來源：證券時報

　　7、擔保方式

　　由公司提供擔保。

　　8、擬上市交易所

　　深圳證券交易所。

　　9、決議有效期

　　本次發行決議的有效期為本次公開發行公司債券方案提交公司股東大會審議通過之日起24個月。

　　四、發行目的及影響

　　公司及控股子公司發行公司債券、中期票據、資產支持證券及資產支持商業票據有助于拓寬公司融資渠道、優化融資結構、降低融資成本。此外，越秀租賃、上海越秀租賃本次擬對應收賬款進行資產證券化，將應收賬款轉變為流動性較高的現金資產，可以達到盤活資產的目的；同時資產證券化作為股權融資、債權融資以外的融資形式，能優化現有債務及資產結構。

　　五、部分債券及資產證券化產品涉及的擔保安排

　　越秀租賃及/或上海越秀租賃開展應收賬款資產支持證券業務的發行方案中，如越秀租賃與上海越秀租賃聯合發行時，由越秀租賃作為差額支付承諾人，構成越秀租賃對上海越秀租賃的擔保；越秀產業投資公開發行公司債券的方案中，公司擬為越秀產業投資公開發行公司債券提供擔保。相關擔保安排均納入公司各年度對外擔保年度預計額度進行管理。

　　六、履行的審議程序

　　本議案涉及公司及越秀產業投資公開發行公司債券事項，同時考慮到第十屆董事會第六次會議同步審議2024年度對外擔保額度預計事項，與本次越秀租賃及/或上海越秀租賃開展應收賬款資產支持證券業務、越秀產業投資公開發行公司債券事項中的擔保安排存在關聯，根據公司《章程》《對外擔保管理制度》等相關規定，本議案在公司股東大會審議權限范圍內。

　　公司于2023年11月20日召開第十屆董事會第六次會議，審議通過《關于公司及控股子公司發行債券及資產證券化產品的議案》，關聯董事王恕慧、楊曉民、李鋒、賀玉平回避表決，7名非關聯董事全票表決同意本議案。

　　本議案尚需提交公司2023年第五次臨時股東大會審議，屆時，廣州越秀集團股份有限公司、廣州越秀企業集團股份有限公司、王恕慧、楊曉民等關聯股東將回避本議案的審議與表決。

　　七、授權事項

　　為高效、有序的完成本次發行工作，根據相關法律法規及公司《章程》的有關規定，公司董事會擬提請公司股東大會授權公司經營管理層或相關控股子公司辦理與本次發行債券、資產證券化產品有關的全部事宜。

　　（一）發行公司債券相關授權

　　公司董事會擬提請公司股東大會授權公司經營管理層、越秀產業投資辦理與各自公開發行公司債券有關的全部事宜，包括但不限于：

　　1、在法律、法規允許的范圍內，根據發行主體和發行時市場的具體情況，確定公開發行公司債券的具體發行方案以及修訂、調整公開發行公司債券的發行條款；

　　2、決定并聘請參與發行的中介機構；

　　3、決定并聘請債券受托管理人，簽署《債券受托管理協議》以及制定《債券持有人會議規則》；

　　4、辦理公司債券發行申請的申報、發行、轉讓、還本付息等事宜，包括但不限于授權、簽署、執行、修改、完成與公司債券發行及上市相關的所有必要的文件、合同、協議、合約（包括但不限于募集說明書、承銷協議、債券受托管理協議、轉讓協議、各種公告及其他法律文件等）和根據法律法規及其他規范性文件進行相關的信息披露；

　　5、在發行完成后，辦理公開發行公司債券的相關上市交易事宜；

　　6、如公開發行公司債券的政策發生變化或市場條件發生變化，除涉及有關法律、法規及公司《章程》規定須由董事會或股東大會重新表決的事項外，依據監管部門的意見對發行公司債券的具體方案等相關事項進行相應調整；

　　7、辦理與公開發行公司債券有關的其他事項。

　　以上授權有效期自股東大會通過之日起至上述授權事項辦理完畢之日止。

　　（二）發行中期票據相關授權

　　公司董事會擬提請股東大會授權公司經營管理層辦理與發行中期票據有關的事宜，包括但不限于：

　　1、確定或調整本次發行的具體金額、期限、承銷方式及發行時機等具體發行方案；

　　2、決定聘請為本次發行提供服務的主承銷商及其他中介機構；

　　3、在上述授權范圍內，負責修訂、簽署和申報與本次發行有關的一切協議和法律文件，并辦理中期票據的相關申報、注冊手續；

　　4、如監管政策或市場條件發生變化，可依據實際情況對本次發行的具體方案等相關事項進行相應調整，但法律法規或公司《章程》規定須由公司董事會或股東大會重新審議的事項除外；

　　5、辦理與本次中期票據發行相關的其它事宜。

　　上述授權在本次注冊發行的中期票據的注冊有效期內持續有效，直至相關授權事項辦理完畢。

　　（三）開展應收賬款資產支持證券業務、應收賬款資產支持商業票據業務相關授權

　　董事會擬提請股東大會授權越秀租賃及/或上海越秀租賃全權辦理開展應收賬款資產支持證券業務、應收賬款資產支持商業票據業務有關的事宜，包括但不限于：

　　1、辦理本次應收賬款資產支持證券、應收賬款資產支持商業票據的設立、申報、發行、掛牌轉讓等相關事項，包括但不限于制訂、簽署、執行、修改、完成所有必要的文件、合同/協議、合約（具體名稱以實際簽署為準，以下統稱為“交易文件”）及根據適用法例進行相關的信息披露等與應收賬款資產支持證券、應收賬款資產支持商業票據有關的各項具體事宜；

　　2、決定聘請銷售機構、律師事務所、評級機構等中介機構以辦理應收賬款資產支持證券、應收賬款資產支持商業票據的設立、申報、發行等相關事宜；

　　3、決定聘請應收賬款資產支持證券、應收賬款資產支持商業票據的管理人/受托人，簽署相關管理/委托和銷售協議；

　　4、在應收賬款資產支持證券、應收賬款資產支持商業票據發行完成后，辦理應收賬款資產支持證券、應收賬款資產支持商業票據的掛牌轉讓事宜；

　　5、簽署與開展應收賬款資產支持證券業務、應收賬款資產支持商業票據業務有關的交易文件；

　　6、決定越秀租賃及/或上海越秀租賃作為應收賬款資產支持證券項下原始權益人，決定越秀租賃作為應收賬款資產支持商業票據項下原始權益人，將持有的基礎資產項下全部未償還本金、租金請求權和其他權利及其附屬擔保權益（如有）轉讓予管理人或委托給信托公司，在不超過人民幣80億元（含80億元）的規模和不超過5年的期限內開展應收賬款資產支持證券業務，在不超過人民幣20億元（含20億元）的規模和不超過1年的期限內開展應收賬款資產支持商業票據業務；

　　7、如監管政策或市場條件發生變化，除涉及有關法律、法規及公司《章程》規定須由公司董事會或股東大會重新表決的事項外，根據監管部門的意見或市場條件變化情況對應收賬款資產支持證券、應收賬款資產支持商業票據的具體方案等相關事項進行相應調整；

　　8、辦理與應收賬款資產支持證券、應收賬款資產支持商業票據有關的其他事項。

　　上述授權自股東大會審議通過之日起至上述授權事項辦理完畢之日止。

　　八、風險提示

　　公司及控股子公司本次發行債券及資產證券化產品事項需經公司2023年第五次臨時股東大會審議通過，并取得中國證監會、中國銀行間市場交易商協會同意注冊或深圳證券交易所掛牌條件無異議函后方可實施，***終方案以中國證監會、中國銀行間市場交易商協會的同意注冊批復或深圳證券交易所掛牌條件無異議函為準，且債券及資產證券化產品的規模、期限、產品結構等項目相關要素可能因監管機構要求或市場需求進行調整，具體發行事項存在一定的不確定性。

　　公司及相關融資主體將按照有關法律、法規及規范性文件的規定履行信息披露義務，敬請廣大投資者注意投資風險。

　　九、備查文件

　　（一）第十屆董事會第六次會議決議。

　　特此公告。

　　董事會

　　2023年11月21日

　　證券代碼：000987 證券簡稱：越秀資本 公告編號：2023-092

　　廣州越秀資本控股集團股份有限公司

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　廣州越秀資本控股集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年11月20日召開第十屆董事會第六次會議及第十屆監事會第五次會議，審議通過《關于變更全資子公司越秀金融國際向關聯方借款方案暨關聯交易的議案》。為滿足資金周轉及日常經營需要，同意公司全資子公司越秀金融國際控股有限公司（以下簡稱“越秀金融國際”）變更此前向公司控股股東廣州越秀集團股份有限公司（以下簡稱“越秀集團”）全資子公司越秀企業（集團）有限公司（以下簡稱“香港越企”）的借款方案，并就此與香港越企簽署新的借款協議。

　　一、變更涉及的借款方案

　　（一）借款方案一

　　公司于2023年5月15日召開第九屆董事會第五十八次會議及第九屆監事會第二十八次會議、于2023年6月15日召開2023年第二次臨時股東大會，審議通過了《關于全資子公司越秀金融國際向關聯方借款暨關聯交易的議案》，同意越秀金融國際向香港越企借款不超過100,000萬元港幣的方案，借款利率為不超過1個月香港銀行同業拆借利率（HIBOR）加1.4%計算，浮動利率。該次借款方案詳見公司2023年5月16日發布在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn，下同）的《關于全資子公司越秀金融國際擬向關聯方借款暨關聯交易的公告》（公告編號：2023-030）。

　　（二）借款方案二

　　公司于2023年7月26日召開第九屆董事會第六十三次會議及第九屆監事會第三十次會議、于2023年8月11日召開2023年第三次臨時股東大會，審議通過了《關于全資子公司越秀金融國際向關聯方借款暨關聯交易的議案》，同意越秀金融國際向香港越企借款不超過100,000萬元港幣的方案，借款利率為不超過1個月香港銀行同業拆借利率（HIBOR）加1.4%計算，浮動利率。該次借款方案詳見公司2023年7月27日發布在巨潮資訊網的《關于全資子公司越秀金融國際擬向關聯方借款暨關聯交易的公告》（公告編號：2023-054）。

　　二、本次變更借款方案

　　截至2023年11月20日，越秀金融國際向香港越企的借款余額為2.72億元港幣。基于越秀金融國際資金周轉及業務變化的需要，越秀金融國際擬變更上述兩個借款方案，主要包括：將兩筆借款額度合并使用，并將幣種由港幣變更為港幣或等值人民幣；變更借款利率；變更整體借款額度有效期至此次新協議簽署生效之日起一年。

　　變更前后借款方案對比如下：

　　三、本次變更借款方案履行的程序

　　（一）香港越企是公司控股股東越秀集團全資子公司，根據《深圳證券交易所股票上市規則》（以下簡稱“《上市規則》”）等有關規定，香港越企為公司的關聯方，本次公司全資子公司越秀金融國際擬變更向香港越企借款方案構成關聯交易。

　　公司第十屆董事會第六次會議同日審議2024年度日常關聯交易預計事項，累加本次交易后，公司與越秀集團及其控制的除公司及公司控股子公司之外的公司關聯方的交易將超過公司***近一期經審計的歸母凈資產的5%；同時本事項屬于變更此前經股東大會審議通過的決議。根據《上市規則》及公司《章程》《關聯交易管理制度》等相關規定，本事項在股東大會審議權限范圍內。

　　（二）公司于2023年11月20日召開第十屆董事會第六次會議，審議通過《關于變更全資子公司越秀金融國際向關聯方借款方案暨關聯交易的議案》，關聯董事王恕慧、楊曉民、李鋒、賀玉平回避本議案的審議與表決，7名非關聯董事均表決同意本議案。公司獨立董事對該項議案發表了事前認可意見及明確同意的獨立意見。

　　公司同日召開的第十屆監事會第五次會議審議通過了該議案。

　　本事項尚須提交公司2023年第五次臨時股東大會審議，屆時，越秀集團、廣州越秀企業集團股份有限公司、王恕慧、楊曉民等關聯股東應回避本議案的審議與表決。

　　（三）本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，亦無需有關部門批準。

　　（四）變更后的新借款協議將于各方履行審批程序后簽署。

　　四、關聯方基本情況

　　公司名稱：越秀企業（集團）有限公司

　　成立日期：1984年12月28日

　　注冊資本：676,131.69萬元港幣

　　注冊地址：中國香港特別行政區香港灣仔駱克道160號越秀大廈26樓

　　主營業務：投資管理

　　股權結構：越秀集團持有香港越企100%股權。

　　關聯關系說明：香港越企系公司控股股東越秀集團全資子公司，根據《上市規則》等相關規定，香港越企是公司關聯方。

　　截至2022年12月31日，香港越企經審計的主要財務數據如下：總資產65,281,461萬元，凈資產11,370,343萬元；2022年營業收入8,311,754萬元，凈利潤686,203萬元。截至2023年6月30日，香港越企未經審計的主要財務數據如下：總資產70,152,834萬元，凈資產13,104,238萬元；2023年1-6月營業收入3,968,102萬元，凈利潤437,915萬元。

　　經查詢，香港越企不是失信被執行人。

　　五、關聯交易標的基本情況

　　越秀金融國際擬向香港越企借款不超過200,000萬元港幣或等值人民幣，可在額度內循環使用。借款期限為自***筆借款資金實際到賬之日起一年，可提前還款。

　　六、交易的定價政策及定價依據

　　港幣借款利率按不超過1個月香港銀行同業借款利率（HIBOR）加1.4%計算，浮動利率；人民幣借款利率按固定利率4.0%。從實際借款日開始計息，單筆借款利率根據實際提款情況確定。若越秀金融國際提前還款，則按實際借款金額及借款期限計算利息。借款額度有效期為自本次變更后的新借款協議簽署生效之日起一年。本次借款無需越秀金融國際或第三方提供擔保。

　　關聯交易定價遵循公平、合理、公允原則，不存在損害公司及全體股東利益的情況。

　　七、交易協議的主要內容

　　（一）協議雙方：出借方香港越企，借款方越秀金融國際。

　　（二）借款金額：不超過200,000萬元港幣或等值人民幣，可在額度內循環使用。

　　（三）借款利息：港幣借款利率按不超過1個月香港銀行同業借款利率（HIBOR）加1.4%計算，浮動利率；人民幣借款利率按固定利率4.0%。從實際借款日開始計息，單筆借款利率根據實際提款情況確定。若越秀金融國際提前還款，則按實際借款金額及借款期限計算利息。

　　（四）借款期限：自***筆資金實際到賬日起計算一年，可提前還款。

　　（五）借款額度有效期：自本次變更后新借款協議簽署生效之日起一年。

　　（六）借款用途：滿足越秀金融國際資金周轉及日常經營需要

　　（七）擔保措施：本次借款無需越秀金融國際或第三方提供擔保。

　　借款協議將于各方履行審批程序后簽署。

　　八、關聯交易的目的、存在的風險和對公司的影響

　　本次變更借款方案主要是為了滿足越秀金融國際資金周轉及日常經營的實際需要，有助于推動業務發展。本次變更后的借款安排遵循公平、公正及市場化原則，定價公允合理，風險可控，不存在損害公司及全體股東利益的情況，對公司本期及未來財務狀況無重大影響。

　　九、與越秀集團累計已發生的各類關聯交易情況

　　2023年1月1日至2023年10月31日，公司與越秀集團及其控制的公司關聯方累計已發生各類關聯交易總額29.60億元，其中向關聯方借款本息***高發生額為18.25億元，與關聯方按原有出資比例同比例對公司控股子公司廣州越秀融資租賃有限公司增資7.01億元，公司控股子公司廣州資產管理有限公司通過公開拍賣向關聯方出售不良資產包金額為3.01億元。相關關聯交易均已履行必要的審批程序或信息披露義務。

　　十、獨立董事事前認可和獨立意見

　　（一）獨立董事的事前認可意見

　　本次調整借款方案主要是為了滿足越秀金融國際資金周轉及日常經營所需，借款額度和利率的設定與計收公允合理，相關安排符合相關法律、法規及規范性文件的規定，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情況。我們同意將本次關聯交易事項提交公司第十屆董事會第六次會議審議，并提醒董事會在對本事項進行審議時，關聯董事應回避表決。

　　（二）獨立董事發表的獨立意見

　　本次公司全資子公司越秀金融國際變更向公司控股股東的全資子公司借款事項，遵循了公平、公正及市場化原則，借款額度和利率的設定與計收公允合理，符合公司經營需求，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情況。公司已事前將本議案及相關材料交予我們審閱，公司董事會審議本事項時，關聯董事回避表決，表決程序合法、有效，符合相關法律法規及公司《章程》的有關規定。我們同意本議案并同意將本議案提交2023年第五次臨時股東大會審議，關聯股東應回避表決。

　　十一、備查文件

　　（一）第十屆董事會第六次會議決議；

　　（二）第十屆監事會第五次會議決議；

　　（三）獨立董事關于公司第十屆董事會第六次會議相關事項的事前認可意見；

　　（四）獨立董事關于公司第十屆董事會第六次會議相關事項的獨立意見；

　　（五）深圳證券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　廣州越秀資本控股集團股份有限公司董事會

　　2023年11月21日

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