安徽皖通高速公路股份有限公司

收購報告書

上市公司名稱：安徽皖通高速公路股份有限公司

股票上市地點：上海證券交易所、香港聯合交易所有限公司

股票簡稱：皖通高速（A股）、安徽皖通高速公路（H股）

股票代碼：600012（A股）、0995（H股）

收購人：安徽省交通控股集團有限公司

住所：安徽省合肥市包河區西藏路1666號

通訊地址：安徽省合肥市包河區西藏路1666號

簽署日期：二〇二三年六月

聲 明

本部分所述詞語或簡稱與本報告書“釋義”所述詞語或簡稱具有相同含義。

一、收購人依據《中華人民共和國公司法》《證券法》《收購管理辦法》《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第 16號——上市公司收購報告書（2020修訂）》及相關的法律、法規編寫本報告書。

二、依據《證券法》《收購管理辦法》的規定，本報告書已***披露收購人在皖通高速擁有權益的股份。

截至本報告書簽署日，除本報告書披露的持股信息外，收購人沒有通過任何其他方式在皖通高速擁有權益。

三、收購人簽署本報告書已獲得必要的授權和批準，其履行亦不違反收購人章程或內部規則中的任何條款，或與之相沖突。

四、本次收購尚需履行的決策及審批程序包括上市公司股東大會審議通過、國有資產監督管理部門或其授權機構批準、國家市場監督管理總局核準或不實施進一步審查決定（如需）、清洗豁免及要約收購義務豁免批準、上交所審核通過、中國證監會予以注冊決定等，本次收購在取得前述批準、注冊或同意后方可實施。

五、根據《收購管理辦法》規定，在取得上市公司股東大會批準后，收購人可免于以要約方式收購皖通高速股份。

六、本次收購是根據本報告書所載明的資料進行的。除收購人所聘請的專業機構外，沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告書中列載的信息和對本報告書做出任何解釋或者說明。

七、收購人承諾本報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

目 錄

聲 明 ............................................................................................................................. 2

目 錄 ............................................................................................................................. 3

釋 義 ............................................................................................................................. 5

***節 收購人介紹 ..................................................................................................... 7

一、收購人的基本情況 ........................................................................................................... 7

二、收購人的股權結構及控制關系 ....................................................................................... 7

三、收購人的主營業務及***近三年財務狀況 ....................................................................... 8

四、收購人***近五年合法合規情況 ....................................................................................... 9

五、收購人的董事、監事、高級管理人員情況 ................................................................... 9

六、收購人在境內、境外其他上市公司擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份

5%的情況 ............................................................................................................................... 10

第二節 本次收購目的及決策 ................................................................................... 11

一、本次收購目的 ................................................................................................................. 11

二、未來十二個月內收購人繼續增持上市公司股份或處置其已擁有權益的股份的計劃

................................................................................................................................................ 11

三、收購人做出本次收購決定所履行的相關程序 ............................................................. 11

第三節 收購方式 ....................................................................................................... 12

一、收購人在上市公司中擁有權益股份變動情況 ............................................................. 12

二、本次收購方式 ................................................................................................................. 12

三、本次收購協議的主要內容 ............................................................................................. 12

四、標的公司***近兩年及一期主要財務數據情況 ............................................................. 24

五、收購人擁有權益的上市公司股份存在權利限制情況 ................................................. 25

第四節 資金來源 ....................................................................................................... 26

第五節 免于發出要約的情況 ................................................................................... 27

一、免于發出要約的事項及理由 ......................................................................................... 27

二、本次收購前后上市公司股權結構變化 ......................................................................... 27

第六節 后續計劃 ....................................................................................................... 28

一、對上市公司主營業務的調整計劃 ................................................................................. 28

二、對上市公司或其子公司的資產、業務處置或重組計劃 ............................................. 28

三、對上市公司現任董事會、高級管理人員的變更計劃 ................................................. 28

四、對上市公司章程條款進行修改的計劃 ......................................................................... 28

五、對上市公司現有員工聘用作重大變動的計劃 ............................................................. 28

六、對上市公司分紅政策進行調整的計劃 ......................................................................... 29

七、其他對上市公司業務和組織結構有重大影響的計劃 ................................................. 29

第七節 本次交易對上市公司的影響分析 ............................................................... 30

一、本次收購對上市公司獨立性的影響 ............................................................................. 30

二、本次收購對上市公司同業競爭的影響 ......................................................................... 30

三、本次收購對上市公司關聯交易的影響 ......................................................................... 32

第八節 與上市公司之間的重大交易 ....................................................................... 34

第九節 前6個月內買賣上市交易股份的情況 ....................................................... 35

一、收購人買賣皖通高速股票的情況 ................................................................................. 35

二、收購人董事、監事、高級管理人員及其直系親屬買賣皖通高速股票的情況 ......... 35

第十節 收購人的財務資料 ....................................................................................... 36

一、收購人的財務資料 ......................................................................................................... 36

二、收購人2022年度財務報告的審計意見 ....................................................................... 39

三、收購人采用的會計制度及主要會計政策情況 ............................................................. 39

第十一節 其他重大事項 ........................................................................................... 40

收購人聲明 ................................................................................................................. 41

律師聲明 ..................................................................................................................... 42

第十二節 備查文件 ................................................................................................... 43

一、備查文件 ......................................................................................................................... 43

二、備查地點 ......................................................................................................................... 43

附表 ............................................................................................................................. 45

釋 義

本報告書中，除非另有所指，下列詞語具有如下含義：

本報告書 指 《安徽皖通高速公路股份有限公司收購報告書》

上市公司、皖通高速 指 安徽皖通高速公路股份有限公司

安徽交控集團、收購人、交易對方 指 安徽省交通控股集團有限公司

六武公司、標的公司 指 安徽省六武高速公路有限公司

標的資產 指 六武公司100%股權

六武高速 指 六安至武漢高速公路安徽段

本次交易 指 皖通高速向安徽交控集團發行股份及支付現金購買六武公司100%股權，同時向不超過35名特定投資者發行股份募集配套資金

本次重組 指 皖通高速向安徽交控集團發行股份及支付現金購買六武公司100%股權

本次收購 指 安徽交控集團以所持六武公司股權認購上市公司增發的股份

《發行股份及支付現金購買資產協議》 指 《安徽皖通高速公路股份有限公司與安徽省交通控股集團有限公司之發行股份及支付現金購買資產協議》

《發行股份及支付現金購買資金協議之補充協議》 指 《安徽皖通高速公路股份有限公司與安徽省交通控股集團有限公司之發行股份及支付現金購買資產協議之補充協議》

《業績承諾及減值補償協議》 指 《安徽皖通高速公路股份有限公司與安徽省交通控股集團有限公司之發行股份及支付現金購買資產協議之業績承諾及減值補償協議》

安徽省國資委 指 安徽省人民政府國有資產監督管理委員會

中國證監會 指 中國證券監督管理委員會

上交所 指 上海證券交易所

香港聯交所 指 香港聯合交易所有限公司

中登公司 指 中國證券登記結算有限責任公司上海分公司

中聯評估、資產評估機構 指 中聯資產評估集團有限公司

《資產評估報告》 指 中聯評估出具的《安徽皖通高速公路股份有限公司擬發行股份及支付現金購買安徽省六武高速公路有限公司股權涉及的安徽省六武高速公路有限公司股東全部權益價值項目資產評估報告》（中聯評報字[2023]第1418號）

評估基準日 指 2022年12月31日

***近兩年及一期、報告期 指 2021年、2022年、2023年1-2月

***近三年 指 2020年、2021年、2022年

《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》及其不時修訂

《重組管理辦法》 指 《上市公司重大資產重組管理辦法》及其不時修訂

《收購管理辦法》 指 《上市公司收購管理辦法》及其不時修訂

交割 指 交易對方向上市公司完成標的資產交付，將標的資產過戶至上市公司名下的行為

交割完成日 指 標的資產過戶至上市公司名下的工商登記手續完成之日

元、萬元、億元 指 人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元

注：本報告書中任何表格中若出現總計數與所列數值總和不符，均為四舍五入所致。

***節 收購人介紹

一、收購人的基本情況

公司名稱 安徽省交通控股集團有限公司

統一社會信用代碼 91340000MA2MT9QA0T

注冊地址 安徽省合肥市包河區西藏路1666號

主要辦公地點/通訊地址 安徽省合肥市包河區西藏路1666號

法定代表人 項小龍

注冊資本 1,600,000萬元整

企業類型 有限責任公司（國有獨資）

成立時間 1993年4月27日

經營范圍 一般項目：企業管理；以自有資金從事投資活動；自有資金投資的資產管理服務；工程管理服務；交通設施維修；汽車拖車、求援、清障服務；住房租賃；非居住房地產租賃（除許可業務外，可自主依法經營法律法規非禁止或限制的項目）許可項目：公路管理與養護（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以相關部門批準文件或許可證件為準）

經營期限 1993年4月27日至長期

股東 安徽省國資委持股100%

聯系電話 0551-63738066

二、收購人的股權結構及控制關系

（一）收購人股權結構

截至本報告書簽署日，安徽交控集團的***股東及實際控制人為安徽省國資委，安徽交控集團的股權控制關系如下：

安徽省人民政府國有資產監督管理委員會

100%

安徽省交通控股集團有限公司

（二）收購人所控制的主要企業及業務

截至本報告書簽署日，除皖通高速及六武公司外，安徽交控集團直接管理并控制的主要下屬企業情況如下：

序號 企業名稱 注冊資本（萬元） 直接持股比例 主營業務

1 安徽省交控建設管理有限公司 1,000 100.00% 高速公路建設

2 安徽省交通規劃設計研究總院股份有限公司 46,747.9538 47.28% 交通與城鄉基礎設施等領域的勘察設計咨詢與相關集成一體化等專業技術服務

3 安徽省高速地產集團有限公司 600,000 100.00% 房地產投資、開發、經營

4 安徽安聯高速公路有限公司 70,000 98.86% 房地產投資與運營管理，高速公路收費及運營服務，多元化投資

5 安徽高速傳媒有限公司 5,000 51.00% 戶外廣告牌媒體發布、標識標牌設計制作、展廳設計、視頻制作宣傳

6 安徽省驛達高速公路服務區經營管理有限公司 20,000 100.00% 高速公路服務區經營管理和服務保障

7 安徽省高速石化有限公司 104,000 51.00% 高速公路服務區加油站成品油零售、燃氣汽車加氣經營等

8 安徽交控工程集團有限公司 50,000 100.00% 公路橋梁建設、公路養護、交安設施、交通機電、物資材料、工業化建造、市政園林、新能源開發等

9 安徽省經工建設集團有限公司 30,000 100.00% 房屋建筑和市政基礎設施項目工程總承包，各類工程建設活動，房地產開發經營，安全技術防范系統設計施工服務

10 安徽省交運集團有限公司 7,002.57 100.00% 汽車客運服務，道路運輸（不含化學危險品），城市、城際、城鄉公交，校車運營等

11 安徽迅捷物流有限責任公司 18,150 100.00% 園區租賃、物流運輸、倉配一體化、供應鏈業務等

12 安徽交控資本投資管理有限公司 435,000 100.00% 資產管理、投資管理、股權投資等

13 安徽交控信息產業有限公司 6,000 40.00% 交通信息化和政企數字化轉型

14 安徽交控石油有限公司 8,000 51.00% 高速公路服務區加油站成品油零售、燃氣汽車加氣經營等

15 安徽交控資源有限公司 150,000 85.00% 礦產資源投資開發、新能源投資開發及土地綜合整治

16 安徽省交通控股集團（香港）有限公司 2,480萬美元 100.00% 境外投資與資產管理

17 安徽省高速公路聯網運營有限公司 100 100.00% 高速公路聯網收費，電子支付運營與服務

三、收購人的主營業務及***近三年財務狀況

安徽交控集團系經安徽省人民政府批準由原安徽省交通投資集團有限責任公司及原安徽省高速公路控股集團有限公司重組整合而來，現為安徽省統一的高速公路投資運營管理平臺，主要經營交通運輸、房地產和建筑、投資與資產管理三大業務板塊。

收購人***近三年的主要財務數據如下：

單位：萬元

項目 2022年12月31日/2022年度 2021年12月31日/2021年度 2020年12月31日/2020年度

資產總額 34,428,523.67 30,201,836.64 26,939,219.73

所有者權益 12,645,900.40 10,580,364.73 9,537,310.65

營業收入 6,538,667.10 4,511,453.43 3,612,972.93

凈利潤 652,385.83 659,414.52 188,744.48

凈資產收益率 5.16% 6.23% 1.98%

資產負債率 63.27% 64.97% 64.60%

注1：2020-2022年度財務數據已經審計

注2：凈資產收益率=凈利潤/凈資產

注3：資產負債率=負債總額/資產總額

四、收購人***近五年合法合規情況

截至本報告書簽署日，收購人***近五年內未受過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰，亦未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁。

五、收購人的董事、監事、高級管理人員情況

截至本報告書簽署日，收購人的董事、監事及高級管理人員情況如下：

序號 姓名 職務 國籍 長期居住地 其他國家或地區居留權

1 項小龍 董事長 中國 安徽合肥 無

2 李小彥 董事 中國 安徽合肥 無

3 趙士兵 董事 中國 安徽合肥 無

4 張德進 董事 中國 安徽合肥 無

5 孫慶恩 董事 中國 安徽合肥 無

6 方曉宏 董事 中國 安徽合肥 無

7 梁冰 董事 中國 安徽合肥 無

8 王宏祥 高級管理人員 中國 安徽合肥 無

9 盛倫紀 高級管理人員 中國 安徽合肥 無

截至本報告書簽署日，收購人的董事、監事及高級管理人員***近五年內未受過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰，也未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的情況。

六、收購人在境內、境外其他上市公司擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份5%的情況

截至本報告書簽署日，收購人在境內、境外其他上市公司擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份5%的情況如下：

序號 上市公司 持股比例 上市地

1 設計總院（603357.SH） 47.28% 上交所

2 徽商銀行（03698.HK） 5.10% 香港聯交所

第二節 本次收購目的及決策

一、本次收購目的

皖通高速擬通過發行股份及支付現金方式購買安徽交控集團持有的六武公司100%股權。本次收購系安徽交控集團以其持有的六武公司股權認購皖通高速增發的股份，進而導致安徽交控集團所持皖通高速的股份權益發生變動。

二、未來十二個月內收購人繼續增持上市公司股份或處置其已擁有權益的股份的計劃

除因本次收購取得上市公司股份外，收購人暫無未來12個月內繼續增持上市公司股份或者處置其已擁有權益的股份的計劃。若后續根據相關法律法規規定或監管機構的要求而需要增持或減持皖通高速股份的，收購人將依據相關法律法規的規定及時履行信息披露義務。

三、收購人做出本次收購決定所履行的相關程序

收購人于2023年3月31日召開董事會2023年第四次會議、并于2023年6月19日召開董事會2023年第七次會議，審議通過本次收購相關事宜。

第三節 收購方式

一、收購人在上市公司中擁有權益股份變動情況

本次收購前，收購人持有皖通高速524,644,520股A股股票，占皖通高速總股本的31.63%。

按照發行價格 6.64元/股計算，本次收購后，收購人將持有皖通高速993,936,887股A股股票，占本次收購后皖通高速總股本的46.71%。

二、本次收購方式

本次收購系安徽交控集團以其所持有的六武公司股權認購上市公司增發股份。

三、本次收購協議的主要內容

（一）《發行股份及支付現金購買資產協議》

1、合同主體、簽訂時間

2023年4月17日，上市公司與交易對方安徽交控集團簽署了《發行股份及支付現金購買資產協議》。

2、交易價格及定價依據

標的資產的***終交易價格以符合相關法律法規要求的資產評估機構出具的評估報告所載明的、且經國有資產監督管理部門或其授權機構核準/備案的截至評估基準日的標的公司的評估值為基礎，由雙方協商確定。雙方同意，將以補充協議形式對前述標的資產的***終交易價格予以確認。

3、支付方式

上市公司通過發行股份及支付現金相結合的方式向交易對方支付標的資產的交易對價。其中，85%的交易對價由上市公司以發行股份的方式支付，15%的交易對價由上市公司以現金支付。

（1）發行股份的具體方案

1）發行股份種類及面值

本次重組發行的股份的種類為境內人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。

2）發行方式及發行對象

本次重組涉及的股份發行方式系向特定對象發行，發行對象為安徽交控集團。

3）發行股份的定價基準日及發行價格

本次重組發行股份的定價基準日為上市公司第九屆董事會第三十次會議決議公告之日，即2023年4月18日。

按照《重組管理辦法》第四十五條規定，上市公司發行股份購買資產的發行價格不得低于市場參考價的80%，市場參考價為定價基準日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的上市公司股票交易均價之一。定價基準日前若干個交易日上市公司股票交易均價＝定價基準日前若干個交易日上市公司股票交易總額/定價基準日前若干個交易日上市公司股票交易總量。經雙方協商，本次重組的股份發行價格確定為7.19元/股，不低于定價基準日前20、60、120個交易日股票交易均價的80%。

定價基準日至發行日期間，若上市公司發生派息、送股、配股、增發或資本公積轉增股本等除權、除息事項，本次重組發行價格將根據中國證監會及上交所的相關規定進行相應調整，發行股份數量也隨之進行調整。本次重組發行價格的具體調整辦法如下：

假設調整前本次重組的股份發行價格為P0，每股送股或轉增股本數為N，每股增發新股或配股數為K，增發新股價或配股價為A，每股派息為D，調整后發行價格為P1（調整值保留小數點后兩位，***后一位實行四舍五入），則：（1）派息：P1= P0D；（2）送股或轉增股本：P1= P0/（1+N）；（3）增發新股或配股：P1＝（P0＋A*K）/（1＋K）；（4）假設前述三項同時進行：P1＝（P0－D＋A*K）/（1＋K＋N）。

4）發行股份數量

本次重組發行股份數量的計算方式為：向交易對方發行股份數量＝向交易對方支付的股份對價金額÷本次重組股份發行價格。

發行股份數量應為整數，***至個位。若依照上述公式確定的發行股份數量不為整數的，則交易對方放棄余數部分所代表的股份數，余股的部分計入資本公積。發行股份數量***終以中國證監會作出予以注冊決定的數量為準。

定價基準日至本次發行日期間，若上市公司發生派息、送股、配股、增發或資本公積轉增股本等除權、除息事項，上述發行股份數量將根據中國證監會及上交所的相關規定進行相應調整。

5）發行股份的鎖定期

①安徽交控集團承諾，根據本協議取得的上市公司股份，自新增股份發行結束之日起36個月內不以任何方式進行轉讓（在同一實際控制人控制的不同主體之間進行轉讓的，不受該股份鎖定期限制）。在前述鎖定期屆滿之前，如安徽交控集團須向上市公司履行股份補償義務且該等股份補償義務尚未履行完畢的，則安徽交控集團根據本協議取得的上市公司股份的鎖定期延長至前述補償義務履行完畢之日。

②新增股份發行完成后6個月內，如上市公司股票連續20個交易日的收盤價低于新增股份的發行價格，或者新增股份發行完成后6個月期末收盤價低于新增股份發行價格的，安徽交控集團通過本次重組取得的上市公司股份的鎖定期自動延長6個月。

③對于安徽交控集團在本次重組前已經持有的上市公司股份，自新增股份發行結束之日起18個月內不以任何方式進行轉讓（在同一實際控制人控制的不同主體之間進行轉讓的，不受該股份鎖定期限制）。

④本次新增股份發行完成后，安徽交控集團因本次重組的業績補償安排而發生的股份回購或股份無償贈與不受上述鎖定期限制。

⑤本次新增股份發行完成后，安徽交控集團所持股份，由于上市公司派送股票股利、資本公積金轉增股本、配股等原因而增加的，亦將遵守上述鎖定期約定。

⑥如安徽交控集團因所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在形成調查結論以前，安徽交控集團將暫停轉讓在上市公司中擁有權益的股份，并于收到立案稽查通知的兩個交易日內將暫停轉讓的書面申請和股票賬戶提交上市公司董事會，由上市公司董事會代安徽交控集團向上交所和中登公司申請鎖定；安徽交控集團未在兩個交易日內提交鎖定申請的，授權上市公司董事會核實后直接向上交所和中登公司報送安徽交控集團的身份信息和賬戶信息并申請鎖定；上市公司董事會未向上交所和中登公司報送安徽交控集團的身份信息和賬戶信息的，授權上交所和中登公司直接鎖定相關股份。如調查結論發現存在違法違規情節，安徽交控集團承諾鎖定股份自愿用于上市公司或相關投資者賠償安排。

⑦若上述鎖定期與證券監管機構的***新監管意見不相符，則安徽交控集團將根據相關證券監管機構的***新監管意見進行相應調整；上述股份鎖定期屆滿之后，將按照中國證監會和上交所的有關規定執行。

6）上市地點

本次重組發行的股票將在上交所上市。

7）滾存未分配利潤安排

新增股份發行完成后，上市公司的滾存未分配利潤由新增股份發行完成后的新老股東按各自持股比例共同享有。

（2）支付現金的具體方案

上市公司應支付給交易對方的現金對價，將由上市公司根據實際情況以自有和/或自籌資金進行支付。

4、資產交付或過戶的時間安排

（1）標的資產交割通知

若《發行股份及支付現金購買資產協議》所列明的全部生效條件已滿足，上市公司應向交易對方發出通知，確認交割的全部前提條件已獲得滿足（以下簡稱“交割通知”）并要求交易對方交付標的資產。

（2）標的資產交割

雙方應于交易對方收到上市公司交割通知之日起15個工作日內簽署根據標的公司章程、相關法律法規規定辦理標的資產過戶至上市公司名下所需的全部文件。雙方同意，標的公司完成100%股權變更至上市公司名下的工商變更登記之日為標的資產交割完成日。

（3）新增股份登記

上市公司應于標的資產交割完成日后30個工作日內依法完成本次重組涉及的向交易對方發行股份的相關程序，包括但不限于在中登公司將本次向交易對方發行的A股股份登記至安徽交控集團名下，使得交易對方依法持有該等股份。

（4）支付現金對價

上市公司在標的資產交割完成日后30個工作日內，根據實際情況以自有和/或自籌資金支付現金對價。

5、交易標的自定價基準日至交割日期間損益的歸屬

為明確標的資產在過渡期間的損益情況，雙方同意以交割完成日***近的一個月末為審計基準日，由上市公司聘請的符合相關法律法規要求的審計機構在交割完成日后60個工作日內對標的資產在過渡期間的損益情況進行審計。

如經審計，標的公司在過渡期間實現盈利或因其他原因導致歸屬于母公司的所有者權益增加，則增加部分歸上市公司享有。如經審計，標的公司在過渡期間產生虧損或因其他原因導致歸屬于母公司的所有者權益減少，則減少部分由交易對方承擔；交易對方應在經上市公司聘請的符合相關法律法規要求的審計機構出具審計報告之日起的10個工作日內以現金方式一次性向上市公司補足。

標的公司截至評估基準日的滾存未分配利潤，由上市公司享有。過渡期間，未經上市公司書面同意，標的公司不得進行利潤分配。

6、與資產相關的人員安排

本次重組的標的資產為標的公司的股權，不涉及職工安置問題；標的公司與其現有員工之間的人事勞動關系及相互之間的權利義務不因本次重組發生變化（在正常經營過程中根據相關適用法律進行的相應調整除外）。

7、合同的生效條件和生效時間

《發行股份及支付現金購買資產協議》在雙方法定代表人或授權代表簽字并加蓋雙方公章之日起成立，并自下列條件全部滿足之日起生效：

（1）交易對方有權決策機構有效批準本次重組及本協議；

（2）上市公司董事會及股東大會有效批準本次重組及本協議；

（3）本次重組涉及的資產評估報告取得國有資產監督管理部門或其授權機構的核準/備案；

（4）本次重組取得國有資產監督管理部門或其授權機構的批準；

（5）本次重組取得國家市場監督管理總局反壟斷局對本次重組涉及的經營者集中事項的核準或不實施進一步審查的決定（如需）；

（6）本次重組經上交所審核通過并經中國證監會作出予以注冊決定；

（7）交易對方就本次重組取得香港證券及期貨事務監察委員會執行人員向其授出的清洗豁免；

（8）清洗豁免事項取得上市公司股東大會批準；

（9）上市公司股東大會批準豁免交易對方因本次重組涉及的《收購管理辦法》項下的要約收購義務；

（10）就本次重組取得其他可能涉及的有權管理部門的核準、批準、備案。

8、違約責任條款

除不可抗力外，任何一方不履行或不及時、不適當履行本協議項下其應履行的全部或部分義務，即構成違約。違約方應賠償因其違約而對守約方造成的一切損失。守約方有權以違約方違約作為履行本協議項下義務的合理抗辯理由。

如果因法律或政策限制，或因上市公司股東大會未能審議通過，或因政府部門及/或證券交易監管機構未能批準或核準等本協議任何一方不能控制的原因，導致標的資產不能按本協議的約定轉讓及/或過戶的，不視為任何一方違約。

若任何一方（違約方）違約，守約方有權采取如下一種或多種救濟措施以維護其權利：

（1）要求違約方實際履行；

（2）暫時停止履行義務，待違約方違約情勢消除后恢復履行；守約方根據此款規定暫停履行義務不構成守約方不履行或遲延履行義務；

（3）要求違約方補償守約方的直接經濟損失，包括為此次交易而實際發生的費用，以及可預見的其他經濟損失；以及守約方為此進行訴訟或者仲裁而產生的費用；

（4）違約方因違反本協議所獲得的利益應作為賠償金支付給守約方；

（5）法律法規或本協議規定的其他救濟方式。

（二）發行股份及支付現金購買資產協議之補充協議

1、合同主體、簽訂時間

2023年6月20日，上市公司與交易對方安徽交控集團簽署了《發行股份及支付現金購買資產協議之補充協議》。

2、標的資產的交易對價及發行股份數量

雙方同意，標的資產的交易價格以中聯評估出具的《資產評估報告》的評估結論確認的評估值366,100.39萬元為基礎，并考慮安徽交控集團于評估基準日后向六武公司實繳注冊資本 500萬元，協商確定標的資產的***終交易價格為366,600.39萬元。上市公司根據《發行股份及支付現金購買資產協議》約定，以發行股份方式向安徽交控集團支付的對價為311,610.3315萬元；以現金方式向安徽交控集團支付的對價為54,990.0585萬元。

上市公司2022年度利潤分配方案已經上市公司股東大會審議通過，前述利潤分配方案實施后，根據《發行股份及支付現金購買資產協議》確定的本次重組的股份發行價格 6.64元/股計算，上市公司應向交易對方發行A股股份數量為469,292,667股。

上市公司向交易對方發行股份及支付現金的安排具體如下：

序號 發行對象 交易對價（萬元） 支付方式

股份對價（萬元） 股份數量（股） 現金對價（萬元）

1 安徽交控集團 366,600.39 311,610.3315 469,292,667 54,990.0585

3、合同的生效條件和生效時間

《發行股份及支付現金購買資產協議之補充協議》自雙方法定代表人或授權代表簽字并加蓋雙方公章之日起成立。

《發行股份及支付現金購買資產協議之補充協議》系《發行股份及支付現金購買資產協議》不可分割的組成部分，自《發行股份及支付現金購買資產協議》約定的生效條件滿足之日起生效，與《發行股份及支付現金購買資產協議》具有同等的法律效力。

4、其他

《發行股份及支付現金購買資產協議之補充協議》與《發行股份及支付現金購買資產協議》不一致的，以《發行股份及支付現金購買資產協議之補充協議》為準；《發行股份及支付現金購買資產協議之補充協議》未提及部分，以《發行股份及支付現金購買資產協議》內容為準。

（三）業績承諾及減值補償協議

1、合同主體、簽訂時間

2023年6月20日，上市公司與交易對方安徽交控集團簽署了《業績承諾及減值補償協議》。

2、業績承諾方案

交易對方確認，交易對方對六武公司的業績承諾期間為標的資產交割完成（即交易對方將標的資產變更至上市公司名下）當年及其后連續兩個會計年度。即，如標的資產交割于2023年完成，則本次重組的業績承諾期間為2023年度、2024年度及2025年度；如標的資產交割于2024年完成，則本次重組的業績承諾期間為2024年度、2025年度及2026年度。

交易對方承諾，六武公司在業績承諾期間每年的實現凈利潤不低于《資產評估報告》中收益法項下該年的預測凈利潤數（以下簡稱“承諾凈利潤”）。即，如標的資產交割于2023年完成，則六武公司在2023年度、2024年度、2025年度的凈利潤分別不低于22,499.30萬元、21,284.33萬元、22,248.04萬元；如標的資產交割于2024年完成，則六武公司在2024年度、2025年度、2026年度的凈利潤分別不低于21,284.33萬元、22,248.04萬元、22,619.66萬元。

上述“實現凈利潤”指經上市公司聘請的具有相關業務資格的會計師事務所審計的六武公司歸屬于母公司所有者的凈利潤扣除“非經常性損益”前后孰低者。

3、利潤差額及減值金額的確定

上市公司在業績承諾期間的每一個會計年度結束后，應聘請具有相關業務資格的會計師事務所對六武公司當年的實現凈利潤與承諾凈利潤的差異情況進行確認，并對此出具專項審核意見。

上市公司在業績承諾期間的***后一個會計年度結束后，應聘請具有相關業務資格的會計師事務所對標的資產進行減值測試，并出具減值測試專項審核報告。

4、業績補償及減值補償

（1）補償義務人

《業績承諾及減值補償協議》的補償義務人為交易對方安徽交控集團。

（2）補償原則

1）在業績承諾期間的每一個會計年度結束后，根據專項審核意見，確認該會計年度六武公司實現凈利潤與承諾凈利潤數的差額。如六武公司截至該會計年度末累計實現凈利潤數小于截至該會計年度末累計承諾凈利潤數，則交易對方應就不足部分向上市公司進行補償。

當期業績補償金額=（截至該會計年度末累計承諾凈利潤數-截至該會計年度末累計實現凈利潤數）÷六武公司業績承諾期間各會計年度的承諾凈利潤數總和×標的資產交易價格-累計已補償金額。

2）在業績承諾期間***后一個會計年度結束后，根據減值測試專項審核報告，確認標的資產的期末減值額。如標的資產期末減值額大于業績承諾期間交易對方已作出的累計業績補償金額，則交易對方應另行向上市公司進行補償。

減值補償金額=標的資產期末減值額-業績承諾期間累計業績補償金額。

標的資產的期末減值額為標的資產交易價格減去標的資產在業績承諾期間***后一個會計年度末的評估值，并扣除業績承諾期間六武公司因股東增資、減資、接受贈與、利潤分配以及送股、資本公積轉增股本等除權除息行為的影響。

3）如按上述1）2）公式計算的業績補償金額或減值補償金額小于0，則按0取值，即已經補償的金額不退回。

4）交易對方向上市公司支付的累計業績補償金額和減值補償金額之和不超過本次重組的標的資產交易價格。交易對方同意，將優先以其通過本次重組獲得的股份進行補償，不足部分采用現金補償。

（3）補償計算

1）雙方同意，根據補償原則在業績承諾期間各會計年度確認該會計年度的業績補償金額，在業績承諾期間***后一個會計年度確認減值補償金額，并相應計算應補償股份數。

2）交易對方針對六武公司每年的業績補償股份數的計算公式如下：

當期業績補償股份數=根據補償原則確認的當期業績補償金額÷上市公司本次重組的股份發行價格。

按本條公式計算的當期業績補償股份數不足1股的，按1股計算。

3）交易對方針對六武公司的減值補償股份數的計算公式如下：

減值補償股份數=根據補償原則確認的減值補償金額÷上市公司本次重組的股份發行價格。

按本條公式計算減值補償股份數不足1股的，按1股計算。

4）如按照上述2）3）公式計算的業績補償股份數或減值補償股份數小于0，則按0取值，即已經補償的股份不退回。

5）如上市公司在業績承諾期間各會計年度實施送股、資本公積轉增股本的，

交易對方應補償股份數應作相應調整：調整后的業績補償股份數/減值補償股份數=按照上述公式計算確定的業績補償股份數/減值補償股份數×（1+送股或轉增比例）

6）如交易對方通過本次重組獲得的股份不足補償，交易對方應以現金進行補償。具體計算公式為：當期業績補償對應的現金補償金額=當期業績補償金額-當期業績已補償股份數×本次重組的股份發行價格；減值補償對應的現金補償金額=減值補償金額-減值已補償股份數×本次重組的股份發行價格

7）交易對方累計向上市公司補償股份的數量不超過其通過本次重組獲得的股份數（含交易對方在業績承諾期間就與本次重組獲得股份相關的上市公司送股、資本公積轉增股本的股份）。

（4）補償實施

1）根據《業績承諾及減值補償協議》確認的補償股份應由上市公司以人民幣1.00元的總價格進行回購并予以注銷。

2）在對應年度的上市公司年度報告披露后10個工作日內，上市公司發出召開董事會的通知，并由董事會召集股東大會審議股份回購注銷及補償方案，確定應回購的股份數量及應補償的現金金額（如適用），交易對方應當在股東大會審議股份回購注銷及補償相關議案時回避表決。

3）上市公司股東大會審議通過股份回購注銷方案后，上市公司應履行通知債權人等法律、法規關于減少注冊資本的相關程序。交易對方應在上市公司股東大會審議通過股份回購注銷及補償方案的決議公告起 30 個工作日內，向中登公司發出將其當年應補償的股份過戶至上市公司董事會設立的專門賬戶的指令。自該等股份過戶至上市公司董事會設立的專門賬戶之后，上市公司將盡快辦理該等股份的注銷事宜。

4）如上市公司在業績承諾期間各會計年度實施現金分紅的，交易對方根據《業績承諾及減值補償協議》確認的當年業績補償股份/減值補償股份在業績承諾期間累計已獲得的分紅收益，交易對方應在上市公司股東大會審議通過股份回購注銷及補償方案的決議公告日后30個工作日內無償返還上市公司。

5）為免歧義，自當年業績補償股份數/減值補償股份數確定之日起至該等股份被注銷前，該等股份不擁有表決權，且不享有股利分配的權利。

6）如交易對方根據《業績承諾及減值補償協議》約定以現金進行補償的，交易對方應在上市公司股東大會審議通過股份回購及補償方案的決議公告日后30個工作日內將相應的補償現金支付至上市公司***的銀行賬戶。

7）為保障《業績承諾及減值補償協議》項下股份補償安排順利實施，交易對方承諾，除遵守《發行股及支付現金購買資產協議》關于股份鎖定期的約定外，在交易對方依據《業績承諾及減值補償協議》的股份補償義務（如有）履行完畢之前，非經上市公司書面同意，交易對方不得在其通過本次重組取得的股份（包括轉增、送股所取得的股份）之上設置質押權、第三方收益權等他項權利或其他任何可能對實施《業績承諾及減值補償協議》約定的業績承諾及減值補償安排造成不利影響的其他權利。

5、違約責任

如果交易對方未能在《業績承諾及減值補償協議》約定的期限內及時給予上市公司足額補償的，則從逾期之日起，每逾期一日，交易對方應當按逾期給予補償金額的萬分之三以現金方式向上市公司支付補償遲延違約金，直至交易對方實際全額支付補償為止。

6、協議的生效、解除及終止

《業績承諾及減值補償協議》自雙方法定代表人或授權代表簽字并加蓋雙方公章之日起成立。

《業績承諾及減值補償協議》系《發行股份及支付現金購買資產協議》不可分割的組成部分，自《發行股份及支付現金購買資產協議》約定的生效條件滿足之日起生效，與《發行股份及支付現金購買資產協議》具有同等的法律效力。

如《發行股份及支付現金購買資產協議》被解除或被認定為無效，《業績承諾及減值補償協議》亦同時自動解除或失效。如《發行股份及支付現金購買資產協議》與《業績承諾及減值補償協議》相關的內容依照合法合規程序被修改，則視為《業績承諾及減值補償協議》對應條款亦相應修改。

7、其他

《業績承諾及減值補償協議》與《發行股份及支付現金購買資產協議》不一致的，以《業績承諾及減值補償協議》為準；《業績承諾及減值補償協議》未提及部分，以《發行股份及支付現金購買資產協議》內容為準。

如中國證監會、上交所等監管部門對業績承諾及減值補償事宜另有要求的，則雙方同意協商一致后按照監管部門的相關要求對本次重組的業績承諾及減值補償方案進行相應調整。

四、標的公司***近兩年及一期主要財務數據情況

安永華明會計師事務所（特殊普通合伙）對六武公司***近兩年及一期的模擬財務報表進行了審計，并出具了標準無保留意見的《安徽省六武高速公路有限公司已審備考財務報表》（安永華明（2023）專字第60904999_B05號）。

六武公司***近兩年及一期經審計主要財務數據及指標如下：

單位：萬元

資產負債表項目 2023年2月28日 2022年12月31日 2021年12月31日

流動資產 13,878.03 6,580.26 1,157.29

非流動資產 266,909.43 269,642.44 275,111.27

資產總計 280,787.46 276,222.70 276,268.56

流動負債 2,260.91 2,471.83 4,441.76

負債合計 2,260.91 2,471.83 4,441.76

所有者權益合計 278,526.56 273,750.87 271,826.80

利潤表項目 2023年1-2月 2022年度 2021年度

營業收入 9,540.71 52,415.16 55,998.19

營業利潤 5,700.92 28,929.24 34,483.07

凈利潤 4,275.69 21,685.27 25,862.30

現金流量表項目 2023年1-2月 2022年度 2021年度

經營活動產生的現金流量凈額 6,236.54 35,821.44 43,290.78

投資活動使用的現金流量凈額 - -10,160.49 -5,122.68

籌資活動使用的現金流量凈額 -5,736.62 -25,660.94 -38,168.10

五、收購人擁有權益的上市公司股份存在權利限制情況

截至本報告書簽署日，收購人在上市公司中擁有權益的股份不存在任何權利限制。

第四節 資金來源

本次收購過程中，收購人獲得的上市公司股份，系以其持有的六武公司100%股權認購上市公司所發行股份并取得現金對價，不涉及向上市公司及其股東支付現金的情形。因此，本次收購不涉及資金來源的相關事宜，亦不存在利用本次收購的股份向銀行等金融機構質押取得融資的情形，不存在收購資金直接或者間接來源于皖通高速及其關聯方的情形。

第五節 免于發出要約的情況

一、免于發出要約的事項及理由

根據《收購管理辦法》第二十四條的規定：“通過證券交易所的證券交易，收購人持有一個上市公司的股份達到該公司已發行股份的30%時，繼續增持股份的，應當采取要約方式進行，發出***要約或者部分要約?！备鶕妒召徆芾磙k法》第六十三條的規定：“有下列情形之一的，投資者可以免于發出要約：……（三）經上市公司股東大會非關聯股東批準，投資者取得上市公司向其發行的新股，導致其在該公司擁有權益的股份超過該公司已發行股份的30%，投資者承諾3年內不轉讓本次向其發行的新股，且公司股東大會同意投資者免于發出要約”。

本次收購前，收購人已持有上市公司已發行股份的31.63%，本次收購將導致收購人繼續增持上市公司股份。收購人已承諾通過本次收購取得的上市公司股份自新增股份發行結束之日起36個月內不以任何方式進行轉讓（在同一實際控制人控制的不同主體之間進行轉讓的，不受該股份鎖定期限制），上市公司董事會將提請上市公司股東大會批準收購人就本次收購涉及的收購行為免于發出要約。在取得上市公司股東大會批準后，收購人可依據上述《收購管理辦法》的相關規定免于發出要約。

二、本次收購前后上市公司股權結構變化

按照發行價格6.64元/股計算，不考慮募集配套資金影響，本次收購前后，上市公司的股權結構如下表所示：

股東名稱 本次重組前 本次重組后

持股數量（萬股） 持股比例 持股數量（萬股） 持股比例

安徽交控集團 52,464.42 31.63% 99,393.69 46.71%

招商局公路網絡科技控股股份有限公司 49,658.75 29.94% 49,658.75 23.34%

其他股東 63,737.83 38.43% 63,737.83 29.95%

合計 165,861.00 100.00% 212,790.27 100.00%

注：截至本報告書簽署日，招商局公路網絡科技控股股份有限公司直接持有上市公司404,191,501股股份，并通過其子公司佳選控股有限公司持有上市公司92,396,000股股份

第六節 后續計劃

一、對上市公司主營業務的調整計劃

截至本報告書簽署日，收購人不存在未來12個月內改變皖通高速主營業務或者對其主營業務做出重大調整的計劃。如未來收購人根據其自身及皖通高速的發展需要制定和實施上述調整計劃，收購人將嚴格按照相關法律法規要求，履行必要的法定程序和信息披露義務。

二、對上市公司或其子公司的資產、業務處置或重組計劃

除本次收購外，截至本報告書簽署日，收購人不存在未來12個月內對皖通高速或其子公司的資產和業務進行出售、合并、與他人合資或合作的計劃，也不存在就皖通高速購買或置換資產的重組計劃。如未來收購人根據其自身及皖通高速的發展需要制定和實施上述重組計劃，收購人將嚴格按照相關法律法規要求，履行必要的法定程序和信息披露義務。

三、對上市公司現任董事會、高級管理人員的變更計劃

截至本報告書簽署日，收購人不存在改變皖通高速現任董事會或高級管理人員組成的計劃或建議，包括更改董事會中董事的人數和任期、改選董事的計劃或建議、更換上市公司高級管理人員的計劃或建議。收購人與皖通高速其他股東之間就皖通高速的董事、高級管理人員的任免不存在任何合同或者默契。如未來根據上市公司的實際需要對上市公司現任董事會或高級管理人員組成進行調整，收購人將嚴格按照相關法律法規要求，履行必要的法定程序和信息披露義務。

四、對上市公司章程條款進行修改的計劃

截至本報告書簽署日，收購人不存在對可能阻礙收購上市公司控制權的公司章程條款進行修改的計劃。如未來根據上市公司的實際需要進行相應修改，收購人將嚴格按照相關法律法規要求，履行必要的法定程序和信息披露義務。

五、對上市公司現有員工聘用作重大變動的計劃

截至本報告書簽署日，收購人不存在對上市公司現有員工聘用計劃做出重大變動的計劃。如未來根據上市公司的實際需要制定和實施對上市公司現有員工聘用做出重大變動的計劃，收購人將嚴格按照相關法律法規要求，履行必要的法定程序和信息披露義務。

六、對上市公司分紅政策進行調整的計劃

截至本報告書簽署日，收購人不存在對上市公司的分紅政策進行重大調整的計劃。如未來根據上市公司的實際需要制定和實施對上市公司分紅政策進行調整的計劃，收購人將嚴格按照相關法律法規要求，履行必要的法定程序和信息披露義務。

七、其他對上市公司業務和組織結構有重大影響的計劃

截至本報告書簽署日，收購人不存在對皖通高速的業務和組織結構有重大影響的計劃。如未來收購人根據其自身及皖通高速的發展需要對皖通高速的業務和組織結構進行調整，收購人將嚴格按照相關法律法規要求，履行必要的法定程序和信息披露義務。

第七節 本次交易對上市公司的影響分析

一、本次收購對上市公司獨立性的影響

本次交易完成后，收購人與皖通高速之間將繼續保持相互的人員獨立、資產完整、財務獨立、機構獨立和業務獨立，皖通高速仍將具有獨立經營能力并在采購、生產、銷售、知識產權等方面繼續保持獨立。

為保證本次收購后皖通高速的獨立性，收購人承諾如下：

“1、本公司將維護上市公司的獨立性，與上市公司之間保持人員獨立、機構獨立、財務獨立、業務獨立、資產獨立完整。

2、本公司嚴格遵守中國證券監督管理委員會、證券交易所關于上市公司獨立性的規定，不利用控股地位違反上市公司規范運作程序、干預上市公司經營決策、損害上市公司和其他股東的合法權益。

3、本公司及本公司控制的其他下屬企業保證不以任何方式違規占用上市公司及其控制的下屬企業的資金。

4、上述承諾于本公司對上市公司擁有控制權期間持續有效。如因本公司未履行上述所作承諾而給上市公司造成損失，本公司將承擔相應的賠償責任?！?/p>

二、本次收購對上市公司同業競爭的影響

（一）本次收購前后的同業競爭情況

上市公司主營業務為投資、建設、運營及管理安徽省內的部分收費公路。

高速公路經營具有明顯的區域性和方向性特征，根據公路實際運行中行駛車輛的選擇情況看，只有起點和終點相同或相近，且在較近距離內幾乎平行的相似等級公路才存在實質性同業競爭。本次交易前，安徽交控集團及其控股子公司（皖通高速及其控股子公司除外）持有的高速公路與皖通高速及其控股子公司持有的高速公路、六武公司持有的高速公路之間均不存在起點和終點相同或相近，并且在較近距離內幾乎平行的情況。因此，本次交易前，上市公司與安徽交控集團不存在構成實質性同業競爭的情況。

本次交易后，上市公司的控股股東仍為安徽交控集團，實際控制人仍為安徽省國資委。本次交易不會導致上市公司新增與其控股股東及其控制的其他企業存在實質競爭關系業務的情況。

本次交易標的公司持有的六武高速和上市公司已持有的岳武高速、高界高速雖然起點和終點并不完全相同，且間隔較遠，但都一定程度服務于湖北武漢經安徽省內往來上海、南京等地的行駛車輛，存在一定線路方向相似的情形。本次交易完成后，上市公司通過收購安徽交控集團持有的六武公司，將六武高速納入上市公司體系內，消除了六武高速與上市公司已持有的岳武高速、高界高速之間的因線路相似導致的潛在業務競爭情形。因此，本次交易有助于減小和避免上市公司與控股股東及其控制的企業之間的潛在業務競爭風險。

（二）避免同業競爭的措施

為避免與上市公司之間的同業競爭問題，收購人承諾如下：

“1、截至本承諾函簽署之日，本公司及本公司控股子公司（皖通高速及其控股子公司、六武公司除外，后同）與皖通高速及其控股子公司、六武公司之間不存在實質性同業競爭。

2、如未來本公司及本公司控股子公司因投資建設或經營新的高速公路、對外投資或收購其他公司等與皖通高速及其控股子公司、六武公司發生實質性同業競爭，則本公司及本公司控股子公司將通過采取法律法規及中國證券監督管理委員會、證券交易所所許可的方式（包括但不限于轉讓、委托經營、委托管理、租賃等）加以解決，且給予皖通高速選擇權，由其選擇公平、合理的解決方式。

3、本公司及本公司控股子公司將不會利用本公司對皖通高速的控股關系，從事任何損害皖通高速或其其他股東利益的活動。

4、為進一步避免同業競爭，本公司同意將本公司及本公司控股子公司控股的可能與皖通高速構成潛在競爭的高速公路（為免歧義，不包括高速公路服務設施經營權及廣告經營權）交由并委托皖通高速及其控股子公司管理。

本承諾函在本公司作為皖通高速的控股股東期間持續有效。如上述承諾被證

明是不真實的或未被遵守，本公司將向皖通高速賠償一切損失，并承擔相應的法律責任?！?/p>

三、本次收購對上市公司關聯交易的影響

本次交易前，上市公司及標的公司主要與安徽交控集團及其控制的其他企業等關聯方發生關聯交易。具體而言，關聯采購方面，上市公司和標的公司主要向關聯方采購施工檢測及研究設計服務、養護工程管理服務、工程建設管理服務及通行費結算等服務；關聯銷售方面，上市公司主要向其關聯方提供高速公路委托管理服務，標的公司不存在關聯銷售情況。

本次交易后，標的公司將成為上市公司全資子公司，上市公司及標的公司的控股股東仍為安徽交控集團，標的公司原關聯交易將被納入上市公司合并報表范圍內，成為上市公司的關聯交易。上市公司與安徽交控集團及其控制的其他企業之間的關聯交易主要系各自的經營需要使然，相關關聯交易具有必要性及合理性，且關聯交易定價具備公允性。

本次交易完成后，為減少和規范與上市公司之間的關聯交易，收購人承諾如下：

“本公司及本公司控制的其他企業將盡量減少及避免與皖通高速及其控股子公司之間的關聯交易；對于確有必要且無法避免的關聯交易，保證按照公平、公允和等價有償的原則進行，依法簽署相關交易協議，并按相關法律法規以及規范性文件的規定履行交易程序及信息披露義務，保證不通過關聯交易損害皖通高速及其他股東的合法權益。

作為皖通高速控股股東期間，本公司及本公司控制的其他企業將嚴格遵守《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》及中國證券監督管理委員會、證券交易所關于規范上市公司與關聯企業資金往來的相關規定。

本公司將依照皖通高速《公司章程》《關聯交易管理制度》的規定平等行使股東權利并承擔股東義務，不利用控股股東的地位影響皖通高速的獨立性，保證不利用關聯交易非法轉移皖通高速的資金、利潤、謀取其他任何不正當利益或使皖通高速承擔任何不正當的義務。

本公司將嚴格履行上述承諾，如因違反上述承諾與皖通高速及其控股子公司進行關聯交易而給皖通高速及其控股子公司造成損失的，本公司愿意承擔賠償責任。

本承諾函在本公司作為皖通高速的控股股東期間持續有效?！?/p>

第八節 與上市公司之間的重大交易

本次收購前，收購人系皖通高速的控股股東，皖通高速已按照監管機構的相關規定公開披露了與收購人及其他相關關聯方之間的關聯交易。

除皖通高速已公開披露的交易外，截至本報告書簽署日前24個月內，收購人及其董事、監事、高級管理人員不存在下列重大交易情況：

1、與上市公司及其子公司進行資產交易的合計金額高于3,000萬元或者高于上市公司***近經審計的合并財務報表凈資產5%以上的交易；

2、與上市公司的董事、監事、高級管理人員進行的合計金額超過人民幣5 萬元以上的交易；

3、對擬更換的上市公司董事、監事、高級管理人員進行補償或者存在其他任何類似安排；

4、對上市公司有重大影響的其他正在簽署或者談判的合同、默契或者安排。

第九節 前6個月內買賣上市交易股份的情況

一、收購人買賣皖通高速股票的情況

在本次收購事實發生之日起前6個月，收購人不存在通過證券交易所的證券交易買賣皖通高速A股股份的情況。

二、收購人董事、監事、高級管理人員及其直系親屬買賣皖通高速股票的情況

在本次收購事實發生之日起前6個月，收購人的董事、監事、高級管理人員，以及前述人員的直系親屬不存在通過證券交易所的證券交易買賣皖通高速A股股份的情況。

第十節 收購人的財務資料

一、收購人的財務資料

收購人***近三年財務報告已經天職國際會計師事務所（特殊普通合伙）審計，***近三年審計報告均為標準無保留意見。

收購人2020年、2021年、2022年經審計的財務報表如下：

（一）合并資產負債表

單位：萬元

2022年12月31日 2021年12月31日 2020年12月31日

貨幣資金 2,533,238.92 2,378,496.60 1,673,436.24

交易性金融資產 7,035.90 6,019.43 129,455.75

應收票據及應收賬款 229,180.60 162,013.83 132,247.06

預付款項 78,328.11 56,010.65 34,142.48

其他應收款 157,485.65 148,680.65 144,337.48

存貨 3,966,404.14 2,726,234.52 2,277,080.40

合同資產 217,463.79 140,042.44 123,530.27

一年內到期的非流動資產 71,768.67 92,383.68 70,088.53

其他流動資產 231,069.47 385,791.19 299,085.22

流動資產合計 7,491,975.26 6,095,673.00 4,883,403.43

其他債權投資 100.00 100.00

可供出售金融資產 567,407.97

其他權益工具投資 134,471.83 142,517.27 10,053.09

其他非流動金融資產 250,135.91 217,140.22 39.00

長期應收款 267,541.33 100,622.50 57,744.03

長期股權投資 1,419,672.80 1,031,410.53 580,747.14

投資性房地產 342,000.57 352,735.38 362,215.27

固定資產 18,220,125.05 18,481,295.68 17,623,209.78

在建工程 1,087,096.68 3,293,636.55 2,177,871.19

使用權資產 1,181.31

無形資產 4,319,746.05 79,761.48 66,772.06

開發支出 1,628.68 1,579.14 161.17

商譽 2,331.04 2,683.16 3,035.28

長期待攤費用 26,786.60 24,533.90 25,325.97

遞延所得稅資產 348,877.97 153,447.50 121,307.29

其他非流動資產 514,852.57 224,700.33 459,927.07

非流動資產合計 26,936,548.41 24,106,163.64 22,055,816.30

資產總計 34,428,523.67 30,201,836.64 26,939,219.73

短期借款 396,961.56 233,861.38 442,116.37

應付票據及應付賬款 1,042,407.73 1,398,662.30 1,391,487.00

預收款項 16,673.69 54,405.96 1,146,117.17

合同負債 1,192,255.56 1,021,936.99 21,245.92

應付職工薪酬 22,711.42 21,784.78 22,180.16

應交稅費 244,943.09 182,188.01 84,144.44

其他應付款 635,819.05 505,003.93 438,245.49

一年內到期的非流動負債 1,882,563.78 1,201,885.34 1,618,825.65

其他流動負債 1,371,412.72 921,470.62 434,676.29

流動負債合計 6,805,748.59 5,541,199.32 5,599,038.48

長期借款 12,653,137.29 12,017,452.51 9,965,969.08

應付債券 1,336,669.10 1,733,314.68 1,470,000.00

租賃負債 293.71

長期應付款 75,415.85 79,509.85 78,824.42

預計負債 7,963.91 7,875.79 1,573.87

遞延所得稅負債 323,914.96 188,720.89 240,592.18

遞延收益-非流動負債 52,974.52 46,398.87 38,911.05

其他非流動負債 526,505.34 7,000.00 7,000.00

非流動負債合計 14,976,874.67 14,080,272.59 11,802,870.60

負債合計 21,782,623.26 19,621,471.91 17,401,909.08

實收資本 1,666,000.00 1,628,000.00 1,600,000.00

其它權益工具 100,000.00 200,000.00

資本公積金 6,441,679.40 5,543,315.33 4,932,549.42

其它綜合收益 36,532.61 50,523.28 214,045.00

專項儲備 7,153.30 6,701.43 5,304.33

盈余公積金 269,293.09 167,895.70 102,332.52

未分配利潤 2,128,375.48 1,772,490.29 1,170,005.22

歸屬于母公司所有者權益合計 10,549,033.89 9,268,926.03 8,224,236.48

少數股東權益 2,096,866.52 1,311,438.71 1,313,074.17

所有者權益合計 12,645,900.40 10,580,364.73 9,537,310.65

（二）合并利潤表

單位：萬元

2022年度 2021年度 2020年度

營業總收入 6,539,260.72 4,512,248.72 3,614,276.86

營業收入 6,538,667.10 4,511,453.43 3,612,972.93

利息收入 593.62 795.29 1,303.93

營業總成本 5,908,029.38 3,866,034.30 3,417,944.00

營業成本 5,055,802.59 3,067,398.48 2,701,123.16

稅金及附加 45,698.47 47,260.62 41,543.84

銷售費用 111,091.98 103,543.12 86,622.56

管理費用 145,831.04 132,152.83 104,689.87

研發費用 28,757.72 22,771.84 13,242.09

財務費用 520,847.58 492,907.41 470,722.48

加：其他收益 72,958.32 104,597.18 45,698.52

投資收益 118,549.71 59,368.38 98,620.72

公允價值變動凈收益 6,236.69 12,683.38 4,361.18

資產減值損失 -11,468.57 -22,850.70 -69,209.65

信用減值損失 -1,823.63 -4,039.27 -1,647.38

資產處置收益 92,137.01 27,915.55 11,727.61

營業利潤 907,820.87 823,888.94 285,883.87

加：營業外收入 13,802.59 80,809.76 7,204.46

減：營業外支出 2,561.43 16,946.89 9,537.56

利潤總額 919,062.03 887,751.81 283,550.77

減：所得稅費用 266,676.20 228,337.29 94,806.28

凈利潤 652,385.83 659,414.52 188,744.48

少數股東損益 113,091.82 116,266.04 61,099.67

歸屬于母公司所有者的凈利潤 539,294.01 543,148.48 127,644.81

（三）合并現金流量表

單位：萬元

2022年度 2021年度 2020年度

銷售商品、提供勞務收到的現金 4,659,625.40 4,305,033.22 3,649,939.34

收到的稅費返還 233,102.69 4,253.65 7,747.37

收到其他與經營活動有關的現金 520,165.53 624,933.51 392,116.84

收取利息、手續費及傭金的現金 633.04 808.05 747.42

經營活動現金流入小計 5,413,526.66 4,935,028.43 4,050,550.97

購買商品、接受勞務支付的現金 3,218,401.73 2,390,530.09 1,450,174.67

支付給職工以及為職工支付的現金 419,973.67 412,957.44 342,567.87

支付的各項稅費 463,403.74 370,196.40 277,878.47

支付其他與經營活動有關的現金 848,107.91 296,938.04 378,592.02

客戶貸款及墊款凈增加額 -4,498.68 2,335.90 -1,393.05

經營活動現金流出小計 4,945,388.35 3,472,957.86 2,447,819.97

經營活動產生的現金流量凈額 468,138.31 1,462,070.56 1,602,731.00

收回投資收到的現金 165,550.00 303,215.19 296,840.80

取得投資收益收到的現金 40,415.98 37,625.08 36,580.12

處置固定資產、無形資產和其他長期資產收回的現金凈額 8,399.58 40,150.10 11,298.74

處置子公司及其他營業單位收到的現金凈額 1,027.42

收到其他與投資活動有關的現金 98,598.05 602,194.04 524,997.45

投資活動現金流入小計 312,963.60 983,184.41 870,744.53

購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金 2,205,515.01 1,730,791.06 1,729,492.30

投資支付的現金 243,217.86 315,570.16 370,497.78

取得子公司及其他營業單位支付的現金凈額 8,641.43

支付其他與投資活動有關的現金 279,291.67 696,377.23 586,601.68

投資活動現金流出小計 2,728,024.54 2,751,379.87 2,686,591.76

投資活動產生的現金流量凈額 -2,415,060.94 -1,768,195.46 -1,815,847.23

吸收投資收到的現金 812,479.92 249,852.39 345,423.70

取得借款收到的現金 5,605,085.63 4,900,727.07 3,815,422.22

收到其他與籌資活動有關的現金 305,160.61 188,098.42 954.53

籌資活動現金流入小計 6,722,726.15 5,338,677.88 4,161,800.45

償還債務支付的現金 3,807,742.89 3,460,735.50 3,052,012.41

分配股利、利潤或償付利息支付的現金 823,971.20 720,586.81 728,016.13

支付其他與籌資活動有關的現金 109,694.66 203,015.19 5,770.16

籌資活動現金流出小計 4,741,408.74 4,384,337.50 3,785,798.70

籌資活動產生的現金流量凈額 1,981,317.41 954,340.38 376,001.75

匯率變動對現金的影響 1,707.54 -1,756.18 -194.02

現金及現金等價物凈增加額 36,102.32 646,459.31 162,691.50

加：期初現金及現金等價物余額 2,254,272.59 1,607,813.29 1,445,121.79

期末現金及現金等價物余額 2,290,374.91 2,254,272.59 1,607,813.29

二、收購人2022年度財務報告的審計意見

天職國際會計師事務所（特殊普通合伙）對收購人2022年度的財務報告進行了審計，并出具了標準無保留意見的天職業字[2023]21657號審計報告。

三、收購人采用的會計制度及主要會計政策情況

收購人采用的會計制度及主要會計政策、主要科目的注釋等具體情況詳見本報告書備查文件收購人***近三年的審計報告。

第十一節 其他重大事項

收購人不存在《收購管理辦法》第六條規定的情形，能夠按照《收購管理辦法》第五十條的規定提供相關文件。

本報告書已按有關規定對本次收購的有關信息進行如實披露，不存在為避免投資者對本報告書內容產生誤解而必須披露的未披露信息，也不存在中國證監會或者上海交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

收購人聲明

本人（以及本人所代表的機構）承諾本報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

收購人：安徽省交通控股集團有限公司

法定代表人（授權代表）：

項小龍

2023年6月20日

律師聲明

本人及本人所代表的機構已按照執業規則規定的工作程序履行勤勉盡責義務，對收購報告書的內容進行核查和驗證，未發現虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對此承擔相應的責任。

安徽天禾律師事務所

負責人：_______________ 經辦律師： _______________

盧賢榕 張曉健

經辦律師： _______________

史山山

2023年6月20日

第十二節 備查文件

一、備查文件

（一）收購人的營業執照。

（二）收購人董事、監事、高級管理人員的名單及其身份證明文件。

（三）收購人關于本次收購的內部決策文件。

（四）本次收購相關的交易協議。

（五）收購人與上市公司之間在本報告書簽署之日前24個月內發生相關交易情況的說明。

（六）收購人之控股股東、實際控制人***近兩年發生變化情況的說明。

（七）收購人及其董事、監事、高級管理人員以及前述人員的直系親屬名單及在本次收購事實發生之日前6個月內持有或買賣上市公司股份的證明文件。

（八）收購人所聘請的專業機構及相關人員在本次收購事實發生之日前 6個月內持有或買賣上市公司股份的證明文件。

（九）收購人及其實際控制人就本次收購完成后應履行的義務所作出的承諾。

（十）收購人不存在《收購管理辦法》第六條規定情形及符合《收購管理辦法》第五十條規定的說明。

（十一）收購人***近三年的審計報告。

（十二）法律意見書。

（十三）中國證監會或上海證券交易所要求的其他材料。

二、備查地點

本報告書全文和上述備查文件置于皖通高速辦公地點，供投資者查閱。

（本頁無正文，為《安徽皖通高速公路股份有限公司收購報告書》之簽章頁）

安徽省交通控股集團有限公司

法定代表人（授權代表）：

項小龍

2023年6月20日

附表

收購報告書

基本情況

上市公司名稱 安徽皖通高速公路股份有限公司 上市公司所在地 安徽省合肥市

股票簡稱 皖通高速/安徽皖通高速公路 股票代碼 600012（A股）、0995（H股）

收購人名稱 安徽省交通控股集團有限公司 收購人注冊地 安徽省合肥市

擁有權益的股份數量變化 增加 √ 不變，但持股人發生變化 □ 有無一致行動人 有 □無 √

收購人是否為上市公司***大股東 是 √否 □ 收購人是否為上市公司實際控制人 是 □否 √

收購人是否對境內、境外其他上市公司持股5%以上 是 √（2家）否 □ 回答“是”，請注明公司家數 收購人是否擁有境內、外兩個以上上市公司的控制權 是 □ 否 √ 不存在擁有境內、外兩個以上其他上市公司（皖通高速除外）控制權的情形回答“是”，請注明公司家數

收購方式（可多選） 通過證券交易所的集中交易 □ 協議轉讓 □ 國有股行政劃轉或變更 □ 間接方式轉讓 □ 取得上市公司發行的新股 √ 執行法院裁定 □ 繼承 □ 贈與 □ 其他 □ （請注明）

收購人披露前擁有權益的股份數量及占上市公司已發行股份比例 股票種類：A股 持股數量：524,644,220股 持股比例：31.63%

本次收購股份的數量及變動比例 股票種類：A股 變動數量：469,292,667股 變動比例：本次收購后總股本的46.71%

在上市公司中擁有權益的股份變動的時間及方式 時間：因本次收購導致收購人在上市公司中擁有權益的股份變動的時間為收購人于中國證券登記結算有限責任公司上海分公司完成上市公司新增股份登記手續之日 方式：取得上市公司發行新股

是否免于發出要約 是 √ 否 □ 經上市公司股東大會非關聯股東批準，投資者取得上市公司向其發行的新股，導致其在該公司擁有權益的股份超過該公司已發行股份的30%，投資者承諾3年內不轉讓本次向其發行的新股，且公司股東大會同意投資者免于發出要約的，可以免于發出要約。收購人已承諾通過本次收購取得的上市公司股份自新增股份發行結束之日起36個月內不以任何方式進行轉讓（在同一實際控制人控制的不同主體之間進行轉讓的，不受該股份鎖定期限制），在取得上市公司股東大會批準后，收購人可依據《上市公司收購管理辦法》的相關規定免于發出要約。

與上市公司之間是否存在持續關聯交易 是 √ 否 □

與上市公司之間是否存在同業競爭或潛在同業競爭 是 □ 否 √

收購人是否擬于未來12個月內繼續增持 是 □ 否 √

收購人前6個月是否在二級市場買賣該上市公司股票 是 □ 否 √

是否存在《收購辦法》第六條規定的情形 是 □ 否 √

是否已提供《收購辦法》第五十條要求的文件 是 √ 否 □

是否已充分披露資金來源 是 √ 否 □ 注：本次收購不涉及支付現金，不存在收購資金直接或間接來源于上市公司及其關聯方的情形

是否披露后續計劃 是 √ 否 □

是否聘請財務顧問 是 □ 否 √

本次收購是否需取得批準及批準進展情況 是 □ 否 √ 本次收購尚需履行必要決策和審批程序后方可實施

收購人是否聲明放棄行使相關股份的表決權 是 □ 否 √

（本頁無正文，為《安徽皖通高速公路股份有限公司收購報告書》附表之簽章頁）

安徽省交通控股集團有限公司

法定代表人（授權代表）：

項小龍

2023年6月20日

企行公司主營業務： 公司注冊、公司變更、代理記賬、涉稅處理、公司轉讓、公司注銷、公司戶車牌轉讓，投資/資產/基金類公司轉讓， 免費咨詢電話：400-006-0010