原標題:蜂助手:光大證券股份有限公司關于蜂助手股份有限公司部分募投項目變更實施地點、實施方式并調整內部投資結構的核查意見
光大證券股份有限公司
關于蜂助手股份有限公司部分募投項目
變更實施地點、實施方式并調整內部投資結構的核查意見
光大證券股份有限公司（以下簡稱“光大證券”或“保薦機構”）作為蜂助手股份有限公司（以下簡稱“蜂助手”或“公司”）***公開發行股票并在創業板上市項目的保薦機構，根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》《深圳證券交易所股票上市規則》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第 2號——創業板上市公司規范運作》及《上市公司監管指引第 2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》等相關法律法規和規范性文件的規定，對蜂助手部分募投項目變更實施地點、實施方式并調整內部投資結構的相關情況進行了核查，具體如下：
一、募集資金基本情況
經中國證券監督管理委員會《關于同意蜂助手股份有限公司***公開發行股票注冊的批復》（證監許可[2023]555號文）同意注冊，公司***公開發行人民幣普通股(A股)42,400,000股，每股面值為人民幣 1.00元，每股發行價格為人民幣 23.80元，募集資金總額為人民幣 1,009,120,000.00元，扣除與發行有關的費用（不含稅）人民幣 113,122,170.92元，實際募集資金凈額為人民幣 895,997,829.08元。
募集資金已于 2023年 5月 11日劃至公司***賬戶，上述募集資金到位情況已經大華會計師事務所（特殊普通合伙）審驗，并于 2023年 5月 12日出具了大華驗字[2023]000241《驗資報告》。公司開立了募集資金專項賬戶，并與保薦人（主承銷商）和存放募集資金的銀行分別簽訂了《募集資金專戶存儲三方監管協議》，對募集資金的存放和使用進行專戶管理。
二、募集資金投資項目情況
根據《蜂助手股份有限公司***公開發行股票并在創業板上市招股說明書》中披露的募集資金投資項目，公司***公開發行股票募集資金扣除發行費用后，將投資于以下項目：
單位：元
序號項目名稱項目投資總額擬投入募集資金1數字化虛擬產品綜合服務云
平臺建設項目201,204,300.00201,204,300.002研發中心建設項目86,734,700.0086,734,700.003智慧停車管理系統開發及應
用項目16,448,300.0016,448,300.004營銷網絡建設項目29,432,700.0029,432,700.005補充流動資金120,000,000.00120,000,000.00合計453,820,000.00453,820,000.00 三、本次部分募集資金投資項目變更實施地點、變更實施方式并
調整內部投資結構的具體情況
（一）研發中心建設項目
1、項目實施地點調整情況
根據公司的經營戰略需要，匹配未來業務發展，公司將募投項目“研發中心建設項目”中廣州研發中心實施地點擬由“廣州白云區”變更 為“廣州市天河區”，使用自有房產實施。
2、募投項目變更實施方式并調整內部投資結構具體情況及原因
（1）變更實施方式并調整內部投資結構的情況
“研發中心建設項目”原擬在廣州市白云區和深圳市南山區分別建設研發中心，其中廣州作為公司研發中心總部，現在變更為：廣州市白云區取消購置改為在廣州總部自有房產實施、深圳市南山區由原來的租賃方式改為購置。
基于以上募投項目實施的調整，公司將募投項目的內部投資構成進行調整，總投入金額維持不變。主要為項目中的“研發用房購置及裝修費”有調整變動，項目總投資額不變。具體投資項目變動情況如下:
序號變動前項目變動前投資
額（萬元）變動后項目變動后投資額
（萬元）1工程費用5,499.42工程費用4,114.75序號變動前項目變動前投資
額（萬元）變動后項目變動后投資額
（萬元）1.1研發用房購置及裝修費4,792.50研發用房購置及裝修費3,407.831.2設備購置費706.92設備購置費706.922工程建設其他費用3,003.98工程建設其他費用2,518.892.1研究開發費用2,050.60研究開發費用2,050.602.2建設期租賃費（深圳）492.75建設期租賃費（深圳）0.002.3軟件購置費334.63軟件購置費334.632.4職工培訓費39.6職工培訓費39.602.5辦公及生活家具購置費26.4辦公及生活家具購置費34.062.6前期工作費60前期工作費60.003基本預備費170.07基本預備費132.674 鋪底流動資金1,907.15合計8,673.47-8,673.47 上述變更未改變募集資金的***終用途、投資總額、涉及的業務領域和方向，不會對募投項目產生實質性的影響。公司董事會授權公司經營管理層全權辦理上述事項后續具體工作。
（2）變更實施方式并調整內部投資結構的原因
公司根據自身戰略安排和經營計劃以及本次募集資金的實際到位情況，本著 合理、科學、審慎利用募集資金的原則，出于對募集資金投資項目進度安排以及實施效率的考慮，擬對募投項目實施方式、內部投資結構進行相應的調整，保障公司的長遠穩定發展。
（二）營銷網絡建設項目
1、項目實施地點調整情況
根據公司的經營戰略需要，匹配未來業務發展，公司將募投項目“營銷網絡建設項目”項目原計劃營銷網絡升級建設地點分別在北京、深圳、廣州（白云區）、長沙、武漢和成都 6個重點區域，其中在北京、深圳以及廣州（白云區）另設展廳，擬變更為在深圳、長沙實施，并擬通過購置房產的方式進行。
2、募投項目變更實施方式并調整內部投資結構具體情況及原因
（1）變更實施方式并調整內部投資結構的情況
公司募投項目“營銷網絡建設項目”原營銷網點辦公用房均采用租賃方式，經審慎考慮，通過自有場地實施募投項目更符合公司未來穩定發展情況，擬通過購置房產的方式取得。
基于以上募投項目實施地點的調整，公司將募投項目的內部投資構成進行調整，總投入金額維持不變。主要為項目中的“建筑工程費”“各網點辦公租賃費”有調整變動，項目總投資額不變。具體投資項目變動情況如下：
序號變動前項目投資額（萬
元）變動后項目變動后投資額
（萬元）1建筑工程費396.00建筑工程費1,334.642設備購置費740.40設備購置費740.403安裝工程費22.21安裝工程費22.214工程建設其他費用1,741.16工程建設其他費用541.404.1各網點辦公租賃費1,199.76各網點辦公租賃費0.004.2前期工作費60.00前期工作費60.004.3軟件購置費156.60軟件購置費156.604.4職工培訓費12.40職工培訓費12.404.5辦公及生活家具購置
費12.40辦公及生活家具購
置費12.404.6前期營銷與推廣費用300.00前期營銷與推廣費
用300.005預備費43.50預備費43.506--鋪底流動資金261.12合計2,943.27合計2,943.27 上述變更未改變募集資金的***終用途、投資總額和涉及的業務領域和方向，不會對募投項目產生實質性的影響。公司董事會授權公司經營管理層全權辦理上述事項后續具體工作。
（2）變更實施方式并調整內部投資結構的原因
隨著公司業務不斷增長，產品線不斷豐富，長沙、深圳地區營銷網絡的員工總數不斷增長，辦公及展示需求不斷增加。為保證募投項目實施場地的穩定性，提高募集資金的使用效率，更好的滿足公司營銷系統升級項目商務展示等相關需求，通過自有場地實施募投項目更符合公司未來穩定發展情況，因此擬通過購置房產的方式取得，對募投項目實施方式、內部投資結構進行相應的調整，保障公司的長遠穩定發展。
四、本次部分募集資金投資項目變更實施地點、實施方式并調整
內部投資結構的影響
本次部分募集資金投資項目變更實施地點、實施方式并調整內部投資結構是公司根據實際情況作出的審慎決定，不存在變相改變募集資金投向和損害公司及全體股東利益的情形，不會對公司的正常經營產生重大不利影響，有利于公司的整體規劃和合理布局，能夠更加充分地發揮公司現有資源的整合優勢，有利于公司的長遠發展，符合《上市公司監管指引第 2號——上市公司募集資金理和使用的監管要求》《深圳證券交易所創業板股票上市規則》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第 2號——創業板上市公司規范運作》等相關法律、法規和規范性文件的相關規定。
五、公司履行的內部決策程序情況
（一）董事會審議情況
2023年 6月 5日，公司召開了第三屆董事會十四次會議審議通過了《關于部分募投項目變更實施地點、實施方式并調整內部投資結構的議案》，同意公司“研發中心建設項目”變更廣州實施地點及實施方式，并調整該募投項目的內部投資結構；同意公司“營銷網絡建設項目”項目變更實施地點為長沙、深圳及實施方式，并調整該募投項目的內部投資結構。該議案尚需提交公司股東大會審議。
（二）監事會審議情況
2023年 6月 5日，公司召開了第三屆監事會八次會議審議通過了《關于部分募投項目變更實施地點、實施方式并調整內部投資結構的議案》。公司監事會認為：本次部分募投項目變更實施地點、實施方式并調整內部投資結構，有利于募集資金投資項目的順利實施，不會對項目實施造成實質影響，符合公司發展戰略需求，不存在變相改變募集資金投向和損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形，該事項決策和審議程序合法、合規。監事會同意該議案，并同意提交公司股東大會進行審議。
（三）獨立董事意見
公司獨立董事認為：公司本次募投項目變更實施地點、變更實施方式并調整內部投資結構的事項是綜合考慮了公司整體規劃布局、業務經營需要等因素做出的調整，有利于優化公司資源配置，促進公司健康發展。符合《上市公司監管指引第 2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》《深圳證券交易所創業板股票上市規則》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第 2號——創業板上市公司規范運作》等相關法律、法規和規范性文件的要求。獨立董事一致同意該議案，并同意將該議案提交公司股東大會審議。
六、保薦機構核查意見
經核查，保薦機構認為：
公司本次部分募投項目變更實施地點、實施方式并調整內部投資結構的事項已經公司第三屆董事會第十四次會議和第三屆監事會第八次會議審議通過，全體獨立董事發表了明確同意意見，履行了必要的審批程序，尚需提交公司股東大會審議；上述事項不影響募集資金投資項目的正常進行，不存在變相改變募集資金用途的情況，不存在損害公司及股東利益的情形，符合《上市公司監管指引第 2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》《深圳證券交易所創業板股票上市規則》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第 2號——創業板上市公司規范運作》等有關法律法規的規定。
綜上，本保薦機構對公司關于本次募投項目變更實施地點、實施方式并調整內部投資結構的事項無異議。
（以下無正文）
