關(guān)于變更公司注冊資本、公司類型、修訂《公司章程（草
案）》并辦理工商變更登記的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛
假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
浙江海森藥業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年6月1日召開了第
二屆董事會第十六次會議，審議通過《關(guān)于變更公司注冊資本、公司類型、修訂
并辦理工商變更登記的議案》，本議案尚需提交公司股東大
會審議。現(xiàn)將相關(guān)事項公告如下：
一、公司注冊資本、公司類型變更情況
經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于同意浙江海森藥業(yè)股份有限公司***公開
發(fā)行股票注冊的批復(fù)》（證監(jiān)許可〔2023〕588 號）同意，公司***向社會公開
發(fā)行人民幣普通股 1,700.00 萬股，并于 2023 年 4 月 10 日在深圳證券交易所上市
交易。本次發(fā)行后，公司注冊資本由人民幣 5,100 萬元增加至人民幣 6,800 萬元，
已經(jīng)立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審驗，并出具《驗資報告》（信會師報
字[2023]第 ZF10312 號）。公司類型由“股份有限公司（非上市）”變更為“股
份有限公司（上市）”。
二、修訂《公司章程》相關(guān)情況
根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司章程
指引》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，結(jié)合公司本次公開發(fā)行情況，將《浙
江海森藥業(yè)股份有限公司章程（草案）》（以下簡稱“《公司章程（草案）》”）
名稱變更為《浙江海森藥業(yè)股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”），
并對其部分條款進(jìn)行修訂。具體修訂情況如下：
原《公司章程（草案）》條款 修訂后《公司章程》條款
第二條 ...... 第二條......
公司以發(fā)起設(shè)立方式由原有限責(zé)任公司浙江海森 公司以發(fā)起設(shè)立方式由原有限責(zé)任公司浙江海森
藥業(yè)有限公司整體變更為股份有限公司；在金華市 藥業(yè)有限公司整體變更為股份有限公司。公司在浙
市場監(jiān)督管理局注冊登記，取得營業(yè)執(zhí)照，統(tǒng)一社 江省市場監(jiān)督管理局注冊登記，取得營業(yè)執(zhí)照，統(tǒng)
會信用代碼為913307837045812886。 一社會信用代碼為913307837045812886。
第三條 公司于【 】年【 】月【 】日經(jīng)中國證 第三條 公司于2023年3月16日經(jīng)中國證券監(jiān)督管
券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）核 理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）同意，***
準(zhǔn)，***向社會公眾發(fā)行人民幣普通股【 】萬股， 向社會公眾發(fā)行人民幣普通股1,700萬股，于2023年
于【 】年【 】月【 】日在深圳證券交易所 4月10日在深圳證券交易所主板上市。股票簡稱：海
主板上市。 森藥業(yè)，股票代碼：001367
第六條 公司注冊資本為人民幣【】萬元。 第六條 公司注冊資本為人民幣6,800萬元。
第十九條 公司股份總數(shù)為5,100萬股，均為普通股。 第十九條 公司股份總數(shù)為6,800萬股，均為普通股。
第二十八條 ......
公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報所
持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每
第二十八條 ...... 年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)
的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日
公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報所
起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)
持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每
讓其所持有的本公司股份。上述人員在任期屆滿前
年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)
離職的，應(yīng)當(dāng)在其就任時確定的任期內(nèi)和任期屆滿
的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日
后六個月內(nèi)繼續(xù)遵守下列限制性規(guī)定：
起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)
讓其所持有的本公司股份。 （一）每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股
份總數(shù)的25%；
（二）離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持本公司股份；
（三）《公司法》對董事、監(jiān)事、高級管理人員股
份轉(zhuǎn)讓的其他規(guī)定。
第四十一條 公司下列對外擔(dān)保行為，須經(jīng)股東大
第四十一條 公司下列對外擔(dān)保行為，須經(jīng)股東大
會審議通過。
會審議通過：
（一）單筆擔(dān)保額超過公司***近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)
（一）單筆擔(dān)保額超過公司***近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)
（二）按照擔(dān)保金額連續(xù)12個月內(nèi)累計計算原則，
（二）公司及其控股子公司對外提供的擔(dān)保總額，
達(dá)到或超過公司***近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的擔(dān)
超過公司***近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)50%以后提供的任
保；
何擔(dān)保；
（三）按照擔(dān)保金額連續(xù)12個月內(nèi)累計計算原則，
（三）公司及其控股子公司對外提供的擔(dān)保總額，
達(dá)到或超過公司***近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%，且
超過公司***近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%以后提供的任
***金額超過5,000萬元以上；
何擔(dān)保；
（四）為資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的擔(dān)保對象提供的擔(dān)
（四）被擔(dān)保對象***近一期財務(wù)報表數(shù)據(jù)顯示資產(chǎn)
保；
負(fù)債率超過70%；
（五）對股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供的擔(dān)保；
（五）***近十二個月內(nèi)擔(dān)保金額累計計算超過公司
（六）本公司及本公司控股子公司的對外擔(dān)保總 ***近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%；
額，達(dá)到或超過***近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%以后
（六）對股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供的擔(dān)保；
提供的任何擔(dān)保；
（七）根據(jù)法律法規(guī)以及本章程的規(guī)定，應(yīng)由股東
（七）根據(jù)法律法規(guī)以及本章程的規(guī)定，應(yīng)由股東
大會決定的其他對外擔(dān)保事項。
大會決定的其他對外擔(dān)保事項。
股東大會在審議為股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提
股東大會在審議為股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提
供的擔(dān)保議案時，該股東或受該實際控制人支配的
供的擔(dān)保議案時，該股東或受該實際控制人支配的
股東，不得參與該項表決，該項表決由出席股東大
股東，不得參與該項表決，該項表決由出席股東大
會的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。
會的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。
前款第（五）項擔(dān)保，應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席會議的股東所持
前款第（二）項擔(dān)保，應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席會議的股東所持
表決權(quán)的三分之二以上通過。
表決權(quán)的三分之二以上通過。
***百一十一條 ...... ***百一十一條 ......
（一）根據(jù)相關(guān)的法律、法規(guī)及公司實際情況，公 （一）根據(jù)相關(guān)的法律、法規(guī)及公司實際情況，公
司發(fā)生的交易（公司受贈現(xiàn)金資產(chǎn)除外）達(dá)到下列 司發(fā)生的交易（公司發(fā)生受贈現(xiàn)金資產(chǎn)、獲得債務(wù)
標(biāo)準(zhǔn)之一的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會批準(zhǔn)： 減免等不涉及對價支付、不附有任何義務(wù)的交易除
外）達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會批準(zhǔn)：
資產(chǎn)的50%以上，該交易涉及的資產(chǎn)總額同時存在 1、交易涉及的資產(chǎn)總額占公司***近一期經(jīng)審計總
賬面值和評估值的，以較高者作為計算數(shù)據(jù)； 資產(chǎn)的50%以上，該交易涉及的資產(chǎn)總額同時存在
賬面值和評估值的，以較高者為準(zhǔn)；
營業(yè)收入占公司***近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收 2、交易標(biāo)的（如股權(quán)）涉及的資產(chǎn)凈額占公司***近
入的50％以上，且***金額超過5,000萬元； 一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%以上，且***金額超過
和評估值的，以較高者為準(zhǔn)；
凈利潤占公司***近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的
營業(yè)收入占公司***近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收
入的50%以上，且***金額超過5,000萬元；
近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50％以上，且***金額超過
凈利潤占公司***近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的
計凈利潤的50％以上，且***金額超過500萬元。
（二）公司發(fā)生的交易（公司受贈現(xiàn)金資金除外）
近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%以上，且***金額超過
達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，應(yīng)當(dāng)提交董事會審議：
總資產(chǎn)的10%以上，該交易涉及的資產(chǎn)總額同時存
計凈利潤的50%以上，且***金額超過500萬元。
在賬面值和評估值的，以較高者作為計算依據(jù)；
（二）公司發(fā)生的交易達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，應(yīng)當(dāng)
提交董事會審議：
營業(yè)收入占上市公司***近一個會計年度經(jīng)審計營
業(yè)收入的10%以上，且***金額超過1,000萬元； 1、交易涉及的資產(chǎn)總額占公司***近一期經(jīng)審計總
資產(chǎn)的10%以上，該交易涉及的資產(chǎn)總額同時存在
凈利潤占上市公司***近一個會計年度經(jīng)審計凈利 賬面值和評估值的，以較高者為準(zhǔn)；
潤的10%以上，且***金額超過100萬元；
司***近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10%以上，且***金額 1000萬元，該交易涉及的資產(chǎn)凈額同時存在賬面值
超過1,000萬元； 和評估值的，以較高者為準(zhǔn)；
經(jīng)審計凈利潤的10%以上，且***金額超過100萬 營業(yè)收入占公司***近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收
元。 入的10%以上，且***金額超過1000萬元；
以上1-5項各自標(biāo)準(zhǔn)的。 凈利潤占公司***近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的
上述指標(biāo)計算中涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其***值
計算。 5、交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費用）占公司***
近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10%以上，且***金額超過
......
（三）董事會有權(quán)決定金額不高于3,000萬元或公司
***近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)***值5%以下的關(guān)聯(lián)交易，
計凈利潤的10%以上，且***金額超過100萬元。
超過限額的必須經(jīng)股東大會批準(zhǔn)。
上述指標(biāo)計算中涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其***值
......
計算。
......
（三）公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之
一的，應(yīng)當(dāng)提交董事會審議：
易；
對值超過0.5%的交易。
公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的成交金額超過3000萬元，且占
上市公司***近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)***值超過5%的，
必須經(jīng)股東大會批準(zhǔn)，并按照《深圳證券交易所股
票上市規(guī)則》的規(guī)定提供必要的審計或評估報告。
......
***百一十二條 董事會設(shè)董事長1人，可以設(shè)副
***百一十二條 董事會設(shè)董事長1人。董事長由
董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的
董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。
過半數(shù)選舉產(chǎn)生。
第二百〇五條 本章程經(jīng)股東大會審議通過，自公
第二百〇五條 本章程經(jīng)股東大會審議通過之日起
司***公開發(fā)行股票并在深圳證券交易所主板上
生效。
市之日起開始實施。
除上述修訂條款外，
《公司章程》其他條款保持不變。修訂后的《公司章程》
全文請詳見巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。
本議案尚需提交股東大會以特別決議方式審議通過，同時提請股東大會授權(quán)
管理層具體辦理《公司章程》修訂以及注冊資本變更等工商登記手續(xù)等事項，本
次授權(quán)有效期自公司股東大會審議通過之日起12個月。***終以市場監(jiān)督管理部門
核準(zhǔn)備案登記的內(nèi)容為準(zhǔn)。
三、備查文件
特此公告。
浙江海森藥業(yè)股份有限公司
董事會
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