原標題:福萊新材:福萊新材關于變更公司注冊資本、修訂公司章程及公司部分管理制度的公告

證券代碼：605488 證券簡稱：福萊新材 公告編號：臨2022-043
浙江福萊新材料股份有限公司
關于變更公司注冊資本、修訂
及公司部分管理制度的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。


浙江福萊新材料股份有限公司（以下簡稱“公司”）于 2022 年 7月 11日召開了第二屆董事會第十一次會議、第二屆監事會第十次會議，審議通過了《關于變更公司注冊資本、修訂的議案》、《關于修訂公司部分管理制度的議案》、《關于修訂公司的議案》，具體情況如下： 一、公司變更注冊資本相關情況
2022年 1月 12日，公司完成 2021年限制性股票激勵計劃***授予限制性股票的登記工作，向 58名激勵對象授予 183.65萬股限制性股票。公司注冊資本由人民幣 120,000,000元變更為人民幣 121,836,500元，股本總數由 120,000,000股變更為 121,836,500股。

2022年 5月 23日，公司完成 2021年限制性股票激勵計劃預留授予限制性股票的登記工作，向 12名激勵對象授予 32萬股預留部分限制性股票。公司注冊資本由人民幣 121,836,500元變更為人民幣 122,156,500元，股本總數由121,836,500股變更為 122,156,500股。

公司 2021年年度利潤分配方案為：以公司總股本 122,156,500股為基數，每股派發現金紅利 0.5元（含稅），以資本公積金向全體股東每股轉增 0.45股。該方案已于 2022年 6月 8日實施完畢。公司注冊資本由人民幣 122,156,500元變更為人民幣 177,126,925元，股本總數由 122,156,500股變更為 177,126,925股。

二、本次《公司章程》修訂情況
根據《中華人民共和國公司法》、《上市公司章程指引》、《上海證券交易所股票上市規則》等法律、法規、規范性文件的規定，結合公司實際情況，對《公司章程》中的部分條款進行相應修訂。具體修訂內容如下：
序號修訂前修訂后1第六條 公司注冊資本為人民 幣12,000萬元。第六條 公司注冊資本為人民幣 177,126,925元。2新增第十二條 公司根據中國共產黨章 程的規定，設立共產黨組織、開展黨的 活動。公司為黨組織的活動提供必要條 件。因新增第十二條條款，原有條款往下順延 3第十九條 公司股份總數為 12,000萬股，公司現有的股本結構 為：普通股12,000萬股。第二十條 公司股份總數為 177,126,925股，公司現有的股本結構 為：普通股177,126,925股。4第二十四條 公司收購本公司 股份，可以通過公開的集中交易方 式，或者法律法規和中國證監會認 可的其他方式進行。 公司因本章程第二十三條第 （三）項、第（五）項、第（六） 項規定的情形收購本公司股份的， 應當通過公開的集中交易方式進 行。第二十五條 公司收購本公司股 份，可以通過公開的集中交易方式，或 者法律法規和中國證監會認可的其他方 式進行。 公司因本章程第二十四條***款第 （三）項、第（五）項、第（六）項規 定的情形收購本公司股份的，應當通過 公開的集中交易方式進行。5第二十五條 公司因本章程第 二十三條第（一）項、第（二）項 規定的情形收購本公司股份的，應 當經股東大會決議。公司因本章程 第二十三條第（三）項、第（五） 項、第（六）項規定的情形收購本 公司股份的，可以依照本章程的規 定或者股東大會的授權，經三分之 二以上董事出席的董事會會議決 公司依照本章程第二十三條規 定收購本公司股份后，屬于第（一） 項情形的，應當自收購之日起10日 內注銷；屬于第（二）項、第（四） 項情形的，應當在6個月內轉讓或者 注銷；屬于第（三）項、第（五） 項、第（六）項情形的，公司合計 持有的本公司股份數不得超過本公第二十六條 公司因本章程第二十 四條***款第（一）項、第（二）項規 定的情形收購本公司股份的，應當經股 東大會決議。公司因本章程第二十四條 ***款第（三）項、第（五）項、第（六） 項規定的情形收購本公司股份的，可以 依照本章程的規定或者股東大會的授 權，經三分之二以上董事出席的董事會 會議決議。 公司依照本章程第二十四條***款 規定收購本公司股份后，屬于第（一） 項情形的，應當自收購之日起10日內注 銷；屬于第（二）項、第（四）項情形 的，應當在6個月內轉讓或者注銷；屬于 第（三）項、第（五）項、第（六）項 情形的，公司合計持有的本公司股份數 不得超過本公司已發行股份總額的10%， 并應當在3年內轉讓或注銷。 司已發行股份總額的10%，并應當在 3年內轉讓或注銷。 6第二十九條 公司董事、監事、 高級管理人員、持有本公司股份5% 以上的股東，將其持有的本公司股 票在買入后6個月內賣出，或者在賣 出后6個月內又買入，由此所得收益 歸本公司所有，本公司董事會將收 回其所得收益。但是，證券公司因 包銷購入售后剩余股票而持有5%以 上股份的，賣出該股票不受6個月時 間限制。 公司董事會不按照前款規定執 行的，股東有權要求董事會在30日 內執行。公司董事會未在上述期限 內執行的，股東有權為了公司的利 益以自己的名義直接向人民法院提 起訴訟。 公司董事會不按照***款的規 定執行的，負有責任的董事依法承 擔連帶責任。第三十條 公司董事、監事、高級 管理人員、持有本公司股份5%以上的股 東，將其持有的本公司股票或者其他具 有股權性質的證券在買入后6個月內賣 出，或者在賣出后6個月內又買入，由此 所得收益歸本公司所有，本公司董事會 將收回其所得收益。但是，證券公司因 購入包銷售后剩余股票而持有5%以上股 份的，以及有中國證監會規定的其他情 形的除外。 前款所稱董事、監事、高級管理人 員、自然人股東持有的股票或者其他具 有股權性質的證券，包括其配偶、父母、 子女持有的及利用他人賬戶持有的股票 或者其他具有股權性質的證券。 公司董事會不按照前款規定執行 的，股東有權要求董事會在30日內執行。 公司董事會未在上述期限內執行的，股 東有權為了公司的利益以自己的名義直 接向人民法院提起訴訟。 公司董事會不按照本條***款的規 定執行的，負有責任的董事依法承擔連 帶責任。7第四十條 股東大會是公司的 權力機構，依法行使下列職權： （十二）審議批準第四十一條 規定的擔保事項 （十三）審議公司在一年內購 買、出售重大資產超過公司***近一 期經審計總資產30%的事項，以及本 章程第四十二條規定的有關事項； （十五）審議股權激勵計劃； （十六）決定本章程第二十三 條第（一）項、第（二）項情形下 收購本公司股份的事項； ……第四十一條 股東大會是公司的權 力機構，依法行使下列職權： （十二）審議批準第四十二條規定 的擔保事項 （十三）審議公司在一年內購買、 出售重大資產超過公司***近一期經審計 總資產30%的事項； （十五）審議股權激勵計劃和員工 持股計劃； （十六）審議本章程第二十四條第 一款第（一）項、第（二）項情形下收 購本公司股份的事項； ……8第四十一條 公司下列對外擔 保行為，須經股東大會審議通過： （一）本公司及本公司控股子 公司的對外擔保總額，達到或超過第四十二條 公司下列對外擔保行 為，須經股東大會審議通過： （一）本公司及本公司控股子公司 的對外擔保總額，超過***近一期經審計 ***近一期經審計凈資產的50%以后 提供的任何擔保； （二）公司的對外擔保總額， 達到或超過***近一期經審計總資產 的30%以后提供的任何擔保； 股東大會審議前款第（五）項 擔保事項時，應經出席會議的股東 所持表決權的三分之二以上通過。 股東大會在審議為股東、實際 控制人及其關聯方提供的擔保議案 時，該股東或受該實際控制人支配 的股東，不得參與該項表決，該項 表決由出席股東大會的其他股東所 持表決權的半數以上通過。凈資產的50%以后提供的任何擔保； （二）公司的對外擔保總額，超過 ***近一期經審計總資產的30%以后提供 的任何擔保； 股東大會審議前款第（五）項擔保 事項時，應經出席會議的股東所持表決 權的三分之二以上通過。 公司為控股股東、實際控制人及其 關聯方提供擔保的，控股股東、實際控 制人及其關聯方應當提供反擔保。 股東大會在審議為股東、實際控制 人及其關聯方提供的擔保議案時，該股 東或受該實際控制人支配的股東，不得 參與該項表決，該項表決由出席股東大 會的其他股東所持表決權的半數以上通 過。9第四十二條 公司發生的交易 行為（提供擔保、受贈現金資產、 單純減免公司義務的債務除外）達 到下列標準之一的，應當在董事會 審議通過后提交股東大會審議： （二）關聯交易 公司與關聯人發生的交易金額 在3000萬元人民幣以上，且占公司 ***近一期經審計凈資產***值5％ 以上的關聯交易（公司獲贈現金資 產和提供擔保除外）事項。 （三）其他交易 1、交易涉及的資產總額（同時 存在賬面值和評估值的，以高者為 準）占公司***近一期經審計總資產 的50%以上； 2、交易的成交金額（包括承擔 的債務和費用）占公司***近一期經 審計凈資產的50%以上，且***金額 超過5000萬元； 3、交易產生的利潤占公司***近 一個會計年度經審計凈利潤的50% 以上，且***金額超過500萬元； 4、交易標的（如股權)在***近 一個會計年度相關的營業收入占公第四十三條 公司發生的交易行為 （受贈現金資產、單純減免公司義務的 債務除外）達到下列標準之一的，應當 在董事會審議通過后提交股東大會審 （二）關聯交易 公司與關聯人發生的交易金額（包 括承擔的債務和費用）在3000萬元人民 幣以上，且占公司***近一期經審計凈資 產***值5％以上的關聯交易（公司獲贈 現金資產和提供擔保除外）事項。 （三）重大交易 1、交易涉及的資產總額（同時存在 賬面值和評估值的，以高者為準）占公 司***近一期經審計總資產的50%以上； 2、交易標的（如股權）涉及的資產 凈額（同時存在賬面值和評估值的，以 高者為準）占公司***近一期經審計凈資 產的50%以上，且***金額超過5000萬 3、交易的成交金額（包括承擔的債 務和費用）占公司***近一期經審計凈資 產的50%以上，且***金額超過5000萬 4、交易產生的利潤占公司***近一個 司***近一個會計年度經審計營業收 入的50%以上，且***金額超過5000 5、交易標的（如股權)在***近 一個會計年度相關的凈利潤占公司 ***近一個會計年度經審計凈利潤的 50%以上，且***金額超過500萬元； 6、發生“購買或者出售資產” 類的交易，不論交易標的是否相關， 所涉及的資產總額或者成交金額在 連續12個月內經累計計算達到并超 過了公司***近一期經審計資產總額 30%的，應當提交股東大會審議，并 經出席會議的股東所持表決權的三 分之二以上通過。 上述指標計算中涉及的數據如 為負值，取其***值計算。 上述“交易”包括下列事項： 購買或出售資產（不含購買原材料、 燃料和動力，以及出售產品、商品 等與日常經營相關的資產，但資產 置換中涉及購買、出售此類資產的， 仍包含在內）；對外投資（含委托理 財、委托貸款、對子公司投資等）； 提供財務資助；租入或租出資產； 簽訂管理方面的合同（含委托經營、 受托經營等）；贈與或受贈資產；債 權或債務重組；研究與開發項目的 轉移；簽訂許可協議；上海證券交 易所認定的其他交易。會計年度經審計凈利潤的50%以上，且絕 對金額超過500萬元； 5、交易標的（如股權)在***近一個 會計年度相關的營業收入占公司***近一 個會計年度經審計營業收入的50%以上， 且***金額超過5000萬元； 6、交易標的（如股權)在***近一個 會計年度相關的凈利潤占公司***近一個 會計年度經審計凈利潤的50%以上，且絕 對金額超過500萬元； 7、發生“購買或者出售資產”類的 交易，不論交易標的是否相關，所涉及 的資產總額或者成交金額在連續12個月 內經累計計算達到并超過了公司***近一 期經審計資產總額30%的，應當提交股東 大會審議，并經出席會議的股東所持表 決權的三分之二以上通過。 上述指標計算中涉及的數據如為負 值，取其***值計算。 上述“交易”包括下列事項：購買 或出售資產（不含購買原材料、燃料和 動力，以及出售產品、商品等與日常經 營相關的資產，但資產置換中涉及購買、 出售此類資產的，仍包含在內）；對外投 資（含委托理財、對子公司投資等）；提 供財務資助（含有息或者無息借款、委 托貸款等）；提供擔保（含對控股子公司 擔保等）；租入或租出資產；委托或者受 托管理資產和業務；贈與或受贈資產； 債權或債務重組；簽訂許可使用協議； 轉讓或者受讓研發項目；放棄權利（含 放棄優先購買權、優先認繳出資權等）； 上海證券交易所認定的其他交易。10第四十八條 單獨或者合計持 有公司10%以上股份的股東有權向 董事會請求召開臨時股東大會，并 應當以書面形式向董事會提出，并 闡明會議議題及議案內容。董事會 應當根據法律、行政法規和本章程 的規定，在收到請求后10日內提出 同意或不同意召開臨時股東大會的 書面反饋意見。 監事會同意召開臨時股東大會第四十九條 單獨或者合計持有公 司10%以上股份的股東有權向董事會請 求召開臨時股東大會，并應當以書面形 式向董事會提出，并闡明會議議題及議 案內容。董事會應當根據法律、行政法 規和本章程的規定，在收到請求后10日 內提出同意或不同意召開臨時股東大會 的書面反饋意見。 監事會同意召開臨時股東大會的， 應在收到請求5日內發出召開股東大會 的，應在收到請求5日內發出召開股 東大會的通知，通知中對原提案的 變更，應當征得相關股東的同意。 ……的通知，通知中對原請求的變更，應當 征得相關股東的同意。 ……11第四十九條 監事會或股東決 定自行召集股東大會的，須書面通 知董事會，同時向公司所在地中國 證監會派出機構和證券交易所備 股東大會決議公告前，召集股 東持股比例不得低于10%。 監事會和召集股東應在發出股 東大會通知及股東大會決議公告 時，向公司所在地中國證監會派出 機構和證券交易所提交有關證明材 料。第五十條 監事會或股東決定自行 召集股東大會的，須書面通知董事會， 同時向證券交易所備案。 股東大會決議公告前，召集股東持 股比例不得低于10%。召集股東應當在不 晚于發出股東大會通知時披露公告，并 承諾在提議召開股東大會之日至股東大 會召開日期間，其持股比例不低于公司 總股本的10%。 監事會和召集股東應在發出股東大 會通知及股東大會決議公告時，向證券 交易所提交有關證明材料。12第五十三條 公司召開股東大 會，董事會、監事會以及單獨或者 合并持有公司3%以上股份的股東， 有權向公司提出提案。 股東大會通知中未列明或不符 合本章程第五十二條規定的提案， 股東大會不得進行表決并作出決 議。第五十四條 公司召開股東大會，董 事會、監事會以及單獨或者合并持有公 司3%以上股份的股東，有權向公司提出 股東大會通知中未列明或不符合本 章程第五十三條規定的提案，股東大會 不得進行表決并作出決議。13第五十七條 發出股東大會通 知后，無正當理由，股東大會不應 延期或取消，股東大會通知中列明 的提案不應取消。一旦出現延期或 取消的情形，召集人應當在原定召 開日前至少2個工作日公告并說明 原因。第五十八條 發出股東大會通知后， 無正當理由，股東大會不應延期或取消， 股東大會通知中列明的提案不應取消。 一旦出現延期或取消的情形，召集人應 當在原定召開日前至少2個交易日公告 并說明原因。延期召開股東大會的，還 應當披露延期后的召開日期。14第七十七條 下列事項由股東 大會以特別決議通過： （一）公司增加或者減少注冊 （二）公司的分立、合并、解 散和清算； （三）本章程的修改； ……第七十八條 下列事項由股東大會 以特別決議通過： （一）公司增加或者減少注冊資本； （二）公司的分立、分拆、合并、 解散和清算； （三）本章程的修改； ……15第七十八條 股東（包括股東代 理人）以其所代表的有表決權的股 份數額行使表決權，每一股份享有 一票表決權。第七十九條 股東（包括股東代理 人）以其所代表的有表決權的股份數額 行使表決權，每一股份享有一票表決權。 股東大會審議影響中小投資者利益 股東大會審議影響中小投資者 利益的重大事項時，對中小投資者 表決應當單獨計票。單獨計票結果 應當及時公開披露。 公司持有的本公司股份沒有表 決權，且該部分股份不計入出席股 東大會有表決權的股份總數。 董事會、獨立董事和符合有關 條件的股東可以向公司股東征集其 在股東大會上的投票權。征集股東 投票權應當向被征集人充分披露具 體投票意向等信息。禁止以有償或 者變相有償的方式征集股東投票 權。公司及股東大會召集人不得對 征集投票權提出***低持股比例限 制。的重大事項時，對中小投資者表決應當 單獨計票。單獨計票結果應當及時公開 公司持有的本公司股份沒有表決 權，且該部分股份不計入出席股東大會 有表決權的股份總數。 股東買入公司有表決權的股份違反 《證券法》第六十三條***款、第二款 規定的，該超過規定比例部分的股份在 買入后的36個月內不得行使表決權，且 不計入出席股東大會有表決權的股份總 董事會、獨立董事、持有1%以上有 表決權股份的股東或者依照法律、行政 法規或者中國證監會的規定設立的投資 者保護機構可以向公司股東征集其在股 東大會上的投票權。征集股東投票權應 當向被征集人充分披露具體投票意向等 信息。禁止以有償或者變相有償的方式 征集股東投票權。除法定條件外，公司 及股東大會召集人不得對征集投票權提 出***低持股比例限制。16第八十條 公司應在保證股東 大會合法、有效的前提下，通過各 種方式和途徑，優先提供網絡形式 的投票平臺等現代信息技術手段， 為股東參加股東大會提供便利。刪掉因刪掉第八十條條款，原有條款順序不變 17第八十二條 董事、監事候選 人名單以提案的方式提請股東大會 董事會、監事會應當事先向股 東提供候選董事、監事的簡歷和基 本情況。股東大會在選舉兩名及以 上董事或者監事時應實行累積投票 ……第八十二條 董事、監事候選人名 單以提案的方式提請股東大會表決。 董事會、監事會應當事先向股東公 告候選董事、監事的簡歷和基本情況。 股東大會在選舉董事或者監事時應實行 累積投票制。 ……18第八十七條 股東大會對提案 進行表決前，應當推舉兩名股東代 表參加計票和監票。審議事項與股 東有利害關系的，相關股東及代理 人不得參加計票、監票。第八十七條 股東大會對提案進行 表決前，應當推舉兩名股東代表參加計 票和監票。審議事項與股東有關聯關系 的，相關股東及代理人不得參加計票、 監票。 …………19第九十五條 公司董事為自然 人，有下列情形之一的，不能擔任 公司的董事： （六）被中國證監會處以證券 市場禁入處罰，期限未滿的； （七）因違法行為或者違紀行 為被解除職務的證券交易所、證券 登記結算機構的負責人或者證券公 司的董事、監事、高級管理人員， 自被解除職務之日起未逾5年； （八）因違法行為或者違紀行 為被撤銷資格的律師、注冊會計師 或者投資咨詢機構、財務顧問機構、 資信評級機構、資產評估機構、驗 證機構的專業人員，自被撤銷之日 起未逾5年； （九）法律、行政法規或部門 規章規定的其他內容。 違反本條規定選舉、委派董事 的，該選舉、委派或者聘任無效。 董事在任職期間出現本條情形的， 公司解除其職務。第九十五條 公司董事為自然人， 有下列情形之一的，不能擔任公司的董 （六）被中國證監會處以證券市場 禁入措施，期限未滿的； （七）被證券交易所公開認定為不 適合擔任上市公司董事、監事和高級管 理人員，期限尚未屆滿 ； （八）***近36個月內受到中國證監 會行政處罰； （九）***近36個月內受到證券交易 所公開譴責或者2次以上通報批評； （十）因違法行為或者違紀行為被 解除職務的證券交易所、證券登記結算 機構的負責人或者證券公司的董事、監 事、高級管理人員，自被解除職務之日 起未逾5年； （十一）因違法行為或者違紀行為 被撤銷資格的律師、注冊會計師或者投 資咨詢機構、財務顧問機構、資信評級 機構、資產評估機構、驗證機構的專業 人員，自被撤銷之日起未逾5年； （十二）法律、行政法規或部門規 章規定的其他內容。 違反本條規定選舉、委派董事的， 該選舉、委派或者聘任無效。董事在任 職期間出現本條情形的，公司解除其職 務。20第九十七條 董事應當遵守法 律、行政法規和本章程，對公司負 有下列忠實義務： （一）不得利用職權收受賄賂 或者其他非法收入，不得侵占公司 的財產； （二）不得挪用公司資金； （三）不得將公司資產或者資 金以個人名義或者其他個人名義開 立賬戶存儲； （四）不得違反本章程的規定， 未經股東大會或董事會同意，將公 司資金借貸給他人或者以公司財產 為他人提供擔保；第九十七條 董事應當遵守法律、 行政法規和本章程，對公司負有下列忠 實和勤勉義務： （一）公平對待所有股東； （二）保護公司資產的安全、完整， 不得利用職務之便為公司實際控制人、 股東、員工、本人或者其他第三方的利 益而損害公司利益； （三）未經股東大會同意，不得為 本人及其關系密切的家庭成員謀取屬于 公司的商業機會，不得自營、委托他人 經營公司同類業務； （四）保守商業秘密，不得泄露公 司尚未披露的重大信息，不得利用內幕 （五）不得違反本章程的規定 或未經股東大會同意，與本公司訂 立合同或者進行交易； （六）未經股東大會同意，不 得利用職務便利，為自己或他人謀 取本應屬于公司的商業機會，自營 或者為他人經營與本公司同類的業 （七）不得將與公司交易的傭 金歸為己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其關聯關系損 害公司利益； （十）法律、行政法規、部門 規章及本章程規定的其他忠實義 董事違反本條規定所得的收 入，應當歸公司所有；給公司造成 損失的，應當承擔賠償責任。信息獲取不當利益，離職后應當履行與 公司約定的競業禁止義務； （五）保證有足夠的時間和精力參 與公司事務，原則上應當親自出席董事 會，因故不能親自出席董事會的，應當 審慎地選擇受托人，授權事項和決策意 向應當具體明確，不得全權委托； （六）審慎判斷公司董事會審議事 項可能產生的風險和收益，對所議事項 表達明確意見；在公司董事會投反對票 或者棄權票的，應當明確披露投票意向 的原因、依據、改進建議或者措施； （七）認真閱讀公司的各項經營、 財務報告和媒體報道，及時了解并持續 關注公司業務經營管理狀況和公司已發 生或者可能發生的重大事項及其影響， 及時向董事會報告公司經營活動中存在 的問題，不得以不直接從事經營管理或 者不知悉、不熟悉為由推卸責任； （八）關注公司是否存在被關聯人 或者潛在關聯人占用資金等侵占公司利 益的問題，如發現異常情況，及時向董 事會報告并采取相應措施； （九）認真閱讀公司財務會計報告， 關注財務會計報告是否存在重大編制錯 誤或者遺漏，主要會計數據和財務指標 是否發生大幅波動及波動原因的解釋是 否合理；對財務會計報告有疑問的，應 當主動調查或者要求董事會補充提供所 需的資料或者信息； （十）積極推動公司規范運行，督 促公司依法依規履行信息披露義務，及 時糾正和報告公司的違規行為，支持公 司履行社會責任； （十一）法律法規、上海證券交易 所相關規定和公司章程規定的其他忠實 義務和勤勉義務。 董事違反本條規定所得的收入，應 當歸公司所有；給公司造成損失的，應 當承擔賠償責任。21***百零四條 獨立董事應按 照法律、行政法規及部門規章的有 關規定執行。***百零四條 獨立董事應按照法 律、行政法規、中國證監會和證券交易 所的有關規定執行。22***百零七條 董事會行使下***百零七條 董事會行使下列職 列職權： （八）在股東大會授權范圍內， 決定公司對外借款、對外投資、收 購出售資產、資產抵押、委托理財、 對外擔保、關聯交易等事項； （九）決定公司內部管理機構 的設置； （十）聘任或者解聘公司總經 理、董事會秘書；根據總經理的提 名，聘任或者解聘公司副總經理、 財務負責人等高級管理人員，并決 定其報酬事項和獎懲事項； （十六）決定本章程第二十三 條第（三）項、第（五）項、第（六） 項情形下收購本公司股份的事項； ……權： （八）在股東大會授權范圍內，決 定公司對外借款、對外投資、收購出售 資產、資產抵押、委托理財、對外擔保、 關聯交易、對外捐贈等事項； （九）決定公司內部管理機構的設 （十）決定聘任或者解聘公司總經 理、董事會秘書及其他高級管理人員， 并決定其報酬事項和獎懲事項；根據總 經理的提名，決定聘任或者解聘公司副 經理、財務負責人等高級管理人員，并 決定其報酬事項和獎懲事項。 （十六）決定本章程第二十四條第 一款第（三）項、第（五）項、第（六） 項情形下收購本公司股份的事項； ……23***百一十條 董事會在對外 借款、對外擔保、關聯交易、其他 交易事項、捐贈等方面事項的權限 （二）對外擔保 審議批準本章程第四十一條規 定的應由股東大會審議批準以外的 對外擔保事項。董事會審議對外擔 保（包括審議后需提交股東大會審 議的）事項時，除應當經全體董事 的過半數通過外，還應當經出席董 事會會議的三分之二以上董事同 （四）其他交易事項 上述“交易”的定義見本章程 第四十二條，相關指標計算中涉及 的數據如為負值，取其***值計算。 ……***百一十條 董事會在對外借 款、對外擔保、關聯交易、其他交易事 項、捐贈等方面事項的權限如下： （二）對外擔保 審議批準本章程第四十二條規定的 應由股東大會審議批準以外的對外擔保 事項。董事會審議對外擔保（包括審議 后需提交股東大會審議的）事項時，除 應當經全體董事的過半數通過外，還應 當經出席董事會會議的三分之二以上董 事同意。 （四）其他交易事項 上述“交易”的定義見本章程第四 十三條，相關指標計算中涉及的數據如 為負值，取其***值計算。 ……24***百一十三條 董事會會議 由董事長召集和主持，董事長不能 履行職務或者不履行職務的，由副 董事長召集和主持，副董事長不能***百一十三條 董事會由董事長 負責召集并主持。公司副董事長協助董 事長工作，董事長不能履行職務或者不 履行職務的，由副董事長履行職務；副 履行職務或者不履行職務的，由半 數以上董事共同推舉一名董事召集 和主持。董事長不能履行職務或者不履行職務 的，由半數以上董事共同推舉一名董事 履行職務。25***百二十六條 在公司控股 股東單位擔任除董事、監事以外其 他行政職務的人員，不得擔任公司 的高級管理人員。***百二十六條 在公司控股股東 單位擔任除董事、監事以外其他行政職 務的人員，不得擔任公司的高級管理人 員。公司高級管理人員僅在公司領薪， 不由控股股東代發薪水。26新增***百三十五條 公司高級管理人 員應當忠實履行職務，維護公司和全體 股東的***大利益。公司高級管理人員因 未能忠實履行職務或違背誠信義務，給 公司和社會公眾股股東的利益造成損害 的，應當依法承擔賠償責任。因新增***百三十五條條款，原有條款往下順延 27***百三十九條 監事應當保 證公司披露的信息真實、準確、完 整。***百四十條 監事應當保證公司 披露的信息真實、準確、完整，并對定 期報告簽署書面確認意見。28***百五十條 公司在每一會 計年度結束之日起4個月內向中國 證監會和證券交易所報送年度財務 會計報告，在每一會計年度前6個月 結束之日起2個月內向中國證監會 派出機構和證券交易所報送半年度 財務會計報告，在每一會計年度前3 個月和前9個月結束之日起的1個月 內向中國證監會派出機構和證券交 易所報送季度財務會計報告。***百五十一條 公司在每一會計 年度結束之日起4個月內向中國證監會 和證券交易所報送并披露年度報告，在 每一會計年度前6個月結束之日起2個月 內向中國證監會派出機構和證券交易所 報送并披露中期報告，在每一會計年度 前3個月和前9個月結束之日起的1個月 內向中國證監會派出機構和證券交易所 報送季度財務會計報告。 上述年度報告、中期報告按照有關 法律、行政法規、中國證監會及證券交 易所的規定進行編制。29第十章 合并、分立、解散和清 ***節 合并或分立第十章 合并、分立、增資、減資、 解散和清算 ***節 合并、分立、增資和減資30***百七十九條 公司有本章 程***百七十八條第（一）項情形 的，可以通過修改本章程而存續。 依照前款規定修改本章程，須 經出席股東大會會議的股東所持表 決權的2/3以上通過。***百八十條 公司有本章程*** 百七十九條第（一）項情形的，可以通 過修改本章程而存續。 依照前款規定修改本章程，須經出 席股東大會會議的股東所持表決權的 2/3以上通過。31***百八十條 公司因有本章 程***百七十八條第（一）、（二） 項情形而解散的，應當在十五日成 立清算組。清算組人員由股東大會***百八十一條 公司因有本章程 ***百七十九條第（一）、（二）、（四）、 （五）項情形而解散的，應當在解散事 由出現之日起十五日成立清算組，開始 以普通決議的方式選定。 公司因有本章程***百七十八 條第（三）項情形而解散的，清算 工作由合并或者分立各方當事人依 照合并或者分立時簽訂的合同辦 公司因有本章程***百七十八 條第（四）項情形而解散的，由人 民法院依照有關法律的規定，組織 股東、有關機關及專業人員成立清 算組進行清算。 公司因有本章程***百七十八 條第（五）項情形而解散的，由有 關主管機關組織股東、有關機關及 專業人員成立清算組進行清算。清算。清算組人員由股東大會以普通決 議的方式選定。逾期不成立清算組進行 清算的，債權人可以申請人民法院*** 有關人員組成清算組進行清算。 公司因有本章程***百七十九條第 （三）項情形而解散的，清算工作由合 并或者分立各方當事人依照合并或者分 立時簽訂的合同辦理。 公司因有本章程***百七十九條第 （四）項情形而解散的，由有關主管機 關組織股東、有關機關及專業人員依照 有關法律的規定，組織股東、有關機關 及專業人員成立清算組進行清算。 公司因有本章程***百七十九條第 （五）項情形而解散的，由人民法院成 立清算組進行清算。除以上條款的修改外，原章程其他條款不變。上述事項尚需提交公司股東大會審議，審議通過后需向市場監督管理部門辦理變更登記與備案，***終以市場監督管理部門備案的《公司章程》為準。授權公司經營管理層具體辦理上述變更登記等相關后續事宜。

三、修訂公司部分管理制度的情況
根據《證券法》《上海證券交易所股票上市規則》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號—規范運作》等相關法律法規、規范性文件的要求，公司***梳理了相關治理制度，通過對照自查并結合實際情況和經營發展需要，對相關制度進行修訂，具體修訂的制度如下：
1、《股東大會議事規則》
2、《董事會議事規則》
3、《監事會議事規則》
4、《獨立董事工作制度》
5、《對外投資管理制度》
6、《對外擔保管理制度》
7、《關聯交易管理制度》
8、《募集資金管理制度》
9、《防范控股股東、實際控制人及其他關聯方占用資金制度》
10、《累積投票制度實施細則》
11、《對外提供財務資助管理制度》
12、《董事會秘書工作細則》
13、《董事會戰略委員會工作細則》
14、《董事會提名委員會工作細則》
15、《董事會薪酬與考核委員會工作細則》
16、《董事會審計委員會工作細則》
17、《內幕信息知情人登記制度》
18、《投資者關系管理制度》
19、《信息披露事務管理制度》
20、《董事、監事、高級管理人員及相關人員持有及買賣本公司股票管理辦法》

其中制度1-10的修訂尚需提交股東大會審議。


特此公告。


浙江福萊新材料股份有限公司
董事會
2022年7月12日

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