(上接B13版)

4、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[ P1×(1＋n)]

其中：P0為調整前的行權價格；P1為股權登記日當天收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數與配股前公司總股本的比例）；P為調整后的行權價格。

5、增發

公司在發生增發新股的情況下，股票期權的行權價格不做調整。

三、本激勵計劃的調整程序與授權

公司股東大會授權公司董事會依據本激勵計劃所列明的原因調整股票期權數量和行權價格。董事會根據上述規定調整股票期權授予數量及行權價格后，應及時公告并通知激勵對象。公司聘請律師就上述調整是否符合《管理辦法》和本激勵計劃的規定向董事會出具專業意見。因其他原因需要調整股票期權數量、行權價格或其他條款的，應經公司董事會做出決議并經股東大會審議批準。

第九節 本激勵計劃會計處理

一、會計處理原則及方法

根據《企業會計準則》及其應用指南，公司對于授予激勵對象的股票期權遵循的主要會計政策如下：以權益結算的股份支付換取激勵對象提供服務的，以授予激勵對象權益工具的公允價值計量；對于完成等待期內的服務或達到規定業績條件才可行權的換取激勵對象服務的以權益結算的股份支付，在等待期內的每個資產負債表日，以對可行權權益工具數量的***佳估計為基礎，按照權益工具在授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關資產成本或當期費用，在經常性損益中列支，同時計入資本公積。公司會計處理方法如下：

1、授予日會計處理：公司在授予日不對股票期權進行會計處理。公司將在授予日采用Black-Scholes 期權定價模型確定股票期權在授予日的公允價值。

2、等待期會計處理：公司在等待期內的每個資產負債表日，以對可行權股票期權數量的***佳估算為基礎，按照股票期權在授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關資產成本或當期費用，同時計入“資本公積一其他資本公積”。

3、可行權日之后會計處理：不再對已確認的成本費用和所有者權益總額進行調整。

4、行權日會計處理：根據行權情況，確認股本和股本溢價，同時將等待期內確認的“資本公積一其他資本公積”轉入“資本公積一股本溢價”。

二、股票期權公允價值的估計

根據《企業會計準則第 22 號一金融工具確認和計量》中關于公允價值確定的相關規定，公司選擇B-S定價模型來計算股票期權的公允價值，公司運用該模型以2022年7月8日為計算的基準日，對***授予的股票期權的公允價值進行了預測算（授予時進行正式測算），具體參數選取如下：

1、標的股價：33.07元/股（2022年7月8日收盤價）

2、有效期：1.75年、2.75年（授予日至每期***行權日的期限）

3、歷史波動率：17.33%、19.77%（分別采用深證綜指同期波動率）

4、無風險收益率：2.10%、2.75%（分別采用中國人民銀行制定的金融機構同期存款基準利率）

由于授予的股票期權數量占公司股本總額比例較小，因此不考慮股票期權行權時對公司股本的攤薄效應。根據上述參數，對公司***授予的股票期權的公允價值進行了預測算，公司***授予的股票期權的理論價值為24,688.02萬元。

各行權期的期權價值情況如下：

待相關股票期權授予時，公司將根據授予日的相關參數進行正式測算。預留股票期權費用待該部分權益授予后再進行處理。

三、股票期權對公司經營業績的影響

根據上述測算，***授予的股票期權總成本為24,688.02萬元，若與授予的股票期權相關的行權條件均能夠滿足，則上述成本將在授予股票期權的等待期內進行攤銷。

假設2022年8月1日為公司授予股票期權的授予日，則公司將從2022年8月開始分攤股票期權的成本，具體分攤情況如下：

單位：萬元

由于公司可能存在業績考核不能達標、激勵對象因故取消期權等情況，將造成部分期權的注銷，因此上述期權費用為基于測算時點的***高值。若考慮股權激勵計劃對公司發展產生的正向作用，由此激發管理團隊的積極性，提高經營效率，激勵計劃帶來的公司業績提升將高于因其帶來的費用增加。

本預測算是在一定的參數取值和定價模型的基礎上計算的，實際股權激勵成本將根據董事會確定授予日后各參數取值的變化而變化。公司將在定期報告中披露具體的會計處理方法及其對公司財務數據的影響。

第十節 本激勵計劃的管理機構

一、股東大會作為公司的***高權力機構，負責審議批準本激勵計劃的實施、變更和終止。股東大會可以在其權限范圍內將與本激勵計劃相關的部分事宜授權董事會辦理。

二、董事會是本激勵計劃的執行管理機構，負責本激勵計劃的實施。董事會下設薪酬與考核委員會，負責擬定和修訂本激勵計劃并提交董事會審議，董事會審議通過后，提交股東大會審議批準。董事會可以在股東大會授權范圍內辦理本激勵計劃相關事宜。

三、監事會是本激勵計劃的監督機構，負責審核激勵對象名單；就本激勵計劃是否有利于公司的持續發展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表意見；監督本激勵計劃的實施是否符合法律法規、規范性文件以及《公司章程》的有關規定。

四、獨立董事就本激勵計劃是否有利于公司的持續發展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表獨立意見，并就本激勵計劃向所有股東征集委托投票權。

五、公司在股東大會審議通過本激勵計劃之前對其進行變更的，獨立董事、監事會應當就變更后的激勵計劃是否有利于公司的持續發展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表明確意見。

公司向激勵對象授出權益前，獨立董事、監事會應當就本激勵計劃設定的激勵對象獲授權益的條件是否成就發表明確意見。若公司向激勵對象授出權益與本激勵計劃安排存在差異，獨立董事、監事會（當激勵對象發生變化時）應當同時發表明確意見。

激勵對象行使權益前，獨立董事、監事會應當就本激勵計劃設定的激勵對象行使權益的條件是否成就發表明確意見。

第十一節 本激勵計劃的變更和終止

一、 公司終止激勵計劃的情形

1、公司出現《管理辦法》規定的不得實施股權激勵計劃情形的，激勵對象已獲準行權但尚未行權的股票期權終止行權，其未獲準行權的股票期權予以注銷。

2、公司在股東大會審議激勵計劃之前擬終止實施的，需經董事會審議通過；公司在股東大會審議通過激勵計劃之后終止實施的，應當由股東大會審議決定。律師事務所應當就終止實施本激勵計劃是否符合《管理辦法》及相關法律法規的規定、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表專業意見。

3、公司股東大會或董事會審議通過終止實施本激勵計劃，或者股東大會審議未通過本激勵計劃的，自決議公告之日起3個月內，公司不得再次審議股權激勵計劃。

4、公司因有關股權激勵計劃相關信息披露文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符合授予條件或行權安排的，未授予的股票期權不得授予，激勵對象已獲授但尚未行權的股票期權由公司統一注銷。激勵對象承諾在此情形下的全部行權和未行權利益返還公司。

二、公司變更激勵計劃的情形

1、公司在股東大會審議通過本激勵計劃之前可對其進行變更，變更需經董事會審議通過；公司對已通過股東大會審議的激勵計劃進行變更，應當及時公告并提交股東大會審議，且不得包括下列情形：

（1）導致提前行權的情形；

（2）降低行權價格的情形。

公司應及時披露變更前后方案的修訂情況對比說明；獨立董事、監事會就變更后的方案發表明確意見；律師事務所就變更后的方案發表專業意見，如涉及變更激勵對象的，監事會應重新按照本激勵計劃約定的程序重新核實激勵對象名單。

2、公司出現下列情形之一時，本激勵計劃不做變更，按情形發生前繼續實施：

（1）公司控制權發生變更；

（2）公司出現合并、分立等情形。

三、激勵對象個人情況變化的處理方式

1、激勵對象出現《管理辦法》規定的不得成為激勵對象情形的，激勵對象失去參與本激勵計劃的資格，董事會可以決定對激勵對象已獲準行權但尚未行權的股票期權終止行權，其已獲授但尚未獲準行權的股票期權不得行權。

2、激勵對象在公司及子公司內發生正常職務變更，其獲授的相關權益完全按照本激勵計劃相關規定進行。

3、激勵對象因公死亡的，其持有的股票期權權益不作變更，由其合法繼承人繼承并繼續享有；該等繼承人不受需具備參與本激勵計劃資格的限制。

4、激勵對象出現下列情形之一的，對其已獲準行權但尚未行權的股票期權繼續保留行權權利，其已獲授但尚未獲準行權的股票期權不得行權，由公司注銷：

（1）激勵對象主動辭職或擅自離職的；

（2）激勵對象在勞動合同到期后拒絕與公司或下屬公司續簽勞動合同的；

（3）激勵對象勞動合同到期后，公司不與其續簽勞動合同的；

（4）激勵對象或公司/子公司中任一方單方提出解除勞動合同、雙方協商一致解除勞動合同、勞動合同期限屆滿以及其他勞動合同、勞務合同終止的情形；

（5）激勵對象因不勝任工作崗位、個人績效考核不合格、違反公司規章制度、或不服從公司安排工作等原因導致職務變更，或因前述原因致使公司或下屬公司提出解除或終止勞動合同的（包括被公司辭退、除名）；

（6）激勵對象因違反法律、行政法規等原因而被公司或下屬公司解除勞動合同的，或觸犯法律、違反職業道德、泄露公司機密、瀆職等行為損害公司利益或聲譽的；

（7）因工作決策造成嚴重失誤或執行政策有偏差，給公司帶來較大損失和在社會上造成嚴重不良影響的；

（8）其他公司認定的，因重大過錯或其他原因，應取消激勵對象參與本激勵計劃的情況。

5、其它未說明的情況由董事會薪酬與考核委員會認定，并確定處理方式。

第十二節 公司和激勵對象的權利和義務

一、公司的權利義務

1、公司具有對本激勵計劃的解釋和執行權，對激勵對象進行績效考核，并監督和審核激勵對象是否具有繼續行權的資格。

2、公司承諾不為激勵對象依本股票期權激勵計劃獲取有關股票期權提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。

3、公司應及時按照有關規定履行股票期權激勵計劃申報、信息披露等義務。

4、公司應當根據本激勵計劃及中國證監會、深交所、中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司等的有關規定，積極配合滿足行權條件的激勵對象按規定行權。但若因中國證監會、深交所、中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司的原因造成激勵對象未能按自身意愿行權并給激勵對象造成損失的，公司不承擔責任。

5、法律、法規規定的其他相關權利義務。

二、激勵對象的權利義務

1、激勵對象應當按公司所聘崗位的要求，勤勉盡責、恪守職業道德，為公司的發展做出應有貢獻。

2、激勵對象可以選擇行權或者不行權，在被授予的可行權額度內，自主決定行使期權的數量。

3、激勵對象行權的資金來源為自籌資金。激勵對象可以分次行權，并及時提交申請交付行權資金。

4、激勵對象獲授的股票期權不得違反鎖定及限售的相關規定進行轉讓或用于擔?；騼斶€債務。

5、激勵對象因本激勵計劃獲得的收益，應按國家稅收法規交納個人所得稅及其它稅費。

6、法律、法規規定的其他相關權利義務。

三、糾紛或爭端解決

公司與激勵對象之間因執行本激勵計劃所發生的相關爭議或糾紛，雙方應通過協商、溝通解決，或通過公司董事會薪酬與考核委員會調解解決。若自爭議或糾紛發生之日起 60 日內雙方未能通過上述方式解決相關爭議或糾紛，任何一方均有權向公司所在地有管轄權的人民法院提起訴訟解決。

第十三節 附則

一、本激勵計劃在公司股東大會審議批準后生效。

二、本激勵計劃由公司董事會負責解釋。

三、如果本激勵計劃與監管機構發布的***新法律、法規存在不一致，則以***新的法律、法規規定為準。

歌爾股份有限公司董事會

二〇二二年七月八日

證券代碼：002241 證券簡稱：歌爾股份 公告編號：2022-051

歌爾股份有限公司

獨立董事公開征集委托投票權的公告

獨立董事王琨女士保證向本公司提供的信息內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

特別聲明：

1．本次征集表決權為依法公開征集，征集人王琨女士符合《中華人民共和國證券法》第九十條、《上市公司股東大會規則》第三十一條、《公開征集上市公司股東權利管理暫行規定》第三條規定的征集條件；

2．截至本公告披露日，征集人王琨女士未持有歌爾股份有限公司（以下簡稱“公司”）股份。

根據中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）有關規定，歌爾股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）獨立董事王琨女士受其他獨立董事的委托作為征集人，就公司擬于2022年7月26日召開的2022年***次臨時股東大會審議的2022年股票期權激勵計劃相關議案向公司全體股東公開征集委托投票權。

中國證監會、深圳證券交易所對本報告書的內容不負任何責任，對其內容的真實性、準確性和完整性未發表任何意見，任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

一、征集人基本情況及聲明

（一）征集人基本情況

本次征集表決權的征集人為公司現任獨立董事王琨女士。

王琨女士：清華大學經濟管理學院會計系副教授。香港科技大學會計學專業博士、南開大學會計學學士。2003年4月到清華大學經濟管理學院會計系工作，歷任講師、副教授。2010年1月起任清華大學公司治理研究中心副主任、高級研究員。2011年1月至2013年12月任清華大學經濟管理學院會計系博士項目主任。多次榮獲清華大學經濟管理學院教學***獎?，F兼任中國國際期貨股份有限公司等公司獨立董事。王琨女士曾任北京華宇軟件股份有限公司、積成電子股份有限公司獨立董事。王琨女士在財務、審計領域具有豐富的經驗。

截止本公告披露日，征集人未持有公司股份。征集人與公司董事、監事、高級管理人員、持股5%以上股東、實際控制人及其關聯人之間不存在關聯關系，與征集表決權涉及的提案之間不存在利害關系。

（二）征集人聲明

征集人聲明：本人王琨作為征集人，按照《管理辦法》的有關規定和其他獨立董事的委托僅對本公司擬召開的2022年***次臨時股東大會的有關股票期權激勵事項征集股東委托投票而制作并簽署本公告。征集人保證本公告不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔法律責任；保證不會利用本次征集投票權從事內幕交易、操縱市場等證券欺詐行為。

本次征集投票權行動以無償方式進行，在公司***信息披露媒體上發布。本次征集行動完全基于上市公司獨立董事職責，所發布信息未有虛假、誤導性陳述，本次征集活動的履行不會違反法律法規、本公司章程或公司內部制度中的任何條款或與之產生沖突。

二、公司基本情況及本次征集事項

（一）公司基本情況

公司名稱：歌爾股份有限公司

股票簡稱：歌爾股份

股票代碼：002241

公司法定代表人：姜濱

董事會秘書：賈軍安

公司聯系地址：山東省濰坊市高新技術產業開發區東方路268號

郵政編碼：261031

公司電話：0536-3055688

傳真：0536-3056777

公司互聯網網址：http://www.goertek.com

公司電子信箱： ir@goertek.com

（二）征集事項

由征集人向公司股東征集公司2022年***次臨時股東大會以下股票激勵計劃相關議案的投票權：

（三）本征集投票公告簽署日期：2022年7月8日

三、擬召開的2022年***次臨時股東大會基本情況

關于2022年***次臨時股東大會召開的詳細情況，詳見公司在信息披露網站巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn、《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》上發布的《歌爾股份有限公司關于召開2022年***次臨時股東大會會議通知的公告》。

四、征集人對征集事項的投票

王琨女士作為公司獨立董事，于2022年7月8日出席了公司召開的第五屆董事會第三十一次會議并對《關于審議〈歌爾股份有限公司2022年股票期權激勵計劃（草案）及其摘要〉的議案》及其他相關議案均投了同意票。同時征集人作為獨立董事，對公司2022年股票期權激勵計劃相關事項發表了同意的獨立意見。

五、征集方案

征集人依據我國現行法律法規規范性文件以及本公司章程規定制定了本次征集投票權方案，該征集方案具體內容如下：

（一）征集對象：截止2022年7月19日下午15:00收市后，在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的公司全體股東。

（二）征集時間：自2022年7月20日至2022年7月22日17:00。

（三）征集方式：采用公開方式在《中國證券報》《證券時報》《上海證券報》《證券日報》和巨潮資訊網上發布公告進行投票權征集行動。

（四）征集程序和步驟：截至2022年7月19日下午15:00收市后在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的全體流通股股東可通過以下程序辦理委托手續：

***步：征集對象決定委托征集人投票的，其應按本報告附件確定的格式和內容逐項填寫獨立董事征集投票權授權委托書（以下簡稱“授權委托書”）。

第二步：向征集人委托的公司證券部提交本人簽署的授權委托書及其他相關文件；本次征集投票權將由公司證券部簽收授權委托書及其相關文件。

法人股東須提供下述文件：

1、現行有效的法人營業執照復印件；

2、法定代表人身份證復印件；

3、授權委托書原件(由法定代表人簽署；如系由法定代表人授權他人簽署，

則須同時提供經公證的法定代表人授權他人簽署授權委托書的授權書)；

4、法人股東帳戶卡復印件；

5、2022年7月19日下午交易結束后持股清單(加蓋托管營業部公章的原件)。（注：請在上述所有文件上加蓋法人股東公章、法定代表人簽字）

個人股東須提供下述文件：

1、股東本人身份證復印件；

2、股東賬戶卡復印件；

3、股東簽署的授權委托書原件(由本人簽署；如系由本人授權他人簽署，則須同時提供經公證的本人授權他人簽署授權委托書的授權書)；

4、2022年7月19日下午交易結束后持股清單(加蓋托管營業部公章的原件)。（注：請股東本人在所有文件上簽字）

在本次股東會議登記時間截止之前，法人股東和個人股東的前述文件可以通過掛號信函方式或者委托專人送達的方式送達公司證券部。其中，信函以公司證券部簽署回單視為收到；專人送達的以公司證券部向送達人出具收條視為收到。請將提交的全部文件予以妥善密封，注明聯系電話、聯系人，并在顯著位置標明“獨立董事征集投票權授權委托書”。

授權委托書及其相關文件送達公司的***地址如下：

地 址：山東省濰坊市高新技術產業開發區東方路268號

收件人：歌爾股份有限公司證券部

郵政編碼：261031

電話：0536-3055688

傳真：0536-3056777

第三步：由見證律師確認有效表決票

律師事務所見證律師將對法人股東和個人股東提交的前述第二步所列示的文件進行形式審核。經審核確認有效的授權委托將由見證律師提交征集人。股東的授權委托經審核同時滿足下列條件為有效：

1、股東提交的授權委托書及其相關文件以信函、專人送達的方式在本次征

集投票權截止時間（2022年7月22日17:00）之前送達***地址；

2、股東提交的文件完備，符合前述第二步所列示的文件要求；

3、股東提交的授權委托書及其相關文件有關信息與股權登記日股東名冊記載的信息一致；

4、授權委托書內容明確，股東未將表決事項的投票權同時委托給征集人以外的人。

六、其他事項

（一）股東將投票權委托給征集人后，如親自或委托代理人登記并出席會議，或者在會議登記時間截止之前以書面方式明示撤回原授權委托，則已作出的授權委托自動失效。

（二）股東重復委托且授權內容不同的，以委托人***后一次簽署的委托為有效。不能判斷委托人簽署時間的，以***后收到的委托為有效。

（三）由于征集投票權的特殊性，見證律師僅對股東根據本報告書提交的授權委托書進行形式審核，并不對授權委托書及相關文件上的簽字和蓋章是否確為股東本人簽字或蓋章進行實質審核，符合本報告書規定形式要件的授權委托書和相關證明文件將被確認為有效。因此，特提醒股東注意保護自己的投票權不被他人侵犯。

征集人：

2022 年 7月 8 日

附件：

歌爾股份有限公司獨立董事

公開征集投票權授權委托書

本人/本公司作為委托人確認，在簽署本授權委托書前已認真閱讀了征集人為本次征集表決權制作并公告的《歌爾股份有限公司獨立董事公開征集投票權的公告》全文、《歌爾股份有限公司關于召開2022年***次臨時股東大會會議通知的公告》及其他相關文件，對本次征集投票權等相關情況已充分了解。在現場會議報到登記之前，本人/本公司有權隨時按獨立董事征集表決權報告書確定的程序撤回本授權委托書項下對征集人的授權委托，或對本授權委托書內容進行修改。

本公司/本人作為委托人，茲授權委托歌爾股份有限公司獨立董事王琨女士代表本公司/本人出席 2022年7月26日召開的歌爾股份有限公司2022年***次臨時股東大會，并按本授權委托書指示對以下會議審議事項行使投票權。

本公司/本人對本次征集投票權事項的投票意見：

（說明：請在“表決事項”欄目相對應的“同意”或“反對”或“棄權”空格內填上“○”號。投票人只能表明“同意”、“反對”或“棄權”一種意見，涂改、填寫其他符號、多選或不選的表決票無效，按棄權處理。）

被委托人身份證號碼：

被委托人簽字：

委托人（簽名或法定代表人簽名、蓋章）：

委托人身份證號碼（法人股東營業執照號碼）：

委托人股東賬號：

委托人持股數：

委托日期： 年 月 日

注：授權委托書剪報、復印或按以上格式自制均有效。

證券代碼：002241 證券簡稱：歌爾股份 公告編號：2022-052

歌爾股份有限公司關于召開2022年

***次臨時股東大會會議通知的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

經歌爾股份有限公司（以下簡稱“公司”）第五屆董事會第三十一次會議審議通過，公司將于2022年7月26日召開2022年***次臨時股東大會，現將有關事項通知如下：

一、召開會議的基本情況

1、股東大會屆次：2022年***次臨時股東大會。

2、股東大會的召集人：公司董事會。本次股東大會由公司第五屆董事會第三十一次會議決定召開。

3、會議召開的合法、合規性：本次股東大會的召開符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件、交易所業務規則和《公司章程》等的規定。

4、會議召開的日期、時間：

現場會議召開時間：2022年7月26日下午2:00。

網絡投票時間：

通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的具體時間為：2022年7月26日上午9:15-9:25 ，9:30一11:30和13:00一15:00。

通過深圳證券交易所互聯網投票系統投票的具體時間為：2022年7月26日上午9:15一2022年7月26日下午3:00期間任意時間。

5、會議的召開方式：本次股東大會采用現場表決與網絡投票相結合的方式召開。

（1）現場投票：包括本人出席及通過填寫授權委托書授權他人出席。

（2）網絡投票：公司將通過深圳證券交易所互聯網投票系統和交易系統向股東提供網絡形式的投票平臺，公司股東應在本通知列明的有關時限內通過深圳證券交易所的交易系統或互聯網投票系統進行網絡投票。

（3）公司股東應選擇現場投票、網絡投票中的一種方式進行表決，如果同一表決權出現重復投票表決的，以***次投票表決結果為準。

6、涉及公開征集投票權：

根據中國證監會《上市公司股權激勵管理辦法》有關規定，上市公司召開股東大會審議股權激勵計劃時，獨立董事應當就股權激勵計劃向所有的股東征集投票權。

因此，公司獨立董事將作為征集人向公司所有股東征集對本次股東大會審議股票期權激勵計劃相關事項的投票權。有關征集投票權的時間、方式、程序等具體內容詳見同日刊登在公司***信息披露媒體上的《歌爾股份有限公司獨立董事公開征集委托投票權的公告》。

如公司股東擬委托公司獨立董事在本次股東大會上就本通知的股票期權激勵計劃相關議案進行投票，請按照相關公告中的附件格式填寫《歌爾股份有限公司獨立董事公開征集投票權授權委托書》，并于本次現場會議登記時間（2022年7月22日）截止之前送達公司董事會辦公室。

7、會議的股權登記日：2022年7月19日

8、出席對象：

（1）在股權登記日持有公司股份的普通股股東或其代理人；

于股權登記日下午收市時在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的公司全體普通股股東均有權出席股東大會，并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是本公司股東。

（2）公司董事、監事和高級管理人員；

（3）公司聘請的律師；

（4）根據相關法規應當出席股東大會的其他人員。

9、現場會議召開地點：山東省濰坊市高新技術產業開發區東方路268號歌爾股份有限公司電聲園一期綜合樓A-1會議室

10、提示公告：本次股東大會召開前，公司將于2022年7月26日發布提示性公告。

二、會議審議事項

上述議案已經于2022年7月8日公司召開的第五屆董事會第三十一次會議審議通過。具體內容詳見信息披露網站巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn、《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》。

上述議案4-6均須以特別決議通過，即由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過。

上述議案中，議案1表決通過是議案2、議案3表決結果生效的前提，議案4表決通過是議案5、議案6表決結果生效的前提。

公司獨立董事王琨女士作為征集人就公司上述股權激勵計劃相關議案向全體股東征集投票權，具體詳見公司于2022年7月11日刊載于信息披露網站巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn、《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》的《歌爾股份有限公司獨立董事公開征集委托投票權的公告》。被征集人或其代理人對未被征集投票權的提案可以另行表決，如被征集人或其代理人未另行表決將視為其放棄對未被征集投票權的提案的表決權利

根據《上市公司股東大會規則》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第1號一一主板上市公司規范運作》等有關規定，本次股東大會審議的提案對中小投資者的表決進行單獨計票，單獨計票結果將及時公開披露。

三、會議登記等事項

1、登記方式：

（1）自然人股東應持本人身份證、股東賬戶卡或持股憑證辦理登記手續；委托代理人的，應持代理人身份證、授權委托書（詳見附件二）、委托人股東賬戶卡及身份證在通知中確定的登記時間辦理參會登記手續。法人股東應持股東賬戶卡、加蓋公章的營業執照復印件、法人代表證明書及身份證辦理登記手續；委托代理人的，應持代理人本人身份證、加蓋公章的營業執照復印件、授權委托書（詳見附件二）及委托人股東賬戶卡在通知確定的登記時間辦理參會登記手續。

（2）異地股東可采用信函或傳真的方式登記。傳真或信函在2022年7月22日下午5:00前送達或傳真至公司董事會辦公室。請采用信函或傳真方式進行登記的股東，在信函或傳真發出后，撥打公司董事會辦公室電話進行確認。

來信請寄：山東省濰坊市高新技術開發區東方路268號歌爾股份有限公司，郵編：261031（來信請注明“股東大會”字樣），傳真：0536-3056777。

2、登記時間：

2022年7月22日，上午09：00一11：30，下午2：00一5：00

3、登記地點：

山東省濰坊市高新技術產業開發區東方路268號歌爾股份有限公司董事會辦公室

4、會議聯系方式：

會議聯系人：賈軍安、許艷清、徐大朋

聯系電話：0536-3055688

傳真：0536-3056777

電子郵箱：ir@goertek.com

5、參會人員的食宿及交通費用自理。

6、請各位股東協助工作人員做好登記工作，并屆時參會。

7、網絡投票系統異常情況的處理方式：網絡投票期間，如網絡投票系統遭遇突發重大事件的影響，本次股東大會的進程按當日通知進行。

8、特別提醒：新冠疫情防控期間，鼓勵通過網絡投票方式參加股東大會。確需現場參會的股東、股東代理人，請密切關注并遵守疫情防控政策。為避免不必要的麻煩，請各位股東、股東代理人務必在參會登記之前與公司溝通當地***新疫情防控要求?，F場參會的股東、股東代理人需在會議當天配合公司完成防疫檢查工作后方可參會。

四、參加網絡投票的具體操作流程

本次股東大會股東可以通過深交所交易系統和互聯網投票系統（地址為http://wltp.cninfo.com.cn）參加投票，參加網絡投票時涉及具體操作的內容和格式詳見附件一。

五、備查文件

1、歌爾股份有限公司第五屆董事會第三十一次會議決議。

歌爾股份有限公司董事會

二〇二二年七月八日

附件一：

參加網絡投票的具體操作流程

一、網絡投票的程序

1、普通股的投票代碼與投票簡稱：投票代碼為“362241”，投票簡稱為“歌爾投票”。

2、填報表決意見或選舉票數。

對于非累積投票提案，填報表決意見：同意、反對、棄權。

3、股東對總議案進行投票，視為對除累積投票提案外的其他所有提案表達相同意見。

股東對總議案與具體提案重復投票時，以***次有效投票為準。如股東先對具體提案投票表決，再對總議案投票表決，則以已投票表決的具體提案的表決意見為準，其他未表決的提案以總議案的表決意見為準；如先對總議案投票表決，再對具體提案投票表決，則以總議案的表決意見為準。

二、 通過深交所交易系統投票的程序

1、投票時間：2022年7月26日的交易時間，即上午 9:15-9:25，9:30一11:30，下午1:00一3:00

2、股東可以登錄證券公司交易客戶端通過交易系統投票。

三、通過深交所互聯網投票系統投票的程序

1、互聯網投票系統開始投票的時間為2022年7月26日（現場股東大會召開日）上午9：15，結束時間為2022年7月26日（現場股東大會結束當日）下午3：00。

2、股東通過互聯網投票系統進行網絡投票，需按照《深圳證券交易所投資者網絡服務身份認證業務指引》的規定辦理身份認證，取得“深交所數字證書”或“深交所投資者服務密碼”。具體的身份認證流程可登錄互聯網投票系統http://wltp.cninfo.com.cn規則指引欄目查閱。

3、股東根據獲取的服務密碼或數字證書，可登錄http://wltp.cninfo.com.cn在規定時間內通過深交所互聯網投票系統進行投票。

附件二：

授權委托書

本人（本單位）作為歌爾股份有限公司股東，茲授權 先生/女士（身份證號碼： ），代表本人（本單位）出席歌爾股份有限公司于 年 月 日召開的2022年***次臨時股東大會，并在會議上代表本人（本單位）行使表決權。

投票指示如下：

委托人名稱（簽名或蓋章）：

委托人身份證號碼或統一社會信用代碼：

委托人持股性質：

委托人持股數量：

委托人股東賬戶號碼：

委托日期：

委托書有效期限：

受托人簽字：

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