股票代碼：002379?? ??股票簡稱：宏創控股????公告編號：2022－022

山東宏創鋁業控股股份有限公司

第五屆董事會2022年第三次

臨時會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、會議召開和出席情況

山東宏創鋁業控股股份有限公司（以下簡稱“公司”）第五屆董事會2022年第三次臨時會議于2022年7月8日在公司會議室以現場結合通訊表決的方式召開，會議通知于2022年7月5日已通過書面及電子郵件方式發出。公司董事共7人，實際出席董事共7人。會議由董事長趙前方先生主持，公司監事和高級管理人員列席了本次會議。會議符合《中華人民共和國公司法》等有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件及《公司章程》的有關規定。

二、董事會會議審議情況

1、審議并通過了《關于公司符合非公開發行A股股票條件的議案》；

本議案有效表決票7票，同意7票，反對0票，棄權0票。

根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》、中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）《上市公司證券發行管理辦法》《上市公司非公開發行股票實施細則》等法律、法規及規范性文件的有關規定，公司董事會經過逐項自查論證后，認為公司符合非公開發行A股股票的各項條件。

獨立董事已發表事前認可意見和同意的獨立意見，具體內容詳見公司同日在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）刊登的《獨立董事關于第五屆董事會2022年第三次臨時會議相關事項的事前認可意見》及《獨立董事關于第五屆董事會2022年第三次臨時會議相關事項的獨立意見》。

該議案尚需提交公司2022年***次臨時股東大會審議。

2、逐項審議并通過了《關于公司2022年度非公開發行A股股票方案的議案》；

結合本公司的實際情況，經充分討論，本次非公開發行股票的具體方案如下：

（1）?發行股票的種類和面值

本次發行的股票為中國境內上市的人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。

本議案有效表決票7票，同意7票，反對0票，棄權0票。

（2）?發行方式及發行時間

本次發行采取非公開發行方式，在中國證監會核準后十二個月內選擇適當時機向特定對象發行股票，發行對象需以現金認購。

本議案有效表決票7票，同意7票，反對0票，棄權0票。

（3）?發行對象及認購方式

本次非公開發行股票的發行對象為不超過35名特定投資者，包括符合中國證監會規定條件的證券投資基金管理公司、證券公司、信托公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者以及其他符合相關法律、法規規定條件的法人、自然人或其他合法投資組織。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以其管理的二只以上產品認購的，視為一個發行對象；信托公司作為發行對象，只能以自有資金認購（若發行時法律、法規或規范性文件對發行對象另有規定的，從其規定）。

***終發行對象將在本次非公開發行獲得中國證監會核準后，由公司董事會在股東大會授權范圍內按照中國證監會的相關規定，與本次發行的保薦機構（主承銷商）根據發行對象申購報價情況，遵照價格優先等原則確定。

本次非公開發行的發行對象均以現金方式、以相同價格認購本次非公開發行股票。

本議案有效表決票7票，同意7票，反對0票，棄權0票。

（4）?定價基準日、發行價格及定價原則

本次非公開發行股票采取詢價發行方式，定價基準日為本次發行的發行期首日。發行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的80%（定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量）。

若公司在定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，上述發行價格將作相應調整。

***終發行價格將在本次非公開發行獲得中國證監會核準后，由公司董事會在股東大會授權范圍內按照中國證監會的相關規定，與本次發行的保薦機構（主承銷商）根據發行對象申購報價情況，遵照價格優先等原則確定。

本議案有效表決票7票，同意7票，反對0票，棄權0票。

（5）?發行數量

本次非公開發行股票數量不超過277,920,000股（含本數），***終以中國證監會關于本次非公開發行核準文件為準。

若公司在關于本次非公開發行的董事會決議公告日至發行日期間發生送股、回購、資本公積轉增股本等股本變動事項，本次發行股票數量上限將作相應調整。在上述范圍內，***終發行股數由公司董事會在股東大會授權范圍內按照中國證監會的相關規定，與本次發行的保薦機構（主承銷商）根據發行對象申購報價情況，遵照價格優先等原則確定。

本議案有效表決票7票，同意7票，反對0票，棄權0票。

（6）?限售期

本次非公開發行股票發行對象認購的股票，自發行結束之日起六個月內不得上市交易。限售期間，因公司發生送股、資本公積金轉增股本、配股、可轉換債券轉股等情形所衍生取得的股份，亦應遵守上述股份限售安排。限售期滿后，按中國證監會及深圳證券交易所的有關規定執行。

本議案有效表決票7票，同意7票，反對0票，棄權0票。

（7）?上市地點

在限售期滿后，公司本次非公開發行的股票將在深圳證券交易所上市交易。

本議案有效表決票7票，同意7票，反對0票，棄權0票。

（8）?本次發行前公司滾存利潤分配安排

本次非公開發行完成后，為兼顧新老股東的利益，本次非公開發行前滾存的未分配利潤將由本次非公開發行完成后的新老股東按照發行后所持股份比例共享。

本議案有效表決票7票，同意7票，反對0票，棄權0票。

（9）?募集資金用途

本次非公開發行募集資金總額不超過人民幣80,000.00萬元（含本數），扣除相關發行費用后的募集資金凈額擬用于以下項目：

單位：萬元

■

若本次非公開發行實際募集資金凈額少于上述項目擬投入募集資金總額，公司將根據實際募集資金凈額，按照項目的輕重緩急等情況，調整并***終決定募集資金的具體投資項目、優先順序及各項目的具體投資額，募集資金不足部分由公司以自有資金或通過其他融資方式解決。

在本次非公開發行募集資金到位之前，公司將根據項目進度的實際情況需要自籌資金先行投入，并在募集資金到位之后按照相關法規規定的程序予以置換。

本議案有效表決票7票，同意7票，反對0票，棄權0票。

(10)決議有效期

本次非公開發行股票的決議自公司股東大會審議通過之日起12個月內有效。

本議案有效表決票7票，同意7票，反對0票，棄權0票。

獨立董事已發表事前認可意見和同意的獨立意見，具體內容詳見公司同日在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）刊登的《獨立董事關于第五屆董事會2022年第三次臨時會議相關事項的事前認可意見》及《獨立董事關于第五屆董事會2022年第三次臨時會議相關事項的獨立意見》。

該議案尚需提交公司2022年***次臨時股東大會審議。

本次非公開發行方案經公司股東大會審議通過后，按照相關程序向中國證監會申報，并***終以中國證監會核準的方案為準。

3、審議并通過了《關于公司2022年度非公開發行A股股票預案的議案》；

本議案有效表決票7票，同意7票，反對0票，棄權0票。

根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發行管理辦法》以及《上市公司非公開發行股票實施細則》等相關法律、法規和規范性文件的規定，結合公司的實際情況，公司董事會編制了《山東宏創鋁業控股股份有限公司2022年度非公開發行A股股票預案》。

具體內容詳見公司同日在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）刊登的《山東宏創鋁業控股股份有限公司2022年度非公開發行A股股票預案》。

獨立董事已發表事前認可意見和同意的獨立意見，具體內容詳見公司同日在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）刊登的《獨立董事關于第五屆董事會2022年第三次臨時會議相關事項的事前認可意見》及《獨立董事關于第五屆董事會2022年第三次臨時會議相關事項的獨立意見》。

該議案尚需提交公司2022年***次臨時股東大會審議。

4、審議并通過了《關于公司2022年度非公開發行A股股票募集資金使用可行性分析報告的議案》；

本議案有效表決票7票，同意7票，反對0票，棄權0票。

根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發行管理辦法》《上市公司非公開發行股票實施細則》等有關法律、法規、規范性文件的規定，董事會對本次非公開發行股票募集資金使用的可行性進行了分析討論，并編制了《山東宏創鋁業控股股份有限公司2022年度非公開發行A股股票募集資金使用可行性分析報告》。

具體內容詳見公司同日在***媒體及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）刊登的《山東宏創鋁業控股股份有限公司2022年度非公開發行A股股票募集資金使用可行性分析報告》。

獨立董事已發表事前認可意見和同意的獨立意見，具體內容詳見公司同日在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）刊登的《獨立董事關于第五屆董事會2022年第三次臨時會議相關事項的事前認可意見》及《獨立董事關于第五屆董事會2022年第三次臨時會議相關事項的獨立意見》。

該議案尚需提交公司2022年***次臨時股東大會審議。

5、審議并通過了《關于公司2022年度非公開發行A股股票攤薄即期回報和填補措施以及相關主體承諾的議案》；

本議案有效表決票7票，同意7票，反對0票，棄權0票。

根據《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發[2013]110號）的要求和《關于***及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（中國證券監督管理委員會公告[2015]31號）等的相關規定，為保障中小投資者利益，公司董事會根據發行方案就本次非公開發行股票對即期回報攤薄的影響進行了審慎分析并提出了應對措施；公司控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員對本次非公開發行股票攤薄即期回報填補措施作出了相關承諾。

具體內容詳見公司同日在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）刊登的《關于非公開發行股票攤薄即期回報的風險提示及填補措施公告》（公告編號：2022-024）。

獨立董事已發表事前認可意見和同意的獨立意見，具體內容詳見公司同日在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）刊登的《獨立董事關于第五屆董事會2022年第三次臨時會議相關事項的事前認可意見》及《獨立董事關于第五屆董事會2022年第三次臨時會議相關事項的獨立意見》。

該議案尚需提交公司2022年***次臨時股東大會審議。

6、審議并通過了《關于公司未來三年（2022-2024年）股東回報規劃的議案》；

本議案有效表決票7票，同意7票，反對0票，棄權0票。

為完善和健全公司科學、持續、穩定的分紅決策和監督機制，積極回報投資者，引導投資者樹立長期投資和價值投資的理念，根據中國證監會《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》（證監發[2012]37號）、《上市公司監管指引第3號—上市公司現金分紅》（中國證券監督管理委員會公告〔2022〕3號）等法律法規及規范性文件以及《公司章程》的有關規定，公司董事會在綜合考慮公司的經營發展實際、股東要求和意愿、社會資金成本、外部融資環境等因素基礎上，經充分論證，制定了《山東宏創鋁業控股股份有限公司未來三年（2022-2024年）股東回報規劃》。

具體內容詳見公司同日在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）刊登的《山東宏創鋁業控股股份有限公司未來三年（2022-2024年）股東回報規劃》。

獨立董事已發表事前認可意見和同意的獨立意見，具體內容詳見公司同日在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）刊登的《獨立董事關于第五屆董事會2022年第三次臨時會議相關事項的事前認可意見》及《獨立董事關于第五屆董事會2022年第三次臨時會議相關事項的獨立意見》。

該議案尚需提交公司2022年***次臨時股東大會審議。

7、審議并通過了《關于公司無需編制前次募集資金使用情況報告的議案》；

本議案有效表決票7票，同意7票，反對0票，棄權0票。

公司前次募集資金到賬至今已超過五個會計年度，根據中國證監會《關于前次募集資金使用情況報告的規定》等相關規定的要求，公司本次非公開發行股票無需編制前次募集資金使用情況的報告。

具體內容詳見公司同日在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《關于公司無需編制前次募集資金使用情況專項報告的說明》（公告編號：2022-028）。

獨立董事已發表事前認可意見和同意的獨立意見，具體內容詳見公司同日在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）刊登的《獨立董事關于第五屆董事會2022年第三次臨時會議相關事項的事前認可意見》及《獨立董事關于第五屆董事會2022年第三次臨時會議相關事項的獨立意見》。

該議案尚需提交公司2022年***次臨時股東大會審議。

8、審議并通過了《關于提請公司股東大會授權公司董事會及其授權人士全權辦理本次非公開發行股票具體事宜的議案》；

本議案有效表決票7票，同意7票，反對0票，棄權0票。

為保證本次非公開發行的順利實施，董事會提請股東大會授權董事會、并同意董事會轉授權給公司董事長及經營管理層辦理本次非公開發行相關的全部事宜，包括但不限于：

（1）在法律、法規及其他規范性文件和《公司章程》允許的范圍內，按照股東大會審議通過的本次非公開發行股票的方案，視市場情況、政策調整或監管部門的意見等具體情況，結合公司的實際情況，制定、調整、修訂和實施本次非公開發行股票的具體方案，包括發行時機、發行價格或定價方式、發行方式、發行數量和發行對象等與本次發行上市有關的事項；

（2）如法律法規、證券監管部門對非公開發行股票有新的規定，或市場情況發生變化，除涉及有關法律法規和《公司章程》規定須由股東大會重新表決的事項外，根據國家有關規定、有關政府部門和證券監管部門要求、市場情況和公司經營實際情況，對本次發行上市方案及募集資金投向、投資金額、使用及具體安排進行調整；

（3）聘請保薦機構（主承銷商）、律師事務所等中介機構辦理本次非公開發行股票申報事宜；

（4）授權辦理募集資金專項存儲賬戶設立事宜；

（5）起草、修改、簽署、解除、執行任何與本次非公開發行股票相關的協議、合同或必要的文件；

（6）辦理本次非公開發行及上市的申報和實施事項，包括但不限于：就本次非公開發行股票事宜向有關政府機構、監管機構和證券交易所、證券登記結算機構申請辦理申報、登記、備案、核準、同意等手續；批準、制作、簽署、執行、修改、回復、完成與本次發行上市相關的所有必要文件；

（7）根據本次發行情況，增加注冊資本，修改《公司章程》中與注冊資本相關的條款，并辦理工商備案、注冊資本變更登記等事宜；

（8）根據實際情況決定本次非公開發行的募集資金在擬投資項目中的具體使用安排；

（9）在符合所適用法律法規及有關監管機構或部門規定或要求的前提下，決定和辦理與本次非公開發行股票有關的其他一切事宜；

(10)本授權自股東大會批準本授權議案之日起12個月內有效。

獨立董事已發表事前認可意見和同意的獨立意見，具體內容詳見公司同日在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）刊登的《獨立董事關于第五屆董事會2022年第三次臨時會議相關事項的事前認可意見》及《獨立董事關于第五屆董事會2022年第三次臨時會議相關事項的獨立意見》。

該議案尚需提交公司2022年***次臨時股東大會審議。

9、審議并通過了《關于股權收購暨關聯交易的議案》；

本議案有效表決票6票，同意6票，反對0票，棄權0票。關聯董事趙前方回避表決。

具體內容詳見公司在***信息披露媒體《證券時報》《證券日報》《中國證券報》《上海證券報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）同日刊登的《關于股權收購暨關聯交易的公告》（公告編號：2022-025）。

獨立董事已發表事前認可意見和同意的獨立意見，具體內容詳見公司同日在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）刊登的《獨立董事關于第五屆董事會2022年第三次臨時會議相關事項的事前認可意見》及《獨立董事關于第五屆董事會2022年第三次臨時會議相關事項的獨立意見》。

該議案將提交公司2022年***次臨時股東大會審議。

10、審議并通過了《關于變更注冊地址及修訂〈公司章程〉的議案》；

本議案有效表決票7票，同意7票，反對0票，棄權0票。

公司因經營發展需要，擬對注冊地址進行變更，由山東省濱州市博興縣經濟開發區興業四路南100米變更至山東省濱州市博興縣經濟開發區新博路以東、三號干渠橋以北，并對《公司章程》相應內容進行修改。

同時，根據《公司法》《證券法》《上市公司章程指引（2022?年修訂）》《深圳證券交易所股票上市規則（2022?年修訂）》以及《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第1號—主板上市公司規范運作》等法律、行政法規、部門規章及規范性文件的規定，對《公司章程》的相關條款進行修訂。

公司董事會并提請股東大會授權公司管理層及其授權人士全權辦理變更注冊地址、修訂后的《公司章程》備案等工商手續。

具體內容詳見公司同日在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《關于變更公司注冊地址并修改〈公司章程〉的公告》（公告編號：2022-026）。

該議案尚需提交公司2022年***次臨時股東大會審議。

11、審議并通過了《關于修訂〈股東大會議事規則〉的議案》；

本議案有效表決票7票，同意7票，反對0票，棄權0票。

具體內容詳見公司同日在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露的《股東大會議事規則》。

該議案尚需提交公司2022年***次臨時股東大會審議。

12、審議并通過了《關于修訂〈董事會議事規則〉的議案》；

本議案有效表決票7票，同意7票，反對0票，棄權0票。

具體內容詳見公司同日在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事會議事規則》。

該議案尚需提交公司2022年***次臨時股東大會審議。

13、審議并通過了《關于修訂〈募集資金管理制度〉的議案》；

本議案有效表決票7票，同意7票，反對0票，棄權0票。

具體內容詳見公司同日在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露的《募集資金管理制度》。

該議案尚需提交公司2022年***次臨時股東大會審議。

14、審議并通過了《關于修訂〈關聯交易決策制度〉的議案》；

本議案有效表決票7票，同意7票，反對0票，棄權0票。

具體內容詳見公司同日在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露的《關聯交易決策制度》。

該議案尚需提交公司2022年***次臨時股東大會審議。

15、審議并通過了《關于召開公司2022年***次臨時股東大會的議案》；

本議案有效表決票7票，同意7票，反對0票，棄權0票。

根據《公司章程》等有關規定，對于以上第1項至第14項及其他需提交股東大會審議的事項，提交股東大會審議，公司定于2022年7月25日（星期一）14：30在公司會議室召開2022年***次臨時股東大會。

《關于召開公司2022年***次臨時股東大會的通知》內容詳見同日的《證券時報》《證券日報》《中國證券報》《上海證券報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。

三、備查文件

1、第五屆董事會2022年第三次臨時會議決議；

2、獨立董事關于公司第五屆董事會2022年第三次臨時會議相關事項的事前認可意見；

3、獨立董事關于公司第五屆董事會2022年第三次臨時會議相關事項的獨立意見。

特此公告。

山東宏創鋁業控股股份有限公司董事會

二〇二二年七月九日

股票代碼：002379?? ?股票簡稱：宏創控股???公告編號：2022－023

山東宏創鋁業控股股份有限公司

第五屆監事會2022年第二次

臨時會議決議公告

本公司及監事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、監事會會議召開情況

山東宏創鋁業控股股份有限公司（以下簡稱“公司”）第五屆監事會2022年第二次臨時會議通知于2022年7月5日以書面及電子郵件方式發出。公司第五屆監事會2022年第二次臨時會議于2022年7月8日在公司會議室以現場結合通訊表決方式召開，會議應參會監事3人，實際參會監事3人，會議由監事會主席姜偉先生主持。會議的召開符合《中華人民共和國公司法》等有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和《公司章程》的有關規定。

二、監事會會議審議情況

1、審議并通過了《關于公司符合非公開發行A股股票條件的議案》；

本議案有效表決票3票，同意3票，反對0票，棄權0票。

根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》、中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）《上市公司證券發行管理辦法》《上市公司非公開發行股票實施細則》等法律、法規及規范性文件的有關規定，公司對照上市公司非公開發行?A?股股票的資格和條件進行逐項自查，認為公司符合非公開發行A股股票的各項條件。

該議案尚需提交公司2022年***次臨時股東大會審議。

2、逐項審議并通過了《關于公司2022年度非公開發行A股股票方案的議案》；

本次非公開發行股票的具體方案如下：

（10）?發行股票的種類和面值

本次發行的股票為中國境內上市的人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。

本議案有效表決票3票，同意3票，反對0票，棄權0票。

（11）?發行方式及發行時間

本次發行采取非公開發行方式，在中國證監會核準后十二個月內選擇適當時機向特定對象發行股票，發行對象需以現金認購。

本議案有效表決票3票，同意3票，反對0票，棄權0票。

（12）?發行對象及認購方式

本次非公開發行股票的發行對象為不超過35名特定投資者，包括符合中國證監會規定條件的證券投資基金管理公司、證券公司、信托公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者以及其他符合相關法律、法規規定條件的法人、自然人或其他合法投資組織。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以其管理的二只以上產品認購的，視為一個發行對象；信托公司作為發行對象，只能以自有資金認購（若發行時法律、法規或規范性文件對發行對象另有規定的，從其規定）。

***終發行對象將在本次非公開發行獲得中國證監會核準后，由公司董事會在股東大會授權范圍內按照中國證監會的相關規定，與本次發行的保薦機構（主承銷商）根據發行對象申購報價情況，遵照價格優先等原則確定。

本次非公開發行的發行對象均以現金方式、以相同價格認購本次非公開發行股票。

本議案有效表決票3票，同意3票，反對0票，棄權0票。

（13）?定價基準日、發行價格及定價原則

本次非公開發行股票采取詢價發行方式，定價基準日為本次發行的發行期首日。發行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的80%（定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量）。

若公司在定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，上述發行價格將作相應調整。

***終發行價格將在本次非公開發行獲得中國證監會核準后，由公司董事會在股東大會授權范圍內按照中國證監會的相關規定，與本次發行的保薦機構（主承銷商）根據發行對象申購報價情況，遵照價格優先等原則確定。

本議案有效表決票3票，同意3票，反對0票，棄權0票。

（14）?發行數量

本次非公開發行股票數量不超過277,920,000股（含本數），***終以中國證監會關于本次非公開發行核準文件為準。

若公司在關于本次非公開發行的董事會決議公告日至發行日期間發生送股、回購、資本公積轉增股本等股本變動事項，本次發行股票數量上限將作相應調整。在上述范圍內，***終發行股數由公司董事會在股東大會授權范圍內按照中國證監會的相關規定，與本次發行的保薦機構（主承銷商）根據發行對象申購報價情況，遵照價格優先等原則確定。

本議案有效表決票3票，同意3票，反對0票，棄權0票。

（15）?限售期

本次非公開發行股票發行對象認購的股票，自發行結束之日起六個月內不得上市交易。限售期間，因公司發生送股、資本公積金轉增股本、配股、可轉換債券轉股等情形所衍生取得的股份，亦應遵守上述股份限售安排。限售期滿后，按中國證監會及深圳證券交易所的有關規定執行。

本議案有效表決票3票，同意3票，反對0票，棄權0票。

（16）?上市地點

在限售期滿后，公司本次非公開發行的股票將在深圳證券交易所上市交易。

本議案有效表決票3票，同意3票，反對0票，棄權0票。

（17）??本次發行前公司滾存利潤分配安排

本次非公開發行完成后，為兼顧新老股東的利益，本次非公開發行前滾存的未分配利潤將由本次非公開發行完成后的新老股東按照發行后所持股份比例共享。

本議案有效表決票3票，同意3票，反對0票，棄權0票。

（18）?募集資金用途

本次非公開發行募集資金總額不超過人民幣80,000.00萬元（含本數），扣除相關發行費用后的募集資金凈額擬用于以下項目：

單位：萬元

■

若本次非公開發行實際募集資金凈額少于上述項目擬投入募集資金總額，公司將根據實際募集資金凈額，按照項目的輕重緩急等情況，調整并***終決定募集資金的具體投資項目、優先順序及各項目的具體投資額，募集資金不足部分由公司以自有資金或通過其他融資方式解決。

在本次非公開發行募集資金到位之前，公司將根據項目進度的實際情況需要自籌資金先行投入，并在募集資金到位之后按照相關法規規定的程序予以置換。

本議案有效表決票3票，同意3票，反對0票，棄權0票。

(10)決議有效期

本次非公開發行股票的決議自公司股東大會審議通過之日起12個月內有效。

本議案有效表決票3票，同意3票，反對0票，棄權0票。

本次非公開發行股票方案經公司股東大會審議通過后，按照相關程序向中國證監會申報，并***終以中國證監會核準的方案為準。

該議案尚需提交公司2022年***次臨時股東大會審議。

3、審議并通過了《關于公司2022年度非公開發行A股股票預案的議案》；

本議案有效表決票3票，同意3票，反對0票，棄權0票。

根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發行管理辦法》以及《上市公司非公開發行股票實施細則》等相關法律、法規和規范性文件的規定，結合公司的實際情況，公司董事會編制了《山東宏創鋁業控股股份有限公司2022年度非公開發行A股股票預案》。

監事會認為，本次非公開發行股票預案符合《公司法》《證券法》《管理辦法》、《實施細則》等相關法律、法規及規范性文件的有關規定，同意本次非公開發行股票預案。

該議案尚需提交公司2022年***次臨時股東大會審議。

4、審議并通過了《關于公司2022年度非公開發行A股股票募集資金使用可行性分析報告的議案》；

本議案有效表決票3票，同意3票，反對0票，棄權0票。

根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發行管理辦法》《上市公司非公開發行股票實施細則》等有關法律、法規、規范性文件的規定，董事會對本次非公開發行股票募集資金使用的可行性進行了分析討論，并編制了《山東宏創鋁業控股股份有限公司2022年度非公開發行A股股票募集資金使用可行性分析報告》。

監事會認為，根據《山東宏創鋁業控股股份有限公司2022年度非公開發行A股股票募集資金使用可行性分析報告》，本次發行募集資金在扣除發行費用后將用于利用回收鋁年產10萬噸高精鋁深加工項目以及補充流動資金和償還銀行借款，符合公司實際情況和經營發展需要，具有必要性和可行性，同意本次募集資金使用可行性分析報告。

該議案尚需提交公司2022年***次臨時股東大會審議。

5、審議并通過了《關于公司2022年度非公開發行A股股票攤薄即期回報和填補措施以及相關主體承諾的議案》；

本議案有效表決票3票，同意3票，反對0票，棄權0票。

根據《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發[2013]110號）的要求和《關于***及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（中國證券監督管理委員會公告[2015]31號）等的相關規定，為保障中小投資者利益，公司董事會根據發行方案就本次非公開發行股票對即期回報攤薄的影響進行了審慎分析并提出了應對措施；公司控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員對本次非公開發行股票攤薄即期回報填補措施作出了相關承諾。

監事會認為，根據中國證監會相關規定，公司就本次非公開發行股票對即期回報攤薄的影響進行了認真分析并提出了填補回報措施，公司控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員對填補被攤薄即期回報措施能夠得到切實履行已作出相應承諾，符合相關法律、法規和規范性文件的規定。

該議案尚需提交公司2022年***次臨時股東大會審議。

6、審議并通過了《關于公司未來三年（2022-2024年）股東回報規劃的議案》；

本議案有效表決票3票，同意3票，反對0票，棄權0票。

為完善和健全公司科學、持續、穩定的分紅決策和監督機制，積極回報投資者，引導投資者樹立長期投資和價值投資的理念，根據中國證監會《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》（證監發[2012]37號）、《上市公司監管指引第3號—上市公司現金分紅》（中國證券監督管理委員會公告〔2022〕3號）等法律法規及規范性文件以及《公司章程》的有關規定，公司董事會在綜合考慮公司的經營發展實際、股東要求和意愿、社會資金成本、外部融資環境等因素基礎上，經充分論證，制定了《山東宏創鋁業控股股份有限公司未來三年（2022-2024年）股東回報規劃》。

監事會認為，公司《未來三年（2022-2024年）股東回報規劃》符合《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》《上市公司監管指引第3號—上市公司現金分紅》等相關法律、法規及規范性文件的規定，有利于保護投資者特別是中小投資者的利益，同意公司《未來三年（2022-2024?年）股東回報規劃》。

該議案尚需提交公司2022年***次臨時股東大會審議。

7、審議并通過了《關于公司無需編制前次募集資金使用情況報告的議案》；

本議案有效表決票3票，同意3票，反對0票，棄權0票。

監事會認為，公司前次募集資金到賬至今已超過五個會計年度，根據中國證監會《關于前次募集資金使用情況報告的規定》等相關規定的要求，公司本次非公開發行股票無需編制前次募集資金使用情況的報告。

該議案尚需提交公司2022年***次臨時股東大會審議。

8、審議并通過了《關于股權收購暨關聯交易的議案》；

本議案有效表決票3票，同意3票，反對0票，棄權0票。

該議案尚需提交公司2022年***次臨時股東大會審議。

9、審議并通過了《關于補選第五屆監事會監事的議案》；

本議案有效表決票3票，同意3票，反對0票，棄權0票。

鑒于姜偉先生辭去公司監事職務，監事會同意提名朱士超先生為公司第五屆監事會股東代表監事，任期自公司股東大會審議通過之日起至第五屆監事會任期屆滿之日止。具體內容詳見同日巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露的《關于監事辭職暨補選監事的公告》。

該議案尚需提交公司2022年***次臨時股東大會審議。

三、備查文件

第五屆監事會2022年第二次臨時會議決議。

特此公告。

山東宏創鋁業控股股份有限公司監事會

二〇二二年七月九日

股票代碼：002379 ?股票簡稱：宏創控股??公告編號：2022－024

山東宏創鋁業控股股份有限公司

關于非公開發行股票攤薄即期回報的風險提示及填補措施公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

根據《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發〔2013〕110號）、《國務院關于進一步促進資本市場健康發展的若干意見》（國發〔2014〕17號）以及《關于***及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告〔2015〕31號）等相關規定，為保障中小投資者知情權，維護中小投資者利益，山東宏創鋁業控股股份有限公司（以下簡稱“公司”）就本次非公開發行A股相關事項對即期回報攤薄的影響進行了認真分析并提出了具體的填補回報措施，相關主體對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出了承諾。具體情況如下：

一、本次發行對主要財務指標的影響分析

（一）假設前提

1、假設宏觀經濟環境、產業政策、行業發展狀況、產品市場情況等方面沒有發生重大變化；

2、假設本次非公開發行于2022年10月實施完成；

3、假設本次非公開發行股票數量為發行上限27,792.00萬股。本次發行前公司總股本為92,640.00萬股，本次發行完成后公司總股本為120,432.00萬股。假設***終募集資金總額為80,000.00萬元，不考慮扣除發行費用的影響；

4、根據公司于2022年3月22日公告的2021年年度報告（更新版），公司2021年度歸屬于母公司股東的凈利潤為-7,515.09萬元。

假設公司2022年度歸屬于母公司股東的凈利潤分別按以下三種情況進行測算：①保持虧損，2022年度扣除非經常性損益前后歸屬于上市公司股東的凈利潤與2021年度持平；②實現盈虧平衡，2022年度扣除非經常性損益前后歸屬于上市公司股東的凈利潤均為0萬元；③實現盈利，2022年度扣除非經常性損益前后歸屬于上市公司股東的凈利潤相當于2022年***季度扣除非經常性損益前后歸屬于上市公司股東的凈利潤年化；

5、在預測公司發行后凈資產時，不考慮除凈利潤、本次非公開發行股票募集資金之外的其他未來因素對凈資產的影響，不進行利潤分配；

6、在預測2022年10月末發行后總股本和計算每股收益時，僅考慮本次非公開發行股票對總股本的影響，未考慮期間可能發生的其他可能產生的股份變動事宜；

7、假設不考慮本次發行募集資金到賬后，對公司生產經營、財務狀況（如財務費用、投資收益）等的影響；

8、本次非公開發行股票的數量、募集資金數額、發行時間僅為基于測算目的假設，***終以實際發行的股份數量、發行結果和實際日期為準。

上述假設僅為測算本次非公開發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響，不代表公司對2022年經營情況及趨勢的判斷，也不構成盈利預測。投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。

（二）對主要財務指標的影響

基于上述假設前提，本次非公開發行攤薄即期回報的影響如下：

■

注：對基本每股收益和稀釋每股收益的計算公式按照證監會制定的《關于***及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》中的要求、根據《公開發行證券的公司信息披露編報規則第9號——凈資產收益率和每股收益的計算及披露》中的規定進行計算。

二、對本次非公開發行攤薄即期回報的風險提示

本次非公開發行完成后，公司總股本和凈資產規模均相應增加，由于募投項目的建設和實施需要一定的時間周期，因此公司的凈資產收益率和每股收益等財務指標在短期內可能出現一定幅度下降，股東即期回報存在被攤薄的風險，特此提醒投資者關注。

從中長期來看，隨著項目陸續建成并產生效益，公司持續盈利能力得以進一步提高，預計公司每股收益和凈資產收益率等指標將會逐步上升。

三、本次非公開發行的必要性、合理性

本次非公開發行的必要性和合理性，詳見公司同日在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）刊登的《山東宏創鋁業控股股份有限公司2022年度非公開發行A股股票預案》“第二節?董事會關于本次募集資金使用的可行性分析”部分。

四、本次募集資金投資項目與公司現有業務的關系，公司從事募投項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況

（一）本次募投項目與公司現有業務的關系

公司本次非公開發行募集資金投向全部圍繞公司現有主營業務，投向利用回收鋁年產10萬噸高精鋁深加工項目以及補充流動資金、償還銀行借款。相關募集資金投資項目是公司立足行業發展趨勢、自身經營現狀展開，旨在豐富公司產品結構、擴大產品產能以及加快公司低碳轉型，持續構建綠色循環產業鏈，符合國家有關產業政策，有利于進一步提升公司的核心競爭力，提升公司在再生鋁領域的市場份額，提高公司的持續盈利能力，保證公司未來的可持續發展。

（二）公司從事募投項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況

1、人員方面

截至2022年3月31日，公司共有員工1,615名，其中生產人員1,116名、銷售人員23名、技術人員316名、財務人員22名、行政人員138名，具有專業的生產、銷售和技術團隊。未來，公司還將根據市場情況不斷招聘***人才，壯大公司人才實力。

綜上，公司擁有充足、結構合理的人員儲備以保障募投項目的有效實施。

2、技術儲備方面

宏創控股始終跟隨國家戰略，公司擁有一支整體素質較高的研發團隊，具備行業***的科研能力。公司在主動優化產品結構的基礎上，更加注重產品的功能和質量，使之更加符合客戶的實際需求和個性化要求。

3、市場方面

通過多年的開拓和積累，憑借著穩定的質量和優質的服務，公司與業界主要客戶建立了穩定的合作關系。深耕國內國際兩個市場，建立了穩定的營銷網絡，客戶群體遍布國內主要鋁材消費地及海外眾多國家和地區，與業界主要客戶建立了穩定的合作關系，在維持與老客戶業務的同時，不斷開拓新客戶，客戶群體健康持續。

五、對本次非公開發行攤薄即期回報采取的具體填補措施

考慮本次發行對普通股股東即期回報攤薄的潛在影響，為保護公司普通股股東特別是中小股東利益，上市公司將采取以下具體措施，增強公司盈利能力和股東回報水平，以填補本次非公開發行對攤薄普通股股東即期回報的影響：

（一）加強募投項目推進力度，盡快實現項目預期收益

本次募集資金投資項目的實施，有利于擴大公司的市場影響力，進一步提升公司競爭優勢，提升可持續發展能力，有利于實現并維護股東的長遠利益。

公司將加快推進募投項目建設，爭取募投項目盡快完成，實現對提高公司經營業績和盈利能力的貢獻，有助于填補本次發行對股東即期回報的攤薄。

（二）不斷提升公司治理水平，為公司發展提供制度保障

公司將嚴格遵循《公司法》《證券法》《上市公司治理準則》等法律法規和規范性文件的要求，不斷完善公司治理結構，確保股東能夠充分行使權利，確保董事會能夠按照法律、法規和《公司章程》的規定行使職權，作出科學、迅速和謹慎的決策，確保獨立董事能夠認真履行職責，維護公司整體利益，尤其是中小股東的合法權益，確保監事會能夠獨立有效地行使對董事、經理和其他高級管理人員及公司財務的監督權和檢查權，為公司發展提供制度保障。

（三）加強募集資金管理，確保募集資金使用規范

公司已根據《公司法》《證券法》《上市公司證券發行管理辦法》《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》《深圳證券交易所股票上市規則》等法律法規、規范性文件的要求和《公司章程》的規定制訂了《募集資金管理制度》，對募集資金的專戶存儲、使用、用途變更、管理和監督等進行了明確的規定。為保障公司規范、有效使用募集資金，本次非公開發行募集資金到位后，公司董事會將持續監督募集資金的存儲和使用，定期對募集資金進行內部審計，配合監管銀行和保薦機構對募集資金使用的檢查和監督，以保證募集資金合理規范使用，合理防范募集資金使用風險。

（四）嚴格執行分紅政策，保障公司股東利益回報

根據《公司法》、中國證券監督管理委員會《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》（證監發〔2012〕37號）、《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》（證監會公告〔2022〕3號）等相關法律、法規、規范性文件以及《公司章程》的規定，并綜合考慮企業盈利能力、經營發展規劃、股東回報、社會資金成本以及外部融資環境等因素，公司制定了《未來三年（2022-2024年）股東回報規劃》，進一步明確和完善了公司利潤分配的原則和方式，利潤分配尤其是現金分紅的具體條件、比例，股票股利的分配條件，完善了公司利潤分配的決策程序和機制以及利潤分配政策調整的決策程序。

未來，公司將繼續嚴格執行公司分紅政策，強化投資者回報機制，確保公司股東特別是中小股東的利益得到保護，努力提升股東回報水平。

六、相關方關于本次非公開發行攤薄即期回報采取填補措施的承諾

根據國務院、中國證監會等相關部門發布的《國務院關于進一步促進資本市場健康發展的若干意見》（國發〔2014〕17號）、《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發〔2013〕110號）和《關于***及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（中國證監會公告〔2015〕31號）的要求，相關方對公司關于2022年非公開發行股票攤薄即期回報采取填補措施做出相關承諾。

（一）公司控股股東、實際控制人的承諾

為確保公司填補回報措施能夠得到切實履行，公司控股股東、實際控制人做出以下承諾：

1、不越權干預公司經營管理活動，不侵占公司利益；

2、切實履行公司制定的有關填補回報措施以及對此作出的任何有關填補回報措施的承諾，若違反該等承諾或拒不履行該等承諾給公司或股東造成損失的，本公司/本人同意根據法律、法規及證券監管機構的有關規定承擔相應法律責任。

自本承諾出具日至公司本次非公開發行股票實施完畢前，若中國證監會作出關于填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定的，且上述承諾不能滿足中國證監會該等規定時，本公司/本人承諾屆時將按照中國證監會的***新規定出具補充承諾。

（二）公司董事、高級管理人員的承諾

為確保公司填補回報措施能夠得到切實履行，公司董事、高級管理人員做出以下承諾：

1、本人承諾不會無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益；

2、本人承諾對本人的職務消費行為進行約束；

3、本人承諾不動用公司資產從事與本人履行職責無關的投資、消費活動；

4、本人承諾由董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤；

5、若公司后續推出公司股權激勵政策，本人承諾擬公布的公司股權激勵的行權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤；

6、本承諾出具后，如監管部門就填補回報措施及其承諾的相關規定作出其他要求的，且上述承諾不能滿足監管部門的相關要求時，本人承諾屆時將按照相關規定出具補充承諾。

作為填補回報措施相關責任主體之一，本人若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，本人同意接受中國證監會和深圳證券交易所等證券監管機構按照其制定或發布的有關規定、規則，對本人作出相關處罰或采取相關管理措施。

特此公告。

山東宏創鋁業控股股份有限公司董事會

二〇二二年七月九日

股票代碼：002379?? 股票簡稱：宏創控股????公告編號：2022－025

山東宏創鋁業控股股份有限公司

關于股權收購暨關聯交易的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、關聯交易概述

為經營發展需要，山東宏創鋁業控股股份有限公司（以下簡稱“公司”）全資子公司鄒平宏碩鋁業有限公司（以下簡稱“宏碩鋁業”）擬以自有資金6,000萬元購買鄒平縣匯盛新材料科技有限公司（以下簡稱“匯盛新材”）持有的山東宏清新材料科技有限公司（以下簡稱“山東宏清”）100%股權。

匯盛新材與公司同受山東宏橋新型材料有限公司（以下簡稱“山東宏橋”）控制，根據《深圳證券交易所股票上市規則》規定，本次交易事項構成關聯交易，但不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

公司董事會于2022年7月8日召開第五屆董事會2022年第三次臨時會議，審議通過了《關于股權收購暨關聯交易的議案》，關聯董事回避表決。

本次關聯交易事項系公司自愿提交股東大會審議。

二、關聯方基本情況

（一）基本情況介紹：

公司名稱：鄒平縣匯盛新材料科技有限公司

企業類型：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）

注冊地址：山東省濱州市鄒平縣韓店鎮會仙五路以北、新民河以西

法定代表人：潘生進

注冊資本：590,000萬元人民幣

成立日期：2016年4月21日

主要股東：鄒平縣宏正新材料科技有限公司持有其100%股權

經營范圍：新型結構金屬材料生產技術的研發；銷售鋁礬土；鋁錠、鋁板、鋁箔、鋁帶、鋁型材壓延加工及銷售。備案范圍內的進出口業務。（以上經營項目不含危險化學品；依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

歷史沿革：2016年4月21日，經濱州市鄒平市市場監督管理局核準，匯盛新材依法設立并取得統一社會信用代碼為91371626MA3C9FJ47C的《營業執照》，注冊資本為590,000萬元人民幣。匯盛新材設立時控股股東為山東魏橋鋁電有限公司，持股比例?100%。

2021年11月，山東魏橋鋁電有限公司將其持有的匯盛新材100%股權轉讓給鄒平縣宏正新材料科技有限公司。目前，匯盛新材控股股東為鄒平縣宏正新材料科技有限公司，持有其100%的股權。

（二）匯盛新材主要財務數據：

單位：人民幣萬元

■

注：2021年12月31日財務數據已經審計，2022年3月31日財務數據未經審計。

（三）關聯關系：

匯盛新材與公司同受山東宏橋控制，根據《深圳證券交易所股票上市規則》相關規定，構成公司的關聯方。

（四）經查詢中國執行信息公開網，截至本公告披露日，匯盛新材未被列入失信被執行人名單。

三、關聯交易標的基本情況

（一）交易標的：山東宏清100%股權

（二）基本情況介紹：

公司名稱：山東宏清新材料科技有限公司

企業類型：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）

注冊地址：山東省濱州市鄒平市韓店鎮會仙五路與新民河交叉口西北50米

法定代表人：潘生進

注冊資本：5000萬元人民幣

成立日期：2021年9月8日

主要股東：匯盛新材持有其100%股權

經營范圍：一般項目：新材料技術推廣服務；新型金屬功能材料銷售；技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；輕質建筑材料制造；工程和技術研究和試驗發展；新型建筑材料制造（不含危險化學品）；金屬材料銷售；新興能源技術研發；高性能纖維及復合材料制造；電子專用材料研發；新材料技術研發。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）

歷史沿革：2021年9月8日，經濱州市鄒平市市場監督管理局核準山東宏清依法設立并取得統一社會信用代碼為91371626MA94UQCLXU的《營業執照》，注冊資本為5,000萬元人民幣。山東宏清設立至今控股股東為匯盛新材，持有其100%的股權。

（三）山東宏清主要財務數據：

單位：人民幣萬元

■

注：以上財務數據均經審計。

（四）本次交易標的權屬清晰，不存在爭議、訴訟事項，也不存在查封、凍結等司法措施。

（五）山東宏清公司章程及其他文件中不存在法律法規之外其他限制股東權利的條款。

（六）經查詢中國執行信息公開網，截至本公告披露日，山東宏清未被列入失信被執行人名單。

（七）同致信德（北京）資產評估有限公司（以下簡稱“同致信德”）接受委托，對公司本次收購所涉及的山東宏清股東全部權益在2022年3月31日的市場價值進行了評估。

資產評估的基本方法包括收益法、市場法和成本法（資產基礎法），通過對比分析采用資產基礎法。經評估，山東宏清于評估基準日2022年3月31日凈資產賬面價值7,063.40萬元，評估值6,201.20萬元，評估減值862.20萬元，減值率為12.21%。

（八）本次交易完成后，山東宏清將納入公司合并報表范圍。截至目前，山東宏清不存在為他人提供擔保、財務資助等情況。

截至2022年3月31日相關情況如下：

山東宏清與公司經營性往來余額為0元。本次交易完成后公司不存在以經營性資金往來的形式變相為匯盛新材提供財務資助情形。

匯盛新材對山東宏清不存在非經營性資金占用，匯盛新材與山東宏清經營性往來余額為人民幣5.00萬元，交易完成后山東宏清不存在以經營性資金往來的形式變相為匯盛新材提供財務資助情形。

（九）本次交易不涉及債權債務轉移。

四、關聯交易的定價政策及定價依據

本次交易價格在資產評估機構以2022年3月31日為基準日對山東宏清股東全部權益進行評估所出具的《鄒平宏碩鋁業有限公司擬收購股權涉及的山東宏清新材料科技有限公司的股東全部權益價值項目資產評估報告》（同致信德評報字（2022）第110023號）（以下簡稱“《評估報告》”）所載評估值基礎上確定。

根據同致信德出具的《評估報告》，截至評估基準日，山東宏清股東全部權益評估值為6,201.20萬元，標的股權轉讓價格經各方協商確定總計為6,000.00萬元。

五、關聯交易協議主要內容

甲方（“受讓方”）：鄒平宏碩鋁業有限公司

乙方（“轉讓方”）：鄒平縣匯盛新材料科技有限公司

1、股權轉讓標的

根據協議規定的條款和條件，乙方同意向甲方轉讓其持有的山東宏清100%的股權（以下簡稱“標的股權”），甲方亦同意按照協議的條款和條件購買乙方持有的標的股權。

2、股權轉讓價款

本次股權轉讓價款在資產評估機構以2022年3月31日為基準日對山東宏清股東全部權益進行評估所出具的《評估報告》所載評估值基礎上確定。

根據同致信德出具的《評估報告》，截至評估基準日，山東宏清股東全部權益評估值為6,201.20萬元，標的股權轉讓價格經各方協商確定總計為6,000.00萬元。

3、標的股權交割及股權轉讓價款的支付

（1）各方同意，自協議生效之日起，乙方應配合辦理標的股權轉讓給甲方所涉及的全部手續，包括但不限于簽署與遞交山東宏清股東會決議、修改后的公司章程、其他辦理與本次交易有關的工商變更登記手續所需的文件、以及完成本次交易所需的其他文件和資料等。

（2）山東宏清應負責于協議生效之日起15個工作日內完成與本次交易有關的工商變更登記手續，因乙方不配合導致無法按時完成的，乙方應承擔違約責任。

（3）各方同意，自協議生效之日起，標的股權的全部股東權益歸屬于甲方。

（4）各方同意，股權轉讓價款按照如下方式支付：

1）于本次交易之工商變更登記手續完成之日后20個工作日內，將股權轉讓價款的20%共計人民幣1,200萬元支付至轉讓方的***銀行賬戶。

2）股權轉讓價款的30%共計人民幣1,800萬元在2022年12月31日之前支付至轉讓方的***銀行賬戶。

3）股權轉讓價款的剩余款項共計人民幣3,000萬元在2023年12月31日之前支付至轉讓方的***銀行賬戶。

4、本次交易之工商變更登記手續完成之日為本次交易的“交割日”。

5、過渡期安排

本次交易過渡期間為自評估基準日起（不含基準日當日）至交割日止（含交割日當日）。過渡期間標的股權產生的盈利由甲方享有，虧損由乙方承擔。

6、合同成立與生效

協議自各方簽字、蓋章后成立，并于在以下條件全部滿足之日起生效：公司已就本次交易有關的全部事宜履行董事會、股東大會審議批準程序。

六、涉及關聯交易的其他安排

本次收購資產不涉及人員安置、土地租賃等情況；交易完成后不會產生同業競爭及新增關聯交易，亦不影響本公司獨立性。本次收購資產的資金來源為公司自有資金。

七、本次交易目的和對公司的影響

本次交易出于對公司整體發展戰略及實際經營需要的考慮，有利于公司整合各方優勢資源。公司本次交易的資金來源為自有資金，按照平等、自愿、公平、公正的原則開展，交易價格在資產評估機構出具的標的股權評估價值基礎上確定，定價公允，不存在損害公司及其他股東特別是中小股東利益的情形，不影響公司的獨立性。

八、與該關聯人累計已發生的各類關聯交易情況

本年年初至本公告披露日，公司與山東宏橋及其所屬單位累計已發生的關聯交易的總金額為139,232.81萬元。

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