證券代碼：605168???????????證券簡稱：三人行???????公告編號：2022-047

三人行傳媒集團股份有限公司

第三屆董事會第十一次會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

一、董事會會議召開情況

（一）三人行傳媒集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆董事會第十一次會議（以下簡稱“本次會議”）的召集和召開程序符合《中華人民共和國公司法》《三人行傳媒集團股份有限公司章程》的相關規定。

（二）本次會議已于2022年6月28日以書面和電話方式發出通知。

（三）本次會議于2022年7月8日上午9:30在公司會議室以現場及通訊表決方式召開。

（四）本次會議應出席董事7人，實際出席董事7人，公司監事和高級管理人員列席了會議。

（五）本次會議由董事長錢俊冬先生主持。

二、董事會會議審議情況

經與會董事審議表決，一致形成如下決議：

（一）審議通過《關于變更公司注冊資本并修訂〈公司章程〉的議案》

根據《中華人民共和國證券法》（2019年修訂）相關法律法規要求，及結合三人行傳媒集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）2022年限制性股票激勵計劃***授予結果，公司股本增加37.45萬股，公司股本由6,967.78萬股增加至7,005.23萬股，公司注冊資本由人民幣6,967.78萬元增加至7,005.23萬元。

根據公司實施的2021年年度權益分派方案，以實施權益分派股權登記日登記的總股本7,005.23萬股為基數，以資本公積金向全體股東每股轉增0.447594股，共計轉增3,135.4989萬股，本次分配后公司總股本增加至10,140.7289萬股，公司注冊資本增加至10,140.7289萬元。

根據上述調整，擬對《公司章程》修訂如下：

■

除上述條款修訂外，《公司章程》其他條款不變。本次修訂審議通過后，本議案尚需提交股東大會審議，同時提請股東大會授權公司管理層具體負責辦理本次《公司章程》修訂及工商變更登記等相關事宜。

表決結果：同意7票、反對0票、棄權0票。

（二）審議通過《關于為全資子公司申請授信額度提供擔保的議案》

表決結果：同意7票、反對0票、棄權0票。

具體內容詳見公司同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《三人行：關于為全資子公司申請授信額度提供擔保的公告》（公告編號：2022-048）。

（三）審議通過《關于召開2022年第二次臨時股東大會的議案》

表決結果：同意7票、反對0票、棄權0票。

具體內容詳見公司同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《三人行：關于召開2022年第二次臨時股東大會的通知》（公告編號：2022-050）。

特此公告。

三人行傳媒集團股份有限公司董事會

2022年7月9日

證券代碼：605168???????????證券簡稱：三人行???????公告編號：2022-049

三人行傳媒集團股份有限公司關于變更公司注冊資本并修訂《公司章程》的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

三人行傳媒集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）于?2022年7月8日召開第三屆董事會第十一次會議，審議通過了《關于變更公司注冊資本并修訂〈公司章程〉的議案》，具體情況如下：

一、公司注冊資本變更情況

根據《中華人民共和國證券法》（2019年修訂）相關法律法規要求，及結合三人行傳媒集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）2022年限制性股票激勵計劃***授予結果，公司股本增加37.45萬股，公司股本由6,967.78萬股增加至7,005.23萬股，公司注冊資本由人民幣6,967.78萬元增加至7,005.23萬元。

根據公司實施的2021年年度權益分派方案，以實施權益分派股權登記日登記的總股本7,005.23萬股為基數，以資本公積金向全體股東每股轉增0.447594股，共計轉增3,135.4989萬股，本次分配后公司總股本增加至10,140.7289萬股，公司注冊資本增加至10,140.7289萬元。

二、《公司章程》的修訂情況

根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》及《上市公司章程指引》等相關法律法規及規范性文件的有關規定和要求，并結合上述公司注冊資本變更情況，擬對《公司章程》修訂如下：

■

除上述條款修訂外，《公司章程》其他條款不變。

本議案尚需提交公司股東大會審議，同時董事會提請股東大會授權公司管理層具體負責辦理本次《公司章程》修訂及工商變更登記等相關事宜。

特此公告。

三人行傳媒集團股份有限公司董事會

2022年7月9日

證券代碼：605168????????????證券簡稱：三人行??????公告編號：2022-046

三人行傳媒集團股份有限公司

關于注銷部分募集資金專戶的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

一、募集資金項目的概述

經中國證券監督管理委員會《關于核準三人行傳媒集團股份有限公司***公開發行股票的批復》（證監許可[2020]563號）核準，并經上海證券交易所同意，三人行傳媒集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2020年5月28日***公開發行普通股（A股）1,726.67萬股，每股面值1.00元，每股發行價格為人民幣60.62元，募集資金總額為104,670.74萬元，扣除發行費，募集資金凈額共計人民幣98,826.77萬元。立信會計師事務所（特殊普通合伙）對公司***公開發行股票的資金到位情況進行了審驗，并于2020年5月22日出具了信會師報字[2020]第ZB11222號《驗資報告》。

二、募集資金的存放和管理情況

為規范公司募集資金的使用與管理，保護投資者的合法權益，根據《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》等有關法律法規和規范性文件規定，公司對募集資金進行了專戶存儲，對募集資金專戶進行了規范管理，并在募集資金到賬一個月內與子公司北京橙色風暴數字技術有限公司（以下簡稱“北京橙色”）、保薦機構、募集資金專戶開戶銀行簽訂《募集資金專戶三方（四方）監管協議》，協議內容與上海證券交易所《募集資金專戶存儲三方監管協議（范本）》不存在重大差異。公司在使用募集資金時已經嚴格遵照履行，便于募集資金規范管理和使用，以及對其使用情況進行監督，保證專款專用。

公司及北京橙色開設的募集資金專用情況如下：

■

注：

1、?該賬戶于2020年8月25日銷戶，情況詳見公司于2020年8月27日披露的《關于注銷部分募集資金專戶的公告》（公告編號：2020-035）。

2、?上述賬戶已于2021年11月24日以前完成銷戶，情況詳見公司于2021年11月24日披露的《關于注銷部分募集資金專戶的公告》（公告編號：2021-072）。

3、?該賬戶為利多多虛擬戶，主賬戶72150078801000000898銷戶后該虛擬賬戶自動銷戶。

三、本次注銷的募集資金專戶情況

鑒于北京橙色在招商銀行股份有限公司北京清華園支行開通的募集專戶（賬號：110929587710602）的募集資金已按照規定使用完畢，該募集資金專戶將不再使用。為方便賬戶管理，減少管理成本，北京橙色已于近日對上述募集資金專用賬戶予以注銷，并將結余利息收入0.06元轉至公司自有資金賬戶用于補充流動資金。截至本公告日，北京橙色已辦理完畢上述募集資金專戶的注銷手續，公司與子公司北京橙色、保薦機構以及開戶銀行就此募集資金專戶簽訂的《募集資金專戶四方監管協議》相應終止。

特此公告。

三人行傳媒集團股份有限公司董事會

2022年7月9日

證券代碼：605168????????????證券簡稱：三人行??????????公告編號：2022-048

三人行傳媒集團股份有限公司關于為全資子公司申請授信額度提供擔保的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示:

●被擔保人名稱：西安三人行廣告傳媒有限公司、合肥三人行教育科技有限公司及上海盛浩網絡科技有限公司，系三人行傳媒集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）全資子公司。

●本次擔保金額及已實際為其提供的擔保余額：本次公司為前述全資子公司向銀行等金融機構申請授信額度提供總額不超過人民幣3,000萬元的擔保，本次為新增擔保，尚未實際發生。

●本次擔保是否有反擔保：否

●對外擔保逾期的累計數量：無

一、擔保情況概述

根據公司2022年度生產經營的資金需求，在綜合考慮全資子公司資信狀況、盈利情況和實際償還能力后，公司擬新增為全資子公司向銀行等金融機構申請授信額度提供總額不超過人民幣3,000萬元的擔保，綜合授信用于辦理包括但不限于項目建設貸款、流動資金貸款、銀行承兌匯票、商業承兌匯票貼現、銀行保函、銀行保理、信用證、資金及外匯管理業務等各種貸款及貿易融資業務。

公司第三屆董事會第十一次會議審議通過了《關于為全資子公司申請授信額度提供擔保的議案》，同意公司為全資子公司向銀行等金融機構申請授信額度提供擔保，擔保額度不超過人民幣3,000萬元，董事會授權管理層在上述額度范圍內全權辦理具體擔保業務，并根據實際經營需要在上述額度范圍內將可用擔保額度在被擔保對象之間進行擔保調整。申請授信額度、擔保額度及授權事項，自董事會審議批準之日起至12個月內有效，在有效期限內，授信額度、擔保額度可循環使用。根據《上海證券交易所股票上市規則》《公司章程》等規定，本次擔保事項在公司董事會審批權限內，無需提交股東大會審議。

二、被擔保人基本情況

（一）西安三人行廣告傳媒有限公司

1、法定代表人：張昊

2、注冊地址：陜西省西安市高新區錦業路1號都市之門C座302C

3、注冊資本：300萬元

4、經營范圍：廣告設計、制作、代理、發布；工藝品、禮品設計、加工及銷售；健身用品、包袋皮具、日用品銷售；會議服務；文化藝術交流活動的組織、策劃；企業形象設計、商務信息咨詢；市場調查；計算機系統集成及設計（須經審批項目除外）、技術服務；計算機軟件開發、銷售；網頁設計；網絡設備安裝與維護；票務代理；包裝裝潢印刷品印刷（限分支機構經營）。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

5、與本公司的關系：全資子公司

6、財務狀況，截至2022年3月31日，資產總額10,029,223.75元，凈資產7,567,207.74元，負債總額2,462,016.01元，營業收入471,698.11元，凈利潤109,174.76元，資產負債率為24.55%。（以上數據未經審計）

（二）合肥三人行教育科技有限公司

1、法定代表人：謝士春

2、注冊地址：合肥市政務區潛山路188號蔚藍商務港城市廣場D座2105室

3、注冊資本：500萬元

4、經營范圍：國內廣告策劃、設計、制作、代理及發布；會議會展服務；營銷及文化活動策劃服務；展覽展示；代理電信業務、手機及配件銷售；標識標牌及文化產品的設計、制作；燈箱制作或安裝；計算機網絡技術服務、系統集成；網絡設備安裝與維護；計算機系統設計、網頁設計；通信集成系統網絡的設計、開發、安裝；軟件開發、銷售與運營；從事計算機網絡技術領域內的技術開發、技術轉讓、技術咨詢、技術服務；網絡工程；互聯網信息服務(除專項許可)；影視動漫設計；通訊設備設計開發與銷售；文藝創作與表演、演出業務的組織和承辦；不動產租賃；噴繪寫真物料制作；網站建設；音視頻設備銷售；多媒體系統工程設計、運行及維護；校園文化設施建設、設計、制作及安裝；雕塑設計與制作；建筑設計、景觀設計、室內外裝修裝飾工程。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

5、與本公司的關系：全資子公司

6、財務狀況，截至2022年3月31日，資產總額9,831,456.76元，凈資產9,332,729.63元，負債總額498,727.13元，營業收入1,312,343.89元，凈利潤14,793.71元，資產負債率為5.07%。（以上數據未經審計）

（三）上海盛浩網絡科技有限公司

1、法定代表人：葉生根

2、注冊地址：上海市普陀區金沙江路980號11層06室

3、注冊資本：1000萬元

4、經營范圍：一般項目：技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；廣告設計、代理；廣告制作；廣告發布（非廣播電臺、電視臺、報刊出版單位）；平面設計；圖文設計制作；會議及展覽服務；組織文化藝術交流活動；社會經濟咨詢服務；計算機及通訊設備租賃；辦公設備租賃服務；互聯網銷售（除銷售需要許可的商品）；信息咨詢服務（不含許可類信息咨詢服務）；企業管理咨詢；信息技術咨詢服務；咨詢策劃服務；市場營銷策劃；企業管理；企業形象策劃；工藝美術品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；通信設備銷售；計算機軟硬件及輔助設備零售；日用百貨銷售；包裝材料及制品銷售；銷售代理。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）許可項目：各類工程建設活動；文物保護工程施工；貨物進出口；技術進出口；食品經營；酒類經營。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以相關部門批準文件或許可證件為準）

5、與本公司的關系：全資子公司

6、財務狀況，截至2022年3月31日，資產總額14,324,741.50元，凈資產14,160,645.17元，負債總額164,096.33元，營業收入603,698.09元，凈利潤410,087.23元，資產負債率為1.15%。（以上數據未經審計）

截至2022年7月8日，上述被擔保對象資信狀況良好，無外部評級，不存在影響其償債能力的重大或有事項。

三、擔保協議的主要內容

公司擬新增為全資子公司向銀行等金融機構申請授信額度提供總額不超過人民幣3,000萬元的擔保，綜合授信用于辦理包括但不限于項目建設貸款、流動資金貸款、銀行承兌匯票、商業承兌匯票貼現、銀行保函、銀行保理、信用證、資金及外匯管理業務等各種貸款及貿易融資業務。董事會授權管理層在上述額度范圍內全權辦理具體擔保業務，并根據實際經營需要在上述額度范圍內將可用擔保額度在被擔保對象之間進行擔保調整。申請授信額度、擔保額度及授權事項，自董事會審議批準之日起至12個月內有效，在有效期限內，授信額度、擔保額度可循環使用。公司提供擔保情況如下：

■

四、擔保的必要性和合理性

公司本次為上述被擔保人向銀行等金融機構申請授信額度提供擔保主要為滿足其日常經營所需，有利于促進其業務發展。本次被擔保方均為公司全資子公司，公司能夠***掌握其運行和管理情況并對其重大事項決策及日常經營管理具有控制權，擔保風險處于公司可控范圍內。本次擔保金額未超過公司董事會授權的擔保額度，被擔保人信用狀況良好、具有償債能力，擔保風險可控，不存在損害公司及股東利益的情形，具有必要性和合理性。

五、董事會意見

公司于2022年7月8日召開了第三屆董事會第十一次會議，審議通過了《關于為全資子公司申請授信額度提供擔保的議案》，同意公司為全資子公司向銀行等金融機構申請授信額度提供總額不超過人民幣3,000萬元的擔保，綜合授信用于辦理包括但不限于項目建設貸款、流動資金貸款、銀行承兌匯票、商業承兌匯票貼現、銀行保函、銀行保理、信用證、資金及外匯管理業務等各種貸款及貿易融資業務。本次擔保對象為公司全資子公司，具備償債能力，經營活動亦在公司控制范圍內。本次擔保是為了滿足子公司的日常經營需要，不會給公司帶來重大財務風險，不會對公司持續經營能力產生不良影響。擔保風險總體可控，有利于公司的生產經營和長遠發展。根據《上海證券交易所股票上市規則》《公司章程》等規定，本次擔保事項在公司董事會審批權限內，無需提交股東大會審議。

獨立董事意見：公司為全資子公司向銀行等金融機構申請授信額度提供擔保事項有助于促進子公司籌措資金和資金良性循環，符合公司及子公司經營發展合理需求。擔保對象為公司全資子公司，公司提供擔保的財務風險處于可控的范圍之內，決策程序合法、有效，符合《公司章程》和法律、法規及規范性文件的規定，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東的利益。因此同意本議案。

六、累計對外擔保數量及逾期擔保的數量

截至2022年7月8日，公司及控股子公司對外擔保總額為59,460萬元,占公司***近一期經審計凈資產的29.62%，均為公司為全資子公司提供的擔保。此外不存在其他對外擔保，無逾期擔保。

特此公告。

三人行傳媒集團股份有限公司董事會

2022年7月9日

證券代碼：605168???證券簡稱：三人行?公告編號：2022-050

三人行傳媒集團股份有限公司關于召開2022年第二次臨時股東大會的通知

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

●股東大會召開日期：2022年7月26日

●本次股東大會采用的網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統

一、?召開會議的基本情況

(一)?股東大會類型和屆次

2022年第二次臨時股東大會

(二)?股東大會召集人：董事會

(三)?投票方式：本次股東大會所采用的表決方式是現場投票和網絡投票相結合的方式

(四)?現場會議召開的日期、時間和地點

召開的日期時間：2022年7月26日14點30分

召開地點：北京市海淀區知春路7號致真大廈C座12層***會議室

(五)?網絡投票的系統、起止日期和投票時間。

網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統

網絡投票起止時間：自2022年7月26日

至2022年7月26日

采用上海證券交易所網絡投票系統，通過交易系統投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯網投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。

(六)?融資融券、轉融通、約定購回業務賬戶和滬股通投資者的投票程序

涉及融資融券、轉融通業務、約定購回業務相關賬戶以及滬股通投資者的投票，應按照《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號—規范運作》等有關規定執行。

(七)?涉及公開征集股東投票權

不涉及

二、?會議審議事項

本次股東大會審議議案及投票股東類型

■

1、?各議案已披露的時間和披露媒體

本議案已經公司第三屆董事會第十一次會議審議通過，具體內容詳見公司同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的公告及股東大會會議資料。

2、?特別決議議案：議案1

3、?對中小投資者單獨計票的議案：議案1

4、?涉及關聯股東回避表決的議案：無

應回避表決的關聯股東名稱：無

5、?涉及優先股股東參與表決的議案：無

三、?股東大會投票注意事項

(一)?本公司股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權的，既可以登陸交易系統投票平臺（通過***交易的證券公司交易終端）進行投票，也可以登陸互聯網投票平臺（網址：vote.sseinfo.com）進行投票。***登陸互聯網投票平臺進行投票的，投資者需要完成股東身份認證。具體操作請見互聯網投票平臺網站說明。

(二)?股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權，如果其擁有多個股東賬戶，可以使用持有公司股票的任一股東賬戶參加網絡投票。投票后，視為其全部股東賬戶下的相同類別普通股或相同品種優先股均已分別投出同一意見的表決票。

(三)?同一表決權通過現場、本所網絡投票平臺或其他方式重復進行表決的，以***次投票結果為準。

(四)?股東對所有議案均表決完畢才能提交。

四、?會議出席對象

(一)?股權登記日收市后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司股東有權出席股東大會（具體情況詳見下表），并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是公司股東。

■

(二)?公司董事、監事和高級管理人員。

(三)?公司聘請的律師。

(四)?其他人員

五、?會議登記方法

1、登記時間：2022?年7月22日（上午?09:30-11:30，下午?13:30-17:30）。

2、登記地點：北京市海淀區知春路?7?號致真大廈?C?座?12?層公司董秘辦。

3、登記方式：

(1)?符合出席條件的個人股東：個人股東親自出席現場會議的，應持本人有效身份證件、股票賬戶卡；委托代理人出席會議的，代理人還應持本人有效身份證件、股東授權委托書（附件1）。

（2）符合出席條件的非自然人股東：非自然人股東的法定代表人或者執行事務合伙人親自出席現場會議的，應持非自然人股東股票賬戶卡、法定代表人或者執行事務合伙人的有效身份證件、非自然人股東的營業執照復印件（加蓋公章）；委托代理人出席會議的，代理人還應出示有效身份證件、非自然人股東依法出具的書面授權委托書（附件1）。

（3）符合出席條件的融資融券投資者出席現場會議的，應持融資融券相關證券公司出具的證券賬戶證明及其向投資者出具的授權委托書；投資者為個人的，還應持本人有效身份證件或其他能夠表明其身份的有效證件，投資者為非自然人的，還應持非自然人股東的營業執照復印件（加蓋公章）、參會人員有效身份證件、非自然人股東依法出具的書面授權委托書（附件1）。

（4）上述出席現場會議的投資者，在會議召開當日辦理現場登記時，除現場出示上述登記材料原件外，還需另行提供復印件一份，個人股東登記材料復印件需股東本人簽字，非自然人股東登記材料復印件需加蓋單位公章。

(5)異地股東(北京地區以外的股東)也可以通過信函或傳真方式辦理出席登記手續。

上述授權委托書至少應當在本次股東大會召開前24小時交到本公司董秘辦。授權委托書由委托人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權委托書或者其他授權文件，應當和授權委托書同時交到本公司董秘辦。

六、?其他事項

1、?會議聯系方式

聯系地址：北京市海淀區知春路7號致真大廈C座12層

郵政編碼：100191

聯系人：謝嬌

聯系電話：(010)57648016

傳真：(010)57648019

郵箱：investors@topsrx.com

2、?本次會議出席人員的交通及食宿費用自理。

特此公告。

三人行傳媒集團股份有限公司董事會

2022年7月9日

附件1：授權委托書

授權委托書

三人行傳媒集團股份有限公司：

茲委托先生（女士）代表本單位（或本人）出席2022年7月26日召開的貴公司2022年第二次臨時股東大會，并代為行使表決權。

委托人持普通股數：

委托人持優先股數：

委托人股東帳戶號：

■

委托人簽名（蓋章）：?受托人簽名：

委托人身份證號：??受托人身份證號：

委托日期：年?月?日

備注：

委托人應在委托書中“同意”、“反對”或“棄權”意向中選擇一個并打“√”，對于委托人在本授權委托書中未作具體指示的，受托人有權按自己的意愿進行表決。

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