（上接B6版）

上述深交所通報批評出具原因與山西證監局出具監管函原因一致，公司做出的整改措施參見上文“（一）中國證券監督管理委員會山西監管局對公司出具監管函”之“2、整改措施”。

（三）深圳證券交易所中小板公司管理部出具對公司董事、監事、高級管理人員的監管函

1、監管函內容

2018年8月22日，深交所中小板公司管理部向公司出具《關于對山西同德化工股份有限公司董事、監事、高級管理人員的監管函》（中小板監管函〔2018〕第162號），指出張乃蛇、樊尚斌、鄭俊卿、張建華、李玉敏、張曉東、白利軍、許新田、鄔宇峰、白建民、鄔敦偉就未審議和及時披露關聯交易、供應商客戶披露錯誤存在違規行為。監管函指出：“你們未能恪盡職守、履行誠信勤勉義務，違反了本所《股票上市規則（2014年修訂）》第1.4條、第2.2條和第3.1.5條的規定及在《董事、監事、高級管理人員聲明及承諾書》中作出的承諾，對上市公司上述違規行為負有重要責任。請你們充分重視上述問題，吸取教訓，及時整改，杜絕上述問題的再次發生。

同時，提醒你們：上市公司全體董事、監事、高級管理人員應當保證信息披露內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔個別和連帶的責任?！?/p>

2、整改措施

深交所中小板公司管理部監管函出具原因與山西證監局出具監管函原因一致，公司做出的整改措施參見上文“（一）中國證券監督管理委員會山西監管局對公司出具監管函”之“2、整改措施”。

（四）中國證券監督管理委員會山西監管局對公司出具監管關注函

1、監管函內容

2020年8月3日至7日，山西證監局于對公司進行了現場檢查，2020年10月19日，山西證監局就此次檢查關注的問題向公司出具《關于對山西同德化工股份有限公司的監管關注函》（晉證監檢查〔2020〕第152號）?，F場檢查中山西證監局主要關注到以下問題：

（1）信息披露方面

①2019年年報存在錯誤和遺漏。如前五名供應商的采購金額、比例存在前后不一致情況；未完整披露利潤分配事項通過董事會審議的屆次、具體的現金分紅比例以及分紅總額；未完整披露擬申請銀行授信的額度等。

②未對董事減持進展情況進行臨時披露。2019年5月8日，公司披露董事鄭俊卿計劃減持公司股份。在減持時間過半時，公司未披露其減持進展情況。

③子公司簽署日常經營合同披露不及時。2019年11月8日，子公司山西同德爆破工程有限責任公司與山西煤炭運銷集團貓兒溝煤業有限公司簽署了露天煤礦采、剝工程合同，2020年預計產生工程爆破收入約8,500萬元，占上年度經審計營業收入的9.48%，公司遲至2020年1月6日才對上述事項進行披露。

（2）內部控制方面

①子公司對外提供借款需履行的內部審批程序不明確，僅由子公司股東會或董事會審議通過，沒有履行上市公司審議程序。截至2019年末，子公司深圳市同德通供應鏈管理有限公司（以下簡稱“同德通”）向其少數股東的母公司深圳市商貿通供應鏈管理有限公司（以下簡稱“商貿通”）提供借款1,293.66萬元，占2018年末經審計凈資產的1.26%，該借款履行了同德通的股東大會審議程序，但沒有履行同德化工的審議程序；子公司廣靈縣同德精華化工有限公司向其少數股東的子公司廣靈縣精華化工有限公司提供借款334.86萬元，占2018年末經審計凈資產的0.33%，履行了廣靈縣同德精華化工有限公司的董事會審議程序，但沒有履行同德化工的審議程序。

②子公司對外擔保事項履行內部決策程序、信息披露滯后。2020年5月6日，子公司同德通與中國銀行股份有限公司深圳東部支行簽署《保證金質押總協議》《保證金質押確認書》，約定同德通為中國銀行股份有限公司深圳東部支行與商貿通之間的抵押貸款提供擔保，保證金金額為1,900萬元，占2019年末經審計凈資產的1.67%，公司遲至8月8日才對上述事項履行董事會審議程序并對外披露。

③公司對外投資事項履行內部決策程序滯后。子公司余熱寶科技有限公司成立于2020年7月21日，注冊資本9,000萬元，占2019年末經審計凈資產的7.9%，上市公司遲至8月8日才對上述事項履行董事會審議程序。

（3）公司治理方面

①《山西同德化工股份有限公司章程（2020年4月）》中，未對可轉債的發行、轉股程序和安排以及轉股所導致的公司股本變更等事項作出具體規定。

②公司《信息披露管理制度》規定，對于非以董事會決議公告、監事會決議公告、股東大會決議公告的形式披露的臨時報告，董事會秘書應經董事長審核簽字后方可公開披露。實際上，公司部分上述形式的臨時公告僅由董秘簽字后披露，與制度規定不符。

③公司未及時更新《財務管理制度》中金融工具相關內容，應收賬款壞賬計提方法仍為賬齡法。

④公司三會工作記錄、資料不完整：股東大會、董事會會議記錄中未記載參會人員的發言要點和主要意見；股東樊高偉的股東大會授權表決書中“委托人持股數量”填寫不準確；第七屆監事會第七次會議通知中審議事項列示不全。

⑤公司第七屆董事會戰略委員會委員有6名，全部為非獨立董事，主任委員為副董事長張烘，不符合相關規定。

（4）內幕信息知情人登記管理方面

公司未對2019年一季報、三季報、2020年一季報、發行可轉債、回購股份等事項進行內幕信息知情人登記，未對回購股份事項制作《重大事項進程備忘錄》；發行可轉債事項的《重大事項進程備忘錄》中缺少相關人員的簽字。

你公司應高度重視上述問題和風險，進一步強化規范運作意識，完善相關內部控制體系，認真做好信息披露工作，切實維護上市公司及中小投資者合法權益。

2、整改措施

針對上述問題，公司做出了以下整改：

（1）針對《山西同德化工股份有限公司章程（2020年4月）》中，未對可轉債的發行、轉股程序和安排以及轉股所導致的公司股本變更等事項作出具體規定的事項，公司已在《山西同德化工股份有限公司章程（2021年4月）》作出修訂，即在第三條新增公司***上市、資本公積轉增股本、非公開發行、可轉債發行情況；在第二十二條明確規定公司發行可轉債時，可轉債的發行、轉股程序以及轉股導致的公司股本變更等事項應根據國家法律、行政法規、部門規章等文件的規定以及公司可轉債募集說明書的約定辦理。

（2）針對公司三會工作記錄、資料不完整事項，公司在后續的股東大會、董事會會議記錄中均增加了參會人員發言要點和主要意見。

（3）公司組織董事、監事、高級管理人員和相關責任人員進行培訓，學習《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《深圳證券交易所股票上市規則》《上市公司信息披露管理辦法》《信息披露事務管理制度》及《企業會計準則》等有關法律法規、部門規章制度，提高相關人員的業務水平和規范運作意識，提升公司信息披露質量、內部控制質量和公司治理水平。

（五）深圳證券交易所上市公司管理二部出具對公司董事、總經理、董事會秘書鄔慶文的監管函

1、監管函內容

2021年6月1日，深交所上市公司管理二部向公司出具《關于對山西同德化工股份有限公司董事、總經理、董事會秘書鄔慶文的監管函》（公司部監管函〔2021〕第52號），指出鄔慶文作為同德化工的董事、總經理、董事會秘書，2020年11月13日至25日期間，累計賣出同德轉債37,950張，賣出金額為6,268,018.87元；2020年12月31日至2021年1月27日期間，累計買入同德轉債22,150張，買入金額為3,408,252.26元。上述買賣同德轉債的行為構成《中華人民共和國證券法》第四十四條規定的短線交易。監管函提示鄔慶文：“你的上述行為違反了本所《股票上市規則（2020年修訂）》第1.4條、第3.1.8條和《上市公司規范運作指引（2020年修訂）》第3.8.1條的規定。請你充分重視上述問題，吸取教訓，及時整改，杜絕上述問題的再次發生。

同時，提醒你：作為上市公司董事、監事、高級管理人員應當按照國家法律、法規，以及本所《股票上市規則》和《上市公司規范運作指引》的規定，合規買賣公司股票及其衍生品種?！?/p>

2、整改措施

鄔慶文先生深刻意識到本次違規操作存在的問題，主動向公司上交產生的收益。

（六）中國證券監督管理委員會山西監管局對公司出具監管關注函

1、監管函內容

公司于2022年6月16日收到中國證券監督管理委員會山西監管局（以下簡稱“山西證監局”）監管關注函（晉證監檢查〔2022〕98號）《關于對山西同德化工股份有限公司的監管關注函》，主要內容為：

山西證監局關注到公司披露的2021年年度報告存在以下問題：

1、公司在建工程預算總投入金額披露錯誤，其中，將“PBAT新材料產業鏈一體化項目”預算總投入27.41億元披露為2,741.42億元，將“瓦斯綜合利用零排放示范項目”預算總投入1.55億元披露為155.40億元。

2、公司在“管理層討論與分析”及“重要事項”中均披露“本年度將山西落基山光伏能源合伙企業（有限合伙）納入公司合并報表范圍”，而實際上公司將該合伙企業作為聯營企業進行會計確認和計量，不納入2021年度合并報表范圍，前述披露表述有誤。

你公司應對照《證券法》《上市公司信息披露管理辦法》《公開發行證券的公司信息披露編報規則第19號一一財務信息的更正及相關披露》等有關規定，對上述事項進行自查，如涉及補充或更正披露的，請及時履行相關義務。

2、整改措施

公司收到監管關注函后，高度重視，針對上述問題當日即更新了2021年年度報告并發布了《關于公司2021年年度報告的更正公告》（公告編號2022-044）。公司將加強對財務人員以及證券部人員的專業知識培訓，不斷提高財務人員和證券事務代表的業務素質和專業勝任能力，進一步提高財務會計信息質量，提升信息披露水平，提高信息披露質量。

除上述事項外，截至本公告之日，公司***近五年不存在其他被證券監管部門和交易所處罰或采取監管措施的情況。

公司將嚴格按照《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》、證券監管部門及證券交易所的相關規定和要求規范公司運營，并在證券監管部門及交易所的監督和指導下，不斷完善公司治理結構，建立健全內部管理及控制制度，提高公司治理水平，促進公司持續規范發展。

特此公告。

山西同德化工股份有限公司董事會

2022年7月9日

證券代碼：002360 證券簡稱：同德化工 公告編號：2022-055

山西同德化工股份有限公司

關于本次非公開發行A股股票不存在直接或通過利益相關

方向參與認購的投資者提供

財務資助或補償的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

山西同德化工股份有限公司（以下簡稱“公司”）第七屆董事會第二十二次會議審議通過了公司非公開發行A股股票的相關議案?，F就本次發行公司不會直接或通過利益相關方向參與認購的投資者提供財務資助或補償事宜承諾如下：

公司不存在向發行對象作出保底保收益或變相保底保收益承諾的情形，也不存在直接或通過利益相關方向參與認購的投資者提供財務資助或其他補償的情形。

特此公告。

山西同德化工股份有限公司董事會

2022年7月9日

證券代碼：002360 證券簡稱：同德化工 公告編號：2022-051

山西同德化工股份有限公司

關于終止2021年度非公開發行股票事項的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

山西同德化工股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2022年7月8日召開了第七屆董事會第二十二次會議，審議通過了《關于終止2021年非公開發行股票事項的議案》，公司決定終止2021年非公開發行股票事項，本議案尚需提交股東大會審議，具體情況如下：

一、非公開發行股票事項的基本情況

公司于2021年10月23日召開了第七屆董事會第十八次會議、第七屆監事會第十三次會議，審議通過了公司非公開發行A股股票的相關議案。發行對象為不超過35名的特定對象，擬非公開發行的股票數量不超過4,000.00萬股（含4,000.00萬股），募集資金總額不超過80,000.00萬元（含發行費用）。公司于2021年11月12日召開了2021年第二次臨時股東大會，審議通過了相關議案。具體內容詳見公司于2021年10月26日披露的《山西同德化工股份有限公司非公開發行A股股票預案》。

二、終止非公開發行股票事項的原因

為維護公司及廣大股東的利益，經綜合考慮公司的實際情況、發展規劃等因素，公司決定終止前次非公開發行A股股票事項。

三、終止非公開發行股票事項的影響

目前，公司各項經營活動正常，關于終止前次非公開發行A股股票事項不會對公司的生產經營與持續穩定發展造成不利影響，不存在損害公司及全體股東、特別是中小股東利益的情形。

四、終止非公開發行股票的審議程序

（一）董事會審議情況

公司于2022年7月8日召開第七屆董事會第二十二次會議審議通過了《關于終止2021年非公開發行股票事項的議案》，該事項尚需提交公司股東大會審議。

（二）監事會審議情況

公司于2022年7月8日召開第七屆監事會第十七次會議審議通過了《關于終止2021年非公開發行股票事項的議案》，同意公司終止非公開發行股票事項。

（三）獨立董事意見

公司終止非公開發行股票事項，是各方綜合考慮交易程序及上市公司后續運營管理等因素，協商一致決定的，相關決策的程序符合有關法律法規及《公司章程》的相關規定。公司終止非公開發行股票事項不會對公司經營產生不利影響，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東利益的情形。我們同意公司終止非公開發行股票事項并將此事項提交公司股東大會進行審議。

五、備查文件

1、第七屆董事會第二十二次會議決議；

2、第七屆監事會第十七次會議決議；

3、獨立董事對第七屆董事會第二十二次會議有關議案的獨立意見。

特此公告。

山西同德化工股份有限公司董事會

2022年7月9日

證券代碼：002360 證券簡稱：同德化工 公告編號：2022-057

山西同德化工股份有限公司

關于聘任公司副總經理的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

山西同德化工股份有限公司（以下簡稱“同德化工”或“公司”）于2022年7月8日召開第七屆董事會第二十二次會議，審議通過了《關于聘任副總經理的議案》。經公司總經理提名，董事會提名委員會審核通過，公司董事會同意聘任陳保印先生為公司副總經理，任期自本次董事會審議通過之日起至第七屆董事會任期相同。

陳保印先生（個人簡歷詳見附件）不存在相關規定涉及的不得擔任上市公司高級管理人員的情形。公司獨立董事已就本次聘任副總經理事項發表了同意的獨立意見，詳見同日刊載于巨潮資訊網 （http://www.cninfo.com.cn）的《獨立董事對第七屆董事會第二十二次會議有關議案的獨立意見》。

特此公告。

山西同德化工股份有限公司

董事會

2022年7月9日

附件：

個 人 簡 歷

陳保印先生，男,1980年04月生，中國國籍，無境外***居留權，碩士，歷任華中融資租賃有限公司執行總裁，美都能源股份有限公司總裁，現任智慧互通科技股份有限公司高級副總裁。陳保印先生與持有公司5%以上股份的股東、實際控制人、公司董事、監事和高級管理員不存在關聯關系，不存在《公司法》***百四十六條規定的情形；未被中國證監會采取證券市場禁入措施；未被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事、監事和高級管理人員；***近三年內未受到中國證監會行政處罰；***近三年內未受到證券交易所公開譴責或者通報批評；未因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查，不屬于國家公務人員，不屬于“失信被執行人”，符合《公司法》等相關法律、法規和規定要求的職條件。

證券代碼：002360 證券簡稱：同德化工 公告編號：2022-049

山西同德化工股份有限公司

第七屆監事會第十七次會議

決議公告

本公司及監事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、監事會會議召開情況

山西同德化工股份有限公司（以下簡稱“公司”）第七屆監事會第十七次會議通知于2022年6月28日以微信或電子郵件等方式發出，本次會議于2022年7月8日在公司九樓會議室以現場和通訊相結合方式召開。本次會議應出席的監事3名，實際出席會議的監事3名。會議由公司監事會主席白利軍先生召集并主持。本次會議的召開符合《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）及相關法律、法規規定以及《山西同德化工股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的規定。

二、監事會會議審議情況

經與會監事逐項認真審議，會議通過了如下議案：

（一）審議通過《關于終止2021年非公開發行股票事項的議案》

為維護公司及廣大股東的利益，經綜合考慮公司的實際情況、發展規劃等因素，公司決定終止前次非公開發行A股股票事項。具體內容詳見公司同日披露的《關于終止2021年度非公開發行股票事項的公告》。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

本項議案尚需提請公司股東大會審議。

（二）審議通過《關于公司符合非公開發行A股股票條件的議案》

公司擬申請在中國境內非公開發行人民幣普通股（A股）股票（以下簡稱“本次發行”或“本次非公開發行”）。

根據《公司法》《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）發布的《上市公司證券發行管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）、《上市公司非公開發行股票實施細則》（以下簡稱“《實施細則》”）等有關法律、法規及規范性文件的規定，公司結合實際情況逐項自查，認為公司符合現行法律法規中關于非公開發行股票的規定，具備非公開發行股票的條件。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

本項議案尚需提請公司股東大會審議。

（三）逐項審議并通過《關于公司非公開發行A股股票方案的議案》

根據公司發展需要，公司經慎重研究，決定向中國證監會申請在中國境內非公開發行人民幣普通股（A股）股票。

公司根據《公司法》《證券法》《管理辦法》《實施細則》等有關法律法規和規范性文件的規定，并結合公司實際情況，擬定了本次發行的方案，具體如下：

1、發行股票的種類和面值

本次發行的股票種類為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

2、發行方式和發行時間

本次非公開發行的股票全部采取向特定對象非公開發行的方式，在中國證監會核準的有效期內擇機實施。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

3、發行對象和認購方式

本次非公開發行的發行對象為控股股東、實際控制人張云升先生，發行對象以現金方式認購本次非公開發行的股票。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

4、定價原則和發行價格

本次發行的定價基準日為本次非公開發行的董事會決議公告日。本次非公開發行股票的價格為6.03元/股，不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的80%，其中：定價基準日前20個交易日公司股票均價=定價基準日前20個交易日公司股票交易總額/定價基準日前20個交易日公司股票交易總量。若公司股票在定價基準日至發行日期間發生派發現金股利、送紅股、資本公積轉增股本等除權、除息事項，本次非公開發行價格將進行相應調整。調整公式如下：

派發現金股利：P1=P0-D

送紅股或轉增股本：P1=P0/(1+N)

兩項同時進行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0為調整前發行價格，D為每股派發現金股利，N每股送紅股或轉增股本數，P1為調整后發行價格。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

5、發行數量

本次非公開發行的股票數量為不低于1,000萬股（含本數）且不超過5,500萬股（含本數），不超過本次發行前公司股份總數的30%，并以中國證監會關于本次發行的核準文件為準。

若公司股票在本次發行董事會會議決議公告日至發行日期間發生派發現金股利、送紅股、資本公積轉增股本等除權、除息事項，本次非公開發行股份數量將作相應調整。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

6、限售期

本次非公開發行完成后，本次發行的股票自發行結束之日起18個月內不得轉讓。限售期結束后按中國證監會及深交所有關規定執行。

同時，發行對象在本次發行完成前持有的上市公司股票，自本次發行結束之日起18個月內不得轉讓。限售期結束后按中國證監會及深交所的有關規定執行。

本次發行對象所取得公司非公開發行的股份以及在本次發行完成前持有的股份因公司送股、資本公積金轉增等形式所衍生取得的股份亦應遵守上述股份鎖定安排。法律法規對限售期另有規定的，依其規定。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

7、募集資金規模及用途

本次發行預計募集資金總額不低于人民幣6,030.00萬元（含本數），不高于33,165.00萬元（含本數），扣除發行費用后全部用于償還銀行借款。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

8、上市地點

本次發行的股票將申請在深圳證券交易所上市交易。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

9、本次發行前滾存利潤的安排

公司于本次發行前滾存的截至本次發行時的未分配利潤，由本次發行完成后的公司新老股東按照本次發行完成后的股權比例共同享有。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

10、決議有效期

與本次發行有關的決議自公司股東大會審議通過之日起十二個月內有效。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

上述1-10議案均需提請公司股東大會審議。

（四）審議通過《關于〈山西同德化工股份有限公司非公開發行A股股票預案〉的議案》

為實施本次非公開發行A股股票事項，公司依據相關法律、法規和規范性文件的要求，并結合公司具體情況，編制了《山西同德化工股份有限公司非公開發行A股股票預案》，具體內容詳見公司同日披露的《山西同德化工股份有限公司非公開發行A股股票預案》。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

本項議案尚需提請公司股東大會審議。

（五）審議通過《關于公司本次非公開發行A股股票涉及關聯交易的議案》

公司控股股東、實際控制人張云升先生為本次非公開發行股票的發行對象，因此本次非公開發行股票涉及關聯交易事項，具體內容詳見公司同日披露的《關于公司與認購對象簽署附條件生效的非公開發行股份認購協議暨關聯交易的公告》。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

本項議案尚需提請公司股東大會審議。

（六）審議通過《關于公司與認購對象簽署附條件生效的非公開發行股份認購協議的議案》

根據本次非公開發行股票方案，本次發行對象為公司控股股東、實際控制人張云升先生，因此，公司與張云升先生簽訂附條件生效的非公開發行股份認購協議，該協議在本次非公開發行股票獲得公司股東大會審議通過且獲得中國證監會核準后生效。具體內容詳見公司同日披露的《關于公司與認購對象簽署附條件生效的非公開發行股份認購協議暨關聯交易的公告》。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

本項議案尚需提請公司股東大會審議。

（七）審議通過《關于〈山西同德化工股份有限公司非公開發行A股股票募集資金使用可行性分析報告〉的議案》

為保證本次非公開發行A股股票所募集資金得到合理、安全、高效地使用，公司編制了《山西同德化工股份有限公司非公開發行A股股票募集資金使用可行性分析報告》，具體內容詳見公司同日披露的《山西同德化工股份有限公司非公開發行A股股票募集資金使用可行性分析報告》。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

本項議案尚需提請公司股東大會審議。

（八）審議通過《關于非公開發行A股股票攤薄即期回報的風險提示、填補措施及相關主體承諾的議案》

根據《國務院關于進一步促進資本市場健康發展的若干意見》（國發〔2014〕17號）、《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發〔2013〕110號）和《關于***及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（中國證券監督管理委員會公告〔2015〕31號）的相關規定，公司就本次發行對公司主要財務指標的影響進行了認真分析，并制訂了填補被攤薄即期回報的措施，同時，公司實際控制人、控股股東、董事、高級管理人員也就保證公司填補回報措施能夠得到切實履行作出了承諾。具體內容詳見公司同日披露的《非公開發行A股股票攤薄即期回報的風險提示、填補措施及相關主體承諾的公告》。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

本項議案尚需提請公司股東大會審議。

（九）審議通過《關于公司前次募集資金使用情況報告的議案》

公司編制了《前次募集資金使用情況報告》，同時致同會計師事務所（特殊普通合伙）出具了《前次募集資金使用情況鑒證報告》，具體內容詳見公司同日披露的《前次募集資金使用情況報告》和《前次募集資金使用情況鑒證報告》。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

本項議案尚需提請公司股東大會審議。

（十）審議通過《關于制訂〈山西同德化工股份有限公司未來三年（2022-2024年）股東分紅回報規劃〉的議案》

為了建立對投資者持續、穩定、科學的回報機制，保持利潤分配政策的連續性和穩定性，保護公司投資者的合法權益，增加股利分配決策透明度和可操作性，完善和健全公司分紅決策和監督機制，公司根據有關法律法規和規范性文件制訂了《山西同德化工股份有限公司未來三年（2022-2024年）股東分紅回報規劃》，具體內容詳見公司同日披露的《山西同德化工股份有限公司未來三年（2022-2024年）股東分紅回報規劃》。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

本項議案尚需提請公司股東大會審議。

（十一）審議通過《關于變更公司為控股孫公司提供擔保事項的議案》

監事會認為：公司為控股孫公司提供擔保，為控股孫公司流動資金需求，符合公司整體利益，同意本次擔保事項提交公司股東大會進行審議。具體內容詳見公司同日披露的《關于變更公司為控股孫公司提供擔保事項的公告》。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

本項議案尚需提請公司股東大會審議。

三、備查文件

1、第七屆監事會第十七次會議決議。

特此公告。

山西同德化工股份有限公司監事會

2022年7月9日

證券代碼：002360 證券簡稱：同德化工 公告編號：2022-048

山西同德化工股份有限公司

第七屆董事會第二十二次會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、董事會會議召開情況

山西同德化工股份有限公司（以下簡稱“公司”）第七屆董事會第二十二次會議通知于2022年6月28日以微信或電子郵件等方式發出，本次會議于2022年7月8日在公司十樓會議室以現場和通訊相結合方式召開。本次會議應出席的董事9人，現場出席會議的董事9人，公司全體監事及高級管理人員列席了會議，會議由公司董事長張云升先生召集并主持。本次會議的召開符合《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）及相關法律、法規規定以及《山西同德化工股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的規定。

二、董事會會議審議情況

經與會董事逐項認真審議，會議以記名投票表決的方式通過了如下議案：

（一）審議通過《關于終止2021年非公開發行股票事項的議案》

為維護公司及廣大股東的利益，經綜合考慮公司的實際情況、發展規劃等因素，公司決定終止前次非公開發行A股股票事項。具體內容詳見公司同日披露的《關于終止2021年度非公開發行股票事項的公告》。

表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

獨立董事對上述議案發表了同意的獨立意見。

本項議案尚需提請公司股東大會審議。

（二）審議通過《關于公司符合非公開發行A股股票條件的議案》

公司擬申請在中國境內非公開發行人民幣普通股（A股）股票（以下簡稱“本次發行”或“本次非公開發行”）。

根據《公司法》《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）發布的《上市公司證券發行管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）、《上市公司非公開發行股票實施細則》（以下簡稱“《實施細則》”）等有關法律、法規及規范性文件的規定，公司結合實際情況逐項自查，認為公司符合現行法律法規中關于非公開發行股票的規定，具備非公開發行股票的條件。

表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

獨立董事對上述議案發表了同意的獨立意見。

本項議案尚需提請公司股東大會審議。

（三）逐項審議并通過《關于公司非公開發行A股股票方案的議案》

根據公司發展需要，公司經慎重研究，決定向中國證監會申請在中國境內非公開發行人民幣普通股（A股）股票。

公司根據《公司法》《證券法》《管理辦法》《實施細則》等有關法律法規和規范性文件的規定，并結合公司實際情況，擬定了本次發行的方案，具體如下：

1、發行股票的種類和面值

本次發行的股票種類為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。

表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票，其中關聯董事張云升先生、張烘先生回避表決。

2、發行方式和發行時間

本次非公開發行的股票全部采取向特定對象非公開發行的方式，在中國證監會核準的有效期內擇機實施。

表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票，其中關聯董事張云升先生、張烘先生回避表決。

3、發行對象和認購方式

本次非公開發行的發行對象為控股股東、實際控制人張云升先生，發行對象以現金方式認購本次非公開發行的股票。

表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票，其中關聯董事張云升先生、張烘先生回避表決。

4、定價原則和發行價格

本次發行的定價基準日為本次非公開發行的董事會決議公告日。本次非公開發行股票的價格為6.03元/股，不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的80%，其中：定價基準日前20個交易日公司股票均價=定價基準日前20個交易日公司股票交易總額/定價基準日前20個交易日公司股票交易總量。若公司股票在定價基準日至發行日期間發生派發現金股利、送紅股、資本公積轉增股本等除權、除息事項，本次非公開發行價格將進行相應調整。調整公式如下：

派發現金股利：P1=P0-D

送紅股或轉增股本：P1=P0/(1+N)

兩項同時進行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0為調整前發行價格，D為每股派發現金股利，N每股送紅股或轉增股本數，P1為調整后發行價格。

表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票，其中關聯董事張云升先生、張烘先生回避表決。

5、發行數量

本次非公開發行的股票數量為不低于1,000萬股（含本數）且不超過5,500萬股（含本數），不超過本次發行前公司股份總數的30%，并以中國證監會關于本次發行的核準文件為準。

若公司股票在本次發行董事會會議決議公告日至發行日期間發生派發現金股利、送紅股、資本公積轉增股本等除權、除息事項，本次非公開發行股份數量將作相應調整。

表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票，其中關聯董事張云升先生、張烘先生回避表決。

6、限售期

本次非公開發行完成后，本次發行的股票自發行結束之日起18個月內不得轉讓。限售期結束后按中國證監會及深交所有關規定執行。

同時，發行對象在本次發行完成前持有的上市公司股票，自本次發行結束之日起18個月內不得轉讓。限售期結束后按中國證監會及深交所的有關規定執行。

本次發行對象所取得公司非公開發行的股份以及在本次發行完成前持有的股份因公司送股、資本公積金轉增等形式所衍生取得的股份亦應遵守上述股份鎖定安排。法律法規對限售期另有規定的，依其規定。

表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票，其中關聯董事張云升先生、張烘先生回避表決。

7、募集資金規模及用途

本次發行預計募集資金總額不低于人民幣6,030.00萬元（含本數），不高于33,165.00萬元（含本數），扣除發行費用后全部用于償還銀行借款。

表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票，其中關聯董事張云升先生、張烘先生回避表決。

8、上市地點

本次發行的股票將申請在深圳證券交易所上市交易。

表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票，其中關聯董事張云升先生、張烘先生回避表決。

9、本次發行前滾存利潤的安排

公司于本次發行前滾存的截至本次發行時的未分配利潤，由本次發行完成后的公司新老股東按照本次發行完成后的股權比例共同享有。

表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票，其中關聯董事張云升先生、張烘先生回避表決。

10、決議有效期

與本次發行有關的決議自公司股東大會審議通過之日起十二個月內有效。

表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票，其中關聯董事張云升先生、張烘先生回避表決。

獨立董事對上述議案發表了同意的獨立意見。

上述1-10議案均需提請公司股東大會審議。

（四）審議通過《關于〈山西同德化工股份有限公司非公開發行A股股票預案〉的議案》

為實施本次非公開發行A股股票事項，公司依據相關法律、法規和規范性文件的要求，并結合公司具體情況，編制了《山西同德化工股份有限公司非公開發行A股股票預案》，具體內容詳見公司同日披露的《山西同德化工股份有限公司非公開發行A股股票預案》。

表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票，其中關聯董事張云升先生、張烘先生回避表決。

獨立董事對上述議案發表了同意的獨立意見。

本項議案尚需提請公司股東大會審議。

（五）審議通過《關于公司本次非公開發行A股股票涉及關聯交易的議案》

公司控股股東、實際控制人張云升先生為本次非公開發行股票的發行對象，因此本次非公開發行股票涉及關聯交易事項，具體內容詳見公司同日披露的《關于公司與認購對象簽署附條件生效的非公開發行股份認購協議暨關聯交易的公告》。

表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票，其中關聯董事張云升先生、張烘先生回避表決。

獨立董事對上述議案發表了事前認可意見和同意的獨立意見。

本項議案尚需提請公司股東大會審議。

（六）審議通過《關于公司與認購對象簽署附條件生效的非公開發行股份認購協議的議案》

根據本次非公開發行股票方案，本次發行對象為公司控股股東、實際控制人張云升先生，因此，公司與張云升先生簽訂附條件生效的非公開發行股份認購協議，該協議在本次非公開發行股票獲得公司股東大會審議通過且獲得中國證監會核準后生效。具體內容詳見公司同日披露的《關于公司與認購對象簽署附條件生效的非公開發行股份認購協議暨關聯交易的公告》。

表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票，其中關聯董事張云升先生、張烘先生回避表決。

獨立董事對上述議案發表了同意的獨立意見。

本項議案尚需提請公司股東大會審議。

（七）審議通過《關于〈山西同德化工股份有限公司非公開發行A股股票募集資金使用可行性分析報告〉的議案》

為保證本次非公開發行A股股票所募集資金得到合理、安全、高效地使用，公司編制了《山西同德化工股份有限公司非公開發行A股股票募集資金使用可行性分析報告》，具體內容詳見公司同日披露的《山西同德化工股份有限公司非公開發行A股股票募集資金使用可行性分析報告》。

表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票，其中關聯董事張云升先生、張烘先生回避表決。

獨立董事對上述議案發表了同意的獨立意見。

本項議案尚需提請公司股東大會審議。

（八）審議通過《關于非公開發行A股股票攤薄即期回報的風險提示、填補措施及相關主體承諾的議案》

根據《國務院關于進一步促進資本市場健康發展的若干意見》（國發〔2014〕17號）、《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發〔2013〕110號）和《關于***及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（中國證券監督管理委員會公告〔2015〕31號）的相關規定，公司就本次發行對公司主要財務指標的影響進行了認真分析，并制訂了填補被攤薄即期回報的措施，同時，公司實際控制人、控股股東、董事、高級管理人員也就保證公司填補回報措施能夠得到切實履行作出了承諾。具體內容詳見公司同日披露的《非公開發行A股股票攤薄即期回報的風險提示、填補措施及相關主體承諾的公告》。

表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

獨立董事對上述議案發表了同意的獨立意見。

本項議案尚需提請公司股東大會審議。

（九）審議通過《關于公司前次募集資金使用情況報告的議案》

公司編制了《前次募集資金使用情況報告》，同時致同會計師事務所（特殊普通合伙）出具了《前次募集資金使用情況鑒證報告》，具體內容詳見公司同日披露的《前次募集資金使用情況報告》和《前次募集資金使用情況鑒證報告》。

表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

獨立董事對上述議案發表了同意的獨立意見。

本項議案尚需提請公司股東大會審議。

（十）審議通過《關于制訂〈山西同德化工股份有限公司未來三年（2022-2024年）股東分紅回報規劃〉的議案》

為了建立對投資者持續、穩定、科學的回報機制，保持利潤分配政策的連續性和穩定性，保護公司投資者的合法權益，增加股利分配決策透明度和可操作性，完善和健全公司分紅決策和監督機制，公司根據有關法律法規和規范性文件制訂了《山西同德化工股份有限公司未來三年（2022-2024年）股東分紅回報規劃》，具體內容詳見公司同日披露的《山西同德化工股份有限公司未來三年（2022-2024年）股東分紅回報規劃》。

表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

獨立董事對上述議案發表了同意的獨立意見。

本項議案尚需提請公司股東大會審議。

（十一）審議通過《關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次非公開發行A股股票相關事宜的議案》

為保證本次非公開發行工作的順利完成，根據《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《實施細則》等相關法律、法規、規范性文件以及《公司章程》的規定，董事會提請股東大會授權公司董事會全權負責辦理與本次發行相關的一切事宜，包括但不限于：

1、依據國家法律法規、證券監管部門的有關規定和股東大會決議，制定、調整、實施本次非公開發行的具體方案，包括但不限于發行時機、發行數量、募集資金規模、定價原則、發行價格、發行對象、終止發行等與本次發行方案有關的一切事宜；

2、根據監管部門意見、市場條件變化、本次發行情況等，對本次發行的募集資金使用及具體安排進行相應調整（有關法律法規及《公司章程》規定須由股東大會重新審議表決的事項除外）；

3、在相關法律法規及監管部門對再融資填補即期回報有***新規定及要求的情形下，屆時根據相關法律法規及監管部門的***新要求，進一步分析、研究、論證本次發行對公司即期財務指標及公司股東即期回報等影響，制訂、修改相關的填補措施；

4、聘請參與本次發行的中介機構，辦理本次發行及上市申報事宜，包括但不限于組織公司和中介機構共同編制本次發行及上市的申報材料，就本次發行向有關政府機構、監管機構和證券交易所、證券登記結算機構辦理審批、登記、備案、核準等手續，批準、簽署、執行、修改、完成與本次發行申報相關的所有必要文件；

5、修改、補充、簽署、遞交、呈報、執行本次發行過程中發生的一切協議、合同和文件（包括但不限于與擔保相關的協議、承銷及保薦協議、與募集資金投資項目相關的協議、聘用中介機構協議等）；

6、依據本次發行情況對《公司章程》有關條款進行修改，并辦理公司增加注冊資本、工商變更登記等相關手續；

7、在本次非公開發行完成后，辦理本次非公開發行在深圳證券交易所及中國證券登記結算有限責任公司登記、鎖定和上市等相關事宜；

8、確定、設立募集資金專用賬戶的相關工作；

9、在法律、法規、規范性文件許可的范圍內，辦理本次發行的其他相關事宜。

上述第6項授權自公司股東大會批準之日起至相關事項存續期內有效，其他各項授權的有效期為12個月，自股東大會審議通過本議案之日起計算。

表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

獨立董事對上述議案發表了同意的獨立意見。

本項議案尚需提請公司股東大會審議。

（十二）審議通過《關于變更公司為控股孫公司提供擔保事項的議案》

董事會同意公司為控股孫公司同德通提供擔保額度不超過6000萬元。董事會認為：公司為控股孫公司提供擔保，有利于保證滿足控股孫公司流動資金需求，符合公司整體利益，同意本次擔保事項提交公司股東大會進行審議。具體內容詳見公司同日披露的《關于變更公司為控股孫公司提供擔保事項的公告》。

表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

獨立董事對上述議案發表了同意的獨立意見。

本項議案尚需提請公司股東大會審議。

（十三）審議通過《關于聘任公司副總經理的議案》

為促進公司更好開展經營工作，公司聘任陳保印先生為公司副總經理。具體內容詳見公司同日披露的《關于聘任公司副總經理的公告》。

表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

獨立董事對上述議案發表了同意的獨立意見。

（十四）審議通過《關于召開2022年***次臨時股東大會的議案》

公司擬定于2022年7月26日（星期二）召開2022年***次臨時股東大會，具體內容詳見公司同日披露的《關于召開2022年***次臨時股東大會的通知》。

表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

三、備查文件

1、第七屆董事會第二十二次會議決議；

2、獨立董事關于第七屆董事會第二十二次會議相關事項的事前認可意見；

3、獨立董事對第七屆董事會第二十二次會議有關議案的獨立意見。

特此公告。

山西同德化工股份有限公司董事會

2022年7月9日

證券代碼：002360 證券簡稱：同德化工 公告編號：2022-053

山西同德化工股份有限公司

關于非公開發行A股股票攤薄即期回報的風險提示、

填補措施及相關主體承諾的

公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

重要提示：

以下關于本次非公開發行后公司主要財務指標的情況不構成公司的盈利預測且關于填補回報措施不等于對公司未來利潤做出保證，投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。

根據《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發〔2013〕110號）、《國務院關于進一步促進資本市場健康發展的若干意見》（國發〔2014〕17號）以及《關于***及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告〔2015〕31號）的要求，為保障中小投資者利益，山西同德化工股份有限公司（以下簡稱“同德化工”或“公司”）就本次非公開發行A股股票（以下簡稱“本次發行”或“本次非公開發行”）方案對即期回報攤薄的影響進行了認真分析，并就本次發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響及公司采取的措施說明如下：

一、本次發行對公司主要財務指標的影響

（一）財務指標計算的主要假設和前提

本次發行攤薄即期回報對公司主要財務指標影響的假設前提：

1、假設本次發行于2023年3月底實施完畢，且公司已發行的可轉換公司債券在2022年初全部轉股或贖回，庫存股也在2022年初注銷完畢。假定本次非公開發行股票數量為本次發行股票數量的上限55,000,000.00股，本次發行完成后，公司總股本將達到456,774,248.00股，募集資金總額為33,165.00萬元。上述假設不代表對于本次發行實際完成時間和發行股票數量、募集金額的判斷，***終以經中國證監會核準發行的股份數量、募集金額和實際發行完成時間為準；

2、2021年公司歸屬于上市公司股東的凈利潤和扣除非經常性損益后歸屬于上市公司股東的凈利潤分別為120,139,808.66元、109,498,895.22元。假設2022年歸屬于公司普通股股東的凈利潤、扣除非經常性損益后歸屬于上市公司股東的凈利潤與2021年持平，假設2023年度歸屬于母公司股東的凈利潤和扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別在2022年的基礎上按照0%、10%、20%的業績增幅測算。該假設僅用于計算本次發行攤薄即期回報對主要財務指標的影響，并不代表公司對2022年度、2023年度經營情況及趨勢的判斷，亦不構成公司盈利預測；

3、假設不考慮2022年及2023年度內實施的利潤分配的影響，且無其他可能產生的股權變動事宜；

4、在預測發行后總股本和計算每股收益時，僅考慮本次發行對總股本的影響，未考慮期間可能發生的其他可能產生的股份變動事宜；

5、宏觀經濟環境、產業政策、行業發展狀況等方面未發生重大不利變化；

6、假設不考慮本次發行募集資金到賬后，對公司生產經營、財務狀況（如財務費用、投資收益）等的影響。

（二）對公司主要財務指標的影響

基于上述假設，公司測算了本次發行對主要財務指標的影響，具體情況如下：

二、本次發行攤薄即期回報的風險提示

本次募集資金到位后，公司總股本和凈資產規模將會相應增加，但本次募集資金不能立即產生相應幅度的收益，因此短期內對公司業績的增長貢獻可能較小，公司長期股東回報的提升仍需通過進一步做強主業、提升公司核心競爭力來實現。因此，本次發行完成后，在短期內公司存在每股收益和凈資產收益率下降的風險，特此提醒投資者關注本次非公開發行可能攤薄即期回報的風險。

同時，公司為應對即期回報被攤薄風險而制定的填補回報具體措施不等于對公司未來利潤做出保證，投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。提請廣大投資者注意。

三、本次發行的必要性和合理性

（一）本次發行的必要性

1、增強公司資金實力，為業務發展提供支持

本次非公開發行將為公司積極開展業務提供有力的資金支持，有利于進一步增強公司的資金實力，有利于進一步提升公司的競爭實力，有助于公司主營業務的做大做強與健康發展。

2、優化財務結構，降低財務費用

***近三年，公司的資產負債率整體呈上升趨勢，公司償債壓力逐年增大。截至2022年3月末，公司短期借款為19,000萬元，長期借款為16,800萬元。公司擬使用本次發行募集資金償還銀行借款，資產負債率將會下降，資本結構將得以優化，有利于增強公司抵御風險能力和持續經營能力；同時公司的財務費用有所降低，盈利能力得到提升。

3、提升實際控制人持股比例，穩定公司股權結構

本次非公開發行由公司控股股東及實際控制人張云升先生全額認購，張云升先生持有公司股權比例將得到提升，有助于進一步增強公司控制權的穩定性。同時，控股股東全額認購此次非公開發行彰顯其對上市公司未來發展前景的堅定信心，有利于向市場以及中小股東傳遞積極信號。

（二）本次發行的可行性

1、本次發行募集資金使用符合法律法規的規定

公司本次發行募集資金使用符合相關法律法規和政策規定，具有可行性。本次非公開發行募集資金到位后，公司資產負債率將下降，有利于降低公司財務風險，改善資產質量，提高盈利水平，符合全體股東的利益。

2、本次發行的發行人治理規范、內控完善

公司已按照上市公司的治理標準建立了以法人治理結構為核心的現代企業制度，并通過不斷改進和完善，形成了較為規范的公司治理體系和完善的內部控制環境。本次發行募集資金到位后，公司董事會將持續監督公司對募集資金的存儲及使用，以保證募集資金合理規范使用，防范募集資金使用風險。

四、本次募集資金投資項目與公司現有業務的關系，公司從事募投項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況

（一）本次募集資金投資項目與公司現有業務的關系

本公司本次非公開發行A股股票募集資金的現金部分扣除發行費用后將用于償還銀行借款，旨在改善公司資本結構，降低償債壓力，同時也增強了公司后續融資能力，綜合來看，公司的資本實力和盈利能力將得到增強，為公司現有業務的進一步發展提供了支持和保障。

（二）公司從事募投項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況

本次發行募集資金投向不涉及具體建設項目，不涉及人員、技術、市場等方面的相關儲備。

五、公司應對本次發行攤薄即期回報采取的措施

為保證本次募集資金有效使用、有效防范即期回報被攤薄的風險和提高未來的回報能力，公司擬通過嚴格執行《募集資金管理制度》，積極提高資金使用效率，加快公司主營業務發展，提高公司盈利能力，不斷完善利潤分配政策，強化投資者回報機制等措施，從而提升資產質量、增加營業收入、增厚未來收益、實現可持續發展，以填補回報。具體措施如下：

（一）夯實民爆主業，增強整體競爭力

公司繼續努力做好民爆主業，逐步擴大爆破一體化業務，優化產品結構，提升生產線的智能化水平，進一步提升公司的實力和經濟效益。本次發行募集資金到位后，將改善公司資產結構、降低資產負債率，提高公司抗風險能力，增強公司的整體競爭力。

（二）保障并加快非民爆項目投資進度，盡快實現項目預期效益

公司近年來也進行非民爆業務的拓展，主要為全生物降解塑料項目，上述項目投產后，公司將形成新的利潤增長點，公司產品結構將得到優化，公司盈利能力及抗風險能力將進一步增強，公司核心競爭力和可持續發展能力進一步提升，有利于實現并維護股東的長遠利益。

（三）加強募集資金管理，防范募集資金使用風險

為規范募集資金的管理和使用，確保本次發行募集資金專款專用，公司已經根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司監管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監管要求》等法律、法規的規定和要求，結合公司實際情況，制定了《募集資金管理制度》，明確規定公司對募集資金采用專戶存儲制度，以便于募集資金的管理和使用以及對其使用情況進行監督，保證專款專用，由保薦機構、存管銀行、公司共同監管募集資金按照承諾用途和金額使用。

（四）完善利潤分配政策，強化投資者回報機制

根據中國證監會《關于進一步落實上市公司分紅相關規定的通知》（證監發〔2012〕37號）、《上市公司監管指引第3號一一上市公司現金分紅》（證監會公告〔2022〕3號）的相關規定及要求，公司制定了《山西同德化工股份有限公司未來三年（2022-2024年）股東分紅回報規劃》。公司將嚴格執行相關規定，切實維護投資者合法權益，強化中小投資者權益保障機制，結合公司經營情況與發展規劃，在符合條件的情況下積極推動對廣大股東的利潤分配以及現金分紅，努力提升股東回報水平。

（五）完善公司治理結構，為公司發展提供制度保障

公司將嚴格遵循《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司治理準則》等法律、法規和規范性文件的要求，不斷完善公司治理結構，確保股東能夠充分行使權利，確保董事會能夠按照法律、法規和《公司章程》的規定行使職權，作出科學、迅速和謹慎的決策；確保獨立董事能夠認真履行職責，維護公司整體利益，尤其是中小股東的合法權益；確保監事會能夠獨立有效地行使對董事、經理和其他高級管理人員及公司財務的監督權和檢查權，為公司發展提供制度保障。

六、公司相關主體對本次發行攤薄即期回報采取填補措施的承諾

（一）公司董事及高級管理人員對公司填補回報措施的切實履行作出的承諾

為使公司填補回報措施能夠得到切實履行，維護公司和全體股東的合法權益，公司全體董事、高級管理人員承諾如下：

“1、本人承諾忠實、勤勉地履行職責，維護公司和全體股東的合法權益；

2、本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益；

3、本人承諾對本人的職務消費行為進行約束；

4、本人承諾不動用公司資產從事與履行職責無關的投資、消費活動；

5、本人承諾在本人合法權限范圍內，促使由董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤；

6、若公司后續擬實施股權激勵時，本人承諾在本人合法權限范圍內，促使擬公布的公司股權激勵的行權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤；

7、自本承諾出具日至公司本次發行實施完畢前，若中國證監會作出關于填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定的，且上述承諾不能滿足中國證監會該等規定時，本人承諾屆時將按照中國證監會的***新規定出具補充承諾；

8、切實履行公司制定的有關填補回報措施以及本人對此作出的任何有關填補回報措施的承諾，若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，本人同意中國證監會和深圳證券交易所等證券監管機構按照其制定或發布的有關規定、規則，對本人作出相關處罰或采取相關監管措施，并愿意承擔相應的法律責任?！?/p>

（二）公司控股股東及實際控制人對公司填補回報措施的切實履行作出的承諾

為使公司填補回報措施能夠得到切實履行，維護公司和全體股東的合法權益，公司控股股東及公司實際控制人張云升先生承諾如下：

“本人不越權干預公司經營管理活動，不侵占公司利益。

自本承諾出具日至公司本次發行實施完畢前，若中國證監會作出關于填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定的，且上述承諾不能滿足中國證監會該等規定時，本人承諾屆時將按照中國證監會的***新規定出具補充承諾。

本人承諾切實履行公司制定的有關填補回報措施以及本人對此作出的任何有關填補回報措施的承諾。若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，本人同意中國證監會和深圳證券交易所等證券監管機構按照其制定或發布的有關規定、規則，對本人作出相關處罰或采取相關監管措施，并愿意承擔相應的法律責任?！?/p>

七、關于本次發行股票攤薄即期回報的應對措施及承諾事項的審議程序

董事會對公司本次發行攤薄即期回報事項的分析及填補即期回報措施、相關承諾主體的承諾等事項已經公司第七屆董事會第二十二次會議審議通過，將提交公司股東大會審議。

特此公告。

山西同德化工股份有限公司

董事會

2022年7月9日

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