本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

杭州天目山藥業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）于?2022?年?6?月?7日收到上海證券交易所《關(guān)于公司股東股權(quán)變動(dòng)事項(xiàng)的問(wèn)詢函》（上證公函【2022】0574號(hào)）（以下簡(jiǎn)稱“問(wèn)詢函”）及《關(guān)于公司實(shí)際控制人認(rèn)定的監(jiān)管工作函》（上證公函【2022】0591號(hào)）（以下簡(jiǎn)稱“工作函”）。具體內(nèi)容詳見公司于2022年6月8日披露的《關(guān)于公司收到上海證券交易所問(wèn)詢函的公告》（公告編號(hào)：臨2022-031）。根據(jù)問(wèn)詢函中的要求，公司對(duì)相關(guān)事項(xiàng)逐一進(jìn)行了認(rèn)真核查、分析和落實(shí)，現(xiàn)將回復(fù)內(nèi)容公告如下：

“你公司公告稱，2022年2月28日，上市公司***大股東永新華瑞的股東發(fā)生變更，從永新華控股和永新華韻變更為捷誠(chéng)科技和青島永信投資，并完成工商變更登記，永新華瑞實(shí)際控制人由李永軍、劉新軍變更為張新龍、劉克燕。2022年3月9日，永新華瑞股權(quán)再次變更，深圳捷誠(chéng)和永信投資分別將其持有的50%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給永新華控股和永新華韻。根據(jù)本所《股票上市規(guī)則》第13.1.1條規(guī)定，現(xiàn)請(qǐng)你公司核實(shí)并披露以下事項(xiàng)。

一、根據(jù)公告，公司實(shí)際控制人在短期內(nèi)發(fā)生兩次變更，違反了《上市公司收購(gòu)管理辦法》第七十四條，在上市公司收購(gòu)中，收購(gòu)人持有的被收購(gòu)公司的股份，在收購(gòu)?fù)瓿珊?8個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。請(qǐng)公司：（1）核實(shí)相關(guān)方短期內(nèi)多次轉(zhuǎn)讓股權(quán)的具體原因，并說(shuō)明公司實(shí)際控制人是否穩(wěn)定；”

公司通過(guò)與股東各方核查并核實(shí)，兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓情況如下：

永新華瑞回復(fù)：

永新華瑞收到聯(lián)系函后，公司高度重視，立即向股東方匯報(bào)，與相關(guān)方緊急聯(lián)系，并認(rèn)真了解溝通獲取各方相關(guān)具體情況，現(xiàn)針對(duì)2022年2月28日永新華瑞股東永新華控股集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“永新華控股集團(tuán)”）和永新華韻文化產(chǎn)業(yè)投資集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“永新華韻”）將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給深圳捷誠(chéng)數(shù)據(jù)科技發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱“深圳捷誠(chéng)”）和青島永信四季康養(yǎng)股權(quán)投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“青島永信”），及2022年3月9日永新華瑞股東深圳捷誠(chéng)和青島永信又將股權(quán)轉(zhuǎn)回永新華控股集團(tuán)和永新華韻的具體情況說(shuō)明如下：

（一）2022年2月***股權(quán)轉(zhuǎn)讓情況

1、根本原因

永新華控股集團(tuán)主營(yíng)業(yè)務(wù)分別由非遺產(chǎn)業(yè)板塊、非遺文旅板塊、科技創(chuàng)新板塊和開發(fā)建設(shè)板塊構(gòu)成。從公司功能定位上劃分，【永新華韻】系非遺文旅板塊主體運(yùn)營(yíng)管理母公司，【永新華瑞】系非遺產(chǎn)業(yè)板塊所屬養(yǎng)老健康事業(yè)部主體運(yùn)營(yíng)公司，【青島永信】系非遺產(chǎn)業(yè)板塊所屬養(yǎng)老健康事業(yè)部項(xiàng)目股權(quán)投資公司，【深圳捷誠(chéng)】系科技創(chuàng)新板塊所屬業(yè)態(tài)大數(shù)據(jù)服務(wù)公司。

永新華控股集團(tuán)在2022年1月19日召開2021年度工作總結(jié)及2022年度發(fā)展計(jì)劃會(huì)議上，明確要緊跟國(guó)家發(fā)展戰(zhàn)略，緊密圍繞控股集團(tuán)2022年度總體戰(zhàn)略發(fā)展布局和各業(yè)務(wù)板塊條線管理需要，對(duì)控股集團(tuán)所屬各業(yè)務(wù)板塊公司的股權(quán)情況及不同業(yè)務(wù)板塊之間業(yè)態(tài)公司交叉持股等情況進(jìn)行***梳理、調(diào)整和優(yōu)化，對(duì)各業(yè)務(wù)板塊所屬主營(yíng)業(yè)務(wù)和各業(yè)態(tài)公司業(yè)務(wù)拓展方向進(jìn)行重新梳理，以總體戰(zhàn)略發(fā)展布局為目標(biāo)，聚焦核心業(yè)務(wù)，做減法進(jìn)行合并優(yōu)化。

在2022年1月年度會(huì)議之集團(tuán)戰(zhàn)略規(guī)劃年度調(diào)整專題會(huì)上，研究決定：

（1）重申和明確集團(tuán)總部（含各個(gè)中心）的職能：***負(fù)責(zé)所屬各業(yè)務(wù)板塊統(tǒng)籌協(xié)調(diào)和管控，包括戰(zhàn)略規(guī)劃、股權(quán)投資管理、財(cái)務(wù)資金控制、人力行政管理、內(nèi)部監(jiān)察審計(jì)、法務(wù)風(fēng)控管理，及各業(yè)務(wù)板塊之間的資源調(diào)配等，不參與各業(yè)務(wù)板塊旗下分子公司或關(guān)聯(lián)公司的業(yè)務(wù)開展工作。

（2）將非遺文旅板塊業(yè)務(wù)回歸非遺文旅主營(yíng)業(yè)務(wù)，不再參與非遺產(chǎn)業(yè)板塊的項(xiàng)目股權(quán)投資和業(yè)務(wù)拓展工作，即非遺文旅板塊主體運(yùn)營(yíng)管理母公司永新華韻不再參與非遺產(chǎn)業(yè)板塊所屬永新華瑞公司的股權(quán)投資和業(yè)務(wù)開展工作。

（3）將整合集團(tuán)內(nèi)外各類優(yōu)勢(shì)資源，***聚焦到非遺產(chǎn)業(yè)板塊大消費(fèi)產(chǎn)業(yè)、大健康和智慧養(yǎng)老產(chǎn)業(yè)鏈項(xiàng)目上的市場(chǎng)拓展、產(chǎn)品創(chuàng)新研發(fā)、智慧平臺(tái)開發(fā)、大數(shù)據(jù)服務(wù)中心建設(shè)，完善線下+線上雙驅(qū)聯(lián)動(dòng)，為客戶提供高品質(zhì)的服務(wù)。

（4）將科技創(chuàng)新板塊中涉及到的為大消費(fèi)產(chǎn)業(yè)、大健康和智慧養(yǎng)老產(chǎn)業(yè)鏈項(xiàng)目提供信息技術(shù)服務(wù)和大數(shù)據(jù)技術(shù)服務(wù)的深圳捷誠(chéng)，納入到非遺產(chǎn)業(yè)板塊所屬養(yǎng)老健康事業(yè)部集群，完善業(yè)務(wù)流閉環(huán)，優(yōu)化管理矩陣，更好的為養(yǎng)老健康事業(yè)部的主體運(yùn)營(yíng)公司-永新華瑞公司提供技術(shù)支持和保障服務(wù)。

（5）將歷史投資參股（注：2018年6月）大健康、養(yǎng)老項(xiàng)目的股權(quán)投資公司-青島永信四季康養(yǎng)股權(quán)投資管理公司，納入到非遺產(chǎn)業(yè)板塊所屬養(yǎng)老健康事業(yè)部集群，參與大健康和智慧養(yǎng)老產(chǎn)業(yè)鏈項(xiàng)目的股權(quán)投資業(yè)務(wù)。

（6）加大開發(fā)建設(shè)板塊存量項(xiàng)目的庫(kù)存去化力度，全力配合聚焦大健康、智慧養(yǎng)老產(chǎn)業(yè)生態(tài)項(xiàng)目的推進(jìn)工作。

2、直接原因

相關(guān)人員認(rèn)為永新華韻、青島永信、深圳捷誠(chéng)均為永新華控股集團(tuán)實(shí)際管控的所屬業(yè)務(wù)板塊旗下公司，可以按照控股集團(tuán)2021年度工作總結(jié)及2022年度發(fā)展計(jì)劃會(huì)議精神和指示，辦理相關(guān)公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。于是在2022年2月，相關(guān)人員將永新華控股集團(tuán)和永新華韻持有永新華瑞的股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給深圳捷誠(chéng)和青島永信，并辦理工商變更手續(xù)。

（二）2022年3月永新華控股集團(tuán)、永新華韻股權(quán)回轉(zhuǎn)情況

在2022年2月28日股權(quán)工商變更完成后，被相關(guān)人員提醒本次轉(zhuǎn)讓可能存在違反《上市公司收購(gòu)管理辦法》的情形，故相關(guān)人員立即在2022年3月初著手辦理糾偏工作，即辦理深圳捷誠(chéng)、青島永信回轉(zhuǎn)永新華控股集團(tuán)、永新華韻持有的永新華瑞股權(quán)變更工作，于2022年3月9日完成工商變更手續(xù)操作。

上述兩次轉(zhuǎn)讓系相關(guān)人員對(duì)《證券法》、《上市公司收購(gòu)管理辦法（2020年修正）》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的要求不熟悉出現(xiàn)工作紕漏，導(dǎo)致錯(cuò)誤操作，致使發(fā)生兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更操作，公司對(duì)此表示歉意，并配合上市公司對(duì)前期相關(guān)公告進(jìn)行更正。

綜上，因永新華韻、青島永信、深圳捷誠(chéng)均為永新華控股集團(tuán)實(shí)際管控的所屬業(yè)務(wù)板塊旗下公司，故2022年2月28日和3月9日兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓均為同一實(shí)際控制方及其下屬企業(yè)不同業(yè)務(wù)主體公司之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓前后永新華瑞的實(shí)際控制人是穩(wěn)定的。

（三）在2021年4月1日披露的《詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》中未披露青島永信和深圳捷誠(chéng)信息的原因

永新華瑞回復(fù)：

因深圳捷誠(chéng)、青島永信兩家公司的人事、財(cái)務(wù)及公司的證章照均由永新華控股集團(tuán)實(shí)際控制和管理，屬于同一實(shí)際控制方下不同業(yè)務(wù)板塊所屬的業(yè)務(wù)主體公司。相關(guān)人員在2021年3月查詢永新華瑞實(shí)際控制人控制的企業(yè)工商底檔信息中，獲悉深圳捷誠(chéng)、青島永信顯名股東并非永新華控股集團(tuán)及其實(shí)際控制人，且深圳捷誠(chéng)及青島永信不存在間接或者直接持有杭州天目山藥業(yè)股份有限公司股權(quán)，及股份表決權(quán)的行為，故錯(cuò)誤認(rèn)為青島永信、深圳捷誠(chéng)不是永新華控股集團(tuán)的一致行動(dòng)人。因此未向《詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》編制方提供青島永信、深圳捷誠(chéng)的信息。

相關(guān)人員對(duì)《證券法》、《上市公司收購(gòu)管理辦法（2020年修正）》、《上市公司信息披露管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的要求不熟悉所致，所以未將青島永信、深圳捷誠(chéng)的相關(guān)信息進(jìn)行披露，期間，兩家公司不存在與上市公司存在任何交易情形。公司對(duì)此遺漏向投資者表示歉意！

（2）補(bǔ)充披露相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的具體內(nèi)容，包括交易作價(jià)、股份交割和資金安排等；

永新華瑞及相關(guān)方回復(fù)：

***次轉(zhuǎn)讓協(xié)議主要內(nèi)容：

轉(zhuǎn)讓方1：永新華控股集團(tuán)有限公司

轉(zhuǎn)讓方2：永新華韻文化產(chǎn)業(yè)投資集團(tuán)有限公司

受讓方1：深圳捷誠(chéng)數(shù)據(jù)科技發(fā)展有限公司

受讓方2：青島永信四季康養(yǎng)股權(quán)投資管理有限公司

目標(biāo)公司：永新華瑞文化發(fā)展有限公司

1、永新華韻將持有永新華瑞的2500萬(wàn)元人民幣股權(quán)轉(zhuǎn)讓給永信投資。

2、永新華韻將持有永新華瑞的500萬(wàn)元人民幣股權(quán)轉(zhuǎn)讓給深圳捷誠(chéng)。

3、永新華控股將持有永新華瑞的2000萬(wàn)元人民幣股權(quán)轉(zhuǎn)讓給深圳捷誠(chéng)。

4、自雙方簽字（蓋章）之日起，轉(zhuǎn)發(fā)方對(duì)已轉(zhuǎn)讓的出資不再享有出資人的權(quán)利和承擔(dān)出資人的義務(wù)，受讓方以其出資額在企業(yè)內(nèi)享有出資人的權(quán)利和承擔(dān)出資人的義務(wù)。

股權(quán)回轉(zhuǎn)協(xié)議主要內(nèi)容：

轉(zhuǎn)讓方1：深圳捷誠(chéng)數(shù)據(jù)科技發(fā)展有限公司

轉(zhuǎn)讓方2：青島永信四季康養(yǎng)股權(quán)投資管理有限公司

受讓方1：永新華控股集團(tuán)有限公司

受讓方2：永新華韻文化產(chǎn)業(yè)投資集團(tuán)有限公司

目標(biāo)公司：永新華瑞文化發(fā)展有限公司

1、永信投資將持有永新華瑞的2500萬(wàn)元人民幣股權(quán)轉(zhuǎn)讓給永新華韻。

2、深圳捷誠(chéng)將持有永新華瑞的2500萬(wàn)元人民幣股權(quán)轉(zhuǎn)讓給永新華控股。

3、自雙方簽字（蓋章）之日起，轉(zhuǎn)發(fā)方對(duì)已轉(zhuǎn)讓的出資不再享有出資人的權(quán)利和承擔(dān)出資人的義務(wù)，受讓方以其出資額在企業(yè)內(nèi)享有出資人的權(quán)利和承擔(dān)出資人的義務(wù)。

因永新華韻、深圳捷誠(chéng)、青島永信均受永新華控股集團(tuán)控制，故上述兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議均無(wú)約定交易作價(jià)、股份交割、資金安排等相關(guān)事項(xiàng)。

（3）說(shuō)明永新華控股、永新華韻與受讓方深圳捷誠(chéng)和永信投資之間的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、債權(quán)債務(wù)等方面是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排，是否存在一致行動(dòng)關(guān)系。

永新華瑞回復(fù)：

從同一主體控制關(guān)系方面，永新華韻系永新華控股集團(tuán)旗下非遺文旅板塊主體運(yùn)營(yíng)管理母公司，深圳捷誠(chéng)系永新華控股集團(tuán)旗下非遺產(chǎn)業(yè)板塊所屬養(yǎng)老健康事業(yè)部大數(shù)據(jù)服務(wù)公司，青島永信系永新華控股集團(tuán)旗下非遺產(chǎn)業(yè)板塊所屬養(yǎng)老健康事業(yè)部股權(quán)投資公司。

在資產(chǎn)方面，資產(chǎn)配置是由集團(tuán)OA統(tǒng)一審批后采購(gòu)，但資產(chǎn)權(quán)屬在各自公司名下，相對(duì)獨(dú)立。

在人員方面，人力行政管理、人員招聘及人事安排是由集團(tuán)總體負(fù)責(zé)的，集團(tuán)統(tǒng)一招聘、統(tǒng)一任命；但簽署勞動(dòng)合同時(shí)由各個(gè)公司單獨(dú)簽署，勞動(dòng)法律關(guān)系相對(duì)獨(dú)立。

在債權(quán)債務(wù)方面，各公司各自負(fù)責(zé)應(yīng)收賬款回收事宜，但法務(wù)風(fēng)控管理、訴訟事宜由集團(tuán)統(tǒng)籌安排：在財(cái)務(wù)資金方面，受集團(tuán)統(tǒng)籌。

從事實(shí)上，永新華韻、深圳捷誠(chéng)和青島永信由永新華控股集團(tuán)實(shí)際控制。

永新華韻系永新華控股集團(tuán)的控股子公司（永新華控股持股80%），實(shí)際控制人為李永軍；深圳捷誠(chéng)系張新龍100%持股公司，且張新龍任執(zhí)行董事、總經(jīng)理；青島永信的主要股東（持股50%）、執(zhí)行董事、總經(jīng)理為張新龍，***終權(quán)益人系張新龍。張新龍系李永軍的外甥（李永軍胞妹之子），雙方系親屬關(guān)系，因此深圳捷誠(chéng)、青島永信與永新華控股集團(tuán)、永新華韻存在一致行動(dòng)關(guān)系。

經(jīng)辦人員經(jīng)核查北京市東城區(qū)市場(chǎng)監(jiān)督管理局企業(yè)檔案信息系統(tǒng)，獲悉深圳捷誠(chéng)、青島永信顯名股東并非永新華控股集團(tuán)及其實(shí)際控制人，錯(cuò)誤認(rèn)為青島永信、深圳捷誠(chéng)不是永新華控股集團(tuán)的一致行動(dòng)人，為了進(jìn)一步明確和鞏固永新華控股集團(tuán)與深圳捷誠(chéng)、青島永信之間的一致行動(dòng)關(guān)系，所以經(jīng)辦人員采取措施補(bǔ)簽了深圳捷誠(chéng)、青島永信分別與永新華控股集團(tuán)之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓暨代持協(xié)議，即永新華控股集團(tuán)與張新龍簽署的深圳捷誠(chéng)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓暨代持協(xié)議》以及永新華控股集團(tuán)與張新龍、劉克燕簽署的青島永信《股權(quán)轉(zhuǎn)讓暨代持協(xié)議》，代持關(guān)系如下：

■

這個(gè)補(bǔ)簽措施是錯(cuò)誤的，但都沒(méi)有改變一個(gè)事實(shí)，就是深圳捷誠(chéng)和青島永信公司設(shè)立至今，事實(shí)上與永新華控股集團(tuán)進(jìn)行一致行動(dòng)，與永新華控股集團(tuán)已經(jīng)形成了一致行動(dòng)關(guān)系。因此，永新華控股集團(tuán)、永新華韻與受讓方深圳捷誠(chéng)和青島永信之間的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、債權(quán)債務(wù)等方面存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，存在一致行動(dòng)關(guān)系。

北京市中倫文德律師事務(wù)所出具了關(guān)于永新華控股等四家公司《是否構(gòu)成一致行動(dòng)人之專項(xiàng)核查意見》，律師認(rèn)為，截至本專項(xiàng)核查意見出具之日，深圳捷誠(chéng)、永信投資與永新華控股集團(tuán)、永新華韻之間應(yīng)當(dāng)被認(rèn)定為一致行動(dòng)人。具體詳見同日披露的《是否構(gòu)成一致行動(dòng)人之專項(xiàng)核查意見》。

二、針對(duì)上述股權(quán)變更事項(xiàng)，公司及相關(guān)方未按規(guī)定履行信息披露義務(wù)。請(qǐng)公司及相關(guān)方補(bǔ)充披露未及時(shí)履行信息披露義務(wù)的原因，并嚴(yán)格按照《上市公司收購(gòu)管理辦法》相關(guān)規(guī)定，及時(shí)披露詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書，聘請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問(wèn)。

公司回復(fù)：

公司了解到公司股東股權(quán)變動(dòng)后，于2022年3月2日向股東永新華瑞發(fā)送了關(guān)于股東股權(quán)變動(dòng)的函件，因相關(guān)方未能及時(shí)提供相關(guān)資料，導(dǎo)致公司對(duì)上述股權(quán)變更事項(xiàng)不能開展研判，亦未能按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定及時(shí)披露《關(guān)于股東權(quán)益變動(dòng)的提示性公告》的情形。公司將在今后工作中進(jìn)一步督促相關(guān)股東加強(qiáng)對(duì)相關(guān)法律法規(guī)的學(xué)習(xí)，及時(shí)、準(zhǔn)確、完整的履行信息披露義務(wù)，避免類似問(wèn)題的發(fā)生。

永新華瑞回復(fù)：

永新華瑞在2022年2月28日股權(quán)工商變更完成后，被專業(yè)人士及時(shí)提醒并錯(cuò)誤認(rèn)為***次轉(zhuǎn)讓可能存在違反《上市公司收購(gòu)管理辦法》的情形，故相關(guān)人員立即在2022年3月初著手辦理糾錯(cuò)工作，即辦理永新華控股集團(tuán)、永新華韻回購(gòu)深圳捷誠(chéng)、青島永信持有的永新華瑞股權(quán)變更工作，于2022年3月9日完成永新華瑞股權(quán)轉(zhuǎn)回原股東的工商變更手續(xù)操作。前述兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓均為同一實(shí)際控制方及其下屬企業(yè)不同業(yè)務(wù)主體公司之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，因相關(guān)人員對(duì)《證券法》、《上市公司收購(gòu)管理辦法（2020年修正）》、《上市公司信息披露管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的要求不熟悉，出現(xiàn)工作紕漏，導(dǎo)致錯(cuò)誤操作，且股權(quán)變更期間，相關(guān)工作人員所處區(qū)域因受北京疫情被封控，所以未及時(shí)將相關(guān)信息報(bào)上市公司履行信息披露義務(wù)。今后公司將汲取教訓(xùn)，組織相關(guān)崗位人員加強(qiáng)法律法規(guī)學(xué)習(xí)，嚴(yán)謹(jǐn)細(xì)致地完成信息披露工作，公司對(duì)上述事宜表示真誠(chéng)的歉意。

目前，永新華瑞及相關(guān)方正在和財(cái)務(wù)顧問(wèn)對(duì)接中，將嚴(yán)格按照《上市公司收購(gòu)管理辦法》相關(guān)規(guī)定，及時(shí)披露詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書。

三、公告披露，永新華瑞股權(quán)變更前，永新華控股和永新華韻分別持有永新華瑞40%、60%的股權(quán)，但2021年4月披露的《詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》顯示，永新華控股和永新華韻分別持有永新華瑞50%的股權(quán)，與上述股權(quán)變動(dòng)公告內(nèi)容不符。請(qǐng)永新華控股和永新華韻補(bǔ)充披露：（1）權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書與股權(quán)變動(dòng)公告存在信息披露前后不一致情形的原因；

永新華控股和永新華韻回復(fù)：

公司從北京市企業(yè)登記信息材料查詢服務(wù)系統(tǒng)中，查詢永新華瑞文化發(fā)展有限公司的企業(yè)檔案信息，獲悉：

①2016年6月1日，根據(jù)北京市工商行政管理局東城分局企業(yè)檔案顯示，公司設(shè)立時(shí)，永新華瑞股權(quán)比例分別為永新華韻持股50%，永新華控股持股50%。

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②2016年7月8日，北京市工商行政管理局東城分局受理了永新華瑞公司提交的公司章程的備案申請(qǐng)，并向其發(fā)出備案通知書。永新華瑞公司章程第四章第七條顯示股東永新華控股認(rèn)繳出資2000萬(wàn)元（即持有永新華瑞40%股權(quán)），股東永新華韻認(rèn)繳出資3000萬(wàn)元（即持有永新華瑞60%股權(quán)）。

③2017年11月14日，永新華瑞進(jìn)行了法定代表人和住所地變更；

④2019年3月22日永新華瑞進(jìn)行了經(jīng)營(yíng)范圍變更；股權(quán)比例仍然是永新華韻持股60%，永新華控股持股40%。

⑤2022年1月5日，永新華瑞工商變更過(guò)法定代表人及董事經(jīng)理，股權(quán)比例仍然是永新華韻持股60%，永新華控股持股40%。

⑥2022年2月28日，永新華瑞工商變更過(guò)投資人法人股東，永新華控股和永新華韻退出，新增青島永信和深圳捷誠(chéng)。青島永信受讓永新華韻股權(quán)，持股比例50%；深圳捷誠(chéng)受讓永新華控股股權(quán)，持股比例50%。

從以上企業(yè)檔案信息，可知在2022年1月5日永新華瑞在北京市東城區(qū)市場(chǎng)監(jiān)督管理局企業(yè)檔案信息系統(tǒng)顯示的股權(quán)比例仍然是永新華韻持股60%，永新華控股持股40%。2021年4月1日披露的《詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》顯示是永新華控股和永新華韻分別持有永新華瑞50%的股權(quán)，《詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》與股權(quán)變動(dòng)公告存在信息披露前后不一致情形的原因：持股比例信息采集來(lái)源于國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)網(wǎng)站http://www.gsxt.gov.cn/上永新華瑞企業(yè)2020年度報(bào)告信息中顯示的持股比例信息，該持股比例信息與北京市東城區(qū)市場(chǎng)監(jiān)督管理局企業(yè)檔案信息系統(tǒng)中的信息有差異，系永新華瑞公司相關(guān)工作人員向2020年度報(bào)告編制部門提供信息錯(cuò)誤導(dǎo)致，故存在信息披露前后不一致情形。

（2）相關(guān)股權(quán)變動(dòng)的具體情況，是否導(dǎo)致公司實(shí)際控制人發(fā)生變化，未及時(shí)披露相關(guān)股權(quán)變動(dòng)的原因。

永新華瑞回復(fù)：

因深圳捷誠(chéng)、青島永信兩家家公司的人事、財(cái)務(wù)及公司的證章照均由永新華控股集團(tuán)實(shí)際控制和管理，屬于同一實(shí)際控制方下不同業(yè)務(wù)板塊所屬的業(yè)務(wù)主體公司。相關(guān)人員在2021年3月查詢永新華瑞實(shí)際控制人控制的企業(yè)工商底檔信息中，獲悉深圳捷誠(chéng)、青島永信顯名股東并非永新華控股集團(tuán)及其實(shí)際控制人，且經(jīng)辦人員不清楚張新龍與李永軍的親屬關(guān)系，不了解法律法規(guī)對(duì)于一致行動(dòng)人的認(rèn)定，故錯(cuò)誤認(rèn)為青島永信、深圳捷誠(chéng)不是永新華控股集團(tuán)的一致行動(dòng)人。因此未向《詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》編制方提供青島永信、深圳捷誠(chéng)的信息。

相關(guān)人員對(duì)《證券法》、《上市公司收購(gòu)管理辦法（2020年修正）》、《上市公司信息披露管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的要求不熟悉所致，所以未將青島永信、深圳捷誠(chéng)的相關(guān)信息進(jìn)行披露。

四、公告顯示，本次權(quán)益變動(dòng)不會(huì)導(dǎo)致公司***大股東發(fā)生變化，公司無(wú)控股股東、無(wú)實(shí)際控制人。目前，公司董事會(huì)由9名董事組成，包括6名董事，3名獨(dú)立董事，其中，***大股東永新華瑞提名4名董事和2名獨(dú)立董事，提名董事超過(guò)半數(shù)，且永新華瑞的董事李峰被選舉為董事長(zhǎng)。

請(qǐng)公司及***大股東永新華瑞結(jié)合持股情況、董事提名等實(shí)際情況及相關(guān)法律法規(guī)，認(rèn)真核實(shí)公司實(shí)際控制權(quán)真是狀態(tài)，充分說(shuō)明認(rèn)定公司無(wú)控制人狀態(tài)是否符合實(shí)際情況，核實(shí)前期相關(guān)信息披露是否真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，是否存在應(yīng)披露而未披露的事項(xiàng)。

公司回復(fù)：

截止2022年5月31日，公司前十大股東持股情況：

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備注：截至?2021?年?12月?31?日，青島匯隆華澤持有公司總股本的22.01%，系公司單一***大股東；?2021?年3月26日，股東永新華瑞與青島貢獻(xiàn)簽署了《一致行動(dòng)人協(xié)議書》，青島共享成為永新華瑞的一致行動(dòng)人。一致行動(dòng)后，永新華瑞及一致行動(dòng)人持有公司總股本的23.81%，成為公司***大股東。表決權(quán)比例若出現(xiàn)總數(shù)與各分項(xiàng)數(shù)之和尾數(shù)不符的情況，均為四舍五入原因造成。

一、公司控股股東及實(shí)際控制人的認(rèn)定

（一）上市公司控股股東、實(shí)際控制人認(rèn)定的法律依據(jù)

1、《公司法》的規(guī)定

根據(jù)《公司法》第二百一十六條，控股股東，是指其出資額占有限責(zé)任公司資本總額百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本總額百分之五?十以上的股東；出資額或者持有股份的比例雖然不足百分之五十，但依其出資額?或者持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對(duì)股東會(huì)、股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響的股東。實(shí)際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過(guò)投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。

2、《上市公司收購(gòu)管理辦法》的規(guī)定

根據(jù)《收購(gòu)管理辦法》第八十四條，有下列情形之一的，為擁有上市公司控制權(quán)：

（1）投資者為上市公司持股?50%以上的控股股東；

（2）投資者可以實(shí)際支配上市公司股份表決權(quán)超過(guò)?30%；

（3）投資者通過(guò)實(shí)際支配上市公司股份表決權(quán)能夠決定公司董事會(huì)半數(shù)以上成員選任；

（4）投資者依其可實(shí)際支配的上市公司股份表決權(quán)足以對(duì)公司股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響；

（5）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。

3、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定

根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（2022年1月修訂）第15.1條第（五）項(xiàng)、第（六）項(xiàng)，控股股東：指其持有的股份占公司股本總額?50%以上的股東；或者持有股份的比例雖然不足50%，但依其持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對(duì)股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響的股東。實(shí)際控制人：指通過(guò)投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的自然人、法人或其他組織。

（二）公司無(wú)控股股東及實(shí)際控制人的認(rèn)定根據(jù)

《公司法》第二百一十六條、《上市公司收購(gòu)管理辦法》第八十四條及《股票上市規(guī)則》第?4.1.6條等關(guān)于控制權(quán)認(rèn)定的標(biāo)準(zhǔn)，根據(jù)上述法律法規(guī)并結(jié)合公司股權(quán)結(jié)構(gòu)、董事會(huì)人員任免等內(nèi)部治理情況及一致行動(dòng)人關(guān)系等因素，公司目前不存在控股股東、實(shí)際控制人，理由如下：

1、公司無(wú)單一股東可控制股東大會(huì)

公司***大股東永新華瑞及其一致行動(dòng)人所持有的股份比例及可支配的表決權(quán)比例無(wú)法對(duì)公司股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響，無(wú)法實(shí)際支配公司行為。

公司***大股東永新華瑞及其一致行動(dòng)人持有公司23.81%的股份，第二大股東青島匯隆華澤投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“青島匯隆”）持有公司22.01%的股份，兩大股東之間直接股權(quán)比例接近，且均未超過(guò)50%，實(shí)際支配上市公司股份表決權(quán)均未超過(guò)30%，單一股東所持股權(quán)比例沒(méi)有***優(yōu)勢(shì)。而根據(jù)《公司章程》的規(guī)定，股東大會(huì)作出決議，須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)過(guò)半數(shù)通過(guò)，特殊事項(xiàng)須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)，因此前述任一股東均不足以實(shí)際支配公司決策，均無(wú)法實(shí)際控制公司。

2、公司無(wú)單一股東可控制董事會(huì)

***大股東永新華瑞及其一致行動(dòng)人無(wú)法通過(guò)實(shí)際支配的上市公司股份表決權(quán)決定董事會(huì)半數(shù)以上成員的任免，單一股東均無(wú)法控制董事會(huì)。

公司董事會(huì)董事共計(jì)9人，其中股東永新華瑞提名李峰、劉波、余靜、劉春杰4名董事，青島匯隆提名黨國(guó)峻、宋正軍2名董事；而3名獨(dú)立董事中永新華瑞雖提名2人，但獨(dú)立董事依法依規(guī)履行職能，對(duì)相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行獨(dú)立判斷并發(fā)表意見，不受提名股東控制，基于獨(dú)立董事的獨(dú)立性，因此公司在認(rèn)定單一股東是否能夠決定董事會(huì)半數(shù)以上成員選任情形時(shí)僅考慮非獨(dú)立董事的選任，不包括獨(dú)立董事。而根據(jù)《公司章程》規(guī)定，董事會(huì)決議必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)，因此永新華瑞無(wú)法實(shí)際控制董事會(huì)。

3、除已披露的一致行動(dòng)關(guān)系外，公司股東、董事之間不存在其他一致行動(dòng)關(guān)系

截至本次回復(fù)之日，除已披露的永新華瑞與青島應(yīng)急共享管理有限公司于2021年3月26日通過(guò)簽署一致行動(dòng)人協(xié)議，合計(jì)持有上市公司總股本的23.81%，成為公司***大股東外，截止目前，公司其他股東之間無(wú)一致行動(dòng)關(guān)系。而上市公司董事在歷次董事會(huì)表決前均不存在一致行動(dòng)的協(xié)議或意向。

綜上，永新華瑞及一致行動(dòng)人占股公司23.81%，青島匯隆華澤投資管理有限公司持股公司22.01%，二者持有公司股份相近，均未超過(guò)30%，不存在單一股東能夠控制股東大會(huì)及董事會(huì)的情形，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)保持相對(duì)穩(wěn)定，無(wú)控股股東及實(shí)際控制人。

此外，公司自董事會(huì)換屆選舉以來(lái)，成員沒(méi)有發(fā)生重大變化，因此天目藥業(yè)控制權(quán)結(jié)構(gòu)穩(wěn)定，未發(fā)生重大變化；因天目藥業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)未發(fā)生重大變化、董事、高級(jí)管理人員未發(fā)生重大變化，因此天目藥業(yè)的控制權(quán)結(jié)構(gòu)穩(wěn)定。前期相關(guān)信息披露真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在應(yīng)披露而未披露的事項(xiàng)。

五、其他情況說(shuō)明及風(fēng)險(xiǎn)提示

1、經(jīng)永新華瑞核實(shí)，2021年4月披露的《詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》，披露義務(wù)人為永新華瑞和青島共享，并由華西證券股份公司負(fù)責(zé)核查。系相關(guān)方在權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書當(dāng)中編制過(guò)程的股權(quán)比例核實(shí)工商信息紕漏，現(xiàn)更正如下：

更正前：

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更正后：

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由此給投資者帶來(lái)不便深表歉意。

2、本次權(quán)益變動(dòng)僅涉及公司大股東與一致行動(dòng)人之間股份的內(nèi)部轉(zhuǎn)讓，不涉及向市場(chǎng)減持，大股東及一致行動(dòng)人合計(jì)持有天目藥業(yè)股份比例未發(fā)生變化，不會(huì)導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變更。

3、經(jīng)公司核查發(fā)現(xiàn)上述回轉(zhuǎn)變更仍然存在錯(cuò)誤，正確變更應(yīng)是恢復(fù)到2月28日之前永新華控股持股永新華瑞40%股權(quán)、永新華韻持股永新華瑞60%股權(quán)比例，相關(guān)方承諾將盡快予以糾正。

4、根據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司收購(gòu)管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)的要求，本次因協(xié)議轉(zhuǎn)讓而發(fā)生的權(quán)益變動(dòng)，相關(guān)方正在和財(cái)務(wù)顧問(wèn)對(duì)接中，將嚴(yán)格按照《上市公司收購(gòu)管理辦法》相關(guān)規(guī)定，及時(shí)披露詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書。

5、公司對(duì)前期股東股權(quán)變更事宜不知情，公司知悉后高度重視，并向股東方了解情況。上述股權(quán)變更事宜不存在主觀故意行為，公司及股東深刻意識(shí)到本次股權(quán)變更事宜帶來(lái)的影響，給廣大投資者帶來(lái)不便深表歉意！公司將督促股東各方汲取本次教訓(xùn)，加強(qiáng)相關(guān)法律法規(guī)的學(xué)習(xí)，不斷提升治理能力，防范此類事件再次發(fā)生。

公司***的信息披露媒體為《中國(guó)證券報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》及上海證券交易所網(wǎng)站，有關(guān)公司信息均以在上述***媒體刊登的信息為準(zhǔn)，提請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

特此公告。

杭州天目山藥業(yè)股份有限公司董事會(huì)

2022年7月2日

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