本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

特別提示：

1、湖南夢潔家紡股份有限公司實際控制人姜天武、股東李建偉、李菁、張愛純擬將其持有合計77,000,000股公司股份轉讓給長沙金森新能源有限公司，占公司總股本的10.17%。同時，李建偉、李菁擬將其剩余合計72,625,910股公司股份對應的表決權委托給長沙金森新能源有限公司行使，占公司總股本9.60%，姜天武擬放棄其剩余101,088,490股公司股份對應的表決權，占公司總股本的13.36%。公司股東李建偉、李菁與姜天武之間簽訂的《一致行動與表決權委托協議》自《關于湖南夢潔家紡股份有限公司之股份轉讓協議》生效且公司股份變更至長沙金森新能源有限公司名下之日起終止。

本次交易完成后，長沙金森新能源有限公司將擁有149,625,910股公司股份對應的表決權，占公司總股本的19.77%，成為公司擁有表決權的***大股東，李國富將成為公司新的實際控制人。

2、本次交易能否***終完成尚存在不確定性，控制權變更能否完成存在不確定性，敬請廣大投資者注意投資風險。

一、交易概述

近日，湖南夢潔家紡股份有限公司（以下簡稱“公司”、“目標公司”）實際控制人、***大股東姜天武、股東李建偉、股東李菁、股東張愛純以及股東李軍與長沙金森新能源有限公司（以下簡稱“長沙金森”）簽署了《關于湖南夢潔家紡股份有限公司之股份轉讓協議》（以下簡稱“《股份轉讓協議》”）；同時，姜天武、李建偉、李菁與長沙金森簽署了《關于夢潔家紡股份有限公司之股份表決權委托和放棄協議》（以下簡稱“《表決權委托和放棄協議》”）。公司股東李建偉、李菁與姜天武之間簽訂的《一致行動與表決權委托協議》自《股份轉讓協議》生效且標的股份變更至長沙金森名下之日起終止。

姜天武擬將其持有的15,000,000股公司股份，李建偉擬將其持有的12,000,000股公司股份，李菁擬將其持有的10,000,000股公司股份，張愛純擬將其持有的40,000,000股公司股份轉讓給長沙金森，轉讓完成后，長沙金森將持有公司77,000,000股公司股份，占公司總股本的10.17%。同時，股份轉讓完成后，李建偉擬將其剩余的39,758,982股公司股份對應的表決權，李菁擬將其剩余的32,866,928股公司股份對應的表決權委托給長沙金森行使，姜天武擬將放棄其剩余的101,088,490股公司股份對應的表決權，占公司總股本的13.36%。長沙金森將擁有149,625,910股公司股份對應的表決權，占公司總股本的19.77%，長沙金森將成為公司擁有表決權的***大股東，李國富將成為公司的實際控制人。公司控制權擬發生變更。具體情況如下：

(一)交易雙方的基本情況

甲方（收購方）：長沙金森新能源有限公司

注冊地址：長沙高新開發區文軒路27號麓谷鈺園C棟902房

法定代表人：劉彥茗

成立時間：2022年3月9日

注冊資本：6,100萬元人民幣

經營范圍：太陽能發電技術服務；太陽能熱發電產品銷售；新材料技術推廣服務；新材料技術研發；技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；石墨及碳素制品銷售；石墨烯材料銷售；耐火材料銷售；金屬礦石銷售；金屬材料銷售；建筑材料銷售（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）。

控制關系：

李國富與劉彥茗簽署了《一致行動協議》，約定信息披露義務人所有涉及上市公司事宜、在長沙金森和上市公司本身所有重大事宜的決策時（包括但不限于在股東會行使表決權、提案權、提名權等，擔任董事的個人在董事會行使表決權、提案權、提名權等，擔任其他職務的個人行使職務權限等），均以李國富的意見為決策意見，劉彥茗與李國富保持一致行動。鑒于劉彥茗持有信息披露義務人32.7869%股權，考慮上述到一致行動關系，李國富實際可支配金森新能75.4099%表決權。李國富為金森新能之控股股東，實際控制人。

乙方一（轉讓方）：姜天武

乙方二（轉讓方）：李建偉

乙方三（轉讓方）：李菁

乙方四（轉讓方）：張愛純

丙方：李軍

姜天武，男，1955年出生，中國國籍，無境外***居住權，身份證號430105******，持有公司股份116,088,490股，占公司總股本的15.34%，根據簽署的《一致行動與表決權委托協議》，姜天武實際控制公司210,714,400股股份對應的表決權，占公司總股本的27.84%，姜天武為公司的實際控制人。

通訊地址：湖南省長沙市開福區。

李建偉，男，1965年出生，中國國籍，無境外***居住權，身份證號430122******，持有公司股份51,758,982股，占公司總股本的6.84%，根據簽署的《一致行動與表決權委托協議》，李建偉將其持有的股份所對應的表決權委托給姜天武行使。

通訊地址：湖南省長沙市開福區。

李菁，男，1965年出生，中國國籍，無境外***居住權，身份證號430105******，持有公司股份42,866,928股，占公司總股本的5.66%，根據簽署的《一致行動與表決權委托協議》，李菁將其持有的股份所對應的表決權委托給姜天武行使。

通訊地址：湖南省長沙市開福區。

張愛純，女，1960年出生，中國國籍，無境外***居住權，身份證號430105****，持有公司股份40,089,976股，占公司總股本的5.30%。

通訊地址：湖南省長沙市開福區。

(二)《股份轉讓協議》的主要內容

1、本次交易安排

1.1標的股份轉讓

（1）轉讓方同意依照本協議約定的條款和條件及有關法律法規的規定將其持有的標的股份及相關權益轉讓給收購方，具體轉讓情況如下表所示：

（2）收購方同意依照本協議約定的條款和條件及有關法律法規的規定受讓該等標的股份及相關權益。

（3）各方同意并確認，本次股份轉讓的標的股份被視作一個不可分割的整體，標的股份的分割將嚴重減損其價值；標的股份中的一部分完成過戶，并不屬于本協議項下的合格交割；標的股份無法同時完整過戶至甲方名下，即屬于本協議的目的無法實現。

1.2表決權委托和放棄

各方確認乙方向甲方轉讓標的股份的同時，乙方二和乙方三應將其剩余合計持有的目標公司72,625,910股股份（占目標公司總股本的9.60%）的表決權等全部股東權利（處置權、收益權除外）以不可由乙方二或乙方三單方面撤銷之委托的方式讓渡給甲方行使，同時乙方一應將其剩余持有的目標公司101,088,490股股份（占目標公司總股本的13.36%）的表決權等全部股東權利（處置權、收益權除外）以不可由乙方一單方面撤銷的、無償且無條件的方式予以放棄，具體約定以附件一甲方與乙方二、乙方三、乙方一簽署的《表決權委托和放棄協議》為準。為避免歧義，各方進一步確認，如乙方二、乙方三和/或乙方一未能妥為履行本協議項下表決權委托和/或放棄相關義務的，即屬于本協議的目的無法實現。

1.3公司治理結構調整及相關安排

乙方、丙方同意按照本協議第五條約定的條款和條件，協助甲方完成改組目標公司董事會、修改目標公司章程、更換目標公司法定代表人和公司法人治理結構調整等事宜。

1.4各方確認，本次交易完成后，甲方實際控制目標公司149,625,910股股份的表決權等股東權利，占目標公司總股本的19.77%，且甲方提名的董事席位占目標公司董事會席位的多數席位，甲方取得目標公司的實際控制權。

2、標的股份的轉讓價款及支付安排

2.1轉讓總價

綜合考慮監管部門的監管規則要求以及目標公司二級市場股價因素，并經各方協商一致，標的股份的轉讓價格（以下簡稱“每股轉讓價格”）為每股人民幣5元。收購方應向轉讓方支付的標的股份轉讓價款總額應為每股轉讓價格與標的股份數量的乘積，即人民幣385,000,000元（大寫：叁億捌仟伍佰萬元整）。

2.2收購方應支付給轉讓方各方的股權轉讓款明細如下表所示：

2.3收購方應按如下約定向轉讓方支付股份轉讓款：

(1)首期款：各方同意本次股份轉讓的首期款為人民幣200,000,000元（大寫：貳億元整），首期款的支付以下列條件的達成或豁免為前提：各方以符合法定要求的形式和內容就本次交易獲得交易所審核確認同意在內的全部所需的監管許可、批準或同意等。

在上述條件達成或由甲方書面豁免后，乙方應向甲方提交一份支付條件滿足承諾函，確認上述條件均已達成或由甲方書面豁免。自收到承諾函確認支付條件已成就之日起2日內，甲方將支付首期款至乙方一***的賬戶。該首期款乙方應優先用于辦理標的股份的解質押手續。

(2)尾款：各方同意本次股份轉讓的尾款為人民幣185,000,000元（大寫：壹億捌仟伍佰萬元），尾款的支付以下列條件的達成或豁免為前提：

a. 標的股份在中國證券登記結算有限責任公司過戶登記至甲方名下；

b. 公司年報會計事務所已出具2021年審計報告保留意見已消除的專項核查意見。

在上述條件達成或由甲方書面豁免后，乙方應向甲方提交一份支付條件滿足承諾函，確認上述條件均已達成或由甲方書面豁免。自收到承諾函確認支付條件已成就之日起2日內，甲方將支付尾款至乙方一***的賬戶。

(3)自本協議簽署之日起至標的股份正式過戶至甲方名下前，如目標公司進行現金分紅，則標的股份對應的現金分紅甲方有權從尾款中直接扣除或要求乙方在標的股份過戶給甲方后2個工作日等額返還給甲方；如目標公司送股、以資本公積金或盈余公積金轉增股本等，標的股份數量應作相應調整，標的股份除權所對應的新增部分股份應一并轉讓給甲方，且本次股份轉讓總價不做調整，即該期間內，標的股份所取得的分紅、派息、配股等收益全部歸屬于甲方；若本次股份轉讓因故終止，則該等分紅、派息、配股等收益歸乙方所有。

3、交割安排

3.1標的股份交割

各方應配合辦理標的股份由轉讓方過戶至收購方名下涉及的全部手續，具體包括：

（1）自甲方支付首期股份轉讓款之日起5個工作日內，轉讓方應向收購方提供由中登公司出具的標的股份不存在可能影響辦理交割之權利負擔的證明或其他相關證明（以下簡稱“股份持有證明”）；

（2）自甲方支付首期股份轉讓款之日起5個工作日內，各方應根據本協議附件二提供申請資料并向深交所申請辦理標的股份協議轉讓確認；

（3）自本次股份轉讓獲得深交所出具的股份轉讓確認文件且甲方按本協議第2.3條約定支付首期款之日起7個工作日內，各方應根據本協議附件三提供申請資料并向中登公司申請辦理標的股份過戶手續。

在中登公司將全部標的股份由轉讓方證券賬戶過戶登記于收購方證券賬戶（以下簡稱“交割”）之日起，本協議規定的標的股份轉讓完成（該等中登公司變更登記完成之日以下簡稱“交割完成日”）。

各方應促使本次股份轉讓在本協議簽署之日起的六個月內或各方書面同意延長的期限內交割完成。

4、公司治理結構安排

4.1首期股份轉讓款支付完畢后2月內，各方同意對目標公司的法人治理結構進行相應調整，具體安排如下：

（1）按照甲方的通知對目標公司的董事會成員進行改組，目標公司董事會由7人組成，甲方推薦4名董事候選人，乙方推薦3名董事候選人。目標公司法定代表人由甲方委派人員擔任。

（2）為保持公司經營管理層穩定及現有品牌影響力，本次交易完成后，乙方一仍繼續擔任目標公司董事長，且姜天武擔任董事長職務期限自收購方取得目標公司控制權后不短于2年；甲方推薦的董事聘為聯席董事長；2年后直至家紡業務扣非凈利潤占目標公司業務扣非凈利潤的比重低于50%時，姜天武卸任董事長職務，新任董事長由甲方推薦。乙方一卸任董事長職務后應當另被聘為目標公司終身名譽董事長、家紡業務首席專家顧問；乙方一卸任董事長職務后至家紡業務被剝離或出表（若有）為止，相關薪酬等待遇不低于當前在目標公司享受的待遇。

（3）目標公司監事會由3人組成，除職工代表監事1名外，甲方推薦1名非職工代表監事候選人，乙方推薦1名非職工代表監事候選人，監事會主席由甲方推薦的人選擔任。

（4）目標公司總經理由乙方一與甲方指派的聯席董事長協商一致后提名，董事會聘任；目標公司財務總監由甲方選派，董事會秘書及其它核心高級管理人員由目標公司董事會聘任，在目標公司主營業務未發生重大變化之前，現有其他高級管理人員盡可能保持不變，可根據乙方一建議共同協商進行部分調整。

4.2根據上述約定，當甲方提出要求時，乙方應積極協助和配合甲方對公司章程進行修改及促成相關董事會議案審議通過。

4.3本次股份轉讓不涉及目標公司職工安置情形，目標公司全部職工由目標公司繼續聘用。

4.4乙方一承諾在任董事長職務期間目標公司家紡業務扣非后的凈利潤不虧損（因不可抗力導致虧損除外）。在此前提下，目標公司家紡業務非經董事會和股東大會決議以外的經營事項由乙方一主導并自主決定，但接受集團的統一審計監督。

4.5各方一致同意公司注冊地***放在湖南省長沙市。

5、陳述、保證與承諾

5.1除非已在本協議附件四的披露函中另有披露，自本協議簽署日至本次交易完成日的整個期間（另有約定除外），乙方、丙方共同且分別向收購方做出如下的陳述、保證與承諾。該等陳述、保證與承諾在本協議簽署日至本次交易完成日的整個期間（除非某項陳述、保證與承諾明確表明與某個特定日相關）均在實質方面應真實、準確和完整。乙方、丙方理解，收購方是依賴于其下列陳述、保證與承諾而進行本次交易的：

（1）乙方、丙方均為依據適用法律設立并有效存續的法律實體或有完全民事行為能力的個人，本協議一經生效即構成對轉讓方有效的、有法律約束力的、并可執行的義務；

（2）簽訂并履行本協議不會構成乙方、丙方違反其作為一方或對其有約束力的任何章程性文件、已經簽訂的協議、所作出的公開承諾及獲得的許可，也不會導致乙方、丙方違反或需要獲得法院、政府部門、監管機構發出的判決、裁定、命令或同意；

（3）乙方、丙方將嚴格履行法律法規設定的其應承擔的義務并嚴格履行本協議其他條款項下其應承擔的義務，不會實施任何有可能對本協議的效力和履行構成不利影響的行為。本協議生效后，乙方、丙方將積極履行本協議；

（4）自本協議簽署日起至交割完成日，轉讓方合法擁有標的股份，標的股份不受限于任何期權、認股權證、購買權或其他要求轉讓方出售、轉讓或以其他方式處置標的股份（或者對標的股份所屬的權利和義務產生其他影響）的合同或承諾，也不存在針對標的股份尚未了結的訴訟、仲裁或者其他爭議或者被司法凍結等權利受限情形；

（5）乙方、丙方內部就其他方在本協議項下的義務、責任向收購方承擔共同連帶保證責任；

（6）自本協議簽署日起至交割完成日，乙方、丙方及其控制的其他實體不再交易目標公司股票；

（7）自本協議簽署之日至交割完成日，標的股份對應目標公司所有未分配利潤及雖已經宣告分配但實際尚未分配利潤均歸收購方所有；

（8）自交割完成日起，收購方獲得標的股份完全的所有權并享受目標公司章程和法律所規定的股東權利（包括但不限于分紅權和表決權）；

（9）乙方、丙方應促使目標公司及其中國境內、境外附屬公司適當履行因本次股份轉讓所產生的、應通知其各自的客戶、供應商、提供融資方及其他第三方的義務（無論事先還是事后），不會因延遲或未履行該等義務而導致目標公司及其中國境內、境外附屬公司違反相應合同或其他安排，且不會因此對目標公司及其中國境內、境外附屬公司的正常經營產生不利影響或產生其他直接或間接經濟利益的損失；

（10）乙方、丙方承諾，標的股份交割日前，目標公司不存在未披露的重大債務、或重大或有負債或重大違法違規事項，包括但不限于：對外借款、對外擔保、預收賬款、應付賬款、應繳稅金；任何應環境保護、知識產權、產品質量、勞動安全、人身權等引起的重大侵權之債；任何尚未了結的或可預見的重大爭議、訴訟、仲裁、稅務、行政處罰或其他潛在糾紛事項等；因新增非經營性資金占用或違規擔保導致目標公司被處罰、罰款或新增負債等；

（11）乙方、丙方對目標公司公告披露的資產、負債、權益、對外擔保、股權狀態等信息及出具的聲明、承諾和保證，均已充分、真實、完整、準確地披露或提供，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，不存在未披露的尚未了結或可預見的重大訴訟、仲裁或行政處罰；

（12）目標公司存續期內，乙方和/或其關聯方、丙方和/或其關聯方均不得以任何形式、方法、行為、協議或其它方式謀求取得目標公司控制權，亦均不得與任何第三方以任何形式、方法、行為、協議或其它方式謀求共同控制目標公司，但乙方和/或丙方按本協議約定的方式重新獲得實際控制權除外；

（13）自本協議簽署之日起，未經甲方書面同意，乙方和/或丙方承諾其與其一致行動人將不會以任何方式增持目標公司股份；

（14）乙方、丙方承諾，自本協議簽署日至本次股份轉讓交割完成且目標公司董事會完成改組之日止，乙方、丙方應繼續妥善管理目標公司（為免歧義，本款所述目標公司均包括其合并報表范圍內的其他主體），嚴格遵守和執行上市公司《內部控制制度》，并將印章管理納入財務管理體系；確保目標公司不會因乙方、丙方行為或原因發生重大不利變化。為實現上述目的，乙方、丙方同意并保證，除非事先取得收購方書面同意，應遵守下述規定：

a. 除為完成本次交易之目的而進行的重組、剝離等之外，不得提出或實施對目標公司進行任何分立、轉讓、贈與、質押或在其上設置權利限制的方案或計劃；

b. 除為保證目標公司正常運營以及為保證乙方未來可獲取權益不致減少（或者貶損）而產生的合理費用支出外，不得提出或實施導致目標公司新增負債或向任何第三方超出人民幣500萬元支付的方案或計劃；

c. 不得提出或實施導致目標公司向任何金融機構或非金融機構借款或向任何第三方提供借款的方案或計劃，但為維持目標公司正常運營而產生的必要股東借款、原有銀行借款或使用銀行給予的融資額度除外；

d. 除為完成本次交易之目的而進行的內部重組，不得提出或實施導致目標公司放棄任何債權或對任何第三方的權利主張的方案或計劃；

e. 除為保證目標公司正常運營外，不得提出或實施導致目標公司簽訂任何超出人民幣1,000萬元的合同、協議或承諾的方案或計劃；

f. 不得提出或實施導致目標公司進行任何形式的對外投資或擔保的方案或計劃；

g. 不得提出或實施導致目標公司分派或支付任何股息或以任何其他方式進行利潤分配的方案或計劃；

j. 不得從事其他可能影響本次交易完成的行為。

（15）當標的股份交割及登記過戶完成且甲方獲得公司控制權之日起，甲乙雙方同意盡快推動公司對甲方及其關聯方鎖價定向增發不高于總股本30%股份的工作，擇機在合適的價位和時點披露相關預案，乙方在董事會應對此定增方案投贊成票（關聯回避的投票除外），并積極配合該鎖價定增工作。

（16）乙方、丙方承諾，如果其知悉在本協議簽署日后發生任何情況，使任何上述陳述與保證（如果參照當時存在的事實和情況重申）在任何方面變為不真實、不準確、不完整、失效或具誤導性，則將立即書面通知收購方。

5.2收購方作出陳述、保證與承諾如下：

（1）收購方是一家根據適用法律法規合法成立并有效存續的有限責任公司，有權簽訂并履行本協議，本協議一經生效即構成對收購方有效的、有法律約束力的、并可執行的義務；

（2）簽訂并履行本協議不會構成收購方違反其作為一方或對其有約束力的任何章程性文件、已經簽訂的協議及獲得的許可，也不會導致收購方違反或需要獲得法院、政府部門、監管機構發出的判決、裁定、命令或同意；

（3）收購方應履行法律法規設定的其應承擔的義務并履行本協議其他條款項下其應承擔的義務，不會實施任何有可能對本協議的效力和履行構成不利影響的行為。本協議生效后，收購方將積極履行本協議。

5.3若任何一方（“違約方”）在本協議項下所作的任何陳述與保證在實質方面不真實、不準確或不完整且未能在另一方（“守約方”）發出書面催告通知后10個工作日內予以糾正或有效補救，并因此導致守約方遭受任何損害﹑損失﹑支出或其他不利情況，則守約方有權要求違約方承擔連帶賠償責任。并且，本款所約定的賠償不影響守約方依據本協議其他條款而應享有的任何其他權利和救濟。

6、稅費承擔

6.1因簽訂和履行本協議而發生的稅費，各方應按照相關法律法規的規定各自承擔。因簽訂和履行本協議所產生的公證費（如需）和其他法律法規未明確規定承擔義務人的費用，由轉讓方和收購方各承擔一半。

7、協議的生效與解除

7.1本協議自各方簽署之日起成立并生效。

7.2公司股東李建偉、李菁等其他股東與姜天武之間簽訂的《一致行動與表決權委托協議》自本協議生效且標的股份變更至甲方名下之日起終止，李建偉、李菁等股東與甲方簽訂的股份表決權委托和姜天武與甲方股份表決權放棄協議生效。

7.3發生下列情況之一時，任何一方均可以解除本協議：

（1）由于不可抗力或不可歸責于各方的原因致使本協議的目的無法實現的；

（2）本協議其中一方喪失實際履約能力的；

（3）本次股份轉讓未在本協議簽署之日起的六個月內或各方書面同意延長的期限內交割完成；

（4）本協議其中一方嚴重違約致使不能實現合同目的的，但該種情形下違約的一方無權根據本款規定解除本協議。

(三)《表決權委托和放棄協議》的主要內容

1、委托和放棄范圍

1.1委托方同意依照本協議約定的條款和條件及有關法律法規的規定將其持有的授權股份的表決權等權利委托給收購方行使，具體包括：

(1)李建偉（以下與李菁合稱為“委托方”）持有的目標公司39,758,982股人民幣普通股股份及相關權益；以及

(2)李菁持有的目標公司32,866,928股人民幣普通股股份及相關權益。

1.2授權股份委托收購方行使的權利的范圍包括授權股份的知情權、查詢權、質詢權、建議權、股東大會召集權、提案權、提名權、表決權等除處置權、收益權之外的全部股東權利（以下簡稱“委托權利”）。

委托方確認委托權利與授權股份其他股東權利分割存在，權利委托后，收購方擁有完整的委托權利，除授權股份的所有權發生轉移（如被司法拍賣等，但授權股份部分發生所有權轉移，不影響剩余部分對應委托權利的效力）外，該等委托權利不受授權股份被質押、凍結或其他權利被限制事項的影響。

1.3收購方同意依照本協議約定的條款和條件及有關法律法規的規定接受上述權利委托。

1.4本協議項下的權利委托系無償、無條件的，且在本協議生效期間內，委托方中任一方不可單方撤銷本協議項下的權利委托，委托方中的任一方不可單方解除本協議或終止本協議項下的權利委托，收購方不受本條約束。

1.5委托權利委托后，收購方擁有的委托權利為排他的，委托方不得干預收購方獨立行使委托權利，委托方亦不得自行行使委托權利。委托期間內，委托方不得向除收購方之外的任何其他方授予授權股份的委托權利。權利委托后，收購方有權根據其自主獨立意愿行使委托權利。

1.6姜天武（以下簡稱“放棄方”）同意依照本協議約定的條款和條件及有關法律法規的規定將其直接和/或間接合計持有的目標公司101,088,490股人民幣普通股股份（占目標公司總股本的13.36%，以下簡稱“棄權股份”）的表決權等權利予以放棄，放棄的權利的范圍包括棄權股份的知情權、查詢權、質詢權、建議權、股東大會召集權、提案權、提名權、表決權等除處置權、收益權之外的全部股東權利（以下簡稱“放棄權利”），權利放棄后，除棄權股份的所有權發生轉移（如被司法拍賣等，但棄權股份部分發生所有權轉移，不影響剩余部分對應權利的放棄）外，該等權利的放棄不受棄權股份被質押、凍結或其他權利被限制事項的影響。權利放棄期間內，放棄方亦不得向任何其他方授予棄權股份的放棄權利。

1.7本協議項下的權利放棄系無償、無條件的，且在本協議生效期間內，放棄方不可單方撤銷本協議項下的權利放棄，不可單方解除本協議或終止本協議項下的權利放棄，收購方不受本條約束。

1.8本協議簽署之日起三日內，委托方、放棄方應將本協議提交目標公司備案，委托方、放棄方應促使目標公司公告本協議及相關表決權委托、放棄事項，對相關委托、放棄條款進行明確披露，實現權利委托、放棄的明確對外宣示。

1.9委托方同意簽署本協議附件一所示《授權委托書》，本協議及附件委托書即為收購方行使委托權利的充分及***必要權利憑證，委托方無需再就本協議委托權利的行使向收購方出具專項的委托書，無需其他另行授權。

雖然有如此約定，但如因監管機關、目標公司或其他相關主體的需要，委托方應根據收購方的要求及時（收購方提出要求三個工作日內）配合出具相關文件以滿足收購方獨立行使委托權利的需要（包括但不限于在目標公司召開股東大會時根據目標公司發出的股東大會通知的要求簽署相應的授權委托書）。

1.10自本協議生效之日起，目標公司因送股、公積金轉增、拆分股份、配股及因授權股份被司法拍賣、強制平倉等其他經收購方認可的原因發生股份數量變動的，授權股份、棄權股份數量同時作相應調整，本協議所約定的權利委托、放棄繼續有效。

1.11委托方增持目標公司股份必須征得受托方的書面同意。

2、委托和放棄期限

2.1本協議所述權利委托、放棄的期限為自本協議簽署生效之日起，至本協議根據第6.2條的約定解除之日止。期間如需延長授權、放棄期限，各方可另行協商，簽署補充協議。

2.2如委托期限屆滿且各方未另行就本協議委托事項書面續期的，或各方在委托期限屆滿前協商一致提前終止委托的，本協議項下委托權利自動回轉給相應的委托方。收購方應在前述情形出現后5日內配合委托方簽訂委托權利回轉協議，并將該委托權利回轉協議提交目標公司，收購方應促使目標公司在前述協議簽訂后三日內公告該協議內容，對相關委托權利回轉事宜進行明確披露，實現權利委托回轉的明確對外宣示。

3、委托權利的行使

3.1委托方應為收購方行使委托權利提供充分的協助，包括在必要時（如為滿足政府部門審批、登記、備案所需報送之要求）及時簽署相關法律文件。

3.2如果在委托、放棄期限內的任何時候，本協議項下委托權利的行使、權利的放棄因任何原因（如授權股份、棄權股份全部或部分所有權轉移）無法實現的，各方應立即尋求與無法實現的約定***相近的替代方案，并在必要時簽署補充協議修改或調整協議相關條款，以確?？衫^續實現本協議項下之表決權委托、放棄的目的。

3.3收購方有權單獨決定將委托權利轉委托予本協議外的第三方行使。

3.4為行使本協議項下委托權利之目的，收購方有權了解目標公司的運營、業務、客戶、財務、員工等各種相關信息，查閱目標公司的相關資料，委托方、放棄方承諾并保證對此予以充分配合。

4、陳述、保證與承諾

4.1委托方、放棄方作出陳述、保證與承諾如下：

（1）委托方、放棄方均為依據適用法律設立并有效存續的法律實體或有完全民事行為能力的個人，本協議一經生效即構成對其有效的、有法律約束力的、并可執行的義務；

（2）簽訂并履行本協議不會構成委托方、放棄方違反其作為一方或對其有約束力的任何章程性文件、已經簽訂的協議、所作出的公開承諾及獲得的許可，也不會導致其違反或需要獲得法院、政府部門、監管機構發出的判決、裁定、命令或同意。其承諾收購方能夠根據本協議及目標公司屆時有效的章程完全、充分地行使委托權利；

（3）委托方、放棄方將嚴格履行法律法規設定的其應承擔的義務并嚴格履行本協議其他條款項下其應承擔的義務，不會實施任何有可能對本協議的效力和履行構成不利影響的行為。本協議生效后，委托方、放棄方將積極履行本協議；

（4）委托方、放棄方已根據中國現行法律法規規定，為簽署本協議而獲得必要的內部授權及批準。為確保本協議的執行，所有為簽署及履行本協議而獲得的授權及批準是合法、有效的，不存在日后被撤銷、暫緩執行或終止執行的情形（因授權股份、棄權股份所有權發生轉移除外）；

（5）委托方、放棄方合法擁有授權股份、棄權股份，授權股份。授權股份、棄權股份不受限于任何期權、認股權證、購買權或其他要求委托方出售、轉讓或以其他方式處置授權股份、棄權股份（或者對授權股份、棄權股份所屬的權利和義務產生其他影響）的合同或承諾，未曾就授權股份、棄權股份委托本協議主體之外的第三方行使本協議約定的委托權利、放棄權利，也不存在針對授權股份、棄權股份尚未了結的訴訟、仲裁或者其他爭議或者被司法凍結等權利受限情形；

（6）在權利委托期限內，非經收購方事先書面同意，委托方不得轉讓所持有的授權股份，或在授權股份上新設質押或其他權利限制，但由于司法拍賣或其他非因委托方原因的強制處置授權股份除外。收購方同意委托方轉讓授權股份的，收購方需配合委托方完成相應轉讓，在同等條件下，收購方有優先購買權；

（7）委托方充分理解并知悉收購方是基于委托方在本協議中作出的所有陳述、保證和承諾而簽訂本協議的；

（8）委托方簽署本協議為其真實意思表示，委托方充分理解并知悉其簽署本協議所應承擔的相應違約責任及其他法律后果；

（9）委托方內部就其他方在本協議項下的義務向收購方承擔共同連帶保證責任。

4.2收購方作出陳述、保證與承諾如下：

（1）收購方是一家根據適用法律法規合法成立并有效存續的有限責任公司，有權簽訂并履行本協議，本協議一經生效即構成對收購方有效的、有法律約束力的、并可執行的義務；

（2）簽訂并履行本協議不會構成收購方違反其作為一方或對其有約束力的任何章程性文件、已經簽訂的協議及獲得的許可，也不會導致收購方違反或需要獲得法院、政府部門、監管機構發出的判決、裁定、命令或同意；

（3）收購方應履行法律法規設定的其應承擔的義務并履行本協議其他條款項下其應承擔的義務，不會實施任何有可能對本協議的效力和履行構成不利影響的行為。本協議生效后，收購方將積極履行本協議；

（4）依據相關法律法規、目標公司屆時有效的章程及本協議約定行使委托權利；收購方不得利用本協議項下權利委托從事任何損害目標公司、委托方利益或其他違法、違規及違反目標公司章程的行為。

5、協議的生效與解除

5.1本協議自各方簽署之日起成立，自《股份轉讓協議》項下轉讓股份變更至收購方之日起生效。

5.2發生下列情況之一時，任何一方均可以解除本協議：

（1）由于不可抗力或不可歸責于各方的原因致使本協議的目的無法實現的；

（2）本協議各方一致書面同意的；

（3）本協議自生效之日起已滿36個月的；

（4）收購方及其一致行動方合計持有目標公司的股份比例比委托方、放棄方和目標公司現有股東張愛純、李軍合計持有目標公司的股份比例高7個百分點時；

（5）委托方、放棄方中的任一方或多方嚴重違約致使不能實現合同目的的，收購方有權單方解除本協議；

（6）《股份轉讓協議》終止或解除；

（7）其他本協議約定的終止情形。

二、股東權益變動的情況

《股份轉讓協議》與《表決權委托和放棄協議》簽署后，長沙金森擁有149,625,910股公司股份對應的表決權，占公司總股份的19.77%，成為公司擁有表決權的***大股東。公司實際控制人姜天武持有公司股份占公司總股份的比例由18.21%降至13.36%，擁有權益的股份占公司總股份的比例由27.77%降至0.00%。股東張愛純持有公司股份占公司總股份比例由5.30%降至0.01%，前述信息披露義務人將在協議簽署之日起3日內，在中國證監會***的信息披露網站披露相關權益變動報告書。

三、對上市公司的影響

如本次交易順利完畢，公司的控制權將發生變更，長沙金森將成為公司擁有表決權的***大股東，李國富將成為公司的實際控制人。本次轉讓不會對公司生產經營、財務狀況產生不利影響。本次轉讓有利于化解公司大股東資金緊張局面，優化上市公司股東結構和治理結構，提升公司整體實力，對公司未來發展將產生積極影響，有利于維護上市公司及中小股東利益。

四、風險提示

本次轉讓的股票尚存在質押的情形，交易雙方將在協議簽署后積極解決，是否能夠***終完成尚存在不確定性。

股份轉讓協議生效后還需按照深圳證券交易所協議轉讓相關規定履行合規性確認等相關程序，并在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理股份過戶登記手續，上述事項***終能否實施完成暨實施完成時間尚存不確定性。

公司將根據后續的進展情況及時履行信息披露義務?！蹲C券時報》、《證券日報》及巨潮資訊網（http：//www.cninfo.com.cn）為公司***披露媒體，公司所有信息均以在上述***披露媒體刊登的信息為準。敬請廣大投資者注意投資風險。

特此公告。

湖南夢潔家紡股份有限公司

董事會

2022年6月29日

企行公司主營業務： 公司注冊、公司變更、代理記賬、涉稅處理、公司轉讓、公司注銷、公司戶車牌轉讓，投資/資產/基金類公司轉讓， 免費咨詢電話：400-006-0010