證券代碼：002908 證券簡(jiǎn)稱：德生科技 公告編號(hào)：2022-047

廣東德生科技股份有限公司

第三屆董事會(huì)第十四次會(huì)議決議公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

廣東德生科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第三屆董事會(huì)第十四次會(huì)議會(huì)議于2022年6月17日以電子郵件或電話方式發(fā)出通知，并于2022年6月28日以現(xiàn)場(chǎng)結(jié)合通訊的方式在廣東省廣州市天河區(qū)軟件路15號(hào)三樓公司會(huì)議室召開。本次會(huì)議應(yīng)到董事9人，實(shí)到董事9人，公司監(jiān)事及部分高級(jí)管理人員列席本次會(huì)議，符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。本次會(huì)議由董事長(zhǎng)虢曉彬先生主持，審議并通過決議如下：

一、審議通過《關(guān)于變更注冊(cè)資本并修訂〈公司章程〉的議案》

公司2019年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第三個(gè)行權(quán)/解除限售的條件已成就，綜合公司層面業(yè)績(jī)考核與個(gè)人層面績(jī)效考核結(jié)果，其中10名激勵(lì)對(duì)象離職，公司將回購注銷上述10名激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解除限售的限制性股票共81,081股；6名激勵(lì)對(duì)象個(gè)人業(yè)績(jī)考核不合格（行權(quán)/解除限售標(biāo)準(zhǔn)系數(shù)為0），8名激勵(lì)對(duì)象個(gè)人業(yè)績(jī)考核合格（行權(quán)/解除限售標(biāo)準(zhǔn)系數(shù)為0.7），公司將回購注銷上述14名激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解除限售的限制性股票共30,328股。

綜上，公司將注銷上述共24名激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解除限售的限制性股票共111,409股，減少股本111,409股。因此，公司股份將由308,544,744股變更為308,433,335股，注冊(cè)資本將由308,544,744元變更為308,433,335元。

董事會(huì)同意對(duì)《公司章程》中的注冊(cè)資本及股份總數(shù)相應(yīng)條款進(jìn)行相應(yīng)修訂，并由董事會(huì)授權(quán)公司管理層辦理相關(guān)工商變更登記手續(xù)。具體修訂內(nèi)容如下：

表決情況：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票；表決結(jié)果：通過。

具體內(nèi)容詳見公司同日發(fā)布于***信息披露媒體及巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）的《關(guān)于變更注冊(cè)資本并修訂〈公司章程〉的公告》。

本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

二、審議通過《關(guān)于設(shè)立廣東德生科技股份有限公司滁州分公司的議案》

董事會(huì)同意公司因業(yè)務(wù)拓展需要，擬在安徽省滁州市注冊(cè)成立廣東德生科技股份有限公司滁州分公司，分公司負(fù)責(zé)人為張圣盛，營(yíng)業(yè)場(chǎng)所位于安徽省滁州市紫薇中路紫薇園4棟2003室。

表決情況：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票；

表決結(jié)果：通過。

具體內(nèi)容詳見公司同日發(fā)布于***信息披露媒體及巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）的《關(guān)于設(shè)立滁州分公司的公告》。

三、審議通過《關(guān)于全資子公司擬實(shí)施員工股權(quán)激勵(lì)方案暨關(guān)聯(lián)交易的議案》

本議案涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，董事會(huì)審議該議案時(shí)，關(guān)聯(lián)董事高敏、朱會(huì)東回避表決，由非關(guān)聯(lián)董事進(jìn)行表決。

與會(huì)非關(guān)聯(lián)董事同意公司為完善治理機(jī)制，激發(fā)核心骨干團(tuán)隊(duì)的活力，更好地促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展，擬轉(zhuǎn)讓全資子公司德生智聘（廣州）人力資源有限公司（以下簡(jiǎn)稱“德生智聘”）25%的股權(quán)用于實(shí)施員工股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，對(duì)應(yīng)交易價(jià)格為人民幣280.25萬元。

本次激勵(lì)對(duì)象合計(jì)33人，均為德生智聘核心經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)。其中，公司董事兼副總經(jīng)理高敏女士受讓5.00%的股權(quán)（對(duì)應(yīng)出資額56.050萬元），公司董事兼副總經(jīng)理朱會(huì)東先生受讓5.00%的股權(quán)（對(duì)應(yīng)出資額56.050萬元），公司監(jiān)事張穎女士受讓1.80%的股權(quán)（對(duì)應(yīng)出資額20.178萬元），德生智聘總經(jīng)理吳炳桂先生受讓0.90%的股權(quán)（對(duì)應(yīng)出資額10.089萬元），17名公司核心員工將通過員工持股平臺(tái)廣州智聘長(zhǎng)振科技合伙企業(yè)（有限合伙）受讓8.20%的股權(quán)（對(duì)應(yīng)出資額91.922萬元），12名德生智聘核心員工將通過員工持股平臺(tái)廣州智聘長(zhǎng)悅科技合伙企業(yè)（有限合伙）受讓4.10%的股權(quán)（對(duì)應(yīng)出資額45.961萬元）。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，公司將持有德生智聘75.00%的股權(quán)，德生智聘仍為公司控股子公司。

表決情況：同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票；

表決結(jié)果：通過。

具體內(nèi)容詳見公司同日發(fā)布于***信息披露媒體及巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）的《關(guān)于全資子公司擬實(shí)施員工股權(quán)激勵(lì)方案暨關(guān)聯(lián)交易的公告》。

四、審議通過《關(guān)于修訂〈董事會(huì)議事規(guī)則〉的議案》

董事會(huì)同意為適應(yīng)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的要求，維護(hù)股東的合法權(quán)益，規(guī)范公司董事會(huì)的議事方法和程序，提高董事會(huì)工作效率，確保董事會(huì)決策的科學(xué)性，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)證券法》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)一一主板上市公司規(guī)范運(yùn)作》，以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況，擬對(duì)《董事會(huì)議事規(guī)則》的部分條款進(jìn)行修訂。

表決情況：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票；

表決結(jié)果：通過。

具體內(nèi)容詳見公司同日發(fā)布于***信息披露媒體及巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）的《董事會(huì)議事規(guī)則》。

本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

五、審議通過《關(guān)于修訂〈募集資金管理辦法〉的議案》

董事會(huì)同意為規(guī)范公司募集資金管理和運(yùn)用，提高募集資金使用的效率和效益，保障募集資金安全，保護(hù)投資者利益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)證券法》《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)一一主板上市公司規(guī)范運(yùn)作》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況，擬對(duì)《募集資金管理辦法》的部分條款進(jìn)行修訂。

表決情況：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票；

表決結(jié)果：通過。

具體內(nèi)容詳見公司同日發(fā)布于***信息披露媒體及巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）的《募集資金管理辦法》。

本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

六、審議通過《關(guān)于修訂〈股東大會(huì)議事規(guī)則〉的議案》

董事會(huì)同意為維護(hù)公司及公司股東的合法權(quán)益，保證股東大會(huì)依法行使職權(quán)，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，擬對(duì)《股東大會(huì)議事規(guī)則》的部分條款進(jìn)行修訂。

表決情況：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票；

表決結(jié)果：通過。

具體內(nèi)容詳見公司同日發(fā)布于***信息披露媒體及巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）的《股東大會(huì)議事規(guī)則》。

本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

七、審議通過《關(guān)于修訂〈董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員所持公司股份及其變動(dòng)管理制度〉的議案》

董事會(huì)同意為加強(qiáng)對(duì)公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)的管理，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)證券法》《上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)管理規(guī)則》《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第10號(hào)一一股份變動(dòng)管理》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)一一主板上市公司規(guī)范運(yùn)作》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件，以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況，擬對(duì)《董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員所持公司股份及其變動(dòng)管理制度》的部分條款進(jìn)行修訂。

表決情況：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票；

表決結(jié)果：通過。

具體內(nèi)容詳見公司同日發(fā)布于***信息披露媒體及巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）的《董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員所持公司股份及其變動(dòng)管理制度》。

八、審議通過《關(guān)于修訂〈重大信息內(nèi)部報(bào)告制度〉的議案》

董事會(huì)同意為規(guī)范公司重大信息內(nèi)部報(bào)告工作，保證公司內(nèi)部重大信息的快速傳遞、歸集和有效管理，及時(shí)、準(zhǔn)確、***、完整地披露信息，維護(hù)公司及投資者的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)證券法》《上市公司信息披露管理辦法》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的要求，結(jié)合公司實(shí)際情況，擬對(duì)《重大信息內(nèi)部報(bào)告制度》的部分條款進(jìn)行修訂。

表決情況：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票；

表決結(jié)果：通過。

具體內(nèi)容詳見公司同日發(fā)布于***信息披露媒體及巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）的《重大信息內(nèi)部報(bào)告制度》。

九、審議通過《關(guān)于修訂〈投資者關(guān)系管理制度〉的議案》

董事會(huì)同意為進(jìn)一步完善公司的治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范公司投資者關(guān)系工作，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)證券法》《上市公司投資者關(guān)系管理工作指引》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 1 號(hào)一一主板上市公司規(guī)范運(yùn)作》等法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況，擬對(duì)《投資者關(guān)系管理制度》的部分條款進(jìn)行修訂。

表決情況：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票；

表決結(jié)果：通過。

具體內(nèi)容詳見公司同日發(fā)布于***信息披露媒體及巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）的《投資者關(guān)系管理制度》。

十、審議通過《關(guān)于修訂〈子公司管理制度〉的議案》

董事會(huì)同意為加強(qiáng)公司對(duì)子公司的管理控制，維護(hù)全體投資者利益，促進(jìn)子公司規(guī)范運(yùn)作和健康發(fā)展，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)證券法》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)一一主板上市公司規(guī)范運(yùn)作》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》等規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況，擬對(duì)《子公司管理制度》的部分條款進(jìn)行修訂。

表決情況：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票；

表決結(jié)果：通過。

具體內(nèi)容詳見公司同日發(fā)布于***信息披露媒體及巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）的《子公司管理制度》。

十一、審議通過《關(guān)于修訂〈內(nèi)幕信息知情人登記管理制度〉的議案》

董事會(huì)同意為規(guī)范公司內(nèi)幕信息管理，加強(qiáng)內(nèi)幕信息保密工作，避免內(nèi)幕交易，維護(hù)公司信息披露的公開、公平、公正原則，保護(hù)廣大投資者的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)證券法》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)一一主板上市公司規(guī)范運(yùn)作》《上市公司信息披露管理辦法》《上市公司監(jiān)管指引第5號(hào)一一上市公司內(nèi)幕信息知情人登記管理制度》等有關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況，擬對(duì)《內(nèi)幕信息知情人登記管理制度》的部分條款進(jìn)行修訂。

表決情況：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票；

表決結(jié)果：通過。

具體內(nèi)容詳見公司同日發(fā)布于***信息披露媒體及巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）的《內(nèi)幕信息知情人登記管理制度》。

十二、審議通過《關(guān)于公司召開2022年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》

董事會(huì)同意召集公司全體股東于2022年7月14日召開公司2022年第三次臨時(shí)股東大會(huì)，審議上述需要公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)的議案。

表決情況：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票；

表決結(jié)果：通過。

具體內(nèi)容詳見公司同日發(fā)布于***信息披露媒體及巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）的《關(guān)于召開2022年第三次臨時(shí)股東大會(huì)通知的公告》。

特此公告。

廣東德生科技股份有限公司董事會(huì)

二〇二二年六月二十八日

廣東德生科技股份有限公司獨(dú)立董事

關(guān)于第三屆董事會(huì)第十四次會(huì)議

相關(guān)事項(xiàng)的事前認(rèn)可和獨(dú)立意見

根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》《上市公司獨(dú)立董事規(guī)則》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《上市公司獨(dú)立董事履職指引》等相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)章及其他規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定，本人作為廣東德生科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第三屆董事會(huì)的獨(dú)立董事，本著對(duì)公司以及全體股東負(fù)責(zé)的態(tài)度，認(rèn)真審閱了公司提交的第三屆董事會(huì)第十四次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的資料，基于獨(dú)立判斷立場(chǎng)，發(fā)表獨(dú)立意見如下：

一、對(duì)《關(guān)于全資子公司擬實(shí)施員工股權(quán)激勵(lì)方案暨關(guān)聯(lián)交易的議案》的事前認(rèn)可和獨(dú)立意見

1、事前認(rèn)可意見

公司擬以人民幣280.25萬元轉(zhuǎn)讓全資子公司德生智聘25.00%的股權(quán)用于實(shí)施員工股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)符合公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展的實(shí)際需要，交易定價(jià)公允、合理，不存在損害公司及股東利益特別是中小股東利益的行為，符合相關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》有關(guān)規(guī)定。因此，我們同意將本議案提交公司第三屆董事會(huì)第十四次會(huì)議審議。

2、獨(dú)立意見

公司本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)有利于充分調(diào)動(dòng)德生智聘經(jīng)營(yíng)管理層及核心員工的積極性，穩(wěn)定和吸引人才,完善對(duì)員工的激勵(lì)制度，有助于促進(jìn)子公司***持續(xù)發(fā)展，符合公司戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃。本次事項(xiàng)的審議和表決程序符合相關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，此次關(guān)聯(lián)交易屬于正常的、必要的交易行為，有利于股權(quán)激勵(lì)發(fā)揮預(yù)期的效果，且交易定價(jià)公允、合理，不存在損害公司及其他股東利益的情形。因此，我們同意本次《關(guān)于全資子公司實(shí)施員工股權(quán)激勵(lì)方案暨關(guān)聯(lián)交易的議案》的內(nèi)容。

獨(dú)立董事簽名：

沈肇章________________ 張 翼________________

付 宇________________

簽署日期： 2022年6月28日

證券代碼：002908 證券簡(jiǎn)稱：德生科技 公告編號(hào)：2022-048

廣東德生科技股份有限公司

第三屆監(jiān)事會(huì)第九次會(huì)議決議公告

本公司及監(jiān)事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

廣東德生科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第三屆監(jiān)事會(huì)第九次會(huì)議于2022年6月17日以郵件方式或電話方式發(fā)出會(huì)議通知，并于2022年6月28日在公司會(huì)議室以現(xiàn)場(chǎng)結(jié)合通訊方式召開。本次會(huì)議應(yīng)到監(jiān)事3人，實(shí)到監(jiān)事3人，公司部分高級(jí)管理人員列席本次會(huì)議，符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。本次會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席習(xí)曉建先生主持，并審議會(huì)議通知所列明的以下事項(xiàng)，并通過決議如下：

一、審議通過《關(guān)于全資子公司擬實(shí)施員工股權(quán)激勵(lì)方案暨關(guān)聯(lián)交易的議案》

本議案涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，監(jiān)事會(huì)審議該議案時(shí)，關(guān)聯(lián)監(jiān)事張穎回避表決，由非關(guān)聯(lián)監(jiān)事進(jìn)行表決。

與會(huì)非關(guān)聯(lián)董事同意公司為完善治理機(jī)制，激發(fā)核心骨干團(tuán)隊(duì)的活力，更好地促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展，擬轉(zhuǎn)讓全資子公司德生智聘（廣州）人力資源有限公司（以下簡(jiǎn)稱“德生智聘”）25%的股權(quán)用于實(shí)施員工股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，對(duì)應(yīng)交易價(jià)格為人民幣280.25萬元。

本次激勵(lì)對(duì)象合計(jì)33人，均為德生智聘核心經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)。其中，公司董事兼副總經(jīng)理高敏女士受讓5.00%的股權(quán)（對(duì)應(yīng)出資額56.050萬元），公司董事兼副總經(jīng)理朱會(huì)東先生受讓5.00%的股權(quán)（對(duì)應(yīng)出資額56.050萬元），公司監(jiān)事張穎女士受讓1.80%的股權(quán)（對(duì)應(yīng)出資額20.178萬元），德生智聘總經(jīng)理吳炳桂先生受讓0.90%的股權(quán)（對(duì)應(yīng)出資額10.089萬元），17名公司核心員工將通過員工持股平臺(tái)廣州智聘長(zhǎng)振科技合伙企業(yè)（有限合伙）受讓8.20%的股權(quán)（對(duì)應(yīng)出資額91.922萬元），12名德生智聘核心員工將通過員工持股平臺(tái)廣州智聘長(zhǎng)悅科技合伙企業(yè)（有限合伙）受讓4.10%的股權(quán)（對(duì)應(yīng)出資額45.961萬元）。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，公司將持有德生智聘75.00%的股權(quán)，德生智聘仍為公司控股子公司。

表決情況：同意2票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票；

表決結(jié)果：通過。

具體內(nèi)容詳見公司同日發(fā)布于***信息披露媒體及巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）的《關(guān)于全資子公司擬實(shí)施員工股權(quán)激勵(lì)方案暨關(guān)聯(lián)交易的公告》。

二、審議通過《關(guān)于修訂〈監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則〉的議案》

監(jiān)事會(huì)同意為規(guī)范公司監(jiān)事會(huì)的行為，保證公司監(jiān)事會(huì)提高工作效率，維護(hù)和保障公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)證券法》《上市公司治理準(zhǔn)則》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)一一主板上市公司規(guī)范運(yùn)作》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況，擬對(duì)《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》的部分條款進(jìn)行修訂，該制度的具體內(nèi)容詳見附件。

表決情況：同意3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票；

表決結(jié)果：通過。

具體內(nèi)容詳見公司同日發(fā)布于***信息披露媒體及巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）的《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》。

該議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

特此公告。

廣東德生科技股份有限公司監(jiān)事會(huì)

二〇二二年六月二十八日

證券代碼：002908 證券簡(jiǎn)稱：德生科技 公告編號(hào)：2022-049

廣東德生科技股份有限公司

關(guān)于變更注冊(cè)資本并修訂

《公司章程》的公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

廣東德生科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）于2022年6月28日召開第三屆董事會(huì)第十四次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于變更注冊(cè)資本并修訂〈公司章程〉的議案》，現(xiàn)將具體情況公告如下：

一、公司注冊(cè)資本的變更情況

公司2019年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第三個(gè)行權(quán)/解除限售的條件已成就，綜合公司層面業(yè)績(jī)考核與個(gè)人層面績(jī)效考核結(jié)果，其中10名激勵(lì)對(duì)象離職，公司將回購注銷上述10名激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解除限售的限制性股票共81,081股；6名激勵(lì)對(duì)象個(gè)人業(yè)績(jī)考核不合格（行權(quán)/解除限售標(biāo)準(zhǔn)系數(shù)為0），8名激勵(lì)對(duì)象個(gè)人業(yè)績(jī)考核合格（行權(quán)/解除限售標(biāo)準(zhǔn)系數(shù)為0.7），公司將回購注銷上述14名激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解除限售的限制性股票共30,328股。

綜上，公司將注銷上述共24名激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解除限售的限制性股票共111,409股，減少股本111,409股。因此，公司股份將由308,544,744股變更為308,433,335股，注冊(cè)資本將由308,544,744元變更為308,433,335元。

二、《公司章程》的修訂情況

根據(jù)《公司法》《上市公司章程指引》的相關(guān)規(guī)定，公司擬修訂《公司章程》中的注冊(cè)資本及股份總數(shù)的相應(yīng)條款，具體修訂內(nèi)容如下：

三、其他說明

上述事項(xiàng)尚需提交公司2022年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議。公司董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)審議并授權(quán)公司董事會(huì)***專人根據(jù)規(guī)定辦理相關(guān)工商變更登記（備案）手續(xù)。

特此公告。

廣東德生科技股份有限公司董事會(huì)

二〇二二年六月二十八日

證券代碼：002908 證券簡(jiǎn)稱：德生科技 公告編號(hào)：2022-050

廣東德生科技股份有限公司

關(guān)于設(shè)立滁州分公司的公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

廣東德生科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）于2022年6月28日召開第三屆董事會(huì)第十四次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于設(shè)立廣東德生科技股份有限公司滁州分公司的議案》。根據(jù)《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，此事項(xiàng)屬于公司董事會(huì)審批權(quán)限，無需提請(qǐng)股東大會(huì)審批。本次設(shè)立分支機(jī)構(gòu)事宜不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

一、擬設(shè)立分支機(jī)構(gòu)基本情況

1、擬設(shè)分支機(jī)構(gòu)名稱：廣東德生科技股份有限公司滁州分公司

2、分支機(jī)構(gòu)類型：股份有限公司分公司

3、營(yíng)業(yè)場(chǎng)所：安徽省滁州市紫薇中路紫薇園4棟2003室

4、經(jīng)營(yíng)范圍：一般項(xiàng)目：技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；商用密碼產(chǎn)品生產(chǎn)；商用密碼產(chǎn)品銷售；網(wǎng)絡(luò)技術(shù)服務(wù)；工業(yè)自動(dòng)控制系統(tǒng)裝置銷售；工業(yè)設(shè)計(jì)服務(wù)；普通機(jī)械設(shè)備安裝服務(wù)；電子產(chǎn)品銷售；電子元器件批發(fā)；機(jī)械設(shè)備銷售；計(jì)算機(jī)軟硬件及輔助設(shè)備批發(fā)；計(jì)算機(jī)軟硬件及輔助設(shè)備零售；軟件銷售；軟件開發(fā)；軟件外包服務(wù)；人力資源服務(wù)（不含職業(yè)中介活動(dòng)、勞務(wù)派遣服務(wù)）；勞務(wù)服務(wù)（不含勞務(wù)派遣）；創(chuàng)業(yè)空間服務(wù)；企業(yè)管理；企業(yè)管理咨詢；信息咨詢服務(wù)（不含許可類信息咨詢服務(wù)）；房地產(chǎn)經(jīng)紀(jì)；機(jī)電耦合系統(tǒng)研發(fā)；市場(chǎng)調(diào)查（不含涉外調(diào)查）；會(huì)議及展覽服務(wù)；商務(wù)代理代辦服務(wù)；信息系統(tǒng)集成服務(wù)；安全系統(tǒng)監(jiān)控服務(wù)；信息安全設(shè)備銷售；互聯(lián)網(wǎng)安全服務(wù)；建筑材料銷售；電線、電纜經(jīng)營(yíng)；建筑裝飾材料銷售；家用電器銷售；家居用品銷售；制冷、空調(diào)設(shè)備銷售；通訊設(shè)備銷售；辦公用品銷售；辦公設(shè)備耗材銷售；音響設(shè)備銷售（除許可業(yè)務(wù)外，可自主依法經(jīng)營(yíng)法律法規(guī)非禁止或限制的項(xiàng)目）許可項(xiàng)目：職業(yè)中介活動(dòng)（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）

5、分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人：張圣盛。

上述擬設(shè)立分支機(jī)構(gòu)的名稱、經(jīng)營(yíng)范圍等以工商登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)為準(zhǔn)。

二、設(shè)立分支機(jī)構(gòu)目的、存在風(fēng)險(xiǎn)及對(duì)公司的影響

1、設(shè)立目的：根據(jù)《公司法》《中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例》等規(guī)定，凡在公司住所外從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的場(chǎng)所，應(yīng)當(dāng)向工商管理部門注冊(cè)登記，辦理營(yíng)業(yè)執(zhí)照。公司設(shè)立滁州分公司，有利于公司在安徽省滁州市拓展社保相關(guān)業(yè)務(wù)。

2、存在的風(fēng)險(xiǎn)及對(duì)公司的影響：上述設(shè)立分支機(jī)構(gòu)事宜經(jīng)公司董事會(huì)審議通過后，需按規(guī)定程序辦理工商登記手續(xù)，不存在法律、法規(guī)限制或禁止的風(fēng)險(xiǎn)。

特此公告。

廣東德生科技股份有限公司董事會(huì)

二〇二二年六月二十八日

證券代碼：002908 證券簡(jiǎn)稱：德生科技 公告編號(hào)：2022-051

廣東德生科技股份有限公司

關(guān)于全資子公司擬實(shí)施員工

股權(quán)激勵(lì)方案暨關(guān)聯(lián)交易的公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、基本情況概述

廣東德生科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“德生科技”）于2022年6月28日召開的第三屆董事會(huì)第十四次會(huì)議及第三屆監(jiān)事會(huì)第九次會(huì)議審議通過了《關(guān)于全資子公司擬實(shí)施員工股權(quán)激勵(lì)方案暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，同意為完善治理機(jī)制，激發(fā)核心骨干團(tuán)隊(duì)的活力，更好地促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展，公司擬轉(zhuǎn)讓全資子公司德生智聘（廣州）人力資源有限公司（以下簡(jiǎn)稱“德生智聘”）25%的股權(quán)用于實(shí)施員工股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，對(duì)應(yīng)交易價(jià)格為人民幣280.25萬元。

本次激勵(lì)對(duì)象合計(jì)33人，均為德生智聘核心經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)。其中，公司董事兼副總經(jīng)理高敏女士受讓5.00%的股權(quán)（對(duì)應(yīng)出資額56.050萬元），公司董事兼副總經(jīng)理朱會(huì)東先生受讓5.00%的股權(quán)（對(duì)應(yīng)出資額56.050萬元），公司監(jiān)事張穎女士受讓1.80%的股權(quán)（對(duì)應(yīng)出資額20.178萬元），德生智聘總經(jīng)理吳炳桂先生受讓0.90%的股權(quán)（對(duì)應(yīng)出資額10.089萬元），17名公司核心員工將通過員工持股平臺(tái)廣州智聘長(zhǎng)振科技合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“智聘長(zhǎng)振”）受讓8.20%的股權(quán)（對(duì)應(yīng)出資額91.922萬元），12名德生智聘核心員工將通過員工持股平臺(tái)廣州智聘長(zhǎng)悅科技合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“智聘長(zhǎng)悅”）受讓4.10%的股權(quán)（對(duì)應(yīng)出資額45.961萬元）。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，公司將持有德生智聘75.00%的股權(quán)，德生智聘仍為公司控股子公司。

本次激勵(lì)對(duì)象高敏女士、朱會(huì)東先生為公司董事兼副總經(jīng)理，張穎女士為公司監(jiān)事，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第7號(hào)一一交易與關(guān)聯(lián)交易》及《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，此次交易行為構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，且關(guān)聯(lián)交易金額在董事會(huì)決策范圍內(nèi)，無須提交股東大會(huì)審議。本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

二、股權(quán)激勵(lì)方案的主要內(nèi)容

（一）方案實(shí)施主體的基本情況

1、基本情況

公司名稱：德生智聘（廣州）人力資源有限公司

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91440101MA5CUP2X17

注冊(cè)資本：2,000萬元人民幣

公司類型：有限責(zé)任公司(法人獨(dú)資)

法定代表人：朱會(huì)東

成立日期：2019年07月16日

經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所：廣州市天河區(qū)軟件路15號(hào)702室

經(jīng)營(yíng)范圍：就業(yè)和創(chuàng)業(yè)指導(dǎo);人力資源供求信息的收集和發(fā)布;以服務(wù)外包方式從事職能管理服務(wù)和項(xiàng)目管理服務(wù)以及人力資源服務(wù)和管理;接受委托從事勞務(wù)外包服務(wù);勞務(wù)承攬;人力資源測(cè)評(píng);人力資源服務(wù)外包;業(yè)務(wù)流程外包;人力資源外包;人力資源培訓(xùn);人力資源管理咨詢;計(jì)算機(jī)技術(shù)開發(fā)、技術(shù)服務(wù);場(chǎng)地租賃（不含倉儲(chǔ)）;計(jì)算機(jī)網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)工程服務(wù);計(jì)算機(jī)零配件批發(fā);計(jì)算機(jī)零售;計(jì)算機(jī)零配件零售;計(jì)算機(jī)硬件的研究、開發(fā);機(jī)電設(shè)備安裝服務(wù);計(jì)算機(jī)及通訊設(shè)備租賃;計(jì)算機(jī)技術(shù)轉(zhuǎn)讓服務(wù);軟件批發(fā);軟件零售;軟件開發(fā);市場(chǎng)調(diào)查（不含涉外調(diào)查）;開展高級(jí)人才尋訪服務(wù);開展網(wǎng)絡(luò)招聘;組織開展現(xiàn)場(chǎng)招聘會(huì);根據(jù)國(guó)家有關(guān)規(guī)定從事互聯(lián)網(wǎng)人力資源信息服務(wù);為用人單位和個(gè)人提供職業(yè)介紹信息服務(wù);為用人單位推薦勞動(dòng)者;為勞動(dòng)者介紹用人單位;勞動(dòng)保障事務(wù)代理服務(wù);勞動(dòng)保障事務(wù)咨詢服務(wù);職業(yè)指導(dǎo);職業(yè)介紹;職業(yè)信息服務(wù);流動(dòng)人才人事檔案及相關(guān)的人事行政關(guān)系管理;大學(xué)生就業(yè)推薦;人才引進(jìn);人事代理;收集、整理、儲(chǔ)存和發(fā)布人才、職業(yè)供求信息;人才信息網(wǎng)絡(luò)服務(wù);人才擇業(yè)咨詢指導(dǎo);人才推薦;勞務(wù)派遣服務(wù);人才測(cè)評(píng)。

2、德生智聘合并報(bào)表的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)

單位：人民幣萬元

3、評(píng)估情況

根據(jù)廣東聯(lián)信資產(chǎn)評(píng)估土地房地產(chǎn)估價(jià)有限公司出具的評(píng)估報(bào)告（聯(lián)信評(píng)報(bào)字[2022]第A0241號(hào)），以2021年12月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，德生智聘的股東全部權(quán)益的評(píng)估價(jià)值為2,075.59萬元（大寫：人民幣貳仟零柒拾伍萬伍仟玖佰元整）。

4、審計(jì)情況

標(biāo)的資產(chǎn)經(jīng)致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）廣州分所審計(jì)，并出具合并審計(jì)報(bào)告《德生智聘（廣州）人力資源有限公司二〇二一年度審計(jì)報(bào)告》（致同審字（2022）第440C013220號(hào)），審計(jì)機(jī)構(gòu)具有執(zhí)行證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格。審計(jì)報(bào)告為標(biāo)準(zhǔn)無保留意見類型。

（二）激勵(lì)模式與價(jià)格

本計(jì)劃的激勵(lì)模式為限制性股權(quán)，激勵(lì)股權(quán)的來源為公司持有德生智聘的25.00%股權(quán)。根據(jù)公司發(fā)展戰(zhàn)略，本次方案考核周期為2022年至2024年，本次股權(quán)激勵(lì)價(jià)格為按凈資產(chǎn) 1:1進(jìn)行，根據(jù)德生智聘2021年度審計(jì)報(bào)告，德生智聘合并的凈資產(chǎn)為1,120.98萬元，本次股權(quán)激勵(lì)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為每股0.5605元，合計(jì)500萬股股權(quán)，總授予價(jià)格為人民幣280.25萬元。

（三）激勵(lì)對(duì)象及認(rèn)購金額

本次股權(quán)激勵(lì)方案擬通過4名自然人直接持股和2個(gè)員工持股平臺(tái)間接持股，合計(jì)共33名激勵(lì)對(duì)象。

1、四名自然人激勵(lì)對(duì)象直接持股

2、兩個(gè)員工持股平臺(tái)間接持股

（1）智聘長(zhǎng)振

公司名稱：廣州智聘長(zhǎng)振科技合伙企業(yè)（有限合伙）

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91440106MA9YB6HA0E

類型：有限合伙

成立日期：2022年3月2日

普通合伙人：劉丙鋒

注冊(cè)資本：150萬元

住所：廣州市天河區(qū)中山大道西491號(hào)二樓商場(chǎng)208鋪397房

經(jīng)營(yíng)范圍：市場(chǎng)調(diào)查（不含涉外調(diào)查）;軟件開發(fā);軟件銷售;計(jì)算機(jī)及通訊設(shè)備租賃;普通機(jī)械設(shè)備安裝服務(wù);計(jì)算機(jī)軟硬件及輔助設(shè)備零售;計(jì)算機(jī)軟硬件及輔助設(shè)備批發(fā);信息系統(tǒng)運(yùn)行維護(hù)服務(wù);信息系統(tǒng)集成服務(wù);非居住房地產(chǎn)租賃;信息技術(shù)咨詢服務(wù);技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣;信息咨詢服務(wù)（不含許可類信息咨詢服務(wù)）

出資結(jié)構(gòu)：公司17名核心員工將通過智聘長(zhǎng)振實(shí)繳出資認(rèn)購相應(yīng)份額，合計(jì)間接持股8.20%，對(duì)應(yīng)出資額為91.922萬元。

（2）智聘長(zhǎng)悅

公司名稱：廣州智聘長(zhǎng)悅科技合伙企業(yè)（有限合伙）

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91440106MA9YBEKP4D

類型：有限合伙

成立日期：2022年3月7日

普通合伙人：劉錦然

注冊(cè)資本：150萬元

住所：廣州市天河區(qū)中山大道西491號(hào)二樓商場(chǎng)208鋪377房

經(jīng)營(yíng)范圍：市場(chǎng)調(diào)查（不含涉外調(diào)查）;信息系統(tǒng)運(yùn)行維護(hù)服務(wù);計(jì)算機(jī)軟硬件及輔助設(shè)備批發(fā);計(jì)算機(jī)軟硬件及輔助設(shè)備零售;普通機(jī)械設(shè)備安裝服務(wù);計(jì)算機(jī)及通訊設(shè)備租賃;軟件銷售;軟件開發(fā);信息系統(tǒng)集成服務(wù);技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣;信息技術(shù)咨詢服務(wù);非居住房地產(chǎn)租賃;信息咨詢服務(wù)（不含許可類信息咨詢服務(wù)）

出資結(jié)構(gòu)：德生智聘12名核心員工將通過智聘長(zhǎng)悅實(shí)繳出資認(rèn)購相應(yīng)份額，合計(jì)間接持股4.10%，對(duì)應(yīng)出資額為45.961萬元。

（四）支付方式

1、受讓方保證其用于認(rèn)購標(biāo)的股權(quán)的資金源于其自合法薪酬、自有資金以及其他合法方式獲得的資金，并不存在任何代持、信托、委托持股或類似安排。

2、根據(jù)公司發(fā)出的繳款通知，在繳款日期前繳付各激勵(lì)對(duì)象相應(yīng)的授予對(duì)價(jià)。若受讓方未按照公司發(fā)出的繳款通知中所載明的繳款日期足額支付授予對(duì)價(jià)，則視為該激勵(lì)對(duì)象部分或全部放棄參與本次授予，其未完成實(shí)繳的標(biāo)的股權(quán)則由公司繼續(xù)持有或由公司***符合本次員工持股計(jì)劃參與條件的激勵(lì)對(duì)象予以受讓。

（五）解禁條件

1、整體解禁條件

德生智聘三年期（2022-2024）的累計(jì)銷售額超過人民幣1億元（含）。若未達(dá)到，德生科技有權(quán)按照出資價(jià)格回購各自然人和員工持股平臺(tái)持有的對(duì)應(yīng)股權(quán)，回購數(shù)量從25.00%持股中等比例均攤計(jì)算。

回購數(shù)量=原始持股數(shù)*未完成比例

2、分紅說明

股權(quán)激勵(lì)對(duì)象享有***終解禁比例的分紅權(quán)，分紅相關(guān)決議遵照公司章程執(zhí)行，其中實(shí)際執(zhí)行分紅時(shí)，預(yù)發(fā)放當(dāng)年解禁比例對(duì)應(yīng)的分紅金額，剩余部分需等到3年考核期滿后，進(jìn)行補(bǔ)充發(fā)放。

（1）當(dāng)年發(fā)放金額：

被激勵(lì)對(duì)象當(dāng)年實(shí)收分紅額=德生智聘當(dāng)年整體分紅金額*德生智聘全年銷售額÷1億*被激勵(lì)對(duì)象總授予股權(quán)比例

（2）補(bǔ)充發(fā)放金額：

3年考核期滿后，補(bǔ)充發(fā)放分紅金額=德生智聘3年總分紅金額*德生智聘3年累計(jì)銷售額÷1億*被激勵(lì)對(duì)象總授予股權(quán)比例一被激勵(lì)對(duì)象過往3年累計(jì)實(shí)收分紅額

（六）股權(quán)退出

后續(xù)整體及個(gè)人解禁部分的股權(quán)可以通過德生智聘外部融資、老股轉(zhuǎn)讓、公司回購(公司享有按市場(chǎng)融資估值定價(jià)優(yōu)先收購的權(quán)利)、上市公司換股吸收合并、股權(quán)激勵(lì)實(shí)施主體盈利分紅等方式實(shí)現(xiàn)退出或盈利。

（七）轉(zhuǎn)讓安排

未經(jīng)公司書面同意，受讓方在獲得所授標(biāo)的股權(quán)之日起至完全解禁前，不得將其所持有德生智聘的股權(quán)用于質(zhì)押、擔(dān)保、償還債務(wù)或作其他類似處置；經(jīng)公司同意后，受讓方可以將其持有的解除限售的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司或公司***的符合股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃參與條件的激勵(lì)對(duì)象。

（八）異動(dòng)處理

1、自然人異動(dòng)處理

自然人股權(quán)對(duì)應(yīng)的業(yè)績(jī)完成后，激勵(lì)對(duì)象享有解禁部分股權(quán)對(duì)應(yīng)的法律、法規(guī)及協(xié)議規(guī)定的權(quán)利，并需要履行規(guī)定的義務(wù)。以下情況，公司有權(quán)按出資價(jià)格回購自然人持有的激勵(lì)份額：（1）持股員工從德生科技或德生智聘主動(dòng)離職或過失離職而解除或終止勞動(dòng)關(guān)系的（正常退休除外）；（2）持股員工在任職期間，由于受賄、索賄、侵占、盜竊、泄露經(jīng)營(yíng)和技術(shù)秘密、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)等損害公司利益、聲譽(yù)等違法違紀(jì)行為，給公司造成重大損失。

2、持股平臺(tái)異動(dòng)處理

激勵(lì)對(duì)象享有法律、法規(guī)及合伙協(xié)議規(guī)定的權(quán)利，并需要履行規(guī)定的義務(wù)。在員工持有激勵(lì)份額期間，以下情況員工持有的激勵(lì)份額須按出資價(jià)格退回持股平臺(tái)交由決策委員會(huì)處理，若無人認(rèn)購則公司有權(quán)按出資價(jià)格進(jìn)行回購：（1）持股員工從德生科技或德生智聘主動(dòng)離職（正常退休除外）或被辭退而解除或終止勞動(dòng)關(guān)系的；（2）持股員工主動(dòng)從公司社保事業(yè)部或德生智聘異動(dòng)到兩個(gè)主體（部門）之外的其他主體（部門）；（3）持股員工在任職期間，由于受賄、索賄、侵占、盜竊、泄露經(jīng)營(yíng)和技術(shù)秘密、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)等損害公司利益、聲譽(yù)等違法違紀(jì)行為，給公司造成重大損失。

（九）實(shí)施主體交易前后股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

本次交易前：德生科技持有100%股權(quán)

本次交易后：

三、關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)交易說明

1、關(guān)聯(lián)方介紹

根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第7號(hào)一一交易與關(guān)聯(lián)交易》及《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，本次激勵(lì)對(duì)象高敏女士、朱會(huì)東先生系德生科技董事兼副總經(jīng)理，張穎女士系德生科技監(jiān)事，均為公司關(guān)聯(lián)自然人。

2、關(guān)聯(lián)人基本情況

上述關(guān)聯(lián)自然人均不屬于失信被執(zhí)行人。

3、關(guān)聯(lián)交易說明

上述激勵(lì)對(duì)象通過受讓公司持有的德生智聘股權(quán)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。該關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)符合公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展的實(shí)際需要，交易定價(jià)公允、合理。激勵(lì)對(duì)象作為德生智聘的重要經(jīng)營(yíng)管理層，參與本次子公司股權(quán)激勵(lì)是屬于正常的、必要的交易行為，有利于股權(quán)激勵(lì)發(fā)揮預(yù)期的效果。

4、累計(jì)已發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易情況

經(jīng)核查，自2022年1月1日至本公告披露日，除本次交易外，公司均未與上述關(guān)聯(lián)人發(fā)生關(guān)聯(lián)交易。

四、本次全資子公司實(shí)施員工股權(quán)激勵(lì)的目的及對(duì)公司的影響

（一）實(shí)施目的

公司全資子公司德生智聘本次實(shí)施員工股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃系為了進(jìn)一步建立、健全長(zhǎng)效激勵(lì)機(jī)制，充分調(diào)動(dòng)公司管理層及員工的積極性和創(chuàng)造性，在充分保障上市公司德生科技利益的前提下，有效地將股東利益、公司利益和管理層、員工個(gè)人利益結(jié)合在一起，使各方共同促進(jìn)公司及德生智聘長(zhǎng)期、持續(xù)、健康發(fā)展，同時(shí)有助于公司在未來不斷拓寬融資渠道，增強(qiáng)市場(chǎng)開拓能力。

（二）對(duì)公司的影響

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，公司對(duì)德生智聘的持股比例將變?yōu)?5%，仍為德生智聘的控股股東，德生智聘仍納入公司合并報(bào)表范圍。本次德生智聘部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓不影響公司對(duì)其實(shí)際控制權(quán)，不會(huì)對(duì)公司財(cái)務(wù)及經(jīng)營(yíng)狀況產(chǎn)生重大影響，且不存在損害公司及股東利益的情形。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得資金將用于公司的日常經(jīng)營(yíng)。本次交易受讓方為公司高級(jí)管理人員、監(jiān)事和中層管理人員共同出資設(shè)立的員工持股平臺(tái)，公司對(duì)上述人員的支付能力有充分的了解。在交易前，公司已公開征集上述人員的投資意向，上述人員是在自愿的基礎(chǔ)上選擇與之經(jīng)濟(jì)能力相匹配的投資額度，董事會(huì)認(rèn)為受讓方無信用風(fēng)險(xiǎn)，公司能收回股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

（三）本次股權(quán)激勵(lì)方案存在以下風(fēng)險(xiǎn)

1、被激勵(lì)對(duì)象未及時(shí)繳納投資款或其他原因?qū)е卤敬喂蓹?quán)激勵(lì)方案實(shí)施進(jìn)度緩慢或無法實(shí)施的風(fēng)險(xiǎn)；

2、由于所處行業(yè)或其他外部環(huán)境原因?qū)е碌律瞧笜I(yè)務(wù)開展不順利，股權(quán)激勵(lì)效果未達(dá)預(yù)期的風(fēng)險(xiǎn)。

五、審議程序

（一）董事會(huì)審議情況

2022年6月28日，公司第三屆董事會(huì)第十四次會(huì)議審議通過了《關(guān)于全資子公司擬實(shí)施員工股權(quán)激勵(lì)方案暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，同意公司為完善治理機(jī)制，激發(fā)核心骨干團(tuán)隊(duì)的活力，更好地促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展，公司擬轉(zhuǎn)讓全資子公司德生智聘25%的股權(quán)用于實(shí)施員工股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，對(duì)應(yīng)交易價(jià)格為人民幣280.25萬元。

（二）獨(dú)立董事事前認(rèn)可和獨(dú)立意見

1、獨(dú)立董事事前認(rèn)可意見

獨(dú)立董事發(fā)表事前認(rèn)可意見：公司擬以人民幣280.25萬元轉(zhuǎn)讓全資子公司德生智聘25.00%的股權(quán)用于實(shí)施員工股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)符合公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展的實(shí)際需要，交易定價(jià)公允、合理，不存在損害公司及股東利益特別是中小股東利益的行為，符合相關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》有關(guān)規(guī)定。因此，公司獨(dú)立董事一致同意將上述事項(xiàng)提交公司董事會(huì)審議。

2、獨(dú)立董事意見

公司獨(dú)立董事認(rèn)為，公司本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)有利于充分調(diào)動(dòng)德生智聘經(jīng)營(yíng)管理層及核心員工的積極性，穩(wěn)定和吸引人才,完善對(duì)員工的激勵(lì)制度，有助于促進(jìn)子公司***持續(xù)發(fā)展，符合公司戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃。本次事項(xiàng)的審議和表決程序符合相關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，此次關(guān)聯(lián)交易屬于正常的、必要的交易行為，有利于股權(quán)激勵(lì)發(fā)揮預(yù)期的效果，且交易定價(jià)公允、合理，不存在損害公司及其他股東利益的情形。因此，公司獨(dú)立董事一致同意本次《關(guān)于全資子公司實(shí)施員工股權(quán)激勵(lì)方案暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。

（二）監(jiān)事會(huì)審議情況

2022年6月28日，公司第三屆監(jiān)事會(huì)第九次會(huì)議審議通過了《關(guān)于全資子公司擬實(shí)施員工股權(quán)激勵(lì)方案暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，同意公司為完善治理機(jī)制，激發(fā)核心骨干團(tuán)隊(duì)的活力，更好地促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展，公司擬轉(zhuǎn)讓全資子公司德生智聘25%的股權(quán)用于實(shí)施員工股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，對(duì)應(yīng)交易價(jià)格為人民幣280.25萬元。

六、備查文件

1、董事會(huì)決議；

2、獨(dú)立董事的事前認(rèn)可和獨(dú)立意見；

3、監(jiān)事會(huì)決議；

4、股權(quán)認(rèn)購協(xié)議書；

5、德生智聘財(cái)務(wù)報(bào)表；

6、德生智聘審計(jì)報(bào)告；

7、德生智聘評(píng)估報(bào)告；

8、上市公司關(guān)聯(lián)交易情況概述表。

特此公告。

廣東德生科技股份有限公司董事會(huì)

二〇二二年六月二十八日

證券代碼：002908 證券簡(jiǎn)稱：德生科技 公告編號(hào)：2022-052

廣東德生科技股份有限公司

關(guān)于公司召開2022年第三次臨時(shí)股東大會(huì)通知的公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

廣東德生科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第三屆董事會(huì)第十四次會(huì)議審議通過了《關(guān)于公司召開2022年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》，現(xiàn)將本次股東大會(huì)的有關(guān)事項(xiàng)通知如下：

一、會(huì)議基本情況

1、會(huì)議召集人：公司董事會(huì)

2、會(huì)議召開的合法、合規(guī)性：本次股東大會(huì)會(huì)議召開符合有關(guān)法律、行政

法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》的要求。

3、會(huì)議召開日期和時(shí)間

（1）現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議時(shí)間：2022年7月14日下午14:00

（2）網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間：通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的時(shí)間為2022年7月14日9:15-9:25,9:30-11:30和13:00-15:00；通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的時(shí)間為2022年7月14日9:15-15:00的任意時(shí)間。

4、現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議地點(diǎn)：廣東省廣州市天河區(qū)軟件路15號(hào)二樓公司會(huì)議室

5、會(huì)議召開方式：現(xiàn)場(chǎng)投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合

（1）現(xiàn)場(chǎng)投票：股東出席現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)或者書面委托代理人出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議參加表決，股東委托的代理人不必是公司股東；

（2）網(wǎng)絡(luò)投票：通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)(http://wltp.cninfo.com.cn)向公司股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)，公司股東可以在網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間內(nèi)通過上述系統(tǒng)形式表決權(quán)。

公司股東只能選擇上述投票方式中的一種表決方式。同一表決方式出現(xiàn)重復(fù)投票的以***次有效投票結(jié)果為準(zhǔn)。

6、股權(quán)登記日：2022年7月7日

7、出席對(duì)象：

（1）截止股權(quán)登記日2022年7月7日15:00深圳證券交易所收市時(shí)，在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登記在冊(cè)的公司全體普通股股東均有權(quán)出席股東大會(huì)，并可以以書面形式委托代理人出席會(huì)議和參加表決（授權(quán)委托書格式參見附件二），該股東代理人不必是本公司股東；

（2）公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員；

（3）公司聘請(qǐng)的律師；

（4）根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)應(yīng)當(dāng)出席股東大會(huì)的其他人員。

二、會(huì)議審議事項(xiàng)

上述議案已經(jīng)公司第三屆董事會(huì)第十四次會(huì)議及第三屆監(jiān)事會(huì)第九次會(huì)議表決通過，內(nèi)容詳情請(qǐng)見2022年6月28日登載于巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上的相關(guān)公司公告。

上述議案1為特別決議議案，須經(jīng)出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的2/3以上通過。

公司將就本次股東大會(huì)審議的提案對(duì)中小投資者（指除單獨(dú)或者合計(jì)持有公司5%以上股份的股東及公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員以外的其他股東）表決票單獨(dú)計(jì)票，單獨(dú)計(jì)票結(jié)果將在本次股東大會(huì)決議公告中披露。

三、會(huì)議登記等事項(xiàng)

1、登記方式：

預(yù)約登記，異地股東可采用信函、傳真或電子郵件的方式登記，公司不接受電話登記。請(qǐng)股東仔細(xì)填寫《參會(huì)股東登記表》（見附件三），以便登記確認(rèn)。

2、登記時(shí)間：

2022年7月8日至2022年7月13日，9:00-17:30；建議采用電子郵件的方式登記（郵箱地址：stock@e-tecsun.net）。注意登記時(shí)間以收到信函或電子郵件的時(shí)間為準(zhǔn)。

3、登記地點(diǎn)：廣東德生科技股份有限公司董事會(huì)辦公室。

4、登記手續(xù)：

（1）自然人股東須持本人身份證（原件）、證券賬戶卡（復(fù)印件）辦理登記手續(xù)；委托代理人出席的應(yīng)持代理人身份證（原件）、授權(quán)委托書（原件）、委托人身份證（復(fù)印件）和委托人證券賬戶卡（復(fù)印件）辦理登記手續(xù)；

（2）法人股東由法定代表人出席會(huì)議的，須持本人身份證（原件）、營(yíng)業(yè)執(zhí)照（復(fù)印件加蓋公章）、法定代表人證明書（原件）和證券賬戶卡（復(fù)印件）辦理登記手續(xù)；由法定代表人委托的代理人出席會(huì)議的，持代理人身份證（原件）、法定代表人身份證（復(fù)印件）、營(yíng)業(yè)執(zhí)照（復(fù)印件加蓋公章）、法定代表人證明書（原件）、授權(quán)委托書（原件）和證券賬戶卡（復(fù)印件）辦理登記手續(xù)；

（3）注意事項(xiàng)：出席會(huì)議的股東及股東代理人請(qǐng)攜帶身份證原件到場(chǎng)，謝絕未按會(huì)議登記方式預(yù)約登記者出席。

5、其他事項(xiàng)：本次股東大會(huì)為期半天，出席會(huì)議人員的食宿及交通費(fèi)用自理。

聯(lián)系人：趙丹敏

電話：020-29118777

傳真：020-29118600

電子郵箱：stock@e-tecsun.net

四、網(wǎng)絡(luò)投票具體操作流程

本次股東大會(huì)，股東可通過深圳證券交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)(http://wltp.cninfo.com.cn)參加投票，網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作流程見附件一。

五、備查文件

1、第三屆董事會(huì)第十四次會(huì)議決議；

2、第三屆監(jiān)事會(huì)第九次會(huì)議決議。

特此公告。

廣東德生科技股份有限公司董事會(huì)

二〇二二年六月二十八日

附件一：

參加網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作流程

一、網(wǎng)絡(luò)投票的程序

1、普通股的投票代碼與投票簡(jiǎn)稱:投票代碼為“362908”,投票簡(jiǎn)稱為“德生投票”。

2、填報(bào)表決意見或選舉票數(shù)。本次股東大會(huì)議案為非累積投票的議案，填

報(bào)表決意見為：同意、反對(duì)、棄權(quán)。

3、股東對(duì)總議案進(jìn)行投票，視為對(duì)除累積投票提案外的其他所有提案表達(dá)

相同意見。

股東對(duì)總議案與具體提案重復(fù)投票時(shí)，以***次有效投票為準(zhǔn)。如股東先

對(duì)具體提案投票表決，再對(duì)總議案投票表決，則以已投票表決的具體提案的表

決意見為準(zhǔn)，其他未表決的提案以總議案的表決意見為準(zhǔn)；如先對(duì)總議案投票

表決，再對(duì)具體提案投票表決，則以總議案的表決意見為準(zhǔn)。

二、通過深交所交易系統(tǒng)投票的程序

1、投票時(shí)間：2022年7月14日9:15-9:25,9:30-11:30和13:00-15:00。

2、股東可以登錄證券公司交易客戶端通過交易系統(tǒng)投票。

三、通過深交所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的程序

1、互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)開始投票的時(shí)間為2022年7月14日9:15-15:00。

2、股東通過互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票，需按照《深圳證券交易所投資

者網(wǎng)絡(luò)服務(wù)身份認(rèn)證業(yè)務(wù)指引》的規(guī)定辦理身份認(rèn)證，取得“深交所數(shù)字證書”或“深交所投資者服務(wù)密碼”。具體的身份認(rèn)證流程可登錄互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)http://wltp.cninfo.com.cn規(guī)則指引欄目查閱。

3、股東根據(jù)獲取的服務(wù)密碼或數(shù)字證書，登錄http://wltp.cninfo.com.cn在規(guī)定時(shí)間內(nèi)通過深交所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行投票。

附件二

授權(quán)委托書

茲全權(quán)委托 先生/女士代表本人/本單位出席廣東德生科技股份有限公司2022年第三次臨時(shí)股東大會(huì)，并代表本人/本單位依照以下指示對(duì)下列議案投票。本人/本單位對(duì)本次會(huì)議表決事項(xiàng)未作具體指示的，受托人可代為行使表決權(quán)，其行使表決權(quán)的后果均由本人/本單位承擔(dān)。

注：股東根據(jù)本人意見對(duì)上述審議事項(xiàng)選擇贊成、反對(duì)或棄權(quán)，并在相應(yīng)表格內(nèi)打“√”，三者中只能選其一，選擇一項(xiàng)以上的無效。

委托人名稱（簽名或蓋章）：

委托人證件號(hào)碼：

委托人持股性質(zhì)：

委托人持股數(shù)量：

受托人姓名：

受托人身份證號(hào)碼：

委托日期： 附件三：

參會(huì)股東登記表

民生證券股份有限公司

關(guān)于廣東德生科技股份有限公司

全資子公司擬實(shí)施員工股權(quán)激勵(lì)方案

暨關(guān)聯(lián)交易的核查意見

民生證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“民生證券”或“保薦機(jī)構(gòu)”）作為廣東德生科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“德生科技”或“公司”）非公開發(fā)行股票并上市以及持續(xù)督導(dǎo)的保薦機(jī)構(gòu)，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第13號(hào)一一保薦業(yè)務(wù)》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2022年修訂）》及《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)一一主板上市公司規(guī)范運(yùn)作》等有關(guān)規(guī)定，對(duì)德生科技全資子公司擬實(shí)施員工股權(quán)激勵(lì)方案暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行了審慎核查，具體情況如下：

一、基本情況概述

為完善治理機(jī)制，激發(fā)核心骨干團(tuán)隊(duì)的活力，更好地促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展，公司擬轉(zhuǎn)讓全資子公司德生智聘（廣州）人力資源有限公司（以下簡(jiǎn)稱“德生智聘”）25%的股權(quán)用于實(shí)施員工股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，對(duì)應(yīng)交易價(jià)格為人民幣280.25萬元。

本次激勵(lì)對(duì)象合計(jì)33人，均為德生智聘核心經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)。其中，公司董事兼副總經(jīng)理高敏女士受讓5.00%的股權(quán)（對(duì)應(yīng)出資額56.050萬元），公司董事兼副總經(jīng)理朱會(huì)東先生受讓5.00%的股權(quán)（對(duì)應(yīng)出資額56.050萬元），公司監(jiān)事張穎女士受讓1.80%的股權(quán)（對(duì)應(yīng)出資額20.178萬元），德生智聘總經(jīng)理吳炳桂先生受讓0.90%的股權(quán)（對(duì)應(yīng)出資額10.089萬元），17名公司核心員工將通過員工持股平臺(tái)廣州智聘長(zhǎng)振科技合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“智聘長(zhǎng)振”）受讓8.20%的股權(quán)（對(duì)應(yīng)出資額91.922萬元），12名德生智聘核心員工將通過員工持股平臺(tái)廣州智聘長(zhǎng)悅科技合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“智聘長(zhǎng)悅”）受讓4.10%的股權(quán)（對(duì)應(yīng)出資額45.961萬元）。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，公司將持有德生智聘75.00%的股權(quán)，德生智聘仍為公司控股子公司。

本次激勵(lì)對(duì)象高敏女士、朱會(huì)東先生為公司董事兼副總經(jīng)理，張穎女士為公司監(jiān)事，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2022年修訂）》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第7號(hào)一一交易與關(guān)聯(lián)交易》及《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，此次交易行為構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，且關(guān)聯(lián)交易金額在董事會(huì)決策范圍內(nèi)，無須提交股東大會(huì)審議。本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

二、股權(quán)激勵(lì)方案的主要內(nèi)容

（一）方案實(shí)施主體的基本情況

1、基本情況

公司名稱：德生智聘（廣州）人力資源有限公司

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91440101MA5CUP2X17

注冊(cè)資本：2,000萬元人民幣

公司類型：有限責(zé)任公司(法人獨(dú)資)

法定代表人：朱會(huì)東

成立日期：2019年07月16日

經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所：廣州市天河區(qū)軟件路15號(hào)702室

經(jīng)營(yíng)范圍：就業(yè)和創(chuàng)業(yè)指導(dǎo)；人力資源供求信息的收集和發(fā)布；以服務(wù)外包方式從事職能管理服務(wù)和項(xiàng)目管理服務(wù)以及人力資源服務(wù)和管理；接受委托從事勞務(wù)外包服務(wù)；勞務(wù)承攬；人力資源測(cè)評(píng)；人力資源服務(wù)外包；業(yè)務(wù)流程外包；人力資源外包；人力資源培訓(xùn)；人力資源管理咨詢；計(jì)算機(jī)技術(shù)開發(fā)、技術(shù)服務(wù)；場(chǎng)地租賃（不含倉儲(chǔ)）；計(jì)算機(jī)網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)工程服務(wù)；計(jì)算機(jī)零配件批發(fā)；計(jì)算機(jī)零售；計(jì)算機(jī)零配件零售；計(jì)算機(jī)硬件的研究、開發(fā)；機(jī)電設(shè)備安裝服務(wù)；計(jì)算機(jī)及通訊設(shè)備租賃；計(jì)算機(jī)技術(shù)轉(zhuǎn)讓服務(wù)；軟件批發(fā)；軟件零售；軟件開發(fā)；市場(chǎng)調(diào)查（不含涉外調(diào)查）；開展高級(jí)人才尋訪服務(wù)；開展網(wǎng)絡(luò)招聘；組織開展現(xiàn)場(chǎng)招聘會(huì)；根據(jù)國(guó)家有關(guān)規(guī)定從事互聯(lián)網(wǎng)人力資源信息服務(wù)；為用人單位和個(gè)人提供職業(yè)介紹信息服務(wù)；為用人單位推薦勞動(dòng)者；為勞動(dòng)者介紹用人單位；勞動(dòng)保障事務(wù)代理服務(wù)；勞動(dòng)保障事務(wù)咨詢服務(wù)；職業(yè)指導(dǎo)；職業(yè)介紹；職業(yè)信息服務(wù)；流動(dòng)人才人事檔案及相關(guān)的人事行政關(guān)系管理；大學(xué)生就業(yè)推薦；人才引進(jìn)；人事代理；收集、整理、儲(chǔ)存和發(fā)布人才、職業(yè)供求信息；人才信息網(wǎng)絡(luò)服務(wù)；人才擇業(yè)咨詢指導(dǎo)；人才推薦；勞務(wù)派遣服務(wù)；人才測(cè)評(píng)。

2、德生智聘合并報(bào)表的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)

單位：人民幣萬元

3、評(píng)估情況

根據(jù)廣東聯(lián)信資產(chǎn)評(píng)估土地房地產(chǎn)估價(jià)有限公司出具的評(píng)估報(bào)告（聯(lián)信評(píng)報(bào)字[2022]第A0241號(hào)），以2021年12月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，德生智聘的股東全部權(quán)益的評(píng)估價(jià)值為2,075.59萬元（大寫：人民幣貳仟零柒拾伍萬伍仟玖佰元整）。

4、審計(jì)情況

標(biāo)的資產(chǎn)經(jīng)致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）廣州分所審計(jì)，并出具合并審計(jì)報(bào)告《德生智聘（廣州）人力資源有限公司二〇二一年度審計(jì)報(bào)告》（致同審字（2022）第440C013220號(hào)），審計(jì)機(jī)構(gòu)具有執(zhí)行證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格。審計(jì)報(bào)告為標(biāo)準(zhǔn)無保留意見類型。

（二）激勵(lì)模式與價(jià)格

本計(jì)劃的激勵(lì)模式為限制性股權(quán)，激勵(lì)股權(quán)的來源為公司持有德生智聘的25.00%股權(quán)。根據(jù)公司發(fā)展戰(zhàn)略，本次方案考核周期為2022年至2024年，本次股權(quán)激勵(lì)價(jià)格為按凈資產(chǎn)1:1進(jìn)行，根據(jù)德生智聘2021年度審計(jì)報(bào)告，德生智聘合并的凈資產(chǎn)為1,120.98萬元，本次股權(quán)激勵(lì)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為每股0.5605元，合計(jì)500萬股股權(quán)，總授予價(jià)格為人民幣280.25萬元。

（三）激勵(lì)對(duì)象及認(rèn)購金額

本次股權(quán)激勵(lì)方案擬通過4名自然人直接持股和2個(gè)員工持股平臺(tái)間接持股，合計(jì)共33名激勵(lì)對(duì)象。

1、四名自然人激勵(lì)對(duì)象直接持股

2、兩個(gè)員工持股平臺(tái)間接持股

（1）智聘長(zhǎng)振

公司名稱：廣州智聘長(zhǎng)振科技合伙企業(yè)（有限合伙）

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91440106MA9YB6HA0E

類型：有限合伙

成立日期：2022年3月2日

普通合伙人：劉丙鋒

注冊(cè)資本：150萬元

住所：廣州市天河區(qū)中山大道西491號(hào)二樓商場(chǎng)208鋪397房

經(jīng)營(yíng)范圍：市場(chǎng)調(diào)查（不含涉外調(diào)查）；軟件開發(fā)；軟件銷售；計(jì)算機(jī)及通訊設(shè)備租賃；普通機(jī)械設(shè)備安裝服務(wù)；計(jì)算機(jī)軟硬件及輔助設(shè)備零售；計(jì)算機(jī)軟硬件及輔助設(shè)備批發(fā)；信息系統(tǒng)運(yùn)行維護(hù)服務(wù)；信息系統(tǒng)集成服務(wù)；非居住房地產(chǎn)租賃；信息技術(shù)咨詢服務(wù)；技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；信息咨詢服務(wù)（不含許可類信息咨詢服務(wù)）

出資結(jié)構(gòu)：公司17名核心員工將通過智聘長(zhǎng)振實(shí)繳出資認(rèn)購相應(yīng)份額，合計(jì)間接持股8.20%，對(duì)應(yīng)出資額為91.922萬元。

（2）智聘長(zhǎng)悅

公司名稱：廣州智聘長(zhǎng)悅科技合伙企業(yè)（有限合伙）

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91440106MA9YBEKP4D

類型：有限合伙

成立日期：2022年3月7日

普通合伙人：劉錦然

注冊(cè)資本：150萬元

住所：廣州市天河區(qū)中山大道西491號(hào)二樓商場(chǎng)208鋪377房

經(jīng)營(yíng)范圍：市場(chǎng)調(diào)查（不含涉外調(diào)查）；信息系統(tǒng)運(yùn)行維護(hù)服務(wù)；計(jì)算機(jī)軟硬件及輔助設(shè)備批發(fā)；計(jì)算機(jī)軟硬件及輔助設(shè)備零售；普通機(jī)械設(shè)備安裝服務(wù)；計(jì)算機(jī)及通訊設(shè)備租賃；軟件銷售；軟件開發(fā)；信息系統(tǒng)集成服務(wù)；技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；信息技術(shù)咨詢服務(wù)；非居住房地產(chǎn)租賃；信息咨詢服務(wù)（不含許可類信息咨詢服務(wù)）

出資結(jié)構(gòu)：德生智聘12名核心員工將通過智聘長(zhǎng)悅實(shí)繳出資認(rèn)購相應(yīng)份額，合計(jì)間接持股4.10%，對(duì)應(yīng)出資額為45.961萬元。

（四）支付方式

1、受讓方保證其用于認(rèn)購標(biāo)的股權(quán)的資金源于其自合法薪酬、自有資金以及其他合法方式獲得的資金，并不存在任何代持、信托、委托持股或類似安排。

2、根據(jù)公司發(fā)出的繳款通知，在繳款日期前繳付各激勵(lì)對(duì)象相應(yīng)的授予對(duì)價(jià)。若受讓方未按照公司發(fā)出的繳款通知中所載明的繳款日期足額支付授予對(duì)價(jià)，則視為該激勵(lì)對(duì)象部分或全部放棄參與本次授予，其未完成實(shí)繳的標(biāo)的股權(quán)則由公司繼續(xù)持有或由公司***符合本次員工持股計(jì)劃參與條件的激勵(lì)對(duì)象予以受讓。

（五）解禁條件

1、整體解禁條件

德生智聘三年期（2022-2024）的累計(jì)銷售額超過人民幣1億元（含）。若未達(dá)到，德生科技有權(quán)按照出資價(jià)格回購各自然人和員工持股平臺(tái)持有的對(duì)應(yīng)股權(quán)，回購數(shù)量從25.00%持股中等比例均攤計(jì)算。

回購數(shù)量=原始持股數(shù)*未完成比例

2、分紅說明

股權(quán)激勵(lì)對(duì)象享有***終解禁比例的分紅權(quán)，分紅相關(guān)決議遵照公司章程執(zhí)行，其中實(shí)際執(zhí)行分紅時(shí)，預(yù)發(fā)放當(dāng)年解禁比例對(duì)應(yīng)的分紅金額，剩余部分需等到3年考核期滿后，進(jìn)行補(bǔ)充發(fā)放。

（六）股權(quán)退出

后續(xù)整體及個(gè)人解禁部分的股權(quán)可以通過德生智聘外部融資、老股轉(zhuǎn)讓、公司回購(公司享有按市場(chǎng)融資估值定價(jià)優(yōu)先收購的權(quán)利)、上市公司換股吸收合并、股權(quán)激勵(lì)實(shí)施主體盈利分紅等方式實(shí)現(xiàn)退出或盈利。

（七）轉(zhuǎn)讓安排

未經(jīng)公司書面同意，受讓方在獲得所授標(biāo)的股權(quán)之日起至完全解禁前，不得將其所持有德生智聘的股權(quán)用于質(zhì)押、擔(dān)保、償還債務(wù)或作其他類似處置；經(jīng)公司同意后，受讓方可以將其持有的解除限售的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司或公司***的符合股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃參與條件的激勵(lì)對(duì)象。

（八）異動(dòng)處理

1、自然人異動(dòng)處理

自然人股權(quán)對(duì)應(yīng)的業(yè)績(jī)完成后，激勵(lì)對(duì)象享有解禁部分股權(quán)對(duì)應(yīng)的法律、法規(guī)及協(xié)議規(guī)定的權(quán)利，并需要履行規(guī)定的義務(wù)。以下情況，公司有權(quán)按出資價(jià)格回購自然人持有的激勵(lì)份額：（1）持股員工從德生科技或德生智聘主動(dòng)離職或過失離職而解除或終止勞動(dòng)關(guān)系的（正常退休除外）；（2）持股員工在任職期間，由于受賄、索賄、侵占、盜竊、泄露經(jīng)營(yíng)和技術(shù)秘密、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)等損害公司利益、聲譽(yù)等違法違紀(jì)行為，給公司造成重大損失。

2、持股平臺(tái)異動(dòng)處理

激勵(lì)對(duì)象享有法律、法規(guī)及合伙協(xié)議規(guī)定的權(quán)利，并需要履行規(guī)定的義務(wù)。在員工持有激勵(lì)份額期間，以下情況員工持有的激勵(lì)份額須按出資價(jià)格退回持股平臺(tái)交由決策委員會(huì)處理，若無人認(rèn)購則公司有權(quán)按出資價(jià)格進(jìn)行回購：（1）持股員工從德生科技或德生智聘主動(dòng)離職（正常退休除外）或被辭退而解除或終止勞動(dòng)關(guān)系的；（2）持股員工主動(dòng)從公司社保事業(yè)部或德生智聘異動(dòng)到兩個(gè)主體（部門）之外的其他主體（部門）；（3）持股員工在任職期間，由于受賄、索賄、侵占、盜竊、泄露經(jīng)營(yíng)和技術(shù)秘密、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)等損害公司利益、聲譽(yù)等違法違紀(jì)行為，給公司造成重大損失。

（九）實(shí)施主體交易前后股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

本次交易前：德生科技持有100%股權(quán)

本次交易后：

三、關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)交易說明

（一）關(guān)聯(lián)方介紹

根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2022年修訂）》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第7號(hào)一一交易與關(guān)聯(lián)交易》及《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，本次激勵(lì)對(duì)象高敏女士、朱會(huì)東先生系德生科技董事兼副總經(jīng)理，張穎女士系德生科技監(jiān)事，均為公司關(guān)聯(lián)自然人。

（二）關(guān)聯(lián)人基本情況

上述關(guān)聯(lián)自然人均不屬于失信被執(zhí)行人。

（三）關(guān)聯(lián)交易說明

上述激勵(lì)對(duì)象通過受讓公司持有的德生智聘股權(quán)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。該關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)符合公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展的實(shí)際需要，交易定價(jià)公允、合理。激勵(lì)對(duì)象作為德生智聘的重要經(jīng)營(yíng)管理層，參與本次子公司股權(quán)激勵(lì)是屬于正常的、必要的交易行為，有利于股權(quán)激勵(lì)發(fā)揮預(yù)期的效果。

（四）累計(jì)已發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易情況

經(jīng)核查，自2022年1月1日至本公告披露日，除本次交易外，公司均未與上述關(guān)聯(lián)人發(fā)生關(guān)聯(lián)交易。

四、本次全資子公司實(shí)施員工股權(quán)激勵(lì)的目的及對(duì)公司的影響

（一）實(shí)施目的

公司全資子公司德生智聘本次實(shí)施員工股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃系為了進(jìn)一步建立、健全長(zhǎng)效激勵(lì)機(jī)制，充分調(diào)動(dòng)公司管理層及員工的積極性和創(chuàng)造性，在充分保障上市公司德生科技利益的前提下，有效地將股東利益、公司利益和管理層、員工個(gè)人利益結(jié)合在一起，使各方共同促進(jìn)公司及德生智聘長(zhǎng)期、持續(xù)、健康發(fā)展，同時(shí)有助于公司在未來不斷拓寬融資渠道，增強(qiáng)市場(chǎng)開拓能力。

（二）對(duì)公司的影響

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，公司對(duì)德生智聘的持股比例將變?yōu)?5%，仍為德生智聘的控股股東，德生智聘仍納入公司合并報(bào)表范圍。本次德生智聘部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓不影響公司對(duì)其實(shí)際控制權(quán)，不會(huì)對(duì)公司財(cái)務(wù)及經(jīng)營(yíng)狀況產(chǎn)生重大影響，且不存在損害公司及股東利益的情形。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得資金將用于公司的日常經(jīng)營(yíng)。本次交易受讓方為公司高級(jí)管理人員、監(jiān)事和中層管理人員共同出資設(shè)立的員工持股平臺(tái)，公司對(duì)上述人員的支付能力有充分的了解。在交易前，公司已公開征集上述人員的投資意向，上述人員是在自愿的基礎(chǔ)上選擇與之經(jīng)濟(jì)能力相匹配的投資額度，董事會(huì)認(rèn)為受讓方無信用風(fēng)險(xiǎn)，公司能收回股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

（三）本次股權(quán)激勵(lì)方案存在以下風(fēng)險(xiǎn)

1、被激勵(lì)對(duì)象未及時(shí)繳納投資款或其他原因?qū)е卤敬喂蓹?quán)激勵(lì)方案實(shí)施進(jìn)度緩慢或無法實(shí)施的風(fēng)險(xiǎn)；

2、由于所處行業(yè)或其他外部環(huán)境原因?qū)е碌律瞧笜I(yè)務(wù)開展不順利，股權(quán)激勵(lì)效果未達(dá)預(yù)期的風(fēng)險(xiǎn)。

五、審議程序

（一）董事會(huì)審議情況

2022年6月28日，公司第三屆董事會(huì)第十四次會(huì)議審議通過了《關(guān)于全資子公司擬實(shí)施員工股權(quán)激勵(lì)方案暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，同意公司為完善治理機(jī)制，激發(fā)核心骨干團(tuán)隊(duì)的活力，更好地促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展，公司擬轉(zhuǎn)讓全資子公司德生智聘25%的股權(quán)用于實(shí)施員工股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，對(duì)應(yīng)交易價(jià)格為人民幣280.25萬元。關(guān)聯(lián)董事高敏、朱會(huì)東回避表決，由非關(guān)聯(lián)董事進(jìn)行表決。

（二）監(jiān)事會(huì)審議情況

2022年6月28日，公司第三屆監(jiān)事會(huì)第九次會(huì)議審議通過了《關(guān)于全資子公司擬實(shí)施員工股權(quán)激勵(lì)方案暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，同意公司為完善治理機(jī)制，激發(fā)核心骨干團(tuán)隊(duì)的活力，更好地促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展，公司擬轉(zhuǎn)讓全資子公司德生智聘25%的股權(quán)用于實(shí)施員工股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，對(duì)應(yīng)交易價(jià)格為人民幣280.25萬元。關(guān)聯(lián)監(jiān)事張穎回避表決，由非關(guān)聯(lián)監(jiān)事進(jìn)行表決。

（三）獨(dú)立董事事前認(rèn)可和獨(dú)立意見

1、獨(dú)立董事事前認(rèn)可意見

獨(dú)立董事發(fā)表事前認(rèn)可意見：公司擬以人民幣280.25萬元轉(zhuǎn)讓全資子公司德生智聘25.00%的股權(quán)用于實(shí)施員工股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)符合公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展的實(shí)際需要，交易定價(jià)公允、合理，不存在損害公司及股東利益特別是中小股東利益的行為，符合相關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》有關(guān)規(guī)定。因此，公司獨(dú)立董事一致同意將上述事項(xiàng)提交公司董事會(huì)審議。

2、獨(dú)立董事意見

公司獨(dú)立董事認(rèn)為，公司本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)有利于充分調(diào)動(dòng)德生智聘經(jīng)營(yíng)管理層及核心員工的積極性，穩(wěn)定和吸引人才,完善對(duì)員工的激勵(lì)制度，有助于促進(jìn)子公司***持續(xù)發(fā)展，符合公司戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃。本次事項(xiàng)的審議和表決程序符合相關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，此次關(guān)聯(lián)交易屬于正常的、必要的交易行為，有利于股權(quán)激勵(lì)發(fā)揮預(yù)期的效果，且交易定價(jià)公允、合理，不存在損害公司及其他股東利益的情形。因此，公司獨(dú)立董事一致同意本次《關(guān)于全資子公司實(shí)施員工股權(quán)激勵(lì)方案暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。

六、保薦機(jī)構(gòu)核查意見

經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：德生科技全資子公司擬實(shí)施員工股權(quán)激勵(lì)方案暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，已經(jīng)公司第三屆董事會(huì)第十四次會(huì)議及第三屆監(jiān)事會(huì)第九次會(huì)議審議通過，公司獨(dú)立董事發(fā)表了同意的事前認(rèn)可和獨(dú)立意見。關(guān)聯(lián)董事、關(guān)聯(lián)監(jiān)事在審議該關(guān)聯(lián)交易議案時(shí)依法進(jìn)行了回避表決。該事項(xiàng)符合公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展的實(shí)際需要，不會(huì)對(duì)公司財(cái)務(wù)及經(jīng)營(yíng)狀況產(chǎn)生重大影響，不存在損害公司及股東利益的情形。保薦機(jī)構(gòu)對(duì)德生科技全資子公司擬實(shí)施員工股權(quán)激勵(lì)方案暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)無異議。

保薦代表人：

賀延峰 盧蓉蓉

民生證券股份有限公司

2022年6月28日

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