股票簡稱：海正藥業 股票代碼：600267 公告編號：臨2022-76號

債券簡稱：海正定轉 債券代碼：110813

浙江海正藥業股份有限公司

關于變更注冊資本并

修訂《公司章程》的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

2022年6月27日，浙江海正藥業股份有限公司（以下簡稱“公司”）第九屆董事會第四次會議審議通過了《關于公司變更注冊資本并修訂〈公司章程〉及辦理工商變更登記的議案》。

鑒于公司2021年限制性股票激勵計劃***授予激勵對象蘇銀洋、趙昇、竇樂、廖位、姜南、唐雅平、嚴偉、江丹艷、?？杉巍⑼趺裘簟⑻m釧、蒙倩妮、吳潔、蔡蕓蕓、孫家志、楊晨捷因個人原因離職，不再具備股權激勵資格，上述16名離職激勵對象持有的已獲授但尚未解除限售的限制性股票合計476,000股由公司回購注銷。

2022年6月21日，公司收到中國證券登記結算有限責任公司上海分公司出具的《證券變更登記證明》，公司本次回購注銷部分限制性股票登記工作已經完成，實際回購注銷限制性股票476,000股。具體詳見公司于2022年6月16日披露的“臨2022-71號”公告。

因此，公司總股本減少至1,198,181,562股，公司注冊資本減少至1,198,181,562元。根據《中華人民共和國公司法》及《公司章程》相關規定，鑒于公司注冊資本和股份總數發生變化，公司對《公司章程》部分條款進行相應修改，具體內容如下：

除上述條款修訂外，《公司章程》中其他條款不變。修訂后的《公司章程》全文詳見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）。

根據公司于2021年7月26日召開的2021年第二次臨時股東大會決議，“授權董事會就本次股權激勵計劃向有關政府、機構辦理審批、登記、備案、核準、同意等手續，簽署、執行、修改、完成向有關政府、機構、組織、個人提交的文件，修改《公司章程》、辦理公司注冊資本的變更登記以及做出其認為與本次激勵計劃有關的必須、恰當或合適的所有行為”。鑒于公司本次變更注冊資本、修訂《公司章程》及辦理工商變更登記事宜為本次股權激勵計劃的進展工作，在股東大會授權范圍內，故本事項無需再次提交公司股東大會審議。

為合法、高效地完成公司本次章程修改及工商變更等事項，根據公司2021年第二次臨時股東大會的授權，公司董事會同意授權公司董事長和/或董事長授權的人士全權辦理本次章程修改、工商變更登記等全部事宜。

特此公告。

浙江海正藥業股份有限公司董事會

二○二二年六月二十八日

股票簡稱：海正藥業 股票代碼：600267 公告編號：臨2022-75號

債券簡稱：海正定轉 債券代碼：110813

浙江海正藥業股份有限公司

第九屆董事會第四次會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

浙江海正藥業股份有限公司（以下簡稱“公司”或“海正藥業”）第九屆董事會第四次會議于2022年6月27日（周一）上午以通訊方式召開。應參加會議董事9人，親自參加會議董事9人。本次會議的召開程序符合《公司法》和《公司章程》的規定，會議合法有效。本次會議由董事長蔣國平先生主持，經審議，與會董事以通訊表決方式通過以下決議：

一、關于海正藥業（杭州）有限公司吸收合并其全資子公司杭州富陽春城國際度假村有限公司的議案；

杭州富陽春城國際度假村有限公司（以下簡稱“春城國際”）為公司全資子公司海正藥業（杭州）有限公司（以下簡稱“海正杭州公司”）之全資子公司。因經營戰略調整，春城國際長期停業，為降低資產負債率，優化子公司管理架構，同時為避免資產長期閑置形成資金沉淀，海正杭州公司擬吸收合并春城國際，注銷春城國際。具體事項如下：

（一）春城國際基本情況

1、公司名稱：杭州富陽春城國際度假村有限公司

2、公司類型：有限責任公司（自然人獨資或控股的法人獨資）

3、注冊地址：浙江省杭州市富陽區胥口鎮上練村

4、法定代表人：陳獻忠

5、注冊資本：伍佰萬元人民幣

6、成立日期：2003年11月10日

7、營業期限：2003年11月10日至2023年11月9日

8、經營范圍：餐飲服務（含涼菜，不含生食海產品）；住宿服務；會展服務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

9、股權結構

10、業務經營及主要資產情況

海正杭州公司于2011年收購取得春城國際100%股權。鑒于春城國際存在產證不全、需求與市場脫節等原因，自2016年開始處于停業狀態。2021年8月3日，春城國際與杭州富陽新登小城鎮投資建設有限公司簽訂《不動產收儲協議》，同意以評估值1,691.60萬元轉讓春城國際全部資產，包括土地使用權、房屋、設備等，已于2021年完成產權過戶手續。現春城國際已無實物資產。

11、財務狀況

截至2021年12月31日，春城國際所有者權益為-9,088,373.96元（上述數據已經審計）；截至2022年4月30日，春城國際銀行存款余額183萬元，其他應付1,029萬元。目前春城國際除賬面少量現金余額外，土地、房產等核心資產已被收儲，處于資不抵債狀態，不具備持續經營能力。

（二）吸收合并方案

鑒于春城國際主要債權人僅有海正杭州公司一家，不涉及任何糾紛；且海正杭州公司作為春城國際***股東，若吸收合并春城國際，春城國際全部資產、負債及債權合并至海正杭州公司，債務與債權相抵銷。經與相關部門溝通及綜合分析，采用吸收合并方式符合相關法律法規要求。

吸收合并方案需按規定完成相應流程，包括相關主體作出吸收合并決定，簽署相關合并協議，通知債權人和披露相關公告，相關主體進行調賬、報表合并等會計處理，提交主管機關審批，辦理稅務清算、工商注銷手續等。

（三）吸收合并方案的必要性、可行性

因春城國際已不具備持續經營能力，所屬行業不屬于公司核心發展領域，為避免持續虧損，吸收合并及注銷春城國際具有必要性和可行性，具體如下：

1、必要性

春城國際屬于公司合并報表范疇，注銷春城國際有利于優化子公司管理架構及整體架構，提高公司管理效率，減輕無效資產存在引起的不必要的日常管理，集中支持公司主營業務的發展。

2、可行性

春城國際已無實物資產，對外僅海正杭州公司一家債權人，通過吸收合并方式處理，成本可控，符合相關法律法規規定。

（四）對海正杭州公司及公司的影響

春城國際于2011年納入海正杭州公司的財務報表范圍。本次吸收合并方案擬不增加海正杭州公司股本，財務報表合并時僅增加凈負債。春城國際作為海正杭州公司的全資子公司，其資產和損益情況已體現在海正杭州公司的合并報表中，因此通過吸收合并形式注銷春城國際并不會對海正杭州公司產生影響。對海正藥業合并財務報表亦無影響。

（五）授權事項

為保證本次吸收合并工作的順利進行，同意授權公司管理層及***代表按法定程序辦理春城國際吸收合并相關事宜，包括但不限于稅務清算、工商注銷、簽訂相關法律文件及修訂海正杭州公司《公司章程》等相關工作。

同意 9 票，反對 0 票，棄權 0 票。

二、關于公司變更注冊資本并修訂《公司章程》及辦理工商變更登記的議案；

同意 9 票，反對 0 票，棄權 0 票。

詳見《浙江海正藥業股份有限公司關于變更注冊資本并修訂〈公司章程〉的公告》，已登載于2022年6月28日的《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》和上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）上。

特此公告。

浙江海正藥業股份有限公司董事會

二○二二年六月二十八日

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