本公司董事會及全體董事保證公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

深圳震有科技股份有限公司（以下簡稱“震有科技”或“公司”）于2022年5月30日收到上海證券交易所下發的《關于對深圳震有科技股份有限公司變更部分募投項目及收購杭州晨曉科技股份有限公司部分股權事項的問詢函》（上證科創公函【2022】0173號，以下簡稱“《問詢函》”）。根據《問詢函》的要求，現就有關情況回復公告如下：

問詢函問題一、關于募集資金投資項目變更事項

公司募投項目“產品研究開發中心建設項目”原計劃總投資10,013.09萬元，項目建設期為12個月，原計劃于2020年9月開工，2021年8月完工。前期，綜合考慮募投項目的實施進度等因素，公司將募投項目“產品研究開發中心建設項目”達到預定可使用狀態的時間延長至2023年8月。公告顯示，由于項目場地投入與硬件設備投入的實施條件發生了較大變化，繼續按原計劃推進此項目不符合公司當前戰略發展需要和整體利益，同時為提高募集資金使用效率，公司本次擬變更募投項目，并使用募集資金8,216.55萬元收購杭州晨曉部分股權，支付交易對價后，剩余未使用的募集資金18.55萬元將***補充流動資金，終止“產品研究開發中心建設項目”。請公司：（1）說明“產品研究開發中心建設項目”在短期內發生重大調整、前期實際投入金額較小且低于預期的原因及合理性，公司相關決策是否經過充分論證；（2）說明公司針對“產品研究開發中心建設項目”場地投入問題的前期工作安排、與相關部門的溝通情況以及用地審批所存在的具體困難。請公司持續督導機構與獨立董事勤勉盡責，認真核查本次交易，并就上述事項發表獨立意見。

公司回復：

（一）說明“產品研究開發中心建設項目”在短期內發生重大調整、前期實際投入金額較小且低于預期的原因及合理性，公司相關決策是否經過充分論證；

截至2022年5月25日，募投項目“產品研究開發中心建設項目”投入的具體使用情況見下表所示：

單位：萬元

尚未投入使用的募集資金主要為場地投入與硬件設備投入，投入金額低于預期的原因：場地投入方面，截至目前，公司與相關部門溝通用地計劃尚未有明確進展，場地的選址、用地審批存在較多不確定因素；硬件投入方面，項目原規劃研發方向為公司現有技術的優化升級，由于國際形勢等因素影響，國內外5G建設放緩，為降低成本，提高資金使用效率，公司的研發中心將繼續使用公司現有的研發和實驗設備實現技術優化升級，“產品研究開發中心建設項目”中的硬件設備擬不繼續投入。為滿足公司的研發需求，目前公司已租賃了研發場地，并將繼續使用公司現有的研發和實驗設備實現技術優化升級，通過場地租賃及使用公司現有研發設備的方式進行產品研究開發不會對公司的主營業務、未來經營發展產生不利影響。

本次變更募投項目及使用募集資金進行收購事項已經公司董事會、監事會審議通過，獨立董事、保薦機構發表明確的同意意見，尚需提交公司股東大會審議通過，相關決策論證充分。

（二）說明公司針對“產品研究開發中心建設項目”場地投入問題的前期工作安排、與相關部門的溝通情況以及用地審批所存在的具體困難。

根據公司“產品研究開發中心建設項目”的可行性研究報告，原計劃項目場地投入為用地建設，項目的建設地為深圳市南山區。

為加快落地研發中心建設的用地事項，公司同時考慮深圳市的其他區域申請用地，關于申請用地與相關部門的溝通情況如下：

2019年8月，公司向南山區工業和信息化局提交《深圳市南山區重點企業空間需求登記表》，申請用地；

2020年12月，公司參加深圳市龍崗區交流會，并提交《龍崗用地用房需求登記表》申請用房用地；

2021年1月，公司向深圳上市公司協會提交《關于請求深上協協助申請獨立建設上市公司研發基地的函》，申請南山、龍華或寶安產業用地；

2021年11月，公司向寶安區政府提交《用地申請報告》并參加企業對接會；

2022年2月，公司再次向深圳上市公司協會提交《上市公司產業用房用地需求緊急補充問卷》。

公司已與深圳市南山區、龍崗區、寶安區的相關部門關于申請用地情況進行溝通，由于深圳各區產業用地非常緊張，截至目前，相關部門沒有明確反饋具體落實時間節點，公司尚未收到已通過用地申請的回復或公示。

保薦機構核查程序及意見：

針對上述事項，保薦機構執行了以下核查程序：

1、獲取公司募投賬戶銀行對賬單；

2、查閱本次變更募投項目及使用募集資金進行收購事項相關董事會、監事會資料及獨立董事發表的意見文件；

3、查閱公司提交的《深圳市南山區重點企業空間需求登記表》、《龍崗用地用房需求登記表》、《關于請求深上協協助申請獨立建設上市公司研發基地的函》、《用地申請報告》及《上市公司產業用房用地需求緊急補充問卷》。

經核查，保薦機構認為：

1、公司募投項目“產品研究開發中心建設項目”尚未投入使用的募集資金主要為場地投入與硬件設備投入，投入金額低于預期的原因合理，相關決策論證充分；

2、公司與相關部門溝通用地計劃尚未有明確進展，場地的選址、用地審批存在較多不確定因素。

獨立董事核查意見：

經核查，獨立董事認為：

1、公司募投項目“產品研究開發中心建設項目”尚未投入使用的募集資金主要為場地投入與硬件設備投入，投入金額低于預期的原因合理；

2、公司與相關部門溝通用地計劃尚未有明確進展，場地的選址、用地審批存在較多不確定因素。

公司對上述問題的回復內容符合公司實際情況，本次變更符合中國證監會、上海證券交易所關于上市公司募集資金使用的有關法律、法規、規范性文件及《公司章程》和公司《募集資金管理制度》等相關規定。同意公司本次變更部分募投項目及使用募集資金收購杭州晨曉部分股權的事項。

問詢函問題二、關于收購杭州晨曉部分股權事項。

1、公告顯示，杭州晨曉主要提供用于電信運營商或專網用戶城域傳輸網的相關產品，在光通信產品上積累了豐富的技術。本次收購完成后，公司將合計持有杭州晨曉55.99%股權，杭州晨曉將成為公司的控股子公司，公司與杭州晨曉將在市場布局、技術研發、資源共享等方面產生協同效應。請公司：（1）結合標的資產的行業前景、主要產品、核心技術等關鍵信息，說明標的資產的技術優勢和核心競爭力；（2）量化分析上市公司與標的公司協同效應的具體表現以及對上市公司未來經營業績的影響。請公司持續督導機構與獨立董事勤勉盡責，認真核查本次交易，并就上述事項發表獨立意見。

公司回復：

（一）結合標的資產的行業前景、主要產品、核心技術等關鍵信息，說明標的資產的技術優勢和核心競爭力；

杭州晨曉所處細分市場為光通信設備行業。光通信設備是利用光波傳輸技術，提供大帶寬、高可靠、低時延的數據流量傳輸能力的通信設備，是光通信產業鏈的重要組成部分。光通信是我國國民經濟和信息化建設的重要基礎戰略產業，《中華人民共和國國民經濟和社會發展第十四個五年規劃和2035年遠景目標綱要》指出要加快5G網絡規模化部署，推廣升級千兆光纖網絡。隨著5G、大數據中心、工業互聯網等新型基礎設施建設的加快推進，電信運營商等下游企業對光通信設備的需求大幅增加，給光通信設備行業注入新動能，光通信設備行業的發展潛力正在逐漸釋放。根據賽迪顧問預測數據，2020年我國光通信設備市場規模為239.60億元，未來5年將實現7.12%的復合年均增長率，預計到2025年市場規模將達到337.90億元。

杭州晨曉主要提供移動公網回傳，以及用于電力、鐵路、金融、大客戶業務接入等專網應用的承載網產品，能夠提供接入、匯聚和核心的全系列基于MPLS-TP技術的整體解決方案；能夠提供盒式和插卡式等接入型OTN整體解決方案。為業界為數不多的除華為、中興、烽火通信之外能提供全系列基于MPLS-TP和OTN技術標準的整體解決方案提供商，并且具有上述兩種技術實現和系列產品的完全自主知識產權。

杭州晨曉自2008年成立以來，一直致力于光傳輸技術攻關和相關產品的開發，具有豐富的技術儲備和高層次的人才儲備，通過了國家高新技術企業認定，獲得浙江省省級研發中心認定，被評為浙江省科技型中小企業和2021年度杭州市蕭山區科技創新十強企業。截至2021年12月31日，杭州晨曉擁有20余項專利權、30余項計算機軟件著作權，公司具備較強的競爭力。

杭州晨曉的核心競爭力是高端光通信設備和綜合解決方案的設計開發，通過與國際知名品牌通信公司采取OEM/ODM合作方式，共同參與光通信市場的競爭。杭州晨曉的產品具有技術門檻高、研發沉淀周期長的特點，產品獲得市場準入后，延續周期長且有較高不可替代性。其用于承載網的PTN系列產品主要用于構建大型通信網絡，可滿足整個城域網建網需求，屬于國家基礎網絡設施，產品具有很強的粘性和排他性，也使得杭州晨曉與其客戶的合作相互依存度強，合作關系具有長期性和戰略性。

（二）量化分析上市公司與標的公司協同效應的具體表現以及對上市公司未來經營業績的影響。

本次交易完成后，上市公司與標的公司產生的協同效應預期將為上市公司帶來良好的經濟效益。但由于影響因素復雜多樣，具體效益存在不確定性，難以準確進行量化分析。

但如假定交易完成，前述發揮協同效應的整合措施按計劃落實到位的情況下，預計將帶來整體銷售收入的增長、成本和費用的節約。經上市公司和標的公司管理團隊共同預估，對協同效應測算如下：

單位：人民幣萬元

保薦機構核查程序及意見：

針對上述事項，保薦機構執行了以下核查程序：

1、查閱《中華人民共和國國民經濟和社會發展第十四個五年規劃和2035年遠景目標綱要》；

2、查閱賽迪顧問光通信設備市場預測相關資料；

3、訪談公司相關產品的研發負責人，了解杭州晨曉的技術優勢和核心競爭力；了解杭州晨曉與公司協同效應的具體表現以及對公司經營業績的影響。

經核查，保薦機構認為：

公司對上述問題的回復內容符合公司實際情況，標的資產具備相應的技術優勢和核心競爭力，收購完成后，杭州晨曉將成為公司的控股子公司，公司與杭州晨曉將在市場布局、技術研發、資源共享等方面產生協同效應。

獨立董事核查意見：

經核查，獨立董事認為：公司對上述問題的回復內容符合公司實際情況，標的資產具備相應的技術優勢和核心競爭力，收購完成后，杭州晨曉將成為公司的控股子公司，公司與杭州晨曉將在市場布局、技術研發、資源共享等方面產生協同效應。

2、公告顯示，標的資產采用收益法和資產基礎法進行評估，并***終選取收益法作為定價依據。以2021年12月31日為基準日，杭州晨曉股東全部權益價值采用收益法評估后的股東全部權益價值為19,943.53萬元，資產基礎法評估后的股東全部權益價值為8,546.07萬元，差異率為133.36%。請公司：（1）補充披露選擇收益法作為***終評估結論的依據和考慮，對未來三年的收益預測及其依據，以及較高增值率的合理性；（2）結合標的資產近三年主要財務數據及同行業可比交易，說明本次評估作價是否公允、是否具有合理性。請會計師和評估師發表意見。請公司持續督導機構與獨立董事勤勉盡責，認真核查本次交易，并就上述事項發表獨立意見。

公司回復：

（一）補充披露選擇收益法作為***終評估結論的依據和考慮，對未來三年的收益預測及其依據，以及較高增值率的合理性；

1、選擇收益法作為***終評估結論的依據和考慮

本次評估采用資產基礎法評估杭州晨曉的股東全部權益價值為8,546.07萬元，采用收益法得出杭州晨曉的股東全部權益價值19,943.53萬元，兩者差異11,397.46萬元，差異率為133.36%。

資產基礎法是從資產的再取得途徑考慮的，反映的是企業現有資產的重置價值；收益法是從企業的未來獲利能力角度考慮的，反映了企業各項資產的綜合獲利能力。收益法中除包含了賬面資產和負債市場價值以外，還考慮了企業的人力資源、營銷網絡、客戶關系等方面對股東全部權益價值的影響。

杭州晨曉主要提供光通信設備和解決方案。隨著5G網絡在全球范圍商用推廣及普及，圍繞5G網絡建設，運營商對光通信設備的需求大幅度增加，光通信設備行業的發展潛力正在逐漸釋放。杭州晨曉以外銷業務為主，受新冠疫情影響，杭州晨曉2020年及2021年業績低迷，連續虧損，2021年下半年以來國外疫情逐步緩和，疫情對業績的影響也逐步降低，杭州晨曉2022年1季度實現盈利321.62萬元（未審數據），同時預期未來年度的收入和利潤水平將得到較好的提升。因此，采用收益法作為***終評估結論充分體現了杭州晨曉的人力資源、營銷網絡、客戶關系等帶來的收益貢獻和價值，更***、合理的體現了標的資產的客觀價值。

基于上述理由，本次采用收益法評估結果作為杭州晨曉的股東全部權益價值的***終評估結論。

2、未來三年的收益預測及其依據

未來三年的收益預測以杭州晨曉前期歷史數據和盈利預測數據為基礎，結合宏觀經濟環境現狀、行業發展狀況、企業在手訂單及未來發展規劃等因素進行合理預測。杭州晨曉未來三年凈利潤預測如下：

單位：萬元

上述盈利預測中重點以主營業務收入進行分析。未來三年的主營業務收入預測如下：

單位：萬元

[注]內銷業務2022年增長率較大，系2022年新增OTN設備銷售業務。

(1) 外銷業務

杭州晨曉業務以外銷為主，外銷業務主要系PTN設備外銷，主要在歐洲市場，隨著海外新冠疫情各項限制的逐漸放開，電信行業終端建設也逐步恢復正常。截止評估報告出具日（2022年4月2日），杭州晨曉PTN外銷業務總在執行訂單4,396.21萬元（預估全部在2022年完成），結合在手訂單情況，并預計本年后續訂單獲取情況，管理層合理預計杭州晨曉2022年全年可實現6,000.00萬元的PTN外銷收入；由于公司外銷收入占比較高，且本年漲幅較大，2023年及2024年收入參考Wind數據庫國內同行業上市公司經研究機構預測的預期業務收入平均增長水平28.34%并考慮公司實際情況進行預測。

(2) 內銷業務

杭州晨曉內銷業務包括PTN、PON、OTN內銷業務。針對杭州晨曉PTN內銷業務，公司近年來逐步加大了對國內客戶的開發力度，截止評估報告出具日（2022年4月2日），PTN內銷業務在執行訂單合計455.79（不含稅）萬元（預估全部在2022年完成），預計2022年可實現500.00萬元人民幣的PTN內銷收入；PON設備主要供應國內客戶，占比較小；OTN業務主要系杭州晨曉與震有科技通過合作的方式向運營商供應OTN設備，系杭州晨曉新業務，目前已中標中國移動OTN設備采購項目，加上其他運營商和客戶市場的拓展，預計2022年可實現1,500.00萬元的銷售收入。由于公司內銷業務占比較小，投入的資源相對較少，公司內銷業務收入增長率低于同行業上市公司平均水平，謹慎考慮，2023年及2024年收入增長參考賽迪電子研究所預測的2019-2025年國內電信行業工業互聯網復合年度增速為13.30%并考慮公司實際情況進行預測。

3、較高增值率的合理性

(1) 光通信市場規模快速擴大

光通信是以光信號為信息載體的通信方式，其在電通信的基礎上發展而來。相比于傳統的電通信，光通信具有巨大傳輸帶寬、極低傳輸損耗、較低成本和高保真等優勢，光通信系統作為信息基礎設施，在世界上得到了充分發展和大量應用。全球移動用戶將突破72億、移動互聯網用戶超過40億，全球數據流量年復合平均增長率達25%以上，超過百萬億億字節。作為信息網絡的基礎和戰略性產業，光通信行業具有廣闊的市場前景。

(2) 競爭優勢分析

① 研發優勢

杭州晨曉的研發部門分為總體設計組、硬件設計組、軟件設計組、邏輯設計組和系統測試組。科學的部門設置和精細化的職能分工，有利于發揮各研發部門和研發人員的專業能力，激發研發中心的創新活力。截至2021年12月31日，杭州晨曉員工總人數67人，其中研發人員占比82.09%，公司核心研發人員均具有豐富的專業經驗和知識背景，杭州晨曉研發能力和產品質量在同行業中具有較強競爭力。

②技術優勢

技術優勢請參見本公告“問詢函問題二1、（一）”之說明。

③成本優勢

杭州晨曉經過多年的經營積累，在成本控制方面形成了明顯的優勢。杭州晨曉在自主芯片開發、技術方案設計環節通過合理規劃和材料的合理選擇，使產品具備成本優勢；同時，杭州晨曉已經形成了完善的產品供應商評選和管理體系，而隨著杭州晨曉業務量增加，采購規模效益將明顯提升，對供應商具有較強的議價能力。

④ 產品質量優勢

杭州晨曉自成立以來始終高度重視產品質量管理，以創建***的光通信傳輸和接入設備為目標，建立了一套完整、嚴格的質量控制和管理體系，在采購環節、生產環節、銷售環節實施了完備的質量檢驗程序，以確保產品質量的穩定性和一致性。杭州晨曉配置了***的檢測設備，并根據市場***新技術要求和產品實際情況自主研發部分專用檢測設備，以確保產品質量，實現產品性能符合客戶要求的目標。

綜合上述分析，本次杭州晨曉的評估增值率符合杭州晨曉的情況并具有合理性。

（二）結合標的資產近三年主要財務數據及同行業可比交易，說明本次評估作價是否公允、是否具有合理性。請會計師和評估師發表意見。

1、標的資產近三年主要財務數據

杭州晨曉***近三年主要財務數據如下：

單位：萬元

[注]杭州晨曉2019年度財務報表經致同會計師事務所（特殊普通合伙）審計，并出具《審計報告》（致同審字〔2020〕第332FC0241號）

杭州晨曉主要提供光通信設備和解決方案，區別于傳統制造企業，杭州晨曉人員以研發人員為主，研發實力為公司的核心競爭力，而生產環節相對簡單且以外包為主，因此杭州晨曉資產以流動資產為主，資產規模較小。2019年公司經營業績較好，2020年業績大幅下滑，主要受新冠疫情及芯片短缺影響，2021年下半年以來隨著國外疫情逐步影響逐步降低，業績逐步回升，2022年1-3月已恢復盈利。根據截至2022年4月2日杭州晨曉在手訂單情況預計，公司后續經營業績將呈現快速增長的形勢。

2、標的資產近三年同行業可比交易情況

(1)同行業市盈率、市凈率比較

根據Wind數據庫國內A股市場從事（包含）通訊設備業務的上市公司中，選取46家（選取原則為Wind通信版塊剔除ST公司）作為同行業可比公司，市盈率情況如下表：

單位：倍

數據來源：wind數據庫。

[注]以杭州晨曉預測的2022年凈利潤測算，公開數據查詢日期為2022年6月1日。

本次評估杭州晨曉的股東全部權益價值動態市盈率PE=26.83倍，市凈率PB=2.67倍，動態市盈率、市凈率均低于可比上市公司的平均值，主要系標的公司規模、盈利能力等與同行業上市公司尚存在一定差距，差異值在合理范圍內，估值具有合理性和謹慎性。

(2)可比收購案例市盈率市凈率比較

近三年內通信設備行業股權融資交易情況（Wind數據）具體如下表所示：

本次評估杭州晨曉的股東全部權益價值動態市盈率PE=26.83倍，市凈率PB=2.67倍，均低于行業平均融資水平，具有謹慎性和合理性。

經過對杭州晨曉核心競爭力分析，通過同行業市盈率及可比收購案例市盈率比較，本次杭州晨曉股權評估作價具有公允性及合理性。

保薦機構核查程序及意見：

針對上述事項，保薦機構執行了以下核查程序：

1、獲取杭州晨曉以2021年12月31日為基準日的資產評估報告，檢查公司資產基礎法與收益法評估過程，詢問評估機構，了解采用收益法作為杭州晨曉股東全部權益評估方法的原因；檢查評估報告相關財務數據是否與經審計財務數據一致，檢查未來三年收益預測明細及依據，分析增長率是否合理；結合公司2022年1-3月的收益實現情況、杭州晨曉在手訂單情況以及審閱評估師對杭州晨曉管理層訪談紀要，分析公司相關預測是否準確合理；

2、獲取杭州晨曉***近三年一期財務數據，查詢通信行業上市公司市盈率情況，與杭州晨曉進行比較；獲取近三年通信行業股權融資交易情況，與震有科技收購杭州晨曉投資PE、PB進行比較分析本次評估作價是否公允。

經核查，保薦機構認為：

1、公司選擇收益法作為***終評估結論主要考慮采用收益法評估的結果更能反映杭州晨曉股權權益的真實價值；公司對杭州晨曉未來三年的收益預測主要依據行業發展趨勢及杭州晨曉在手訂單情況；本次杭州晨曉的評估增值率較高，符合杭州晨曉實際情況并具備行業合理性；

2、杭州晨曉的近三年主要財務數據顯示公司重研發、輕資產企業，雖然2020年受疫情影響較大，但已經快速好轉并恢復盈利，未來業績增長潛力較大，因此本次評估增值率較高；同時通過與同行業可比交易比較，本次評估動態市盈率低于行業平均水平。因此，本次評估作價具備公允性及合理性。

會計師核查程序及意見

針對上述事項，我們執行了以下核查程序：

1. 獲取杭州晨曉以2021年12月31日為基準日的資產評估報告以及北京國融興華資產評估有限責任公司本次問詢的回復，檢查杭州晨曉資產基礎法與收益法評估過程，詢問評估機構，了解采用收益法作為杭州晨曉股東全部權益評估方法的原因；檢查評估報告相關財務數據是否與經審計財務數據一致，了解預測未來三年收益的基礎數據及依據，分析增長率是否合理；結合公司2022年1-3月的收益實現情況、杭州晨曉在手訂單情況以及對杭州晨曉管理層的預計，分析公司相關預測是否準確合理；

2. 獲取杭州晨曉***近三年財務數據，查詢通信行業上市公司市盈率情況，與杭州晨曉進行比較；獲取近三年通信行業股權融資交易情況，與震有科技收購杭州晨曉投資PE、PB進行比較分析本次評估作價是否公允。

經核查，我們認為：

1. 公司選擇收益法作為***終評估結論主要考慮采用收益法評估的結果更能反映杭州晨曉股權權益的真實價值；公司對杭州晨曉未來三年的收益預測主要依據行業發展趨勢及杭州晨曉在手訂單情況；本次杭州晨曉的評估增值率較高，符合杭州晨曉實際情況并具備行業合理性；

2. 杭州晨曉的近三年主要財務數據顯示公司重研發、輕資產企業，雖然2020年受疫情影響較大，但已經快速好轉并恢復盈利，未來業績增長潛力較大，因此本次評估增值率較高；通過與同行業可比交易比較，本次評估動態市盈率低于行業平均水平。因此，本次評估作價具備公允性及合理性。

評估師核查意見：

經核查，資產評估機構意見如下：

選擇收益法作為***終評估結論具有合理性；公司對杭州晨曉未來三年的收益預測主要依據行業形勢及杭州晨曉在手訂單情況；本次杭州晨曉的評估增值率較高，符合杭州晨曉的情況并具備行業特性，具有合理性；杭州晨曉的財務數據特點為重研發、輕資產，且業績增長潛力較大，因此本次評估增值率較高，符合杭州晨曉的業務情況；通過與同行業可比交易比較，本次評估動態市盈率、市凈率均低于行業平均水平，本次評估作價具備公允性及合理性。

獨立董事核查意見：

經核查，獨立董事認為：公司對上述問題的回復內容符合公司實際情況，根據杭州晨曉的經營情況，選擇收益法作為***終評估結論的依據、增值率合理；本次評估作價公允，具備合理性。

3、公告顯示，本次交易你公司擬向梅永洪、李明偉、一村資本有限公司、昆山根誠投資中心（有限合伙）、杭州萬隆光電設備股份有限公司（以下合稱“原投資方”）合計購買杭州晨曉40.99%的股權。同時，我部關注到本次交易未設置業績承諾、業績補償等措施。請公司：（1）補充披露原投資方取得各自股權的途徑、時間、成本、定價依據及與本次收購價之間的差額；（2）說明本次投資未設置相關投資利益保障措施的原因及合理性，以及公司如何控制投資風險。請公司持續督導機構與獨立董事勤勉盡責，認真核查本次交易，并就上述事項發表獨立意見。

公司回復：

（一）補充披露原投資方取得各自股權的途徑、時間、成本、定價依據與本次收購價之間的差額。

震有科技就本次收購事項擬與杭州萬隆光電設備股份有限公司（簡稱“萬隆光電”）、梅永洪、李明偉、一村資本有限公司（簡稱“一村資本”）、昆山根誠投資中心（有限合伙）（簡稱“根誠投資”）、王志駿、劉艾、梅永洪、杭州芯橋投資合伙企業（有限合伙）（簡稱“杭州芯橋”）簽訂《深圳震有科技股份有限公司與梅永洪、李明偉、一村資本有限公司、昆山根誠投資中心（有限合伙）、杭州萬隆光電設備股份有限公司關于杭州晨曉科技股份有限公司之股份轉讓協議》，約定震有科技以8.04元/股的價格從梅永洪、李明偉、一村資本、根誠投資、萬隆光電處受讓該等主體持有杭州晨曉40.99%的股份，轉讓總價款8,198萬元。本次轉讓系根據北京國融興華資產評估有限責任公司以2021年12月31日為基準日出具的國融興華評報（深）字[2022]第0005號《深圳震有科技股份有限公司擬股權收購所涉及杭州晨曉科技股份有限公司股東全部權益價值資產評估報告》由各方協商確定。

本次收購交易對手方為梅永洪、李明偉、一村資本、根誠投資、萬隆光電，其中梅永洪為公司***團隊成員。上述交易對手方取得各自股權的途徑、時間、成本、定價依據如下：

1、梅永洪

2011年9月6日，杭州晨曉股東秦學軍與梅永洪簽訂《股權轉讓協議》，約定梅永洪以1元/注冊資本的價格從秦學軍處受讓杭州晨曉1.96%（對應出資額12.66萬元），轉讓總價款12.66萬元。其時秦學軍、梅永洪均系公司員工，秦學軍因其有其他事業發展規劃需離開杭州晨曉，故雙方協商以注冊資本平價轉讓股權，自此梅永洪開始持有杭州晨曉股權。

2011年10月14日，杭州晨曉股東會作出決議，同意將公司資本公積轉增注冊資本1,613.5531萬元，其中梅永洪按原出資比例1.96%進行追加出資。本次資本公積轉增注冊資本完成后，梅永洪持有杭州晨曉1.96%的股權（對應出資額44.2856萬元）。

2015年6月25日，杭州晨曉股東王志駿與梅永洪簽訂《股權轉讓協議》，約定梅永洪以1元/注冊資本的價格從王志駿處受讓杭州晨曉3%的股權（對應出資額74.5284萬元），轉讓總價款74.5284萬元；2015年6月26日，王志駿與梅永洪簽訂補充協議，約定前述股權轉讓價格從74.5284萬元增加至135.4117萬元，每注冊資本轉讓價格以2015年5月31日賬面凈資產為作價依據，確定為1.82元/注冊資本。本次股權轉讓完成后，梅永洪持有杭州晨曉4.78%的股權（對應出資額118.8140萬元）。

2015年9月10日，杭州晨曉召開創立大會暨***次臨時股東大會，決議以公司經審計的凈資產折合股份總額2,486.5904萬股，每股面值1元，折合股本后剩余的凈資產32,082,063.10元計入資本公積。本次整體變更為股份公司后，梅永洪持有杭州晨曉4.78%的股份（對應118.8140萬股）。

2016年1月20日，杭州晨曉在全國中小企業股份轉讓系統掛牌；2019年8月6日，杭州晨曉在全國中小企業股份轉讓系統終止掛牌。經杭州晨曉歷次股權變動，截至2019年8月23日，梅永洪仍持有杭州晨曉4.78%的股份（對應118.8140萬股）。

2019年8月23日，萬隆光電與梅永洪等簽訂《支付現金購買資產協議》，約定萬隆光電以支付現金的方式向梅永洪購買其持有的杭州晨曉0.92%的股份（對應22.7829萬股股份），交易價格為8元/股。本次股份轉讓完成后，梅永洪持有杭州晨曉3.86%的股份（對應96.0311萬股）。

自前述股份轉讓完成后至本次交易完成前，梅永洪持有的杭州晨曉股份未發生其他變化，梅永洪仍持有杭州晨曉3.86%的股份（對應96.0311萬股）。

2、李明偉、一村資本、根誠投資

2020年12月4日，萬隆光電與震有科技、李明偉、一村資本、根誠投資、王志駿、劉艾、梅永洪簽署《杭州萬隆光電設備股份有限公司與深圳震有科技股份有限公司、李明偉、一村資本有限公司及昆山根誠投資中心（有限合伙）關于杭州晨曉科技股份有限公司之股份轉讓協議》，約定萬隆光電以8.04元/股的價格將其所持杭州晨曉15%、5%、2.99%的股權分別轉讓給李明偉、一村資本、根誠投資，轉讓總價款4,598萬元。本次轉讓價格系結合杭州晨曉經營現狀、技術能力、行業地位及未來發展等因素，根據中銘國際資產評估（北京）有限責任公司出具的中銘咨報字[2020]第6008號《深圳震有科技股份有限公司擬收購股權所涉及的杭州晨曉科技股份有限公司股東全部權益價值項目咨詢報告》以及前次股權轉讓價格為基礎，經各方協商確定。

3、萬隆光電

2019年8月23日，萬隆光電與王志駿、武漢眾邦領創技術有限公司、杭州芯橋、武漢明昱投資合伙企業（有限合伙）、劉艾、梅永洪、杭州浩盈投資合伙企業（有限合伙）、杭州云祥創新投資合伙企業（有限合伙）、荊利民、湯毅（合稱“轉讓方”）簽訂《支付現金購買資產協議》，約定萬隆光電以8元/股的價格從轉讓方處受讓取得杭州晨曉52.99%的股份，轉讓總價款105,417,696元。本次轉讓價格系根據北京中企華資產評估有限責任公司出具的中企華評報字（2019）第3913號《評估報告》，經各方協商確定。

2020年12月4日，萬隆光電與震有科技、李明偉、一村資本、根誠投資、王志駿、劉艾、梅永洪簽署《杭州萬隆光電設備股份有限公司與深圳震有科技股份有限公司、李明偉、一村資本有限公司及昆山根誠投資中心（有限合伙）關于杭州晨曉科技股份有限公司之股份轉讓協議》，約定萬隆光電以8.04元/股的價格將其所持杭州晨曉15%、15%、5%、2.99%的股權分別轉讓給震有科技、李明偉、一村資本、根誠投資，轉讓總價款7,598萬元。本次轉讓價格系結合杭州晨曉經營現狀、技術能力、行業地位及未來發展等因素，根據中銘國際資產評估（北京）有限責任公司出具的中銘咨報字[2020]第6008號《深圳震有科技股份有限公司擬收購股權所涉及的杭州晨曉科技股份有限公司股東全部權益價值項目咨詢報告》以及前次股權轉讓價格為參考，經各方協商確定。

考慮到梅永洪系公司早期創業股東，自2011年9月起即開始持有杭州晨曉股權，在杭州晨曉歷次股權變動中其所持股權收益亦有所上升，以其早期持有成本與本次交易價格對比不具有參考性。故，除梅永洪外，本次交易對手方李明偉、一村資本、根誠投資、萬隆光電取得杭州晨曉股權成本與本次交易對價的差額如下：

注：本處所指取得股權時間系交易協議簽署時間。

綜上，本次轉讓系結合杭州晨曉經營現狀、技術能力、行業地位及未來發展等因素，以具有證券、期貨相關業務評估資質的評估機構出具的價值咨詢報告為基礎，經轉讓各方協商確定，價格公允。

（二）說明本次投資未設置相關投資利益保障措施的原因及合理性，以及公司如何控制投資風險。

1、本次投資未設置業績承諾、業績補償等相關投資利益保障措施符合《上市公司重大資產重組管理辦法》的規定

《上市公司重大資產重組管理辦法》第三十五條規定，“采取收益現值法、假設開發法等基于未來收益預期的方法對擬購買資產進行評估或者估值并作為定價參考依據的，上市公司應當在重大資產重組實施完畢后3年內的年度報告中單獨披露相關資產的實際盈利數與利潤預測數的差異情況，并由會計師事務所對此出具專項審核意見；交易對方應當與上市公司就相關資產實際盈利數不足利潤預測數的情況簽訂明確可行的補償協議。

預計本次重大資產重組將攤薄上市公司當年每股收益的，上市公司應當提出填補每股收益的具體措施，并將相關議案提交董事會和股東大會進行表決。負責落實該等具體措施的相關責任主體應當公開承諾，保證切實履行其義務和責任。

上市公司向控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人之外的特定對象購買資產且未導致控制權發生變更的，不適用本條前二款規定，上市公司與交易對方可以根據市場化原則，自主協商是否采取業績補償和每股收益填補措施及相關具體安排。”

綜上，本次交易不構成重大資產重組，本次交易對方并非上市公司控股股東、實際控制人或其控制的關聯人，也未因本次交易而導致上市公司控制權發生變更，經交易各方根據市場化原則自主協商，未設置業績承諾、業績補償等投資利益保障措施符合《上市公司重大資產重組管理辦法》的規定。

2、本次交易完成后，震有科技將對標的公司進行***管理

本次交易完成后，震有科技直接持有杭州晨曉55.99%的股份，直接控股杭州晨曉。交易協議中明確本次交易完成后，震有科技有權推薦3名董事（董事會共計5名董事）、1名監事（監事會主席將由震有科技推薦的人員擔任）及財務總監。杭州晨曉需要在本次交易完成后按照震有科技要求制定并修改公司章程、股東大會議事規則、董事會議事規則、監事會議事規則及總經理工作細則等內部控制制度。

基于此，本次交易完成后，震有科技可控制杭州晨曉股東大會、董事會，實現對杭州晨曉的***管理及業務整合。

3、本次交易設置了人員綁定安排，有助于保障標的公司可持續發展

為保證標的公司持續穩定發展，控制投資風險，本次交易協議中已約定，杭州晨曉管理層團隊（含轉讓方梅永洪）在2027年6月30之前、其他核心人員在2025年6月30日之前不得從標的公司離職，人員穩定將為業務穩定奠定良好基礎。杭州晨曉還與其核心人員簽署了保密及競業限制協議，上述措施有利于增強杭州晨曉的經營穩定性和可持續發展。

本次交易完成后，杭州晨曉***股東王志駿、劉艾仍持有杭州晨曉26.09%的股份，杭州晨曉員工持股平臺（合伙人主要系杭州晨曉管理層及核心員工）杭州芯橋仍持有杭州晨曉12.22%的股份，杭州晨曉的持續盈利及發展與***股東、核心員工的利益是一致的，該等安排有利于充分調動人員積極性，保障杭州晨曉的持續盈利能力。

4、杭州晨曉自身擁有較強技術實力，有助于保障杭州晨曉市場競爭力

杭州晨曉自成立以來，一直致力于***新國際標準的基于MPLS-TP分組網絡技術的產品和技術開發，其產品開發周期較長、研發投入較大，研發過程涉及包含芯片技術、軟件技術、硬件技術等多種技術的融合技術，具有較高的技術門檻。其用于4G/5G回傳承載網的PTN系列產品主要用于構建大型通信網絡，可滿足整個城域網建需求，屬于國家基礎網絡設施，產品具有很強的粘性和排他性，也使得杭州晨曉與客戶的合作相互依存度高，合作關系具有從長期性和戰略性。

杭州晨曉員工亦研發人員為主，截至2021年12月31日杭州晨曉研發人員55名，占其員工總人數的比例超過80%，研發人員均來自于行業內知名企業，具有豐富的專業經驗和知識背景。同時，杭州晨曉具有較強的技術儲備，截至2021年12月31日，杭州晨曉擁有20余項專利權、30余項計算機軟件著作權。此外，杭州晨曉在技術和產品上具有較強的前瞻性，通過不斷加大研發投入及加強制造管理，在相關領域形成了核心競爭優勢。

因此，杭州晨曉在產品研發和技術成果轉化上均具備良好基礎，為公司可持續發展提供了強力保證。

綜上，本次交易對方并非上市公司控股股東、實際控制人或其控制的關聯人，經交易各方根據市場化原則協商定價，未設置業績承諾、業績補償等相關投資利益保障措施符合《上市公司重大資產重組管理辦法》的規定。上市公司交易完成后將***管理杭州晨曉，并已設置人員綁定安排，從股東大會、董事會及日常經營層面完成對杭州晨曉的控制，實現投資風險控制。本次交易未設置業績承諾、業績補償等相關投資利益保障措施系正常商業安排，具有合理性。

保薦機構核查程序及意見：

針對上述事項，保薦機構執行了以下核查程序：

1、查閱《上市公司重大資產重組管理辦法》；

2、查閱本次擬收購杭州晨曉科技股份有限公司的股份轉讓協議；

3、查閱杭州晨曉與其核心人員簽署的保密及競業限制協議；

4、查閱杭州晨曉專利證書及著作權相關文件。

經核查，保薦機構認為：

公司對上述問題的回復內容符合公司實際情況，經交易各方根據市場化原則協商定價，未設置業績承諾、業績補償等相關投資利益保障措施具有合理性。

獨立董事核查意見：

經核查，獨立董事認為：公司對上述問題的回復內容符合公司實際情況，經交易各方根據市場化原則協商定價，未設置業績承諾、業績補償等相關投資利益保障措施合理。

4、前期公告顯示，公司2021年實現營業收入46,429.46萬元，扣非歸母凈利潤為-11,435.75萬元；公司2022年一季度實現營業收入6,524.73萬元，扣非歸母凈利潤為-3,783.04萬元，虧損幅度較去年同期持續擴大。同時，2021年公司經營活動產生的現金流量凈額為-23,013.03萬元，連續三年經營活動產生的現金流量凈額為負。在此背景下，請公司：（1）說明在公司現金流較為緊張、資金需求較大的情況下，本次進行大額股權投資是否符合公司利益及其必要性；（2）結合相關財務指標情況，說明本次收購支付現金對價是否會對上市公司短期及中期流動性造成壓力，以及是否可能對公司的財務狀況、資金周轉、項目研發、日常經營等產生不利影響。請公司持續督導機構與獨立董事勤勉盡責，認真核查本次交易，并就上述事項發表獨立意見。

公司回復：

（一）說明在公司現金流較為緊張、資金需求較大的情況下，本次進行大額股權投資是否符合公司利益及其必要性；

中國是全球***大的光通信設備市場，國內光通信設備行業***具綜合競爭力的企業主要有華為、中興通訊、烽火通信等，上述企業占據了較大市場份額。

杭州晨曉自成立以來，一直致力于光傳輸網絡技術的產品和技術開發，提供可滿足大型城域網從核心層到匯聚層和接入層的整體解決方案，主要應用領域包含4G/5G移動回傳、能源、交通、政企等大型數據傳輸網絡，為業界為數不多的除華為、中興、烽火通信之外能提供全系列基于MPLS-TP/OTN技術標準的整體解決方案提供商。

震有科技為專業從事通信網絡設備及技術解決方案的綜合通信系統供應商，經過多年的技術研發及經驗積累，形成了包括核心層、匯聚層和接入層的覆蓋公網通信和專網通信的***絡產品體系，產品及解決方案包括核心網、接入網、光網絡、指揮調度、智慧應用等。公司的發展，不僅需要依靠內部的增長，也需要外部的資源實現業務整合和優化，公司需要客戶資源穩定、研發能力成熟的公司來豐富或強化公司的產品線，實現公司長期的發展戰略規劃。

本次交易完成后，杭州晨曉將納入公司的合并報表范圍，提升公司的經營規模和營收水平，同時杭州晨曉會帶來市場布局完善和產品多元化的優勢，將進一步增強公司的市場拓展能力、盈利能力和抗風險能力。本次股權投資符合公司的長期戰略發展，有利于進一步提高公司在光網絡通信產品的技術和研發水平，符合公司利益，具有必要性。

（二）結合相關財務指標情況，說明本次收購支付現金對價是否會對上市公司短期及中期流動性造成壓力，以及是否可能對公司的財務狀況、資金周轉、項目研發、日常經營等產生不利影響。

1、公司短期及中期流動性情況

截止2022年3月31日，公司貨幣資金余額為31,263.56萬元，扣除不符合現金及現金等價物標準的貨幣資金1,538.18萬元后，現金及現金等價物余額為29,725.38萬元。公司預留的日常營運資金較為充足，流動資產占比高，能滿足日常經營資金需求。

單位：萬元

針對公司現金流問題，本公司將綜合運用票據結算、銀行借款、再融資等多種融資手段，并采取長、短期融資方式適當結合，優化融資結構的方法，保持融資持續性與靈活性之間的平衡。本公司與多家商業銀行保持多年良好的合作關系，取得銀行授信額度以滿足營運資金需求和資本開支。截至2022年6月1日，公司從多家商業銀行取得銀行授信額度具體如下：

單位：萬元

公司2022年一季度末資產負債率為28.54%，資產負債率較低；公司可使用的銀行授信額度達28,106.21萬元，遠大于公司借款金額，具有較強的融資能力及債務償還能力。

本次收購支付現金對價會對上市公司短期流動性有一定壓力，對中期流動性壓力較小，整體風險可控。

2、對公司的財務狀況、資金周轉的影響。

根據天健會計師事務所（特殊普通合伙）出具的《杭州晨曉科技股份有限公司2021年度審計報告》（天健審〔2022〕355號）及杭州晨曉提供的財務報表，杭州晨曉***近一年又一期的主要財務數據如下：

單位：萬元

杭州晨曉2021年度營業收入5,119.88萬元，凈利潤-319.51萬元，2022年一季度營業收入1,425.20萬元，產生盈利321.62萬元，經營情況扭虧轉盈，合并報表后預期對公司財務狀況產生正收益。

針對上市公司未來潛在支付8,198萬元股權款不同假設情景，上市公司2022年3月末償債能力指標如下表所示：

公司對支付股權款的合并報表進行模擬，財務指標流動比率、速動比率均較高，因此支付股權款對公司資金周轉影響較小。

3、對項目研發及日常經營的影響

為滿足公司的研發需求，目前公司已租賃了研發場地，并將繼續使用公司現有的研發和實驗設備實現技術優化升級，通過場地租賃及使用公司現有研發設備的方式進行產品研究開發不會對公司項目研發產生重大不利影響，同時，本次股權收購將形成雙方在技術方面的協同效應，進一步提高公司在光網絡通信產品的技術和研發水平。

杭州晨曉成立于2008年，具有相對完善的管理體系以及財務體系，目前經營情況良好，公司近期的資金計劃安排充分，因此本次收購不會對公司日常經營產生不利影響。

保薦機構核查程序及意見：

針對上述事項，保薦機構執行了以下核查程序：

1、訪談公司相關產品的研發負責人，了解杭州晨曉的技術優勢和核心競爭力；了解杭州晨曉與公司產品的協同效應；

2、查閱公司2022年1-3月的財務報表；

3、查閱公司從商業銀行取得的授信協議；

4、查閱杭州晨曉2021年年度審計報告及2022年1-3月的財務報表。

經核查，保薦機構認為：

公司對上述問題的回復內容符合公司實際情況，公司本次變更募投項目及使用募集資金進行收購事項，是根據公司發展戰略和實際經營需求，結合募集資金實際使用情況進行的必要調整，有利于提高募集資金使用效率，對提升公司核心競爭力具有積極作用，符合公司利益、具有必要性；本次收購支付現金對價對公司財務狀況、資金周轉、項目研發、日常經營等不會產生重大不利影響。

獨立董事核查意見：

經核查，獨立董事認為：公司對上述問題的回復內容符合公司實際情況，公司本次變更募投項目及使用募集資金進行收購事項，是根據公司發展戰略和實際經營需求，結合募集資金實際使用情況進行的必要調整，有利于提高募集資金使用效率，對提升公司核心競爭力具有積極作用，符合公司利益、具有必要性；本次收購支付現金對價對公司財務狀況、資金周轉、項目研發、日常經營等不會產生重大不利影響。

特此公告。

深圳震有科技股份有限公司董事會

2022年6月9日

企行公司主營業務： 公司注冊、公司變更、代理記賬、涉稅處理、公司轉讓、公司注銷、公司戶車牌轉讓，投資/資產/基金類公司轉讓， 免費咨詢電話：400-006-0010