證券代碼：603033 證券簡稱：三維股份 公告編號：2022-034

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

一、董事會會議召開情況

三維控股集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆董事會第十九次會議通知和文件于2022年6月7日以電話、郵件方式送達(dá)公司全體董事，會議于2022年6月11日在公司四樓會議室以現(xiàn)場結(jié)合通訊的方式召開。會議應(yīng)出席董事7人，實(shí)際出席董事7人。會議由董事長葉繼躍召集并主持,公司監(jiān)事、高級管理人員列席會議。本次會議的召集、召開及表決程序符合《中華人民共和國公司法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

二、董事會會議審議情況

1、審議通過《關(guān)于及其摘要的議案》

為進(jìn)一步完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，促進(jìn)公司建立、健全激勵約束的長效機(jī)制，充分調(diào)動公司（子公司）董事、中高層管理人員、核心骨干員工以及董事會認(rèn)為應(yīng)當(dāng)激勵的對公司經(jīng)營業(yè)績和未來發(fā)展有直接影響的其他員工的積極性、責(zé)任感和使命感，有效地將股東利益、公司利益和經(jīng)營者個人利益結(jié)合在一起，共同關(guān)注公司的長遠(yuǎn)發(fā)展，并為之共同努力奮斗，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》等有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司目前執(zhí)行的薪酬體系和績效考核體系等管理制度，公司制訂了《三維控股集團(tuán)股份有限公司2022年限制性股票激勵計(jì)劃（草案）》及其摘要。

具體內(nèi)容詳見公司在上海證券交易所官方網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《三維控股集團(tuán)股份有限公司2022年限制性股票激勵計(jì)劃（草案）》及《三維控股集團(tuán)股份有限公司2022年限制性股票激勵計(jì)劃（草案）摘要公告》（公告編號：2022-036)。

關(guān)聯(lián)董事葉繼躍、陳曉宇、葉軍、趙向異已回避表決。

表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)，4票回避。

該議案尚需提交公司2022年第二次臨時股東大會審議。

2、審議通過《關(guān)于的議案》

為保證公司2022年限制性股票激勵計(jì)劃的順利實(shí)施，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，并結(jié)合公司實(shí)際情況，公司制定了《三維控股集團(tuán)股份有限公司2022年限制性股票激勵計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》。

具體內(nèi)容詳見公司在上海證券交易所官方網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《三維控股集團(tuán)股份有限公司2022年限制性股票激勵計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》。

關(guān)聯(lián)董事葉繼躍、陳曉宇、葉軍、趙向異已回避表決。

表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)，4票回避。

該議案尚需提交公司2022年第二次臨時股東大會審議。

3、審議通過《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司2022年限制性股票激勵計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》

為了具體實(shí)施公司2022年限制性股票激勵計(jì)劃，公司董事會擬提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司限制性股票激勵計(jì)劃的有關(guān)事項(xiàng)。

（1）提請公司股東大會授權(quán)董事會負(fù)責(zé)具體實(shí)施公司2022年限制性股票激勵計(jì)劃的以下事項(xiàng)（包括但不限于）：

①授權(quán)董事會確定公司2022年限制性股票激勵計(jì)劃的授予日；

②授權(quán)董事會在公司出現(xiàn)資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)或縮股、配股等事宜時，按照公司2022限制性股票激勵計(jì)劃規(guī)定的方式對限制性股票授予數(shù)量進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整；

③授權(quán)董事會在公司出現(xiàn)資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)或縮股、配股、派息等事宜時，按照公司2022年限制性股票激勵計(jì)劃規(guī)定的方法對限制性股票授予價格進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整；

④授權(quán)董事會在激勵對象符合條件時向激勵對象授予限制性股票并辦理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括與激勵對象簽署《限制性股票授予協(xié)議書》、向證券交易所提出授予申請、向登記結(jié)算公司申請辦理有關(guān)登記結(jié)算業(yè)務(wù)等；

⑤授權(quán)董事會決定激勵對象是否可以解除限售；

⑥授權(quán)董事會辦理激勵對象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向證券交易所提出解除限售申請、向登記結(jié)算公司申請辦理有關(guān)登記結(jié)算業(yè)務(wù)等；

⑦授權(quán)董事會辦理公司2022年限制性股票激勵計(jì)劃的變更與終止，包括但不限于取消激勵對象的解除限售資格，對激勵對象尚未解除限售的限制性股票回購注銷，辦理已身故（死亡）的激勵對象尚未解除限售的限制性股票繼承事宜，終止公司限制性股票激勵計(jì)劃；

⑧授權(quán)董事會對公司2022年限制性股票激勵計(jì)劃進(jìn)行管理和調(diào)整，在與2022年限制性股票激勵計(jì)劃一致的前提下，不定期制定或修改該計(jì)劃的管理和實(shí)施規(guī)定。但如果法律、法規(guī)或相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)要求該等修改需得到股東大會或/和相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)，則董事會的該等修改必須得到相應(yīng)的批準(zhǔn)。

（2）授權(quán)董事會實(shí)施限制性股票激勵計(jì)劃所需的其他必要事宜，但有關(guān)文件明確規(guī)定需由股東大會行使的權(quán)利除外。

（3）提請股東大會為本次激勵計(jì)劃的實(shí)施，授權(quán)董事會委任收款銀行、會計(jì)師、律師等中介機(jī)構(gòu)。

（4）提請公司股東大會同意，向董事會授權(quán)的期限與本次股權(quán)激勵計(jì)劃有效期一致。上述授權(quán)事項(xiàng)，除法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)章、規(guī)范性文件、本次股權(quán)激勵計(jì)劃或公司章程有明確規(guī)定需由董事會決議通過的事項(xiàng)外，其他事項(xiàng)可由董事長或其授權(quán)的適當(dāng)人士代表董事會直接行使。

關(guān)聯(lián)董事葉繼躍、陳曉宇、葉軍、趙向異已回避表決。

表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)，4票回避。

該議案尚需提交公司2022年第二次臨時股東大會審議。

4、審議通過《關(guān)于提請召開公司2022年第二次臨時股東大會的議案》

根據(jù)《公司法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，公司董事會提議于2022年6月28日召開公司2022年第二次臨時股東大會審議股權(quán)激勵相關(guān)事項(xiàng)。

具體內(nèi)容詳見公司在上海證券交易所官方網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《三維控股集團(tuán)股份有限公司關(guān)于召開2022年第二次臨時股東大會的通知》（公告編號：2022-038）。

表決結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

特此公告。

三維控股集團(tuán)股份有限公司

董事會

二二二年六月十三日

證券代碼：603033 證券簡稱：三維股份 公告編號：2022-036

三維控股集團(tuán)股份有限公司

2022年限制性股票激勵計(jì)劃（草案）摘要公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 股權(quán)激勵方式：限制性股票。

● 股份來源：限制性股票的來源為公司向激勵對象定向發(fā)行的本公司A股普通股。

● 股權(quán)激勵的權(quán)益總數(shù)及涉及的標(biāo)的股票總數(shù)：本激勵計(jì)劃擬授予的限制性股票數(shù)量為1,596萬股，約占公司2022年6月10日總股本59,665.96萬股的2.67%。其中，***授予權(quán)益總數(shù)為1,446萬股，占本激勵計(jì)劃擬授出權(quán)益總數(shù)的90.60%，約占公司股本總額59,665.96萬股的2.42%；預(yù)留150萬股，占本激勵計(jì)劃擬授出權(quán)益總數(shù)的9.40%，約占公司股本總額59,665.96萬股的0.25%。

一、公司基本情況

（一）公司簡介

三維控股集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”）成立于1997年8月。經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)及上海證券交易所批準(zhǔn)，公司股票在上海證券交易所掛牌上市，股票簡稱“三維股份”，股票代碼“603033”。

上市日期：2016年12月7日

法定代表人：葉繼躍

注冊地址：浙江省臺州市三門縣海游街道光明中路518號

經(jīng)營范圍：新型紡織材料及特種紡織品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售；其他紡織品的生產(chǎn)及銷售；紡織品、機(jī)械設(shè)備及化工產(chǎn)品（不含化學(xué)危險(xiǎn)品和易制毒化學(xué)品）的批發(fā)、傭金代理（拍賣除外）及其進(jìn)出口業(yè)務(wù)。（以上商品進(jìn)出口不涉及國營貿(mào)易、進(jìn)出口配額許可、出口配額招標(biāo)、出口許可證等專項(xiàng)管理的商品）（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）

（二）公司董事會、監(jiān)事會、高管人員構(gòu)成情況

（三）近三年主要業(yè)績情況

單位：元 幣種：人民幣

二、股權(quán)激勵計(jì)劃目的

為進(jìn)一步完善公司的法人治理結(jié)構(gòu)，促進(jìn)公司建立、健全激勵約束的長效機(jī)制，充分調(diào)動公司（含子公司）董事、中高層管理人員及核心骨干員工以及董事會認(rèn)為應(yīng)當(dāng)激勵的對公司經(jīng)營業(yè)績和未來發(fā)展有直接影響的其他員工的積極性、責(zé)任感和使命感，有效地將股東利益、公司利益和經(jīng)營者個人利益結(jié)合在一起，共同關(guān)注公司的長遠(yuǎn)發(fā)展，并為之共同努力奮斗，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》等有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司目前執(zhí)行的薪酬體系和績效考核體系等管理制度，制定本股權(quán)激勵計(jì)劃。

三、股權(quán)激勵方式及標(biāo)的股票來源

本激勵計(jì)劃采取的激勵工具為限制性股票，限制性股票來源為公司向激勵對象定向發(fā)行的本公司A股普通股。

四、擬授出的權(quán)益數(shù)量

本激勵計(jì)劃擬授予的限制性股票數(shù)量總額為1,596萬股，占公司截至2022年6月10日股本總額59,665.96萬股的2.67%。其中，***授予權(quán)益總數(shù)為1,446萬股，占本激勵計(jì)劃擬授出權(quán)益總數(shù)的90.60%，約占公司股本總額59,665.96萬股的2.42%；預(yù)留150萬股，占本激勵計(jì)劃擬授出權(quán)益總數(shù)的9.40%，約占公司股本總額59,665.96萬股的0.25%。

公司在全部有效期內(nèi)的股權(quán)激勵計(jì)劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)累計(jì)未超過公司股本總額的10%。本激勵計(jì)劃中任何一名激勵對象所獲授限制性股票數(shù)量未超過公司股本總額的1%。

五、激勵對象的范圍及各自所獲授的權(quán)益數(shù)量

（一）激勵對象的確定依據(jù)

1、激勵對象確定的法律依據(jù)

本激勵計(jì)劃激勵對象根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》等有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件和《三維控股集團(tuán)股份有限公司章程》的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況而確定。

2、激勵對象確定的職務(wù)依據(jù)

本激勵計(jì)劃的激勵對象為公司（含子公司）董事、中高層管理人員、核心骨干員工以及董事會認(rèn)為應(yīng)當(dāng)激勵的對公司經(jīng)營業(yè)績和未來發(fā)展有直接影響的其他員工。對符合本激勵計(jì)劃的激勵對象范圍的人員，由公司董事會薪酬與考核委員會擬定名單，并經(jīng)公司監(jiān)事會核實(shí)確定。

（二）激勵對象的范圍

本激勵計(jì)劃授予涉及的激勵對象共計(jì)195人，包括公司（含子公司）董事、中高層管理人員、核心骨干員工以及董事會認(rèn)為應(yīng)當(dāng)激勵的對公司經(jīng)營業(yè)績和未來發(fā)展有直接影響的其他員工。

以上激勵對象中，董事、高級管理人員必須經(jīng)股東大會選舉或公司董事會聘任。所有激勵對象必須在本激勵計(jì)劃授予時及考核期內(nèi)在公司或公司的子公司任職并簽署勞動合同、勞務(wù)協(xié)議或聘用合同。

本激勵計(jì)劃涉及的激勵對象不包括獨(dú)立董事、監(jiān)事及單獨(dú)或合計(jì)持有公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女。

預(yù)留權(quán)益的授予對象應(yīng)當(dāng)在本激勵計(jì)劃經(jīng)股東大會審議通過后12個月內(nèi)明確，經(jīng)董事會提出、獨(dú)立董事及監(jiān)事會發(fā)表明確意見、律師事務(wù)所發(fā)表專業(yè)意見并出具法律意見書后，公司在***網(wǎng)站按要求及時準(zhǔn)確披露激勵對象相關(guān)信息。超過12個月未明確激勵對象的，預(yù)留權(quán)益失效。預(yù)留激勵對象的確定標(biāo)準(zhǔn)參照***授予的標(biāo)準(zhǔn)確定。

（三）激勵對象的名單及擬授出權(quán)益分配情況

本激勵計(jì)劃授予的限制性股票在各激勵對象間的分配情況如下表所示：

注：1、上表中數(shù)值若出現(xiàn)總數(shù)與各分項(xiàng)數(shù)值之和尾數(shù)不符，均為四舍五入原因所致。

2、上述股本總額以公司截至2022年6月10日股本總額59,665.96萬股為準(zhǔn)。

本次激勵對象詳細(xì)名單詳見公司于2022年6月13日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）上披露的《公司2022年限制性股票激勵計(jì)劃***授予激勵對象名單》。

六、限制性股票的授予價格及確定方法

（一）限制性股票的***授予價格

限制性股票的***授予價格為每股14.78元，即滿足授予條件后，激勵對象可以每股14.78元的價格購買公司向激勵對象增發(fā)的本公司A股普通股。

（二）限制性股票***授予價格的確定方法

本激勵計(jì)劃***授予部分限制性股票的授予價格不低于股票票面金額，且不低于下列價格較高者：

1、本激勵計(jì)劃草案公告前1個交易日公司股票交易均價（前1個交易日股票交易總額/前1個交易日股票交易總量）的50%，為每股14.77元；

2、本計(jì)劃草案公告前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價（股票交易總額/交易總量）之一的50%，為每股13.22元、12.44元、12.72元。

（三）預(yù)留部分限制性股票的授予價格的確定方法。

預(yù)留部分限制性股票在每次授予前須召開董事會審議通過相關(guān)議案，并披露授予情況的公告。預(yù)留部分限制性股票的授予價格不低于股票票面金額，且不低于下列價格較高者：

1、預(yù)留限制性股票授予董事會決議公告前1個交易日公司股票交易均價（前1個交易日股票交易總額/前1個交易日股票交易總量）的50%；

2、預(yù)留限制性股票授予董事會決議公告前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一的50%。

七、本激勵計(jì)劃的時間安排

（一）激勵計(jì)劃的有效期

本激勵計(jì)劃有效期自限制性股票授予登記完成之日起至所有激勵對象獲授的限制性股票全部解除限售或回購注銷之日止，***長不超過66個月。

（二）激勵計(jì)劃的授予日

本激勵計(jì)劃的授予日在公司股東大會審議通過后由董事會確定，授予日必須為交易日。自公司股東大會審議通過本激勵計(jì)劃且授予條件成就之日起60日內(nèi)，公司將按相關(guān)規(guī)定召開董事會對本激勵計(jì)劃的激勵對象進(jìn)行授予，并完成登記、公告等相關(guān)程序。公司未能在60日內(nèi)完成上述工作的，終止實(shí)施本激勵計(jì)劃，未授予的限制性股票失效。預(yù)留限制性股票授予日由公司董事會在股東大會審議通過本計(jì)劃后的12個月內(nèi)另行確定，超過12個月未明確激勵對象的，預(yù)留權(quán)益失效。

授予日必須為交易日，且不得為下列期間：

1、公司年度報(bào)告、半年度報(bào)告公告前三十日內(nèi)，因特殊原因推遲定期報(bào)告公告日期的，自原預(yù)約公告日前三十日起算，至公告前一日；

2、公司季度報(bào)告、業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報(bào)公告前十日內(nèi)；

3、自可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)生之日或者進(jìn)入決策程序之日，至依法披露之日；

4、中國證監(jiān)會及上海證券交易所規(guī)定的其他期間。

上述公司不得授出限制性股票的期間不計(jì)入60日期限之內(nèi)。

（三）激勵計(jì)劃的限售期和解除限售安排

本激勵計(jì)劃***授予限制性股票的限售期分別為***授予限制性股票登記完成之日起12個月、24個月、36個月。若預(yù)留限制性股票于2022年授予，則限售期分別為預(yù)留授予限制性股票登記完成之日起12個月、24個月、36個月；若預(yù)留限制性股票于2023年授予，則限售期分別為預(yù)留授予限制性股票登記完成之日起12個月、24個月。激勵對象根據(jù)本激勵計(jì)劃獲授的限制性股票在限售期內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)?；騼斶€債務(wù)。激勵對象因獲授的尚未解除限售的限制性股票而取得的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票紅利、股票拆細(xì)等股份同時按本激勵計(jì)劃進(jìn)行限售。

限售期滿后，公司為滿足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事宜，未滿足解除限售條件的激勵對象持有的限制性股票由公司回購注銷。

本激勵計(jì)劃***授予的限制性股票自授予登記完成之日起滿12個月后，解除限售期及各期解除限售時間安排如下表所示：

若預(yù)留部分的限制性股票于2022年授予，則預(yù)留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售時間安排與***授予部分保持一致；

若預(yù)留部分的限制性股票于2023年授予，則解除限售期及各期解除限售時間安排如下表：

激勵對象對應(yīng)解除限售期內(nèi)不得解除限售的限制性股票，不得遞延至以后年度進(jìn)行解除限售，該等限制性股票由公司回購注銷。

激勵對象獲授的限制性股票由于資本公積金轉(zhuǎn)增股本、股票紅利、股票拆細(xì)而取得的股份同時限售，不得在二級市場出售或以其他方式轉(zhuǎn)讓，該等股份的解除限售期與限制性股票解除限售期相同。若屆時限制性股票回購注銷的，則因前述原因獲得的股份同時回購注銷。

（四） 額外限售期

1、所有限制性股票的持有人（包括通過非交易過戶方式獲得股票的持有人）在每批次限售期屆滿之日起的6個月內(nèi)不以任何形式向任意第三人轉(zhuǎn)讓當(dāng)批次已滿足解除限售條件的限制性股票。

2、所有限制性股票持有人（包括通過非交易過戶方式獲得股票的持有人）在限售期屆滿之日起的6個月后由公司統(tǒng)一辦理各批次滿足解除限售條件的限制性股票的解除限售事宜。

3、為避免疑問，滿足解除限售條件的激勵對象在限售期內(nèi)發(fā)生異動不影響限售期屆滿之日起的6個月后公司為激勵對象辦理當(dāng)批次已滿足解除限售條件的限制性股票的解除限售事宜。

（五）激勵計(jì)劃的禁售規(guī)定

本次限制性股票激勵計(jì)劃的禁售規(guī)定按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件和《三維控股集團(tuán)股份有限公司章程》執(zhí)行，具體規(guī)定如下：

1、激勵對象為公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%；在離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。

2、激勵對象為公司董事和高級管理人員的，將其持有的本公司股票在買入后6個月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有， 本公司董事會將收回其所得收益。

3、激勵對象減持公司股票還需遵守《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》、《上海證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實(shí)施細(xì)則》等相關(guān)規(guī)定。

4、本激勵計(jì)劃有效期內(nèi)，如《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有股份轉(zhuǎn)讓的有關(guān)規(guī)定發(fā)生了變化，則該部分激勵對象轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股票應(yīng)當(dāng)在轉(zhuǎn)讓時符合修改后的《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定。

八、限制性股票的授予條件及解除限售條件

（一）限制性股票的授予條件

同時滿足下列授予條件時，公司應(yīng)向激勵對象授予限制性股票；反之，若下列任一授予條件未達(dá)成的，則不能向激勵對象授予限制性股票。

1、公司未發(fā)生如下任一情形：

（1）***近一個會計(jì)年度財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告被注冊會計(jì)師出具否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；

（2）***近一個會計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊會計(jì)師出具否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；

（3）上市后36個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進(jìn)行利潤分配的情形；

（4）法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵的；

（5）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

2、激勵對象未發(fā)生如下任一情形：

（1）***近12個月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

（2）***近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

（3）***近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；

（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；

（5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；

（6）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

（二）限制性股票的解除限售條件

解除限售期內(nèi)，必須同時滿足下列條件，激勵對象獲授的限制性股票方可依據(jù)激勵計(jì)劃解除限售：

1、公司未發(fā)生如下任一情形：

（1）***近一個會計(jì)年度財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告被注冊會計(jì)師出具否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；

（2）***近一個會計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊會計(jì)師出具否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；

（3）上市后***近36個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進(jìn)行利潤分配的情形；

（4）法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵的；

（5）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

2、激勵對象未發(fā)生如下任一情形：

（1）***近12個月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

（2）***近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

（3）***近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；

（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；

（5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；

（6）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

公司發(fā)生上述第1條規(guī)定情形之一的，所有激勵對象根據(jù)本激勵計(jì)劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票應(yīng)當(dāng)由公司按回購注銷；某一激勵對象發(fā)生上述第2條規(guī)定情形之一的，該激勵對象根據(jù)本激勵計(jì)劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票應(yīng)當(dāng)由公司按回購注銷。

3、公司層面業(yè)績考核要求

本激勵計(jì)劃授予的限制性股票，在2022-2024年的三個會計(jì)年度中，分年度進(jìn)行業(yè)績考核并解除限售，每個會計(jì)年度考核一次，以達(dá)到下列公司業(yè)績考核目標(biāo)作為激勵對象的解除限售條件。各年度公司業(yè)績考核目標(biāo)如下表所示：

注：上述“凈利潤”指公司經(jīng)審計(jì)合并報(bào)表的歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤，并剔除公司實(shí)施本次及其他激勵計(jì)劃產(chǎn)生的股份支付費(fèi)用影響為計(jì)算依據(jù)，下同。

若當(dāng)期公司業(yè)績考核達(dá)標(biāo)，則激勵對象獲授的限制性股票按照本計(jì)劃的規(guī)定解除限售。若當(dāng)期公司業(yè)績考核未達(dá)標(biāo)，則公司按照本計(jì)劃的規(guī)定以授予價格回購注銷對應(yīng)考核年度所有激勵對象已獲授的限制性股票。

4、 分子公司/部門層面業(yè)績考核要求

根據(jù)激勵對象所屬分子公司或部門與公司之間的績效承諾完成情況進(jìn)行相應(yīng)的限售解除。屆時根據(jù)下表確定分子公司/部門解除限售的比例：

在上一年度考核中分子公司或部門績效考核得分大于等于80分的，才能全額或者部分解除限售分子公司或部門內(nèi)激勵對象當(dāng)期擬解除限售的限制性股票份額；績效考核得分小于80分的，按照本激勵計(jì)劃的規(guī)定，該分子公司或部門內(nèi)激勵對象當(dāng)期擬解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按照本計(jì)劃規(guī)定的價格回購注銷。

5、激勵對象個人層面績效考核

公司在滿足解除限售業(yè)績考核的前提下，根據(jù)制定的《三維控股集團(tuán)股份有限公司2022年限制性股票激勵計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》，薪酬與考核委員會將對激勵對象每個考核年度的綜合表現(xiàn)進(jìn)行打分，個人當(dāng)年實(shí)際解除限售額度=解除限售系數(shù)×個人當(dāng)年計(jì)劃解除限售額度。

激勵對象的績效考核結(jié)果劃分為***、合格和不合格三個檔次，考核評價表適用于考核對象。屆時根據(jù)下表確定激勵對象解除限售的比例：

在公司業(yè)績目標(biāo)及分子公司/部門層面業(yè)績達(dá)成的前提下，激勵對象按照績效考核結(jié)果對應(yīng)的個人當(dāng)年實(shí)際解除限售額度來解除限售。個人當(dāng)年實(shí)際解除限售額度=個人當(dāng)年計(jì)劃解除限售額度×分子公司/部門層面解除限售系數(shù)×個人層面解除限售系數(shù)。

因公司層面業(yè)績考核或個人層面績效考核導(dǎo)致當(dāng)期可解除限售的股份未全額解除限售的，對應(yīng)的限制性股票不得解除限售且不得遞延至下期解除限售，由公司按照本計(jì)劃規(guī)定的價格回購注銷。

（三）考核指標(biāo)的科學(xué)性和合理性說明

公司本次股權(quán)激勵計(jì)劃考核指標(biāo)分為三個層次，分別為公司層面業(yè)績考核、分子公司/部門層面業(yè)績考核和個人層面績效考核。

公司選取歸屬于上市公司股東的凈利潤增長率作為業(yè)績考核指標(biāo)，能夠客觀反映公司盈利能力、成長能力、股東回報(bào)和公司價值創(chuàng)造，是反映公司經(jīng)營效益和價值創(chuàng)造的核心指標(biāo)。經(jīng)過合理預(yù)測并兼顧激勵計(jì)劃的激勵作用，公司為本次限制性股票激勵計(jì)劃設(shè)定了前述公司層面業(yè)績考核目標(biāo)。

除公司層面的業(yè)績考核，公司對分子公司/部門和個人還設(shè)置了較為嚴(yán)格的績效考核指標(biāo)，能夠?qū)Ψ肿庸?部門和激勵對象的工作績效作出較為準(zhǔn)確、***的綜合評價。公司將根據(jù)激勵對象前一年度績效考評結(jié)果，確定分子公司/部門和激勵對象個人是否達(dá)到解除限售的條件。

綜上，公司本次激勵計(jì)劃業(yè)績考核指標(biāo)的設(shè)定具有良好的科學(xué)性和合理性，考核體系具有***性、綜合性及可操作性，對激勵對象具有激勵和約束效果，有利于增強(qiáng)核心經(jīng)營管理團(tuán)隊(duì)的責(zé)任心，充分調(diào)動其積極性，從而提升公司競爭能力、為股東創(chuàng)造更高效、更持久的價值回報(bào)，能夠達(dá)到本次激勵計(jì)劃的考核目的。

九、權(quán)益數(shù)量和權(quán)益價格的調(diào)整方法和程序

（一）限制性股票數(shù)量的調(diào)整方法

若在本激勵計(jì)劃公告當(dāng)日至激勵對象完成限制性股票股份登記期間，公司有資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)、配股、縮股等事項(xiàng)，應(yīng)對限制性股票數(shù)量進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下：

1、資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)

Q=Q0×（1+n）

其中：Q0為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；n為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或拆細(xì)后增加的股票數(shù)量）；Q為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。

2、配股

Q=Q0×P1×（1+n）÷（P1+P2×n）

其中：Q0為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；P1為股權(quán)登記日當(dāng)日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前公司總股本的比例）；Q為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。

3、縮股

Q=Q0×n

其中：Q0為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；n為縮股比例（即1股公司股票縮為n股股票）；Q為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。

4、增發(fā)

公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，限制性股票數(shù)量不做調(diào)整。

（二）限制性股票授予價格的調(diào)整方法

若在本激勵計(jì)劃公告當(dāng)日至激勵對象完成限制性股票股份登記期間，公司有資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)、配股、縮股或派息等事項(xiàng)，應(yīng)對限制性股票的授予價格進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下：

1、資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)

P=P0÷（1+n）

其中：P0為調(diào)整前的授予價格；n為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)的比率；P為調(diào)整后的授予價格。

2、配股

P=P0×（P1+P2×n）÷[P1×（1+n）]

其中：P0為調(diào)整前的授予價格；P1為股權(quán)登記日當(dāng)日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前股份公司總股本的比例）；P為調(diào)整后的授予價格。

3、縮股

P=P0÷n

其中：P0為調(diào)整前的授予價格；n為縮股比例；P為調(diào)整后的授予價格。

4、派息

P=P0-V

其中：P0為調(diào)整前的授予價格；V為每股的派息額；P為調(diào)整后的授予價格。經(jīng)派息調(diào)整后，P仍須大于1。

5、增發(fā)

公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，限制性股票的授予價格不做調(diào)整。

（三）限制性股票激勵計(jì)劃調(diào)整的程序

公司股東大會授權(quán)公司董事會，當(dāng)出現(xiàn)前述情況時由公司董事會決定調(diào)整授予價格、限制性股票數(shù)量。律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)就上述調(diào)整是否符合《管理辦法》、《公司章程》和本激勵計(jì)劃的規(guī)定出具專業(yè)意見。調(diào)整議案經(jīng)董事會審議通過后，公司應(yīng)當(dāng)及時披露董事會決議公告，同時公告法律意見書。

十、公司授予權(quán)益及激勵對象解除限售的程序

（一）限制性股票激勵計(jì)劃生效程序

1、公司董事會下設(shè)的薪酬與考核委員會負(fù)責(zé)擬訂本激勵計(jì)劃草案，董事會應(yīng)當(dāng)依法對本激勵計(jì)劃做出決議。董事會審議本激勵計(jì)劃時，作為激勵對象的董事或與其存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事應(yīng)當(dāng)回避表決。董事會應(yīng)當(dāng)在審議通過本激勵計(jì)劃并履行公示、公告程序后，將本激勵計(jì)劃提交股東大會審議；同時提請股東大會授權(quán)，負(fù)責(zé)實(shí)施限制性股票的授予、解除限售和回購等工作。

2、獨(dú)立董事及監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)就本激勵計(jì)劃是否有利于公司持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表意見。公司聘請的律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)對本激勵計(jì)劃出具法律意見書。

3、本激勵計(jì)劃經(jīng)公司股東大會審議通過后方可實(shí)施。公司應(yīng)當(dāng)在召開股東大會前，通過公司網(wǎng)站或者其他途徑，在公司內(nèi)部公示激勵對象的姓名和職務(wù)（公示期不少于10天）。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對股權(quán)激勵名單進(jìn)行審核，充分聽取公示意見。公司應(yīng)當(dāng)在股東大會審議本激勵計(jì)劃前5日披露監(jiān)事會對激勵名單審核及公示情況的說明。

4、公司股東大會在對限制性股票激勵計(jì)劃進(jìn)行投票表決時，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就限制性股票激勵計(jì)劃向所有的股東征集委托投票權(quán)，并且公司在提供現(xiàn)場投票方式時提供網(wǎng)絡(luò)投票的方式。股東大會應(yīng)當(dāng)對《管理辦法》第九條規(guī)定的股權(quán)激勵計(jì)劃內(nèi)容進(jìn)行表決，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過，單獨(dú)統(tǒng)計(jì)并披露除公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、單獨(dú)或合計(jì)持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東的投票情況。

公司股東大會審議股權(quán)激勵計(jì)劃時，作為激勵對象的股東或者與激勵對象存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東，應(yīng)當(dāng)回避表決。

5、本激勵計(jì)劃經(jīng)公司股東大會審議通過，且達(dá)到本激勵計(jì)劃規(guī)定的授予條件時，公司在規(guī)定時間內(nèi)向激勵對象授予限制性股票。經(jīng)股東大會授權(quán)后，董事會負(fù)責(zé)實(shí)施限制性股票的授予、解除限售和回購注銷等工作。

（二）限制性股票的授予程序

1、股東大會審議通過本激勵計(jì)劃后，公司與激勵對象簽署《限制性股票授予協(xié)議書》，以此約定雙方的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。公司董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)辦理具體的限制性股票授予事宜。

2、公司在向激勵對象授出權(quán)益前，董事會應(yīng)當(dāng)就本激勵計(jì)劃設(shè)定的激勵對象獲授權(quán)益的條件是否成就進(jìn)行審議并公告。獨(dú)立董事及監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)同時發(fā)表明確意見。律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)對激勵對象獲授權(quán)益的條件是否成就出具法律意見。

3、公司監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對限制性股票授予日及激勵對象名單進(jìn)行核實(shí)并發(fā)表意見。

4、公司向激勵對象授出權(quán)益與本激勵計(jì)劃的安排存在差異時，獨(dú)立董事、監(jiān)事會（當(dāng)激勵對象發(fā)生變化時）、律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)同時發(fā)表明確意見。

5、本激勵計(jì)劃經(jīng)股東大會審議通過后，公司應(yīng)當(dāng)在60日內(nèi)授予激勵對象限制性股票并完成公告、登記。公司董事會應(yīng)當(dāng)在授予的限制性股票登記完成后及時披露相關(guān)實(shí)施情況的公告。若公司未能在60日內(nèi)完成上述工作的，激勵計(jì)劃終止實(shí)施，董事會應(yīng)當(dāng)及時披露未完成的原因且3個月內(nèi)不得再次審議股權(quán)激勵計(jì)劃（根據(jù)《管理辦法》規(guī)定上市公司不得授出限制性股票的期間不計(jì)算在60日內(nèi)）。

6、如公司高級管理人員作為被激勵對象在限制性股票授予前6個月內(nèi)發(fā)生過減持公司股票的行為且經(jīng)核查后不存在利用內(nèi)幕信息進(jìn)行交易的情形，公司可參照《證券法》中短線交易的規(guī)定推遲至***后一筆減持交易之日起6個月后授予其限制性股票。

7、公司授予限制性股票前，應(yīng)當(dāng)向證券交易所提出申請，經(jīng)證券交易所確認(rèn)后，由證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)辦理登記結(jié)算事宜。

8、預(yù)留權(quán)益的授予對象應(yīng)當(dāng)在本激勵計(jì)劃經(jīng)股東大會審議通過后12個月內(nèi)明確，超過12個月未明確激勵對象的，預(yù)留權(quán)益失效。

（三）限制性股票的解除限售程序

1、在解除限售日前，公司應(yīng)確認(rèn)激勵對象是否滿足解除限售條件。董事會應(yīng)當(dāng)就本激勵計(jì)劃設(shè)定的解除限售條件是否成就進(jìn)行審議，獨(dú)立董事及監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)同時發(fā)表明確意見。律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)對激勵對象解除限售的條件是否成就出具法律意見。

2、對于滿足解除限售條件的激勵對象，由公司統(tǒng)一辦理解除限售事宜，對于未滿足條件的激勵對象，由公司回購并注銷其持有的該次解除限售對應(yīng)的限制性股票。公司應(yīng)當(dāng)及時披露相關(guān)實(shí)施情況的公告。

3、公司解除激勵對象限制性股票限售前，應(yīng)當(dāng)向證券交易所提出申請，經(jīng)證券交易所確認(rèn)后，由證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)辦理登記結(jié)算事宜。

4、激勵對象可對已解除限售的限制性股票進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，但公司董事和高級管理人員所持股份的轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。

十一、公司與激勵對象各自的權(quán)利義務(wù)

（一）公司的權(quán)利與義務(wù)

1、公司具有對本激勵計(jì)劃的解釋和執(zhí)行權(quán)，并按本激勵計(jì)劃規(guī)定對激勵對象進(jìn)行考核，若激勵對象未達(dá)到本激勵計(jì)劃所確定的解除限售條件，公司將按本激勵計(jì)劃的規(guī)定回購并注銷激勵對象相應(yīng)尚未解除限售的限制性股票。

2、公司承諾不為激勵對象依本激勵計(jì)劃獲取有關(guān)限制性股票提供貸款、貸款擔(dān)保以及其他任何形式的財(cái)務(wù)資助。

3、公司應(yīng)及時按照有關(guān)規(guī)定履行限制性股票激勵計(jì)劃申報(bào)、信息披露等義務(wù)。

4、公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)限制性股票激勵計(jì)劃及中國證監(jiān)會、上海證券交易所、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)等的有關(guān)規(guī)定，積極配合滿足解除限售條件的激勵對象按規(guī)定解除限售。但若因中國證監(jiān)會、上海證券交易所、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的原因造成激勵對象未能按自身意愿解除限售并給激勵對象造成損失的，公司不承擔(dān)責(zé)任。

5、若激勵對象因觸犯法律、違反職業(yè)道德、泄露公司機(jī)密、失職或?yàn)^職等行為嚴(yán)重?fù)p害公司利益或聲譽(yù)，經(jīng)董事會薪酬委員會審議并報(bào)公司董事會批準(zhǔn)，公司可以回購并注銷激勵對象尚未解除限售的限制性股票；情節(jié)嚴(yán)重的，公司還可就公司因此遭受的損失按照有關(guān)法律的規(guī)定進(jìn)行追償。

6、公司根據(jù)國家稅收法規(guī)的規(guī)定，代扣代繳激勵對象應(yīng)繳納的個人所得稅及其他稅費(fèi)。

7、法律、法規(guī)規(guī)定的其他相關(guān)權(quán)利義務(wù)。

（二）激勵對象的權(quán)利與義務(wù)

1、激勵對象應(yīng)當(dāng)按公司所聘崗位的要求，勤勉盡責(zé)、恪守職業(yè)道德，為公司的發(fā)展做出應(yīng)有貢獻(xiàn)。

2、激勵對象應(yīng)當(dāng)按照本激勵計(jì)劃規(guī)定限售其獲授的限制性股票。在限制性股票解除限售之前，激勵對象根據(jù)本激勵計(jì)劃獲授的限制性股票不得轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)?；蛴糜趦斶€債務(wù)。

3、激勵對象的資金來源為激勵對象自籌資金。

4、激勵對象所獲授的限制性股票，經(jīng)證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)登記過戶后便享有其股票應(yīng)有的權(quán)利，包括但不限于該等股票的分紅權(quán)、配股權(quán)等。激勵對象因獲授的尚未解除限售的限制性股票而取得的紅股、資本公積轉(zhuǎn)增股本、配股股份、股票拆細(xì)等股份同時按本激勵計(jì)劃進(jìn)行限售，不得在二級市場出售或以其他方式轉(zhuǎn)讓，該等股份限售期的截止日期與限制性股票相同。

5、激勵對象因激勵計(jì)劃獲得的收益，應(yīng)按國家稅收法規(guī)交納個人所得稅及其他稅費(fèi)。

6、公司進(jìn)行現(xiàn)金分紅時，激勵對象就其獲授的限制性股票應(yīng)取得的現(xiàn)金分紅在代扣代繳個人所得稅后由激勵對象享有；若該部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本計(jì)劃的規(guī)定回購該部分限制性股票時應(yīng)扣除激勵對象已享有的該部分現(xiàn)金分紅，并做相應(yīng)會計(jì)處理。

7、激勵對象承諾，若公司因信息披露文件中有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，導(dǎo)致不符合授予權(quán)益或行使權(quán)益安排的，激勵對象應(yīng)當(dāng)自相關(guān)信息披露文件被確認(rèn)存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏后，將由股權(quán)激勵計(jì)劃所獲得的全部利益返還公司。

8、本激勵計(jì)劃經(jīng)公司股東大會審議通過后，公司將與每一位激勵對象簽訂授予協(xié)議，明確約定各自在本次激勵計(jì)劃項(xiàng)下的權(quán)利義務(wù)及其他相關(guān)事項(xiàng)。

9、法律、法規(guī)規(guī)定的其他相關(guān)權(quán)利義務(wù)。

十二、股權(quán)激勵計(jì)劃變更與終止

（一）本激勵計(jì)劃的變更程序

1、公司在股東大會審議本激勵計(jì)劃之前擬變更本激勵計(jì)劃的，需經(jīng)董事會審議通過。

2、公司在股東大會審議通過本激勵計(jì)劃之后變更本激勵計(jì)劃的，應(yīng)當(dāng)由股東大會審議決定，且不得包括下列情形：

（1）導(dǎo)致提前解除限售的情形；

（2）降低授予價格的情形（因資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、配股等原因?qū)е陆档褪谟鑳r格情形除外）。

3、獨(dú)立董事、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)就變更后的方案是否有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益的情形發(fā)表明確意見。

4、律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)就變更后的方案是否符合《管理辦法》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定、是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益的情形發(fā)表專業(yè)意見。

（二）本激勵計(jì)劃的終止程序

1、公司在股東大會審議本激勵計(jì)劃之前擬終止實(shí)施本激勵計(jì)劃的，需經(jīng)董事會審議通過。

2、公司在股東大會審議通過本激勵計(jì)劃之后終止實(shí)施本激勵計(jì)劃的，應(yīng)當(dāng)由股東大會審議決定。

3、律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)就公司終止實(shí)施激勵計(jì)劃是否符合《管理辦法》及相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表專業(yè)意見。

4、本激勵計(jì)劃終止時，公司應(yīng)當(dāng)回購并注銷尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的規(guī)定進(jìn)行處理。

5、公司回購限制性股票前，應(yīng)當(dāng)向證券交易所提出申請，經(jīng)證券交易所確認(rèn)后，由證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)辦理登記結(jié)算事宜。

十三、會計(jì)處理方法與業(yè)績影響測算

（一）會計(jì)處理方法

1、授予日

根據(jù)公司向激勵對象授予股份的情況確認(rèn)“銀行存款”、“庫存股”和“資本公積”，同時就回購義務(wù)確認(rèn)負(fù)債。

2、限售期內(nèi)的每個資產(chǎn)負(fù)債表日

根據(jù)會計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定，在限售期內(nèi)的每個資產(chǎn)負(fù)債表日，將取得職工提供的服務(wù)計(jì)入成本或費(fèi)用，同時確認(rèn)所有者權(quán)益或負(fù)債。

3、解除限售日

在解除限售日，如果達(dá)到解除限售條件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作廢，按照會計(jì)準(zhǔn)則及相關(guān)規(guī)定處理。

4、限制性股票的公允價值及確定方法

根據(jù)《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第11號——股份支付》和《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第22號——金融工具確認(rèn)和計(jì)量》的相關(guān)規(guī)定，以實(shí)際授予日為計(jì)算的基準(zhǔn)日，基于授予日公司股票的市場價值并考慮了解除限售后禁售條款的相關(guān)影響確定授予日限制性股票的公允價值（授予時進(jìn)行正式測算）。根據(jù)本激勵計(jì)劃激勵對象承諾，在每批次限售期屆滿之日起的6個月內(nèi)不以任何形式向任意第三人轉(zhuǎn)讓當(dāng)批次已滿足解除限售條件的限制性股票。公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作為定價基礎(chǔ)模型，扣除激勵對象在未來解除限售后取得理性預(yù)期收益所需要支付的鎖定成本后作為限制性股票的公允價值。具體參數(shù)選取如下：

（1）標(biāo)的股價：預(yù)測算采用本計(jì)劃草案公布前一個交易日收盤價作為授予日公司收盤價；

（2）有效期：每個限售期滿后另行自愿追加限售的期限；

（3）歷史波動率：取有效期對應(yīng)期限的三維股份歷史波動率；

（4）無風(fēng)險(xiǎn)利率：取有效期對應(yīng)期限的中國國債收益率；

（5）股利：取三維股份所屬申萬二級行業(yè)分類—橡膠行業(yè)2021年年度股息率。

5、關(guān)于限制性股票理論激勵價值計(jì)算的說明

限制性股票的理論激勵價值是在一定的參數(shù)取值和定價模型基礎(chǔ)上計(jì)算出來的理論價值，該理論價值不能等同于激勵對象一定能獲得該等利益。限制性股票的理論激勵價值會隨著參數(shù)取值的變化而變化，當(dāng)授予價格、有效期、無風(fēng)險(xiǎn)利率、歷史波動率等發(fā)生變化時，限制性股票的理論價值會發(fā)生變化。

由于限制性股票的授予日以及授予價格的確定目前還存在不確定性，這將對激勵費(fèi)用的***終確定產(chǎn)生影響。

（二）預(yù)計(jì)限制性股票激勵計(jì)劃實(shí)施對各期經(jīng)營業(yè)績的影響

公司按照會計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定確定授予日限制性股票的公允價值，并***終確認(rèn)本激勵計(jì)劃的股份支付費(fèi)用，該等費(fèi)用將在本激勵計(jì)劃的實(shí)施過程中按解除限售安排的比例攤銷。由本激勵計(jì)劃產(chǎn)生的激勵成本將在經(jīng)常性損益中列支。假設(shè)***授予的限制性股票的授予日為2022年7月份，根據(jù)企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則要求，本激勵計(jì)劃***授予的限制性股票對各期會計(jì)成本的影響如下表所示：

注：1、以上系根據(jù)公司目前信息為假設(shè)條件的初步測算結(jié)果，具體金額將以實(shí)際授予日計(jì)算的限制性股票公允價值予以測算，上述費(fèi)用攤銷對公司經(jīng)營成果的影響***終結(jié)果以會計(jì)師事務(wù)所出具的年度審計(jì)報(bào)告為準(zhǔn)。

2、如上表合計(jì)數(shù)與各加數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上有差異，該等差異系四舍五入造成。

公司以目前情況估計(jì)，在不考慮激勵計(jì)劃對公司業(yè)績的刺激作用情況下，本激勵計(jì)劃費(fèi)用的攤銷對有效期內(nèi)各年凈利潤有所影響，但影響程度不大。考慮激勵計(jì)劃對公司發(fā)展產(chǎn)生的正向作用，由此激發(fā)管理團(tuán)隊(duì)的積極性，提高經(jīng)營效率，激勵計(jì)劃帶來的公司業(yè)績提升將高于因其帶來的費(fèi)用增加。

預(yù)留部分限制性股票的會計(jì)處理同***授予限制性股票的會計(jì)處理。

十四、上網(wǎng)公告附件

1、 三維控股集團(tuán)股份有限公司2022年限制性股票激勵計(jì)劃（草案）；

2、 三維控股集團(tuán)股份有限公司2022年限制性股票激勵計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法。

特此公告。

三維控股集團(tuán)股份有限公司

董事會

二二二年六月十三日

證券代碼：603033 證券簡稱：三維股份 公告編號：2022-037

三維控股集團(tuán)股份有限公司

關(guān)于獨(dú)立董事公開征集投票權(quán)的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 征集投票權(quán)的起止時間：2022年6月23日、2022年6月24日

● 征集人對所有表決事項(xiàng)的表決意見：同意

● 征集人未持有公司股票

按照《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》的有關(guān)規(guī)定,并受三維控股集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”）其他獨(dú)立董事委托，獨(dú)立董事崔榮軍作為征集人，就公司擬于2022年6月28日召開的2022年第二次臨時股東大會審議的有關(guān)議案向公司全體股東征集投票權(quán)。

一、征集人的基本情況、對表決事項(xiàng)的表決意見及理由

本次征集投票權(quán)的征集人為公司現(xiàn)任獨(dú)立董事崔榮軍，未持有公司股份。征集人簡歷如下：

崔榮軍先生，中國國籍，無境外居留權(quán)，1982年11月出生，碩士研究生學(xué)歷，曾任上海證券交易所人事（組織）部總監(jiān)助理。現(xiàn)任遷云（嘉興）投資管理有限公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理。浙江萬盛股份有限公司、三維控股集團(tuán)股份有限公司、銀邦金屬復(fù)合材料股份有限公司、南京科思化學(xué)股份有限公司、博敏電子股份有限公司獨(dú)立董事。

征集人崔榮軍先生對公司第四屆董事會第十九次會議審議的《關(guān)于及其摘要的議案》、《關(guān)于的議案》和《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司2022年限制性股票激勵計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》表決意見為同意，并同意將上述議案提交公司股東大會審議。

崔榮軍先生認(rèn)為，公司本次限制性股票激勵計(jì)劃有利于建立公司員工與股東利益的共享機(jī)制，健全公司長效激勵機(jī)制，不存在損害公司及全體股東利益的情形。

二、本次股東大會的基本情況

（一）召開時間

現(xiàn)場會議時間：2022年6月28日14:00

網(wǎng)絡(luò)投票起止時間：自2022年6月28日至2022年6月28日

本次股東大會采用上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，通過交易系統(tǒng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當(dāng)日的交易時間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當(dāng)日的9:15-15:00。

（二）召開地點(diǎn)

浙江省臺州市三門縣海游街道光明中路518號三維控股集團(tuán)股份有限公司會議室

（三）會議議案

關(guān)于本次股東大會召開的具體情況，詳見公司于2022年6月13日在***信息披露媒體《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券時報(bào)》、《證券日報(bào)》及上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn披露的《三維控股集團(tuán)股份有限公司關(guān)于召開2022年第二次臨時股東大會的通知》（2022-038）。

三、征集方案

征集人依據(jù)我國現(xiàn)行法律法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》規(guī)定制定了本次征集投票權(quán)方案，其具體內(nèi)容如下：

(一)征集對象

截止2022年6月22日下午交易結(jié)束后,在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊并辦理了出席會議登記手續(xù)的公司全體股東。

(二)征集時間

2022年6月23日、2022年6月24日

（三）征集方式

采用公開方式在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）及其他***披露媒體上發(fā)布公告進(jìn)行委托投票權(quán)征集行動。

（四）征集程序

1、按本報(bào)告附件確定的格式和內(nèi)容逐項(xiàng)填寫《三維控股集團(tuán)股份有限公司獨(dú)立董事公開征集投票權(quán)授權(quán)委托書》（以下簡稱“授權(quán)委托書”）。

2、簽署授權(quán)委托書并按要求提交以下相關(guān)文件：

1）委托投票股東為法人股東的，應(yīng)提交法人營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、法定代表人身份證明復(fù)印件、授權(quán)委托書原件、股票賬戶卡復(fù)印件；法人股東按本條規(guī)定提交的所有文件應(yīng)由法定代表人逐頁簽字并加蓋股東單位公章；

2）委托投票股東為個人股東的，應(yīng)提交本人身份證復(fù)印件、授權(quán)委托書原件、股票賬戶卡復(fù)印件；

3）授權(quán)委托書為股東授權(quán)他人簽署的，該授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)經(jīng)公證機(jī)關(guān)公證,并將公證書連同授權(quán)委托書原件一并提交；由股東本人或股東單位法定代表人簽署的授權(quán)委托書不需要公證。

3、委托投票股東按上述要求備妥相關(guān)文件后，應(yīng)在征集時間內(nèi)將授權(quán)委托書及相關(guān)文件采取專人送達(dá)、掛號信函或特快專遞方式并按本報(bào)告書***地址送達(dá)；采取掛號信或特快專遞方式的，到達(dá)地郵局加蓋郵戳日為送達(dá)日。

本次征集投票權(quán)由公司證券部簽收授權(quán)委托書及其他相關(guān)文件。委托投票股東送達(dá)授權(quán)委托書及相關(guān)文件的***地址和收件人為：

地址：浙江省臺州市三門縣海游街道光明中路518號

收件人：董事會辦公室

郵編：317100

聯(lián)系電話：0576-83518360

公司傳真：0576-83518360

請將提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股東的聯(lián)系電話和聯(lián)系人，并在顯著位置標(biāo)明“獨(dú)立董事征集投票權(quán)授權(quán)委托書”。

（五）委托投票股東提交文件送達(dá)后，經(jīng)律師事務(wù)所見證律師審核，全部滿足下述條件的授權(quán)委托將被確認(rèn)為有效：

1、已按本報(bào)告書征集程序要求將授權(quán)委托書及相關(guān)文件送達(dá)***地點(diǎn)；

2、在征集時間內(nèi)提交授權(quán)委托書及相關(guān)文件；

3、股東已按本報(bào)告書附件規(guī)定格式填寫并簽署授權(quán)委托書，且授權(quán)內(nèi)容明確，提交相關(guān)文件完整、有效；

4、提交授權(quán)委托書及相關(guān)文件與股東名冊記載內(nèi)容相符。

（六）股東將其對征集事項(xiàng)投票權(quán)重復(fù)授權(quán)委托征集人，但其授權(quán)內(nèi)容不相同的，股東***后一次簽署的授權(quán)委托書為有效，無法判斷簽署時間的，以***后收到的授權(quán)委托書為有效，無法判斷收到時間先后順序的，由征集人以詢問方式要求授權(quán)委托人進(jìn)行確認(rèn)，通過該種方式仍無法確認(rèn)授權(quán)內(nèi)容的，該項(xiàng)授權(quán)委托無效。

（七）股東將征集事項(xiàng)投票權(quán)授權(quán)委托征集人后，股東可以親自或委托代理人出席會議，但對征集事項(xiàng)無投票權(quán)。

（八）經(jīng)確認(rèn)有效的授權(quán)委托出現(xiàn)下列情形，征集人可以按照以下辦法處理：

1、股東將征集事項(xiàng)投票權(quán)授權(quán)委托給征集人后，在現(xiàn)場會議登記時間截止之前以書面方式明示撤銷對征集人的授權(quán)委托，則征集人將認(rèn)定其對征集人的授權(quán)委托自動失效；

2、股東將征集事項(xiàng)投票權(quán)授權(quán)委托征集人以外的其他人行使并出席會議，且在現(xiàn)場會議登記時間截止之前以書面方式明示撤銷對征集人的授權(quán)委托的，則征集人將認(rèn)定其對征集人的授權(quán)委托自動失效；若在現(xiàn)場會議登記時間截止之前未以書面方式明示撤銷對征集人的授權(quán)委托的，則對征集人的委托為***有效的授權(quán)委托；

3、股東應(yīng)在提交的授權(quán)委托書中明確其對征集事項(xiàng)的投票指示，并在同意、反對、棄權(quán)中選其一項(xiàng)，選擇一項(xiàng)以上或未選擇的，則征集人將認(rèn)定其授權(quán)委托無效。

（九）由于征集投票權(quán)的特殊性，對授權(quán)委托書實(shí)施審核時，僅對股東根據(jù)本公告提交的授權(quán)委托書進(jìn)行形式審核，不對授權(quán)委托書及相關(guān)文件上的簽字和蓋章是否確為股東本人簽字或蓋章或該等文件是否確由股東本人或股東授權(quán)委托代理人發(fā)出進(jìn)行實(shí)質(zhì)審核。符合本公告規(guī)定形式要件的授權(quán)委托書和相關(guān)證明文件均被確認(rèn)為有效。

特此公告。

征集人：崔榮軍

二二二年六月十三日

附件:

三維控股集團(tuán)股份有限公司獨(dú)立董事公開征集投票權(quán)授權(quán)委托書

本人/本公司作為委托人確認(rèn),在簽署本授權(quán)委托書前已認(rèn)真閱讀了征集人為本次征集投票權(quán)制作并公告的《關(guān)于獨(dú)立董事公開征集投票權(quán)的公告》、《三維控股集團(tuán)股份有限公司關(guān)于召開2022年第二次臨時股東大會的通知》及其他相關(guān)文件,對本次征集投票權(quán)等相關(guān)情況已充分了解。

本人/本公司作為授權(quán)委托人,茲授權(quán)委托三維控股集團(tuán)股份有限公司獨(dú)立董事崔榮軍先生作為本人/本公司的代理人出席三維控股集團(tuán)股份有限公司2022年第二次臨時股東大會,并按本授權(quán)委托書指示對以下會議審議事項(xiàng)行使表決權(quán)。

(委托人應(yīng)當(dāng)就每一議案表示授權(quán)意見，具體授權(quán)以對應(yīng)格內(nèi)“√”為準(zhǔn),未填寫視為棄權(quán))

委托人姓名或名稱(簽名或蓋章):

委托股東身份證號碼或營業(yè)執(zhí)照號碼:

委托股東持股數(shù):

委托股東證券賬戶號:

簽署日期:

本項(xiàng)授權(quán)的有效期限:自簽署日至2022年第二次臨時股東大會結(jié)束。

證券代碼：603033 證券簡稱：三維股份 公告編號：2022-038

三維控股集團(tuán)股份有限公司

關(guān)于召開2022年第二次臨時股東大會的通知

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 股東大會召開日期：2022年6月28日

● 本次股東大會采用的網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)

一、 召開會議的基本情況

(一) 股東大會類型和屆次

2022年第二次臨時股東大會

(二) 股東大會召集人：董事會

(三) 投票方式：本次股東大會所采用的表決方式是現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式

(四) 現(xiàn)場會議召開的日期、時間和地點(diǎn)

召開的日期時間：2022年6月28日 14 點(diǎn)00分

召開地點(diǎn)：浙江省臺州市三門縣海游街道光明中路518號公司辦公樓4樓會議室

(五) 網(wǎng)絡(luò)投票的系統(tǒng)、起止日期和投票時間。

網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)

網(wǎng)絡(luò)投票起止時間：自2022年6月28日

至2022年6月28日

采用上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，通過交易系統(tǒng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當(dāng)日的交易時間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當(dāng)日的9:15-15:00。

(六) 融資融券、轉(zhuǎn)融通、約定購回業(yè)務(wù)賬戶和滬股通投資者的投票程序

涉及融資融券、轉(zhuǎn)融通業(yè)務(wù)、約定購回業(yè)務(wù)相關(guān)賬戶以及滬股通投資者的投票，應(yīng)按照《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號 — 規(guī)范運(yùn)作》等有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

(七) 涉及公開征集股東投票權(quán)

本次股東大會涉及公開征集股東投票權(quán)，具體內(nèi)容詳見公司同日于《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券時報(bào)》、《證券日報(bào)》和上海證券交易所網(wǎng)站披露的《三維控股集團(tuán)股份有限公司關(guān)于獨(dú)立董事公開征集投票權(quán)的公告》（公告編號：2022-037）。

二、 會議審議事項(xiàng)

本次股東大會審議議案及投票股東類型

1、 各議案已披露的時間和披露媒體

上述議案已經(jīng)公司2022年6月11日召開的第四屆董事會第十九次會議、第四屆監(jiān)事會第十一次會議審議通過，具體詳見公司于2022年6月13日刊載于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）及公司***信息披露媒體《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券時報(bào)》、《證券日報(bào)》的相關(guān)公告。

2、 特別決議議案：1、2、3

3、 對中小投資者單獨(dú)計(jì)票的議案：1、2、3

4、 涉及關(guān)聯(lián)股東回避表決的議案：1、2、3

應(yīng)回避表決的關(guān)聯(lián)股東名稱：擬作為公司限制性股票激勵計(jì)劃激勵對象的股東或與激勵對象存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東。

5、 涉及優(yōu)先股股東參與表決的議案：無

三、 股東大會投票注意事項(xiàng)

(一) 本公司股東通過上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)的，既可以登陸交易系統(tǒng)投票平臺（通過***交易的證券公司交易終端）進(jìn)行投票，也可以登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺（網(wǎng)址：vote.sseinfo.com）進(jìn)行投票。***登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺進(jìn)行投票的，投資者需要完成股東身份認(rèn)證。具體操作請見互聯(lián)網(wǎng)投票平臺網(wǎng)站說明。

(二) 股東通過上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)，如果其擁有多個股東賬戶，可以使用持有公司股票的任一股東賬戶參加網(wǎng)絡(luò)投票。投票后，視為其全部股東賬戶下的相同類別普通股或相同品種優(yōu)先股均已分別投出同一意見的表決票。

(三) 同一表決權(quán)通過現(xiàn)場、本所網(wǎng)絡(luò)投票平臺或其他方式重復(fù)進(jìn)行表決的，以***次投票結(jié)果為準(zhǔn)。

(四) 股東對所有議案均表決完畢才能提交。

四、 會議出席對象

(一) 股權(quán)登記日收市后在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊的公司股東有權(quán)出席股東大會（具體情況詳見下表），并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是公司股東。

(二) 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員。

(三) 公司聘請的律師。

(四) 其他人員

五、 會議登記方法

（一） 登記方式:異地股東可以通過傳真方式登記。法人股東應(yīng)當(dāng)由法定代表人或其委托的代理人出席會議。由法定代表人出席會議的,應(yīng)當(dāng)持營業(yè)執(zhí)照復(fù) 印件(加蓋公司公章)、本人身份證和法人股東賬戶卡到公司辦理登記；由法定代 表人委托代理人出席會議的,代理人應(yīng)當(dāng)持營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件(加蓋公司公章)、本 人身份證、法定代表人依法出具的授權(quán)委托書(見附件)和法人股東賬戶卡到公司 登記。個人股東親自出席會議的,應(yīng)當(dāng)持本人有效身份證和股東賬戶卡至公司登 記;委托代理人出席會議的,代理人還應(yīng)當(dāng)出示代理人本人有效身份證、股東授權(quán) 委托書(見附件)。

（二） 登記時間：2022年6月 24日上午 9:00-11:00,下午 13:00-17:00。

（三） 登記地址：浙江省臺州市三門縣海游街道光明中路518號公司辦公樓五樓證券投資部。

（四） 受托行使表決權(quán)人需登記和表決時提交文件的要求:受托人須持本人身份證、委托人股東賬戶卡、授權(quán)委托書(見附件)辦理登記手續(xù)。

六、 其他事項(xiàng)

會議聯(lián)系人：張雷

聯(lián)系電話：0576-83518360

傳真：0576-83518360

會期半天，與會股東食宿、交通費(fèi)用自理。

特此公告。

三維控股集團(tuán)股份有限公司

董事會

2022年6月13日

附件1：授權(quán)委托書

報(bào)備文件

提議召開本次股東大會的董事會決議

附件1：授權(quán)委托書

授權(quán)委托書

三維控股集團(tuán)股份有限公司：

茲委托 先生（女士）代表本單位（或本人）出席2022年6月28日召開的貴公司2022年第二次臨時股東大會，并代為行使表決權(quán)。

委托人持普通股數(shù)：

委托人持優(yōu)先股數(shù)：

委托人股東帳戶號：??

委托人簽名（蓋章）：  受托人簽名：

委托人身份證號：  受托人身份證號：

委托日期： 年 月 日

備注：委托人應(yīng)在委托書中“同意”、“反對”或“棄權(quán)”意向中選擇一個并打“√”，對于委托人在本授權(quán)委托書中未作具體指示的，受托人有權(quán)按自己的意愿進(jìn)行表決。

證券代碼：603033 證券簡稱：三維股份 公告編號：2022-035

三維控股集團(tuán)股份有限公司

第四屆監(jiān)事會第十一次會議決議公告

本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

一、監(jiān)事會會議召開情況

三維控股集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆監(jiān)事會第十一次會議通知和文件于2022年6月7日以電話、郵件方式送達(dá)公司全體監(jiān)事，會議于2022年6月11日在公司四樓會議室以現(xiàn)場會議方式召開。會議應(yīng)出席監(jiān)事3人，實(shí)際出席監(jiān)事3人。會議由監(jiān)事會主席葉邦領(lǐng)召集并主持。本次會議的召集、召開及表決程序符合《中華人民共和國公司法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

二、監(jiān)事會會議審議情況

一、審議通過《關(guān)于及其摘要的議案》

監(jiān)事會認(rèn)為：公司2022年限制性股票激勵計(jì)劃的內(nèi)容及審議程序符合《公司法》、《證券法》、《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》等有關(guān)法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，有利于進(jìn)一步健全公司中長期激勵約束機(jī)制，實(shí)現(xiàn)對公司（子公司）董事、中高層管理人員、核心骨干員工以及董事會認(rèn)為應(yīng)當(dāng)激勵的對公司經(jīng)營業(yè)績和未來發(fā)展有直接影響的其他員工的激勵與約束，使其利益與企業(yè)的長遠(yuǎn)發(fā)展更緊密地結(jié)合，做到風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)、利益共享，充分調(diào)動其積極性和創(chuàng)造性，推進(jìn)公司可持續(xù)高質(zhì)量發(fā)展，實(shí)現(xiàn)公司和股東價值***大化，不存在損害公司及全體股東利益的情形。

具體內(nèi)容詳見公司在上海證券交易所官方網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《三維控股集團(tuán)股份有限公司2022年限制性股票激勵計(jì)劃（草案）》及《三維控股集團(tuán)股份有限公司2022年限制性股票激勵計(jì)劃（草案）摘要公告》（公告編號：2022-036）。

表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

該議案尚需提交公司2022年第二次臨時股東大會審議。

二、審議通過《關(guān)于的議案》

監(jiān)事會認(rèn)為：《三維控股集團(tuán)股份有限公司2022年限制性股票激勵計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》符合相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定及公司實(shí)際情況，有利于保證公司2022年限制性股票激勵計(jì)劃的順利實(shí)施和規(guī)范運(yùn)行，將進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，形成良好的價值分配體系，有利于公司的持續(xù)發(fā)展，不會損害上市公司及全體股東的利益。

具體內(nèi)容詳見公司在上海證券交易所官方網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《三維控股集團(tuán)股份有限公司2022年限制性股票激勵計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》。

表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

該議案尚需提交公司2022年第二次臨時股東大會審議。

三、審議通過《關(guān)于核實(shí)的議案》

公司2022年限制性股票激勵計(jì)劃***授予激勵對象為公司（含子公司）董事、中高層管理人員、核心骨干員工以及董事會認(rèn)為應(yīng)當(dāng)激勵的對公司經(jīng)營業(yè)績和未來發(fā)展有直接影響的其他員工，均為公司正式在職員工。前述激勵對象中不包含獨(dú)立董事、監(jiān)事、單獨(dú)或合計(jì)持有公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女。

公司2022年限制性股票激勵計(jì)劃***授予的激勵對象均具備《公司法》、《證券法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《公司章程》規(guī)定的任職資格，符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》等規(guī)定的激勵對象條件，符合公司《2022年限制性股票激勵計(jì)劃（草案）》及其摘要規(guī)定的激勵對象范圍，其作為公司2022年限制性股票激勵計(jì)劃***授予激勵對象的主體資格合法、有效。

公司將在召開股東大會前，通過公司內(nèi)部公示系統(tǒng)公示激勵對象的姓名和職務(wù)，公示期不少于10天。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對股權(quán)激勵名單進(jìn)行審核，充分聽取公示意見。公司應(yīng)當(dāng)在股東大會審議本激勵計(jì)劃前5日披露監(jiān)事會對激勵名單審核及公示情況的說明。

表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

特此公告。

三維控股集團(tuán)股份有限公司

監(jiān)事會

二二二年六月十三日

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