證券代碼：603505 證券簡稱：金石資源 公告編號：2022-031

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

金石資源集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）分別于2022年4月7日、2022年4月24日及2022年5月24日召開了第四屆董事會第三次會議、第四屆董事會第四次會議及第四屆董事會第六次會議，會議分別審議通過了《關(guān)于公司2021年度利潤分配預(yù)案的議案》《關(guān)于2019年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃***授予第二個行權(quán)期/解除限售期與預(yù)留授予***個行權(quán)期/解除限售期條件成就的議案》及《關(guān)于修改〈公司章程〉并辦理工商變更登記的議案》。現(xiàn)將相關(guān)情況公告如下：

一、章程修改原因

2022年4月7日，公司召開第四屆董事會第三次會議及第四屆監(jiān)事會第二次會議，審議通過了《公司2021年度利潤分配預(yù)案》，公司擬以實施權(quán)益分派股權(quán)登記日登記的總股本為基數(shù)（不包括公司回購專戶的股份數(shù)量），向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利2.40元（含稅）。截至2022年4月7日公司總股本311,603,408股，扣除公司回購專戶中的3,940,895股,以307,662,513股為基數(shù)計算，合計擬派發(fā)現(xiàn)金紅利73,839,003.12元(含稅)。同時，公司擬向全體股東每10股送紅股4股。以截至2022年4月7日公司總股本311,603,408股，扣除公司回購專戶中的3,940,895股,以307,662,513股為基數(shù)計算，本次送股后公司的總股本增加至434,668,414股（公司總股本數(shù)以中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司***終登記結(jié)果為準(zhǔn)，如有尾差，系取整數(shù)所致）。如在公司第四屆董事會第三次會議審議通過權(quán)益分派預(yù)案之日起至實施權(quán)益分派股權(quán)登記日期間，因公司股票期權(quán)行權(quán)、回購注銷等事項致使公司可參與權(quán)益分派的總股本發(fā)生變動的，公司擬維持每股分配比例不變，相應(yīng)調(diào)整利潤分配總額，并將另行公告具體調(diào)整情況。該議案尚需提交公司2021年年度股東大會審議。

2022年4月24日，公司召開第四屆董事會第四次會議及第四屆監(jiān)事會第三次會議，審議通過了《關(guān)于2019年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃***授予第二個行權(quán)期/解除限售期與預(yù)留授予***個行權(quán)期/解除限售期條件成就的議案》，公司2019年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃***授予第二個行權(quán)期/解除限售期與預(yù)留授予***個行權(quán)期/解除限售期條件均已成就，本次符合***授予股票期權(quán)第二個行權(quán)期行權(quán)條件的人數(shù)為56人，對應(yīng)的股票期權(quán)可行權(quán)數(shù)量為 62.608萬份；本次符合***授予限制性股票第二個解除限售期解鎖條件的人數(shù)為14人，對應(yīng)的限制性股票可解鎖數(shù)量為107.016萬股；本次符合預(yù)留授予股票期權(quán)***個行權(quán)期行權(quán)條件的人數(shù)為15人，對應(yīng)的股票期權(quán)可行權(quán)數(shù)量為 9.75萬份；本次符合預(yù)留授予限制性股票***個解除限售期解鎖條件的人數(shù)為1人，對應(yīng)的限制性股票可解鎖數(shù)量為9.75萬股。

公司目前正在向相關(guān)部門辦理限制性股票解鎖手續(xù)及在政策規(guī)定的行權(quán)窗口期統(tǒng)一為激勵對象申請辦理股票期權(quán)行權(quán)及相關(guān)的行權(quán)股份登記手續(xù)。

其中，***授予的限制性股票第二期及預(yù)留授予的限制性股票***期共計116.766 萬股（含***授予部分 107.016 萬股及預(yù)留授予部分 9.75 萬股）已于2022年5月25日上市流通。具體內(nèi)容詳見公司于2022年5月19日在上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）披露的《金石資源集團股份有限公司關(guān)于2019年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃***授予的限制性股票第二期及預(yù)留授予的限制性股票***期解鎖暨上市的公告》（公告編號：2022-028）。

***授予的股票期權(quán)第二期及預(yù)留授予的股票期權(quán)***期本次實際申請行權(quán)的股票期權(quán)數(shù)量共計71.968萬份，行權(quán)的激勵對象人數(shù)合計70人，其中***授予的股票期權(quán)第二期行權(quán)數(shù)量為62.608萬份，行權(quán)人數(shù)為56人；預(yù)留授予的股票期權(quán)***期行權(quán)數(shù)量為9.36萬份，行權(quán)人數(shù)為14人，有1位預(yù)留授予的激勵對象自愿放棄其可行權(quán)的0.39萬份股票期權(quán)，對此，天健會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)已于2022年5月7日出具了《驗資報告》（天健驗〔2022〕187號）。以上行權(quán)申請現(xiàn)已經(jīng)上海證券交易所審批通過，目前尚在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司辦理登記申請手續(xù)。

如公司2021年度利潤分配預(yù)案獲得審議通過，公司將在辦理完成股票期權(quán)行權(quán)登記手續(xù)后，根據(jù)相關(guān)規(guī)定實施2021年度權(quán)益分派。

此外，公司于2022年1月20日召開第四屆董事會第二次會議，審議通過了《關(guān)于以集中競價交易方式回購公司股份的議案》，并于2022年1月22日披露了《關(guān)于以集中競價交易方式回購股份的回購報告書》，同意公司以集中競價交易方式通過自有資金回購公司股份，回購資金總額不低于人民幣5,000 萬元（含）且不超過人民幣 10,000萬元（含），回購價格不超過人民幣57元/股，回購股份將用于公司后續(xù)實施員工持股計劃或股權(quán)激勵，回購期限為自董事會審議通過之日起6個月內(nèi)。截至本公告披露日，公司通過集中競價交易方式已累計回購股份2,969,710股，占公司總股本的比例為0.95%，公司回購專用證券賬戶（證券賬戶號碼：B883054023）持有4,266,205股。

鑒于以上股票期權(quán)行權(quán)及股份回購將致使公司回購專戶中的股份變?yōu)?,546,525股，公司可參與權(quán)益分派的總股本將發(fā)生變動，根據(jù)《公司 2021 年度利潤分配預(yù)案》，公司擬維持每股分配及轉(zhuǎn)增比例不變，相應(yīng)調(diào)整利潤分配及轉(zhuǎn)增總額，即按照公司總股本311,603,408股，扣除回購專用賬戶上的股份3,546,525 股，以308,056,883股為基數(shù)，向全體股東每股派發(fā)現(xiàn)金紅利 0.24元（含稅），同時向全體股東每股送紅股 0.4股，共計派發(fā)現(xiàn)金紅利73,933,651.92元(含稅)，轉(zhuǎn)增123,222,754股，預(yù)計本次權(quán)益分派方案實施后，公司總股本將由311,603,408股增加至434,826,162股，注冊資本將由311,603,408元增加至434,826,162元。以上將視實際期權(quán)行權(quán)情況而定，***終結(jié)果以中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司確認(rèn)為準(zhǔn)。

綜合上述公司股本及注冊資本變化情況，同時，為進一步促進規(guī)范運作，提升公司治理水平，公司擬根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司章程指引》（2022年修訂）以及《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2022年1月修訂）》等相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件要求，結(jié)合公司的實際情況，對《公司章程》進行修改和完善。

二、章程修改前后對照

修訂前內(nèi)容修訂后內(nèi)容***條為維護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、《上市公司章程指引（2019年修訂）》和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。***條為維護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、《上市公司章程指引（2022年修訂）》和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。第六條 公司注冊資本為人民幣31,160.3408萬元。第六條 公司注冊資本為人民幣43,482.6162萬元。新增“第十二條 公司根據(jù)中國共產(chǎn)黨章程的規(guī)定，設(shè)立共產(chǎn)黨組織、開展黨的活動。公司為黨組織的活動提供必要條件。”第十九條 公司股份總數(shù)為31,160.3408萬股，均為普通股。第二十條 公司股份總數(shù)為43,482.6162萬股，均為普通股。 第二十三條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，收購本公司的股份：

（一）減少公司注冊資本；

（二）與持有本公司股票的其他公司合并；

（三）將股份用于員工持股計劃或股權(quán)激勵；

（四）股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的；

（五）將股份用于轉(zhuǎn)換公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券；

（六）公司為維護公司價值及股東權(quán)益所必需的其它情況。

除上述情形外，公司不得進行買賣本公司股份的活動。

第二十四條 公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： 

（一）減少公司注冊資本；

（二）與持有本公司股份的其他公司合并；

（三）將股份用于員工持股計劃或股權(quán)激勵；

（四）股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的；

（五）將股份用于轉(zhuǎn)換公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券；

（六）公司為維護公司價值及股東權(quán)益所必需的其它情況。

除上述情形外，公司不得進行買賣本公司股份的活動。

第二十四條 公司收購本公司股份，可以通過公開的集中交易方式，或者法律法規(guī)和中國證監(jiān)會認(rèn)可的其他方式進行。

公司因本章程第二十三條***款第（三）項、第（五）項、第（六）項規(guī)定的情形收購公司股份的，應(yīng)當(dāng)通過公開的集中交易方式進行。

第二十五條 公司收購本公司股份，可以通過公開的集中交易方式，或者法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會認(rèn)可的其他方式進行。

公司因本章程第二十四條***款第（三）項、第（五）項、第（六）項規(guī)定的情形收購公司股份的，應(yīng)當(dāng)通過公開的集中交易方式進行。

第二十五條 公司因本章程第二十三條***款第（一）項、第（二）項的原因收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會決議。公司因本章程第二十三條***款第（三）項、第（五）項、第（六）項規(guī)定的情形收購本公司股份的，由三分之二以上董事出席的董事會會議決議。

依照本章程第二十三條***款規(guī)定收購本公司股份后，屬于第（一）項情形的，應(yīng)當(dāng)自收購之日起10日內(nèi)注銷；屬于第（二）項、第（四）項情形的，應(yīng)當(dāng)在6個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷；屬于第（三）項、第（五）項、第（六）項情形的，公司合計持有的本公司股份數(shù)不得超過公司已發(fā)行股份總額的10%，并應(yīng)當(dāng)在3年內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。

公司收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)依照證券法律法規(guī)的規(guī)定履行信息披露義務(wù)。

第二十六條 公司因本章程第二十四條***款第（一）項、第（二）項的原因收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會決議。公司因本章程第二十四條***款第（三）項、第（五）項、第（六）項規(guī)定的情形收購本公司股份的，由三分之二以上董事出席的董事會會議決議。

依照本章程第二十四條***款規(guī)定收購本公司股份后，屬于第（一）項情形的，應(yīng)當(dāng)自收購之日起10日內(nèi)注銷；屬于第（二）項、第（四）項情形的，應(yīng)當(dāng)在6個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷；屬于第（三）項、第（五）項、第（六）項情形的，公司合計持有的本公司股份數(shù)不得超過公司已發(fā)行股份總額的10%，并應(yīng)當(dāng)在3年內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。

公司收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)依照證券法律法規(guī)的規(guī)定履行信息披露義務(wù)。

第二十九條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有本公司股份5%以上的股東，將其持有的本公司股票或者其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券在買入后6個月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購入銷售剩余股票而持有5%以上股份的，賣出該股票不受6個月時間限制。

前款所稱董事、監(jiān)事、高級管理人員、自然人股東持有的股票或者其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人賬戶持有的股票或者其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券。

公司董事會不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會在30日內(nèi)執(zhí)行。公司董事會未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

公司董事會不按照***款的規(guī)定執(zhí)行的，負(fù)有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé)任。

第三十條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有本公司股份5%以上的股東，將其持有的本公司股票或者其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券在買入后6個月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。但是，證券公司因購入包銷售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形的除外。

前款所稱董事、監(jiān)事、高級管理人員、自然人股東持有的股票或者其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人賬戶持有的股票或者其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券。

公司董事會不按照本條***款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會在30日內(nèi)執(zhí)行。公司董事會未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

公司董事會不按照本條***款的規(guī)定執(zhí)行的，負(fù)有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé)任。

第三十九條 公司的控股股東、實際控制人不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負(fù)有誠信義務(wù)。控股股東應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。

第四十條 公司的控股股東、實際控制人不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負(fù)有誠信義務(wù)。控股股東應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。

第四十條 股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項； 

（三）審議批準(zhǔn)董事會的報告；

（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會報告；

（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案、利潤分配政策調(diào)整方案和彌補虧損方案；

（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（八）對發(fā)行公司債券作出決議；

（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（十）修改本章程；

（十一）對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議；

（十二）審議批準(zhǔn)第四十條規(guī)定的擔(dān)保事項；

（十三）審議公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司***近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的事項；

（十四）審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項；

（十五）審議股權(quán)激勵計劃；

（十六）審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會決定的其他事項。

第四十一條 股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項； 

（三）審議批準(zhǔn)董事會的報告；

（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會報告；

（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案、利潤分配政策調(diào)整方案和彌補虧損方案；

（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（八）對發(fā)行公司債券作出決議；

（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（十）修改本章程；

（十一）對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議；

（十二）審議批準(zhǔn)第四十二條規(guī)定的擔(dān)保事項；

（十三）審議公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司***近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的事項；

（十四）審議交易金額（包括承擔(dān)的債務(wù)和費用）在3,000萬元以上（公司提供擔(dān)保、提供財務(wù)資助、單方面獲得利益且不支付對價、不附任何義務(wù)的交易除外） ，且占公司***近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)***值5%以上的關(guān)聯(lián)交易； 

（十五）審議批準(zhǔn)***百一十二條第二款規(guī)定的財務(wù)資助事項；

（十六）審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項；

（十七）審議股權(quán)激勵計劃和員工持股計劃；

（十八）審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會決定的其他事項。

第四十一條 公司下列對外擔(dān)保事項，應(yīng)當(dāng)在董事會審議通過后提交股東大會審議：

（一）單筆擔(dān)保額超過***近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保；

（二）公司及其控股子公司的對外擔(dān)保總額，超過公司***近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)50%以后提供的任何擔(dān)保；

（三）為資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保；

（四）按照擔(dān)保金額連續(xù)十二個月內(nèi)累計計算原則，超過公司***近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%的擔(dān)保；

（五）按照擔(dān)保金額連續(xù)十二個月內(nèi)累計計算原則，超過公司***近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%，且***金額超過5,000萬元的擔(dān)保；

（六）對股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保；

（七）法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)范性文件及證券交易所規(guī)定的其他情形。

董事會審議擔(dān)保事項時，除應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過外，還必須經(jīng)出席董事會會議的三分之二以上董事審議同意。股東大會審議前款第（四）項擔(dān)保事項時，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

股東大會在審議為股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供的擔(dān)保議案時，該股東或者受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。

本章程所稱對外擔(dān)保，是指公司為他人提供的擔(dān)保，包括公司對控股子公司提供的擔(dān)保；公司及公司控股子公司的對外擔(dān)保總額，是指包括公司對控股子公司在內(nèi)的公司對外擔(dān)保總額與公司控股子公司對外擔(dān)保總額之和。

第四十二條 公司下列對外擔(dān)保事項，應(yīng)當(dāng)在董事會審議通過后提交股東大會審議：

（一）單筆擔(dān)保額超過***近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保；

（二）公司及其控股子公司的對外擔(dān)保總額，超過公司***近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)50%以后提供的任何擔(dān)保；

（三）公司及其控股子公司的對外擔(dān)保總額，超過公司***近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%以后提供的任何擔(dān)保； 

（四）為資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保；

（五）按照擔(dān)保金額連續(xù)十二個月內(nèi)累計計算原則，超過公司***近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%的擔(dān)保；

（六）對股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保；

（七）法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)范性文件及證券交易所規(guī)定的其他情形。

董事會審議擔(dān)保事項時，除應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過外，還必須經(jīng)出席董事會會議的三分之二以上董事審議同意。股東大會審議前款第（五）項擔(dān)保事項時，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

公司為關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的，除應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體非關(guān)聯(lián)董事的過半數(shù)審議通過外，還應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席董事會會議的非關(guān)聯(lián)董事的三分之二以上董事審議同意并作出決議，并提交股東大會審議。股東大會在審議為股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供的擔(dān)保議案時，該股東或者受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。

本章程所稱對外擔(dān)保，是指公司為他人提供的擔(dān)保，包括公司對控股子公司提供的擔(dān)保；公司及公司控股子公司的對外擔(dān)保總額，是指包括公司對控股子公司在內(nèi)的公司對外擔(dān)保總額與公司控股子公司對外擔(dān)保總額之和。

股東大會違反對外擔(dān)保審批權(quán)限和審議程序的，由違反審批權(quán)限和審議程序的相關(guān)股東承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任；董事會違反對外擔(dān)保審批權(quán)限和審議程序的，由違反審批權(quán)限和審議程序的相關(guān)董事承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

第四十四條 本公司召開股東大會的地點為：公司住所地或股東大會召集人決定的其他地點。

股東大會將設(shè)置會場，以現(xiàn)場會議形式召開。公司還將提供網(wǎng)絡(luò)或其他方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。

第四十五條 本公司召開股東大會的地點為：公司住所地或股東大會召集人決定的其他地點。

股東大會將設(shè)置會場，以現(xiàn)場會議和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開。公司應(yīng)當(dāng)提供網(wǎng)絡(luò)投票方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。

第四十九條 監(jiān)事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會，同時向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所備案。

在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低于10%，召集股東應(yīng)當(dāng)在發(fā)出股東大會通知前向上海證券交易所申請在上述期間鎖定其持有的公司股份。

召集股東應(yīng)在發(fā)出股東大會通知及股東大會決議公告時，向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所提交有關(guān)證明材料。

第五十條 監(jiān)事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會，同時向證券交易所備案。 

在股東大會決議披露前，召集股東持股比例不得低于10%。召集股東應(yīng)當(dāng)在不晚于發(fā)出股東大會通知時披露公告，并承諾在提議召開股東大會之日至股東大會召開日期間，其持股比例不低于公司總股本的10%。 

監(jiān)事會或召集股東應(yīng)在發(fā)出股東大會通知及股東大會決議公告時，向證券交易所提交有關(guān)證明材料。

第五十三條 公司召開股東大會，董事會、監(jiān)事會以及單獨或者合并持有公司3%以上股份的股東，有權(quán)向公司提出提案。

單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后2日內(nèi)發(fā)出股東大會補充通知，公告披露提出臨時提案的股東姓名或者名稱、持股比例和該臨時提案的內(nèi)容。

除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會通知公告后，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。

股東大會通知中未列明或不符合本章程第五十二條規(guī)定的提案，股東大會不得進行表決并作出決議。

第五十四條 公司召開股東大會，董事會、監(jiān)事會以及單獨或者合并持有公司3%以上股份的股東，有權(quán)向公司提出提案。

單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交召集人，該等股東發(fā)出提案通知至股東大會決議公告期間的持股比例不得低于3%。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后2日內(nèi)發(fā)出股東大會補充通知，公告披露提出臨時提案的股東姓名或者名稱、持股比例和該臨時提案的內(nèi)容。

除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會通知公告后，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。

股東大會通知中未列明或不符合本章程第五十三條規(guī)定的提案，股東大會不得進行表決并作出決議。

第五十五條 股東大會的通知包括以下內(nèi)容：

（一）會議的時間、地點和會議期限；

（二）提交會議審議的事項和提案；

（三）以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可以書面委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；

（四）有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日；

（五）會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號碼。

股東大會通知和補充通知中應(yīng)當(dāng)充分、完整披露所有提案的全部具體內(nèi)容。擬討論的事項需要獨立董事發(fā)表意見的，發(fā)布股東大會通知或補充通知時將同時披露獨立董事的意見及理由。

股東大會采用網(wǎng)絡(luò)或其他方式的，應(yīng)當(dāng)在股東大會通知中明確載明網(wǎng)絡(luò)或其他方式的表決時間及表決程序。股東大會網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的開始時間，不得早于現(xiàn)場股東大會召開前一日下午3:00，并不得遲于現(xiàn)場股東大會召開當(dāng)日上午9:30，其結(jié)束時間不得早于現(xiàn)場股東大會結(jié)束當(dāng)日下午3:00。

股權(quán)登記日與會議日期之間的間隔應(yīng)當(dāng)不多于7個工作日。股權(quán)登記日一旦確認(rèn)，不得變更。

第五十六條 股東大會的通知包括以下內(nèi)容：

（一）會議的時間、地點和會議期限；

（二）提交會議審議的事項和提案；

（三）以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可以書面委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；

（四）有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日；

（五）會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號碼；

（六）網(wǎng)絡(luò)或其他方式的表決時間及表決程序。 

股東大會通知和補充通知中應(yīng)當(dāng)充分、完整披露所有提案的全部具體內(nèi)容。擬討論的事項需要獨立董事發(fā)表意見的，發(fā)布股東大會通知或補充通知時將同時披露獨立董事的意見及理由。

股東大會采用網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的開始時間，不得早于現(xiàn)場股東大會召開前一日下午3:00，并不得遲于現(xiàn)場股東大會召開當(dāng)日上午9:30，其結(jié)束時間不得早于現(xiàn)場股東大會結(jié)束當(dāng)日下午3:00。采用證券交易所交易系統(tǒng)進行網(wǎng)絡(luò)投票的，現(xiàn)場股東大會應(yīng)當(dāng)在交易日召開。

股權(quán)登記日與會議日期之間的間隔應(yīng)當(dāng)不多于7個工作日。股權(quán)登記日一旦確認(rèn)，不得變更。

第七十四條 召集人應(yīng)當(dāng)保證股東大會連續(xù)舉行，直至形成***終決議。因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議的，應(yīng)采取必要措施盡快恢復(fù)召開股東大會或直接終止本次股東大會，并及時公告。同時，召集人應(yīng)向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)及證券交易所報告。

股東大會會議期間發(fā)生突發(fā)事件導(dǎo)致會議不能正常召開的，公司應(yīng)當(dāng)立即向證券交易所報告，說明原因并披露相關(guān)情況，并由律師出具專項法律意見書。

第七十五條 召集人應(yīng)當(dāng)保證股東大會連續(xù)舉行，直至形成***終決議。因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議的，應(yīng)采取必要措施盡快恢復(fù)召開股東大會或直接終止本次股東大會，并及時公告。同時，召集人應(yīng)向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)及證券交易所報告。

股東大會不能正常召開或者決議效力存在爭議的，應(yīng)當(dāng)及時披露相關(guān)事項、爭議各方的主張、公司現(xiàn)狀等有助于投資者了解公司實際情況的信息，以及律師出具的專項法律意見書。

第七十七條 下列事項由股東大會以特別決議通過：

（一）公司增加或者減少注冊資本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

……

第七十八條 下列事項由股東大會以特別決議通過：

（一）公司增加或者減少注冊資本；

（二）公司的分立、分拆、 合并、解散和清算；

……

第七十八條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。

股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者表決應(yīng)當(dāng)單獨計票。單獨計票結(jié)果應(yīng)當(dāng)及時公開披露。

公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權(quán)的股份總數(shù)。公司董事會、獨立董事、持有百分之一以上有表決權(quán)股份的股東或者依照法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)的規(guī)定設(shè)立的投資者保護機構(gòu)可以征集股東投票權(quán)。征集股東投票權(quán)應(yīng)當(dāng)向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償?shù)姆绞秸骷蓶|投票權(quán)。公司不得對征集投票權(quán)提出***低持股比例限制。

第七十九條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。

股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者表決應(yīng)當(dāng)單獨計票。單獨計票結(jié)果應(yīng)當(dāng)及時公開披露。影響中小投資者利益的重大事項是指應(yīng)當(dāng)由獨立董事發(fā)表獨立意見的事項。 

公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權(quán)的股份總數(shù)。

股東買入公司有表決權(quán)的股份違反《證券法》第六十三條***款、第二款規(guī)定的，該超過規(guī)定比例部分的股份在買入后的三十六個月內(nèi)不得行使表決權(quán)，且不計入出席股東大會有表決權(quán)的股份總數(shù)。 

公司董事會、獨立董事、持有百分之一以上有表決權(quán)股份的股東或者依照法律、行政法規(guī)或者中國證監(jiān)會的規(guī)定設(shè)立的投資者保護機構(gòu)可以征集股東投票權(quán)。征集股東投票權(quán)應(yīng)當(dāng)向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償?shù)姆绞秸骷蓶|投票權(quán)。除法定條件外，公司不得對征集投票權(quán)提出***低持股比例限制。

第七十九條 股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)；股東大會決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。

公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的交易金額在3,000萬元以上（公司提供擔(dān)保、受贈現(xiàn)金資產(chǎn)、單純減免公司義務(wù)的債務(wù)除外），且占公司***近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)***值5%以上的關(guān)聯(lián)交易，除應(yīng)當(dāng)及時披露外，公司應(yīng)當(dāng)聘請具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格會計師事務(wù)所對交易標(biāo)的***近一年又一期財務(wù)會計報告進行審計，審計截止日距協(xié)議簽署日不得超過六個月；若交易標(biāo)的為股權(quán)以外的其他資產(chǎn)，公司應(yīng)當(dāng)聘請具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格資產(chǎn)評估機構(gòu)進行評估，評估基準(zhǔn)日距協(xié)議簽署日不得超過一年；日常經(jīng)營相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易所涉及的交易標(biāo)的，可以不進行審計或者評估，但按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》必須進行審計、評估的除外；公司為關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的，不論數(shù)額大小，均應(yīng)當(dāng)在董事會審議通過后及時披露，并提交股東大會審議。公司為持股5%以下的股東提供擔(dān)保的，參照公司為關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的規(guī)定執(zhí)行，有關(guān)股東應(yīng)當(dāng)在股東大會上回避表決。

關(guān)聯(lián)股東的回避和表決程序為：

（一）公司董事會秘書或關(guān)聯(lián)股東或其他股東根據(jù)相關(guān)規(guī)定提出關(guān)聯(lián)股東回避申請并進行回避；

（二）關(guān)聯(lián)股東不得參與審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項；

（三）股東大會對有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項進行表決時，在扣除關(guān)聯(lián)股東所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)后，由出席股東大會的非關(guān)聯(lián)股東按本章程的規(guī)定表決。

第八十條 股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)；股東大會決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。

公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的交易金額（包括承擔(dān)的債務(wù)和費用）在3,000萬元以上（公司提供擔(dān)保、提供財務(wù)資助、單方面獲得利益且不支付對價、不附任何義務(wù)的交易除外），且占公司***近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)***值5%以上的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)根據(jù)本章程***百一十一條第八款的規(guī)定進行審計或評估；日常經(jīng)營相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易所涉及的交易標(biāo)的，可以不進行審計或者評估，但按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》必須進行審計、評估的除外。 

關(guān)聯(lián)股東的回避和表決程序為：

（一）公司董事會秘書或關(guān)聯(lián)股東或其他股東根據(jù)相關(guān)規(guī)定提出關(guān)聯(lián)股東回避申請并進行回避；

（二）關(guān)聯(lián)股東不得參與審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項；

（三）股東大會對有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項進行表決時，在扣除關(guān)聯(lián)股東所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)后，由出席股東大會的非關(guān)聯(lián)股東按本章程的規(guī)定表決。

刪除“第八十條 公司應(yīng)在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，包括提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺等現(xiàn)代信息技術(shù)手段，為股東參加股東大會提供便利。”第八十三條 除累積投票制外，股東大會將對所有提案進行逐項表決，對同一事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議外，股東大會將不會對提案進行擱置或不予表決。第八十三條 除累積投票制外，股東大會將對所有提案進行逐項表決，對同一事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。股東或者其代理人在股東大會上不得對互斥提案同時投同意票。 除因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議外，股東大會將不會對提案進行擱置或不予表決。 第八十七條 股東大會對提案進行表決前，應(yīng)當(dāng)推舉兩名股東代表參加計票和監(jiān)票。審議事項與股東有利害關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計票、監(jiān)票。

股東大會對提案進行表決時，應(yīng)當(dāng)由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負(fù)責(zé)計票、監(jiān)票，并當(dāng)場公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會議記錄。

通過網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的股東或其代理人，有權(quán)通過相應(yīng)的投票系統(tǒng)查驗自己的投票結(jié)果。

第八十七條 股東大會對提案進行表決前，應(yīng)當(dāng)推舉兩名股東代表參加計票和監(jiān)票。審議事項與股東有關(guān)聯(lián)關(guān)系的， 相關(guān)股東及代理人不得參加計票、監(jiān)票。

股東大會對提案進行表決時，應(yīng)當(dāng)由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負(fù)責(zé)計票、監(jiān)票，并當(dāng)場公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會議記錄。

通過網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的股東或其代理人，有權(quán)通過相應(yīng)的投票系統(tǒng)查驗自己的投票結(jié)果。

第九十五條 公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔(dān)任公司的董事：

……

（六）被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；

……

第九十五條 公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔(dān)任公司的董事：

……

（六）被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施，期限未滿的；

……

***百三條 董事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

獨立董事應(yīng)按照法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

***百三條 董事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

***百四條 獨立董事應(yīng)按照法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會及證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

***百五條 董事會由九名董事組成，其中獨立董事不少于三名。設(shè)董事長一人，副董事長一或二人。***百六條 董事會由九名董事組成，其中獨立董事不少于三名。設(shè)董事長一人，副董事長一或二人。公司不設(shè)職工代表董事。 ***百六條 董事會行使下列職權(quán)：

……

（八） 在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、對外融資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易以及對外借款等事項；

（九） 公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在30萬元以上，且不屬于股東大會審批范圍的關(guān)聯(lián)交易；

（十） 公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在300萬元以上，且占公司***近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)***值0.5%以上的且不屬于股東大會審批范圍的關(guān)聯(lián)交易；

（十一） 決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；

（十二） 聘任或者解聘公司總經(jīng)理和董事會秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、總工程師、財務(wù)總監(jiān)、總地質(zhì)師、運營總監(jiān)等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；

……

***百七條 董事會行使下列職權(quán)：

……

（八） 在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、對外融資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易、對外捐贈以及對外借款等事項；

（九） 公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額（包括承擔(dān)的債務(wù)和費用）在30萬元以上，且不屬于股東大會審批范圍的關(guān)聯(lián)交易；

（十） 公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額（包括承擔(dān)的債務(wù)和費用）在300萬元以上，且占公司***近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)***值0.5%以上的且不屬于股東大會審批范圍的關(guān)聯(lián)交易；

（十一） 決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；

（十二） 聘任或者解聘公司總經(jīng)理和董事會秘書，并決定其報酬事項和獎懲事項；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、總工程師、財務(wù)總監(jiān)、總地質(zhì)師、運營總監(jiān)等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；

……

***百九條 董事會確定對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限，董事會應(yīng)當(dāng)建立嚴(yán)格的審查和決策程序；對于重大投資項目，應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進行評審，超過董事會決策權(quán)限的事項必須報股東大會批準(zhǔn)。

公司發(fā)生的交易（提供擔(dān)保、受贈現(xiàn)金資產(chǎn)、單純減免公司義務(wù)的債務(wù)除外）達到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，除應(yīng)當(dāng)及時披露外，還應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議：

（一）交易涉及的資產(chǎn)總額占公司***近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的50%以上，該交易涉及的資產(chǎn)總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算數(shù)據(jù)；

（二）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在***近一個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司***近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的50%以上，且***金額超過5,000萬元；

（三）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在***近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占公司***近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50%以上，且***金額超過500萬元；

（四）交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費用）占公司***近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%以上，且***金額超過5,000萬元；

（五）交易產(chǎn)生的利潤占公司***近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50%以上，且***金額超過500萬元；

（六）交易金額在3,000萬元以上，且占公司***近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)***值5%以上的關(guān)聯(lián)交易（公司提供擔(dān)保、受贈現(xiàn)金資產(chǎn)、單純減免上市公司義務(wù)的債務(wù)除外）。

上述指標(biāo)涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取***值計算。

公司發(fā)生的交易（提供擔(dān)保除外）達到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，除應(yīng)當(dāng)及時披露外，應(yīng)當(dāng)提交董事會審議：

（一）交易涉及的資產(chǎn)總額占公司***近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的10%以上，該交易涉及的資產(chǎn)總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算數(shù)據(jù)；

（二）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在***近一個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司***近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的10%以上，且***金額超過1,000萬元；

（三）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在***近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占公司***近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的10%以上，且***金額超過100萬元；

（四）交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費用）占公司***近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10%以上，且***金額超過1,000萬元；

（五）交易產(chǎn)生的利潤占公司***近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的10%以上，且***金額超過100萬元。

上述指標(biāo)涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其***值計算。

前款所述購買、出售的資產(chǎn)不含原材料、燃料、動力，以及出售產(chǎn)品、商品等與日常經(jīng)營相關(guān)的資產(chǎn)購買或者出售行為，但資產(chǎn)置換中涉及購買、出售此類資產(chǎn)的，仍包含在內(nèi)。應(yīng)由董事會審批的對外擔(dān)保事項，應(yīng)當(dāng)取得出席董事會會議的2/3以上董事且不少于全體董事的1/2以上的董事同意。

公司進行“提供財務(wù)資助”、“委托理財”等交易時，應(yīng)當(dāng)以發(fā)生額作為計算標(biāo)準(zhǔn)，并按照交易類別在連續(xù)十二個月內(nèi)累計計算。經(jīng)累計計算的發(fā)生額達到***百一十條規(guī)定的股東大會或董事會批準(zhǔn)權(quán)限的，需要經(jīng)股東大會或董事會審議通過。

公司進行“提供擔(dān)保”、“提供財務(wù)資助”、“委托理財”等之外的其他交易時，應(yīng)當(dāng)對相同交易類別下標(biāo)的相關(guān)的各項交易，按照連續(xù)十二個月內(nèi)累計計算的原則，經(jīng)累計計算的發(fā)生額達到***百一十條規(guī)定的股東大會或董事會批準(zhǔn)權(quán)限的，需要經(jīng)股東大會或董事會審議通過。

除前款規(guī)定外，公司發(fā)生“購買或者出售資產(chǎn)”交易，不論交易標(biāo)的是否相關(guān)，若所涉及的資產(chǎn)總額或者成交金額在連續(xù)十二個月內(nèi)經(jīng)累計計算超過公司***近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的，除應(yīng)當(dāng)披露并參照本公司章程七十九條第二款進行審計或者評估外，還應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

***百一十條 董事會確定對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易、對外捐贈的權(quán)限，董事會應(yīng)當(dāng)建立嚴(yán)格的審查和決策程序；對于重大投資項目，應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進行評審，超過董事會決策權(quán)限的事項必須報股東大會批準(zhǔn)。

***百一十一條 公司發(fā)生的交易（指除公司日常經(jīng)營活動之外發(fā)生的交易，其中提供擔(dān)保、提供財務(wù)資助、受贈現(xiàn)金資產(chǎn)、獲得債務(wù)減免等不涉及對價支付、不附有任何義務(wù)的交易、對外捐贈除外）達到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，除應(yīng)當(dāng)及時披露外，還應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議：

（一）交易涉及的資產(chǎn)總額（同時存在賬面值和評估值的，以高者為準(zhǔn)）占公司***近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的50%以上；

（二）交易標(biāo)的（如股權(quán)）涉及的資產(chǎn)凈額（同時存在賬面值和評估值的，以高者為準(zhǔn)）占公司***近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%以上，且***金額超過5,000萬元； 

（三）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在***近一個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司***近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的50%以上，且***金額超過5,000萬元；

（四）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在***近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占公司***近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50%以上，且***金額超過500萬元；

（五）交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費用）占公司***近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%以上，且***金額超過5,000萬元；

（六）交易產(chǎn)生的利潤占公司***近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50%以上，且***金額超過500萬元。

（六）交易金額在3,000萬元以上，且占公司***近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)***值5%以上的關(guān)聯(lián)交易（公司提供擔(dān)保、受贈現(xiàn)金資產(chǎn)、單純減免上市公司義務(wù)的債務(wù)除外）。

上述指標(biāo)涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取***值計算。

公司發(fā)生的交易（指除公司日常經(jīng)營活動之外發(fā)生的交易，其中提供擔(dān)保、提供財務(wù)資助、對外捐贈除外）達到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，除應(yīng)當(dāng)及時披露外，應(yīng)當(dāng)提交董事會審議：

（一）交易涉及的資產(chǎn)總額（同時存在賬面值和評估值的，以高者為準(zhǔn)）占公司***近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的10%以上；

（二）交易標(biāo)的（如股權(quán)）涉及的資產(chǎn)凈額（同時存在賬面值和評估值的，以高者為準(zhǔn)）占公司***近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10%以上，且***金額超過1,000萬元； 

（三）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在***近一個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司***近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的10%以上，且***金額超過1,000萬元；

（四）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在***近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占公司***近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的10%以上，且***金額超過100萬元；

（五）交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費用）占公司***近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10%以上，且***金額超過1,000萬元；

（六）交易產(chǎn)生的利潤占公司***近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的10%以上，且***金額超過100萬元。

上述指標(biāo)涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其***值計算。

前款所述購買、出售的資產(chǎn)不含原材料、燃料、動力，以及出售產(chǎn)品、商品等與日常經(jīng)營相關(guān)的資產(chǎn)購買或者出售行為，但資產(chǎn)置換中涉及購買、出售此類資產(chǎn)的，仍包含在內(nèi)。應(yīng)由董事會審批的對外擔(dān)保事項，應(yīng)當(dāng)取得出席董事會會議的2/3以上董事且不少于全體董事的1/2以上的董事同意。

公司進行委托理財，因交易頻次和時效要求等原因難以對每次投資交易履行審議程序和披露義務(wù)的，可以對投資范圍、額度及期限等進行合理預(yù)計，以額度計算占凈資產(chǎn)的比例的原則計算達到本條規(guī)定的股東大會或董事會批準(zhǔn)權(quán)限的，需要經(jīng)股東大會或董事會審議通過。相關(guān)額度的使用期限不應(yīng)超過12個月，期限內(nèi)任一時點的交易金額（含前述投資的收益進行再投資的相關(guān)金額）不應(yīng)超過投資額度。 

公司進行“提供擔(dān)保”、“提供財務(wù)資助”、“委托理財”等之外的其他交易時，應(yīng)當(dāng)對相同交易類別下標(biāo)的相關(guān)的各項交易，按照連續(xù)十二個月內(nèi)累計計算的原則，經(jīng)累計計算的發(fā)生額達到本條規(guī)定的股東大會或董事會批準(zhǔn)權(quán)限的，需要經(jīng)股東大會或董事會審議通過。

除前款規(guī)定外，公司發(fā)生“購買或者出售資產(chǎn)”交易，不論交易標(biāo)的是否相關(guān)，若所涉及的資產(chǎn)總額或者成交金額在連續(xù)十二個月內(nèi)經(jīng)累計計算超過公司***近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的，除應(yīng)當(dāng)披露并進行審計或者評估外，還應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

公司發(fā)生交易根據(jù)本條約定應(yīng)由股東大會審議批準(zhǔn)的，交易標(biāo)的為公司股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)披露標(biāo)的資產(chǎn)經(jīng)會計師事務(wù)所審計的***近一年又一期財務(wù)會計報告。會計師事務(wù)所發(fā)表的審計意見應(yīng)當(dāng)為標(biāo)準(zhǔn)無保留意見，審計截止日距審議相關(guān)交易事項的股東大會召開日不得超過6個月；交易標(biāo)的為公司股權(quán)以外的其他資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)披露標(biāo)的資產(chǎn)由資產(chǎn)評估機構(gòu)出具的評估報告。評估基準(zhǔn)日距審議相關(guān)交易事項的股東大會召開日不得超過一年。 

公司發(fā)生交易根據(jù)本條約定應(yīng)由董事會審議批準(zhǔn)的，交易對方以非現(xiàn)金資產(chǎn)作為交易對價或者抵償上市公司債務(wù)的，公司應(yīng)當(dāng)參照本條第八款的規(guī)定披露涉及資產(chǎn)的審計報告或者評估報告。

新增“***百一十二條 公司發(fā)生“財務(wù)資助”交易事項，除應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體董事的過半數(shù)審議通過外，還應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席董事會會議的三分之二以上董事審議通過，并及時披露。 

財務(wù)資助事項屬于下列情形之一的，還應(yīng)當(dāng)在董事會審議通過后提交股東大會審議：

（一）單筆財務(wù)資助金額超過公司***近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10%；

（二）被資助對象***近一期財務(wù)報表數(shù)據(jù)顯示資產(chǎn)負(fù)債率超過70%；

（三）***近12個月內(nèi)財務(wù)資助金額累計計算超過公司***近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10%；

（四）證券交易所或者本章程規(guī)定的其他情形。

資助對象為公司合并報表范圍內(nèi)的控股子公司，且該控股子公司其他股東中不包含上市公司的控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人的，可以免于適用前兩款規(guī)定。

公司不得為關(guān)聯(lián)人提供財務(wù)資助，但向非由公司控股股東、實際控制人控制的關(guān)聯(lián)參股公司提供財務(wù)資助，且該參股公司的其他股東按出資比例提供同等條件財務(wù)資助的情形除外。公司向前述關(guān)聯(lián)參股公司提供財務(wù)資助的，除應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體非關(guān)聯(lián)董事的過半數(shù)審議通過外，還應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席董事會會議的非關(guān)聯(lián)董事的三分之二以上董事審議通過，并提交股東大會審議。”

新增“***百一十三條 公司可以實施對外捐贈。對外捐贈以一個完整會計年度為核算周期，根據(jù)捐贈金額大小分級審批。對外捐贈包括現(xiàn)金和實物資產(chǎn)捐贈，其中，實物資產(chǎn)按捐贈時的賬面凈值等比例折算為金額計算。

公司對外捐贈審批程序如下：

（一）單筆捐贈金額或會計年度內(nèi)累計捐贈總額在公司***近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的1%以上，但低于公司***近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)3%的，由公司董事會審議通過后實施。

（二）單筆捐贈金額或會計年度內(nèi)累計捐贈總額在公司***近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的3%以上，由公司股東大會批準(zhǔn)后實施。在履行前款規(guī)定的程序時，如會計年度內(nèi)之前的捐贈已經(jīng)按照前述規(guī)定履行相關(guān)審議程序的，不再納入相關(guān)的累計計算范圍。

本條款中所述“累計金額”，包含公司及公司下屬全資、控股子公司同期發(fā)生的捐贈金額。”

***百一十一條 董事長行使下列職權(quán)：

……

（七）決定如下特別事項：

董事長決策且辦理購買、出售資產(chǎn)、固定資產(chǎn)投資、對外投資（含委托理財、委托貸款、對子公司投資等）、提供財務(wù)資助、租入或租出資產(chǎn)、簽訂管理方面的合同（含委托經(jīng)營、受托經(jīng)營等）、贈與或受贈資產(chǎn)（受贈現(xiàn)金資產(chǎn)除外）、債權(quán)或債務(wù)重組、研究與開發(fā)項目的轉(zhuǎn)移、簽訂許可協(xié)議等交易及參照證券交易所認(rèn)定的交易涉及的交易金額達到如下標(biāo)準(zhǔn)之一的事項：

（1）交易涉及的資產(chǎn)總額（同時存在帳面值和評估值的，以高者為準(zhǔn)）占公司***近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的5%以上但低于10%；

（2）交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費用）占公司***近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的5%以上但低于10%；

（3）交易產(chǎn)生的利潤占公司***近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的5%以上但低于10%；

（4）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在***近一個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司***近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的5%以上但低于10%；

（5）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在***近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占公司***近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的5%以上但低于10%；

（6）決定股東大會、董事會審批范圍之外的、公司與關(guān)聯(lián)自然人及關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，如董事長為交易對方和/或其關(guān)系密切的家庭成員（參照上海證券交易所界定的范圍），則該等關(guān)聯(lián)交易由董事會審批；

以上（1）至（5）項交易指標(biāo)計算中涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其***值計算。

（八）董事會授予的其他職權(quán)。

***百一十五條 董事長行使下列職權(quán)：

……

（七）決定如下特別事項：

董事長決策且辦理購買、出售資產(chǎn)、固定資產(chǎn)投資、對外投資（含委托理財、對子公司投資等）、租入或租出資產(chǎn)、簽訂管理方面的合同（含委托經(jīng)營、受托經(jīng)營等）、受贈資產(chǎn)（受贈現(xiàn)金資產(chǎn)除外）、債權(quán)或債務(wù)重組、研究與開發(fā)項目的轉(zhuǎn)移、簽訂許可協(xié)議、放棄權(quán)利（含放棄優(yōu)先購買權(quán)、優(yōu)先認(rèn)繳出資權(quán)等） 等交易（不包括對外捐贈事項）及參照證券交易所認(rèn)定的交易涉及的交易金額達到如下標(biāo)準(zhǔn)之一的事項：

（1）交易涉及的資產(chǎn)總額（同時存在帳面值和評估值的，以高者為準(zhǔn)）占公司***近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的5%以上但低于10%；

（2）交易標(biāo)的（如股權(quán)）涉及的資產(chǎn)凈額（同時存在賬面值和評估值的，以高者為準(zhǔn)）占公司***近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的5%以上但低于10%，且***金額超過500萬元；

（3）交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費用）占公司***近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的5%以上但低于10%；

（4）交易產(chǎn)生的利潤占公司***近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的5%以上但低于10%；

（5）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在***近一個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司***近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的5%以上但低于10%；

（6）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在***近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占公司***近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的5%以上但低于10%。

（6）決定股東大會、董事會審批范圍之外的、公司與關(guān)聯(lián)自然人及關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，如董事長為交易對方和/或其關(guān)系密切的家庭成員（參照上海證券交易所界定的范圍），則該等關(guān)聯(lián)交易由董事會審批；

以上交易指標(biāo)計算中涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其***值計算。

（八）決定單筆捐贈金額或會計年度內(nèi)累計捐贈總額在公司***近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的0.5%以上，但低于公司***近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)1%的對外捐贈事項；

（九）決定股東大會、董事會審批范圍之外的、公司與關(guān)聯(lián)自然人及關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，如董事長為交易對方和/或其關(guān)系密切的家庭成員（參照上海證券交易所界定的范圍），則該等關(guān)聯(lián)交易由董事會審批；

（十）董事會授予的其他職權(quán)。

***百二十三條 公司設(shè)不少于三名獨立董事。公司獨立董事應(yīng)當(dāng)具有五年以上法律、經(jīng)濟或者其他履行獨立董事職責(zé)所必須的工作經(jīng)驗，具備公司運作的基本知識，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則，并確保有足夠的時間和精力履行其職責(zé)。

獨立董事不得由下列人員擔(dān)任：

（一）在公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或間接持有公司已發(fā)行股份1%以上或者是公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；

（三）在直接或間接持有公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；

（四）***近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項所列舉情形的人員；

（五）為公司或者其附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員；

（六）本章程規(guī)定的其他人員；

（七）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他人員。

***百二十七條 公司設(shè)不少于三名獨立董事。公司獨立董事應(yīng)當(dāng)具有五年以上法律、經(jīng)濟或者其他履行獨立董事職責(zé)所必須的工作經(jīng)驗，具備公司運作的基本知識，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則，并確保有足夠的時間和精力履行其職責(zé)。

獨立董事不得由下列人員擔(dān)任：

（一）在公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或間接持有公司已發(fā)行股份1%以上或者是公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；

（三）在直接或間接持有公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；

（四）***近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項所列舉情形的人員；

（五）為公司或者其附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員；

（六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章等規(guī)定的其他人員；

（七）本章程規(guī)定的其他人員；

（八）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他人員。

***百二十五條 獨立董事除具有一般職權(quán)外，還具有以下特別職權(quán)：

（一）重大關(guān)聯(lián)交易（指公司擬與關(guān)聯(lián)人達成的總額高于300萬元或高于公司***近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5%的關(guān)聯(lián)交易）應(yīng)由獨立董事認(rèn)可后，提交董事會討論。獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構(gòu)出具獨立財務(wù)顧問報告，作為其判斷的依據(jù)；

（二）向董事會提議聘用或解聘會計師事務(wù)所；

（三）向董事會提請召開臨時股東大會；

（四）提議召開董事會；

（五）獨立聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu)；

（六）可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán)。

獨立董事行使上述職權(quán)應(yīng)取得全體獨立董事的二分之一以上同意。如上述提議未被采納或上述職權(quán)不能正常行使，公司應(yīng)將有關(guān)情況予以披露。

***百二十九條 獨立董事除具有一般職權(quán)外，還具有以下特別職權(quán)：

（一）重大關(guān)聯(lián)交易（指公司擬與關(guān)聯(lián)人達成的總額高于300萬元或高于公司***近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5%的關(guān)聯(lián)交易）應(yīng)由獨立董事認(rèn)可后，提交董事會討論。獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構(gòu)出具獨立財務(wù)顧問報告，作為其判斷的依據(jù)；

（二）向董事會提議聘用或解聘會計師事務(wù)所。聘用或解聘會計師事務(wù)所應(yīng)由獨立董事認(rèn)可后，提交董事會討論； 

（三）向董事會提請召開臨時股東大會；

（四）提議召開董事會；

（五）獨立聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu)，對公司的具體事項進行審計和咨詢；

（六）可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán)。

獨立董事行使上述第（一）項至（四）項、第（六）項職權(quán)應(yīng)取得全體獨立董事的二分之一以上同意，獨立董事行使上述第（五）項職權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體獨立董事同意。 

如上述提議未被采納或上述職權(quán)不能正常行使，公司應(yīng)將有關(guān)情況予以披露。

***百二十六條 獨立董事應(yīng)當(dāng)對下述公司重大事項發(fā)表同意意見、保留意見及其理由、反對意見及其理由和無法發(fā)表意見及其理由的獨立意見：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高級管理人員；

（三）公司董事、高級管理人員的薪酬；

（四）公司董事會未作出現(xiàn)金利潤分配預(yù)案；

（五）重大關(guān)聯(lián)交易；

（六）變更募集資金用途；

（七）本章程第四十一條規(guī)定之對外擔(dān)保；

（八）股權(quán)激勵計劃；

（九）獨立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項；

（十）公司的股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300萬元或高于公司***近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5%的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（十一）法律、行政法規(guī)、規(guī)章及中國證監(jiān)會、證券交易所等規(guī)范性文件、本章程規(guī)定的其他獨立董事需要發(fā)表獨立意見的。

***百三十條 獨立董事應(yīng)當(dāng)對下述公司重大事項發(fā)表同意意見、保留意見及其理由、反對意見及其理由和無法發(fā)表意見及其理由的獨立意見：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高級管理人員；

（三）公司董事、高級管理人員的薪酬； 

（四）聘用、解聘會計師事務(wù)所；

（五）因會計準(zhǔn)則變更以外的原因作出會計政策、會計估計變更或重大會計差錯更正；

（六）公司的財務(wù)會計報告、內(nèi)部控制被會計師事務(wù)所出具非標(biāo)準(zhǔn)無保留審計意見；

（七）內(nèi)部控制評價報告；

（八）相關(guān)方變更承諾的方案；

（九）優(yōu)先股發(fā)行對公司各類股東權(quán)益的影響；

（十）制定利潤分配政策、利潤分配方案及現(xiàn)金分紅方案；

（十一）需要披露的關(guān)聯(lián)交易、提供擔(dān)保（不含對合并報表范圍內(nèi)子公司提供擔(dān)保）、委托理財、提供財務(wù)資助、募集資金使用、股票及其衍生品種投資等重大事項；

（十二）重大資產(chǎn)重組方案、管理層收購、股權(quán)激勵計劃、員工持股計劃、回購股份方案、公司關(guān)聯(lián)人以資抵債方案；

（十三）公司擬決定其股票不再在證券交易所交易；

（十四）獨立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項；

（十五）法律、行政法規(guī)、規(guī)章及中國證監(jiān)會、證券交易所等規(guī)范性文件、本章程規(guī)定的其他獨立董事需要發(fā)表獨立意見的。

***百二十七條 為了保證獨立董事有效行使職權(quán)，公司應(yīng)當(dāng)為獨立董事提供必要的條件：

……

（二）公司應(yīng)提供獨立董事履行職責(zé)所必需的工作條件。公司董事會秘書應(yīng)積極為獨立董事履行職責(zé)提供協(xié)助，如介紹情況、提供材料等。獨立董事發(fā)表的獨立意見、提案及書面說明應(yīng)當(dāng)公告的，董事會秘書應(yīng)及時辦理公告事宜。

……

***百三十一條 為了保證獨立董事有效行使職權(quán)，公司應(yīng)當(dāng)為獨立董事提供必要的條件：

……

（二）公司應(yīng)提供獨立董事履行職責(zé)所必需的工作條件。公司董事會秘書應(yīng)積極為獨立董事履行職責(zé)提供協(xié)助，如介紹情況、提供材料等，定期通報公司運營情況，必要時可組織獨立董事實地考察。獨立董事發(fā)表的獨立意見、提案及書面說明應(yīng)當(dāng)公告的，董事會秘書應(yīng)及時辦理公告事宜。

……

***百二十八條 獨立董事應(yīng)當(dāng)向公司年度股東大會提交述職報告，述職報告應(yīng)包括以下內(nèi)容：

（一）上年度出席董事會及股東大會次數(shù)及投票情況；

（二）發(fā)表獨立意見的情況；

（三）保護社會公眾股股東合法權(quán)益方面所做的工作；

（四）履行獨立董事職務(wù)所做的其他工作，如提議召開董事會、提議聘用或解聘會計師事務(wù)所、獨立聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu)等。

***百三十二條 獨立董事應(yīng)當(dāng)向公司年度股東大會提交述職報告，述職報告應(yīng)包括以下內(nèi)容：

（一）上年度出席董事會方式、次數(shù)及投票情況，列席股東大會次數(shù)情況；

（二）發(fā)表獨立意見的情況；

（三）現(xiàn)場檢查情況；

（四）保護中小股東合法權(quán)益方面所做的工作；

（五）履行獨立董事職務(wù)所做的其他工作，如提議召開董事會、提議聘用或解聘會計師事務(wù)所、獨立聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu)等。

***百二十九條 獨立董事每屆任期與公司其他董事相同，任期屆滿，可連選連任，但是連任時間不得超過六年。

獨立董事連續(xù)3次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。獨立董事出現(xiàn)法律法規(guī)及本章程規(guī)定的不得擔(dān)任獨立董事的情形或其他不適宜履行獨立董事職責(zé)的，董事會應(yīng)當(dāng)提請股東大會予以撤換。

獨立董事任期屆滿前，無正當(dāng)理由不得被免職。提前免職的，公司應(yīng)將其作為特別披露事項予以披露。

***百三十三條 獨立董事每屆任期與公司其他董事相同，任期屆滿，可連選連任，但是連任時間不得超過六年。

獨立董事連續(xù)3次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。獨立董事出現(xiàn)法律法規(guī)及本章程規(guī)定的不得擔(dān)任獨立董事的情形或其他不適宜履行獨立董事職責(zé)的，董事會應(yīng)當(dāng)提請股東大會予以撤換。

獨立董事任期屆滿前，公司可以經(jīng)法定程序解除其職務(wù)。提前解除職務(wù)的，公司應(yīng)將其作為特別披露事項予以披露。

***百三十四條 董事會秘書的主要職責(zé)是：

（一）負(fù)責(zé)公司和相關(guān)當(dāng)事人與證券交易所及其他證券監(jiān)管機構(gòu)之間的及時溝通和聯(lián)絡(luò)，保證證券交易所可以隨時與其取得工作聯(lián)系；

（二）負(fù)責(zé)公司信息對外發(fā)布，協(xié)調(diào)公司信息披露事務(wù)，組織制訂公司信息披露事務(wù)管理制度，督促公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人遵守信息披露相關(guān)規(guī)定；

（三）負(fù)責(zé)公司投資者關(guān)系管理，協(xié)調(diào)公司與證券監(jiān)管機構(gòu)、投資者、證券服務(wù)機構(gòu)、媒體等之間的信息溝通；

（四）組織籌備董事會會議和股東大會，參加股東大會、董事會會議、監(jiān)事會會議及高級管理人員相關(guān)會議，負(fù)責(zé)董事會會議記錄工作并簽字確認(rèn)；

（五）負(fù)責(zé)公司信息披露的保密工作，在未公開重大信息出現(xiàn)泄露時，及時向證券交易所報告并公告；

（六）關(guān)注媒體報道并主動求證真實情況，督促董事會及時回復(fù)證券交易所有問詢；

（七）組織董事、監(jiān)事和高級管理人員進行證券法律法規(guī)、本章程及證券交易所其他相關(guān)規(guī)定的培訓(xùn)，協(xié)助前述人員了解各自在信息披露中的職責(zé)；

（八）知悉公司董事、監(jiān)事和高級管理人員違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件、股票上市規(guī)則及其公司章程時，或者公司作出或者可能作出違反有關(guān)規(guī)定的決策時，應(yīng)當(dāng)提醒相關(guān)人員，并立即向證券交易所報告；

（九）負(fù)責(zé)公司股權(quán)管理事務(wù)，保管公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東及其董事、監(jiān)事、高級管理人員持有本公司股份的資料，并負(fù)責(zé)披露公司董事、監(jiān)事、高級管理人員持股變動情況；

（十）《公司法》、《證券法》、中國證監(jiān)會和證券交易所要求履行的其他職責(zé)。

***百三十八條 董事會秘書的主要職責(zé)是：

（一）負(fù)責(zé)公司信息披露事務(wù)，協(xié)調(diào)公司信息披露工作，組織制訂公司信息披露事務(wù)管理制度，督促公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人遵守信息披露相關(guān)規(guī)定；

（二）負(fù)責(zé)公司投資者關(guān)系管理，協(xié)調(diào)公司與證券監(jiān)管機構(gòu)、投資者及實際控制人、中介機構(gòu)、媒體等之間的信息溝通；

（三）組織籌備董事會會議和股東大會會議，參加股東大會會議、董事會會議、監(jiān)事會會議及高級管理人員相關(guān)會議，負(fù)責(zé)董事會會議記錄工作并簽字；

（四）負(fù)責(zé)公司信息披露的保密工作，在未公開重大信息出現(xiàn)泄露時，及時向證券交易所報告并披露；

（五）關(guān)注媒體報道并主動求證真實情況，督促公司等相關(guān)主體及時回復(fù)證券交易所有問詢；

（六）組織董事、監(jiān)事和高級管理人員進行證券法律法規(guī)、本章程及證券交易所相關(guān)規(guī)定的培訓(xùn)，協(xié)助前述人員了解各自在信息披露中的職責(zé)；

（七）督促公司董事、監(jiān)事和高級管理人員遵守法律法規(guī)、證券交易所相關(guān)規(guī)定和公司章程，切實履行其所作出的承諾；在知悉公司、董事、監(jiān)事和相關(guān)高級管理人員作出或者可能作出違反有關(guān)規(guī)定的決議時，應(yīng)當(dāng)予以提醒并立即如實向證券交易所報告；

（八）負(fù)責(zé)公司股票及其衍生品種變動管理事務(wù)；

（九）《公司法》、《證券法》、中國證監(jiān)會和證券交易所要求履行的其他職責(zé)。

***百三十八條 在公司控股股東單位擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外其他行政職務(wù)的人員，不得擔(dān)任公司的高級管理人員。 ***百四十二條 在公司控股股東單位擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外其他行政職務(wù)的人員，不得擔(dān)任公司的高級管理人員。

公司高級管理人員僅在公司領(lǐng)薪，不由控股股東代發(fā)薪水。

***百四十條 總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

……

（八）總經(jīng)理決定并辦理股東大會、董事會及董事長職權(quán)范圍之外的購買、出售資產(chǎn)、固定資產(chǎn)投資、對外投資（含委托理財、委托貸款、對子公司投資等）、提供財務(wù)資助、租入或租出資產(chǎn)、簽訂管理方面的合同（含委托經(jīng)營、受托經(jīng)營等）、贈與或受贈資產(chǎn)（受贈現(xiàn)金資產(chǎn)除外）、債權(quán)或債務(wù)重組、研究與開發(fā)項目的轉(zhuǎn)移、簽訂許可協(xié)議等交易及參照證券交易所認(rèn)定的交易。

本款所述購買、出售的資產(chǎn)不含原材料、燃料、動力、自產(chǎn)產(chǎn)品、貿(mào)易商品等與日常經(jīng)營相關(guān)的資產(chǎn)，但資產(chǎn)置換中涉及購買、出售此類資產(chǎn)的，仍包含在內(nèi)。

（九）本章程或董事會授予的其他職權(quán)。

總經(jīng)理列席董事會會議。

***百四十四條 總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

……

（八）總經(jīng)理決定并辦理股東大會、董事會及董事長職權(quán)范圍之外的購買、出售資產(chǎn)、固定資產(chǎn)投資、對外投資（含委托理財、對子公司投資等）、租入或租出資產(chǎn)、簽訂管理方面的合同（含委托經(jīng)營、受托經(jīng)營等）、贈與或受贈資產(chǎn)（受贈現(xiàn)金資產(chǎn)除外）、債權(quán)或債務(wù)重組、研究與開發(fā)項目的轉(zhuǎn)移、簽訂許可協(xié)議、放棄權(quán)利（含放棄優(yōu)先購買權(quán)、優(yōu)先認(rèn)繳出資權(quán)等）等交易及參照證券交易所認(rèn)定的交易。

本款所述購買、出售的資產(chǎn)不含原材料、燃料、動力、自產(chǎn)產(chǎn)品、貿(mào)易商品等與日常經(jīng)營相關(guān)的資產(chǎn)，但資產(chǎn)置換中涉及購買、出售此類資產(chǎn)的，仍包含在內(nèi)。

（九）本章程或董事會授予的其他職權(quán)。

總經(jīng)理列席董事會會議。

***百四十五條 高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 ***百四十九條 高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

***百五十條 公司高級管理人員應(yīng)當(dāng)忠實履行職務(wù)，維護公司和全體股東的***大利益。公司高級管理人員因未能忠實履行職務(wù)或違背誠信義務(wù)，給公司和社會公眾股股東的利益造成損害的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

***百五十條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)保證公司披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整。***百五十五條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)保證公司披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整，并對定期報告簽署書面確認(rèn)意見。 ***百六十一條 公司在每一會計年度結(jié)束之日起4個月內(nèi)向中國證監(jiān)會和證券交易所報送年度財務(wù)會計報告，在每一會計年度前6個月結(jié)束之日起2個月內(nèi)向中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所報送半年度財務(wù)會計報告，在每一會計年度前3個月和前9個月結(jié)束之日起的1個月內(nèi)向中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所報送季度財務(wù)會計報告。

上述財務(wù)會計報告按照有關(guān)法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進行編制。

***百六十六條 公司在每一會計年度結(jié)束之日起4個月內(nèi)向中國證監(jiān)會和證券交易所報送年度報告，在每一會計年度前6個月結(jié)束之日起2個月內(nèi)向中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所報送并披露中期報告。

上述年度報告、中期報告按照有關(guān)法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會及證券交易所的規(guī)定進行編制。

***百六十六條 公司應(yīng)保持利潤分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定，公司的利潤分配應(yīng)重視對投資者的合理回報，同時兼顧公司實際經(jīng)營情況及遠期戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)。公司利潤分配的政策、決策程序和機制如下。

（一）公司利潤分配政策

……

重大資金支出指：公司未來十二個月內(nèi)擬對外投資、收購資產(chǎn)或購買設(shè)備累計支出達到或超過公司***近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的5%，且***金額超過3,000萬元。

（3）公司目前發(fā)展階段屬于成長期且未來有重大資金支出安排，因此現(xiàn)階段進行利潤分配時，現(xiàn)金方式分配的利潤在當(dāng)年利潤分配中所占比例***低應(yīng)達到20%。

隨著公司的不斷發(fā)展，公司董事會認(rèn)為公司的發(fā)展階段屬于成熟期的，則根據(jù)公司有無重大資金支出安排計劃，由董事會按照公司章程規(guī)定的現(xiàn)金分紅政策調(diào)整的程序，提請股東大會決議提高現(xiàn)金方式分配的利潤在當(dāng)年利潤分配中的***低比例并相應(yīng)修改公司章程及股東分紅回報規(guī)劃。

3、公司主要采取現(xiàn)金分紅的利潤分配政策，若公司營業(yè)收入增長快速，并且董事會認(rèn)為公司股票價格與各股本規(guī)模不匹配、發(fā)放股票股利有利于公司全體股東整體利益時，可以在滿足上述現(xiàn)金利潤分配條件下，提出并實施股票股利分配預(yù)案。

4、存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。

5、公司發(fā)行證券、重大資產(chǎn)組合并分立或者因收購導(dǎo)致控制權(quán)生變更的，公司應(yīng)當(dāng)在募集說明書或發(fā)行預(yù)案、重大資產(chǎn)重組報告書、權(quán)益變動報告書或者收購報告書中中詳細(xì)披露募集或發(fā)行、重組者控制權(quán)生變更后公司的現(xiàn)金分紅政策及相應(yīng)的安排、董事會對上述情況的說明等信息。

……

***百七十一條 公司應(yīng)保持利潤分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定，公司的利潤分配應(yīng)重視對投資者的合理回報，同時兼顧公司實際經(jīng)營情況及遠期戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)。公司利潤分配的政策、決策程序和機制如下。

（一）公司利潤分配政策

……

重大資金支出指：公司未來十二個月內(nèi)擬對外投資、收購資產(chǎn)或購買設(shè)備累計支出達到或超過公司***近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的5%，且***金額超過3,000萬元。 

現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例為現(xiàn)金股利除以現(xiàn)金股利與股票股利之和。 

（3）公司目前發(fā)展階段屬于成長期且未來有重大資金支出安排，因此現(xiàn)階段進行利潤分配時，現(xiàn)金方式分配的利潤在當(dāng)年利潤分配中所占比例***低應(yīng)達到20%。

隨著公司的不斷發(fā)展，公司董事會認(rèn)為公司的發(fā)展階段屬于成熟期的，則根據(jù)公司有無重大資金支出安排計劃，由董事會按照公司章程規(guī)定的現(xiàn)金分紅政策調(diào)整的程序，提請股東大會決議提高現(xiàn)金方式分配的利潤在當(dāng)年利潤分配中的***低比例并相應(yīng)修改公司章程及股東分紅回報規(guī)劃。

3、公司主要采取現(xiàn)金分紅的利潤分配政策，若公司營業(yè)收入增長快速，并且董事會認(rèn)為公司股票價格與各股本規(guī)模不匹配、發(fā)放股票股利有利于公司全體股東整體利益時，可以在滿足上述現(xiàn)金利潤分配條件下，提出并實施股票股利分配預(yù)案。

4、存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。

5、公司發(fā)行證券、重組上市、重大資產(chǎn)重組、合并分立或者因收購導(dǎo)致控制權(quán)生變更的，公司應(yīng)當(dāng)在募集說明書或發(fā)行預(yù)案、重大資產(chǎn)重組報告書、權(quán)益變動報告書或者收購報告書中中詳細(xì)披露募集或發(fā)行、重組者控制權(quán)生變更后公司的現(xiàn)金分紅政策及相應(yīng)的安排、董事會對上述情況的說明等信息。

……

***百六十九條 公司聘用取得“從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格”的會計師事務(wù)所進行會計報表審計、凈資產(chǎn)驗證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期1年，可以續(xù)聘。***百七十四條 公司聘用符合《證券法》規(guī)定的會計師事務(wù)所進行會計報表審計、凈資產(chǎn)驗證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期1年，可以續(xù)聘。 ***百八十五條 公司分立，其財產(chǎn)作相應(yīng)的分割。

公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在公司***信息披露媒體上公告。

***百九十條 公司分立，其財產(chǎn)作相應(yīng)的分割。

公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在符合中國證監(jiān)會規(guī)定條件的媒體上公告。

***百九十條 公司有本章程***百八十九條第（一）項情形的，可以通過修改本章程而存續(xù)。

依照前款規(guī)定修改本章程，須經(jīng)出席股東大會會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

***百九十五條 公司有本章程***百九十四條第（一）項情形的，可以通過修改本章程而存續(xù)。

依照前款規(guī)定修改本章程，須經(jīng)出席股東大會會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

***百九十一條 公司因本章程***百八十九條第（一）項、第（二）項、第（四）項、第（五）項規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組，開始清算。清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院***有關(guān)人員組成清算組進行清算。***百九十六條 公司因本章程***百九十四條第（一）項、第（二）項、第（四）項、第（五）項規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組，開始清算。清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院***有關(guān)人員組成清算組進行清算。

除以上條款修改外，《公司章程》其他條款保持不變, 涉及條款序號變動的，將進行相應(yīng)調(diào)整。

本次修改《公司章程》事宜，尚需提交公司股東大會審議。特別的，公司章程第六條（關(guān)于公司的注冊資本）、第十九條（關(guān)于公司發(fā)行的股份總數(shù)）的修訂（1）將以股東大會審議通過2021年度利潤分配預(yù)案為前提；及（2）如在權(quán)益分派實施之前公司的回購數(shù)量增加的，涉及的轉(zhuǎn)增股本的數(shù)量將會發(fā)生變更，相應(yīng)的公司的注冊資本及總股本亦會變化。如發(fā)生前述情況的，提請股東大會授權(quán)董事會根據(jù)屆時的回購數(shù)量計算確定的公司總股本調(diào)整公司章程第六條（關(guān)于公司的注冊資本）、第十九條（關(guān)于公司發(fā)行的股份總數(shù)）內(nèi)容。

本次修改《公司章程》事宜，提請股東大會授權(quán)公司董事會及董事會委派的人士負(fù)責(zé)向工商登記機關(guān)辦理《公司章程》變更相關(guān)具體事項，本次變更內(nèi)容和相關(guān)章程條款的修改***終以工商登記機關(guān)的核準(zhǔn)結(jié)果為準(zhǔn)。

修改后的《公司章程》詳見上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）。

特此公告。

金石資源集團股份有限公司

董事會

2022年5月26日

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