證券代碼：603505 證券簡稱：金石資源 公告編號：2022-031

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

金石資源集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）分別于2022年4月7日、2022年4月24日及2022年5月24日召開了第四屆董事會第三次會議、第四屆董事會第四次會議及第四屆董事會第六次會議，會議分別審議通過了《關于公司2021年度利潤分配預案的議案》《關于2019年股票期權與限制性股票激勵計劃***授予第二個行權期/解除限售期與預留授予***個行權期/解除限售期條件成就的議案》及《關于修改〈公司章程〉并辦理工商變更登記的議案》。現將相關情況公告如下：

一、章程修改原因

2022年4月7日，公司召開第四屆董事會第三次會議及第四屆監事會第二次會議，審議通過了《公司2021年度利潤分配預案》，公司擬以實施權益分派股權登記日登記的總股本為基數（不包括公司回購專戶的股份數量），向全體股東每10股派發現金紅利2.40元（含稅）。截至2022年4月7日公司總股本311,603,408股，扣除公司回購專戶中的3,940,895股,以307,662,513股為基數計算，合計擬派發現金紅利73,839,003.12元(含稅)。同時，公司擬向全體股東每10股送紅股4股。以截至2022年4月7日公司總股本311,603,408股，扣除公司回購專戶中的3,940,895股,以307,662,513股為基數計算，本次送股后公司的總股本增加至434,668,414股（公司總股本數以中國證券登記結算有限責任公司上海分公司***終登記結果為準，如有尾差，系取整數所致）。如在公司第四屆董事會第三次會議審議通過權益分派預案之日起至實施權益分派股權登記日期間，因公司股票期權行權、回購注銷等事項致使公司可參與權益分派的總股本發生變動的，公司擬維持每股分配比例不變，相應調整利潤分配總額，并將另行公告具體調整情況。該議案尚需提交公司2021年年度股東大會審議。

2022年4月24日，公司召開第四屆董事會第四次會議及第四屆監事會第三次會議，審議通過了《關于2019年股票期權與限制性股票激勵計劃***授予第二個行權期/解除限售期與預留授予***個行權期/解除限售期條件成就的議案》，公司2019年股票期權與限制性股票激勵計劃***授予第二個行權期/解除限售期與預留授予***個行權期/解除限售期條件均已成就，本次符合***授予股票期權第二個行權期行權條件的人數為56人，對應的股票期權可行權數量為 62.608萬份；本次符合***授予限制性股票第二個解除限售期解鎖條件的人數為14人，對應的限制性股票可解鎖數量為107.016萬股；本次符合預留授予股票期權***個行權期行權條件的人數為15人，對應的股票期權可行權數量為 9.75萬份；本次符合預留授予限制性股票***個解除限售期解鎖條件的人數為1人，對應的限制性股票可解鎖數量為9.75萬股。

公司目前正在向相關部門辦理限制性股票解鎖手續及在政策規定的行權窗口期統一為激勵對象申請辦理股票期權行權及相關的行權股份登記手續。

其中，***授予的限制性股票第二期及預留授予的限制性股票***期共計116.766 萬股（含***授予部分 107.016 萬股及預留授予部分 9.75 萬股）已于2022年5月25日上市流通。具體內容詳見公司于2022年5月19日在上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）披露的《金石資源集團股份有限公司關于2019年股票期權與限制性股票激勵計劃***授予的限制性股票第二期及預留授予的限制性股票***期解鎖暨上市的公告》（公告編號：2022-028）。

***授予的股票期權第二期及預留授予的股票期權***期本次實際申請行權的股票期權數量共計71.968萬份，行權的激勵對象人數合計70人，其中***授予的股票期權第二期行權數量為62.608萬份，行權人數為56人；預留授予的股票期權***期行權數量為9.36萬份，行權人數為14人，有1位預留授予的激勵對象自愿放棄其可行權的0.39萬份股票期權，對此，天健會計師事務所(特殊普通合伙)已于2022年5月7日出具了《驗資報告》（天健驗〔2022〕187號）。以上行權申請現已經上海證券交易所審批通過，目前尚在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理登記申請手續。

如公司2021年度利潤分配預案獲得審議通過，公司將在辦理完成股票期權行權登記手續后，根據相關規定實施2021年度權益分派。

此外，公司于2022年1月20日召開第四屆董事會第二次會議，審議通過了《關于以集中競價交易方式回購公司股份的議案》，并于2022年1月22日披露了《關于以集中競價交易方式回購股份的回購報告書》，同意公司以集中競價交易方式通過自有資金回購公司股份，回購資金總額不低于人民幣5,000 萬元（含）且不超過人民幣 10,000萬元（含），回購價格不超過人民幣57元/股，回購股份將用于公司后續實施員工持股計劃或股權激勵，回購期限為自董事會審議通過之日起6個月內。截至本公告披露日，公司通過集中競價交易方式已累計回購股份2,969,710股，占公司總股本的比例為0.95%，公司回購專用證券賬戶（證券賬戶號碼：B883054023）持有4,266,205股。

鑒于以上股票期權行權及股份回購將致使公司回購專戶中的股份變為3,546,525股，公司可參與權益分派的總股本將發生變動，根據《公司 2021 年度利潤分配預案》，公司擬維持每股分配及轉增比例不變，相應調整利潤分配及轉增總額，即按照公司總股本311,603,408股，扣除回購專用賬戶上的股份3,546,525 股，以308,056,883股為基數，向全體股東每股派發現金紅利 0.24元（含稅），同時向全體股東每股送紅股 0.4股，共計派發現金紅利73,933,651.92元(含稅)，轉增123,222,754股，預計本次權益分派方案實施后，公司總股本將由311,603,408股增加至434,826,162股，注冊資本將由311,603,408元增加至434,826,162元。以上將視實際期權行權情況而定，***終結果以中國證券登記結算有限責任公司上海分公司確認為準。

綜合上述公司股本及注冊資本變化情況，同時，為進一步促進規范運作，提升公司治理水平，公司擬根據《公司法》、《證券法》、《上市公司章程指引》（2022年修訂）以及《上海證券交易所股票上市規則（2022年1月修訂）》等相關法律法規、規范性文件要求，結合公司的實際情況，對《公司章程》進行修改和完善。

二、章程修改前后對照

修訂前內容修訂后內容***條為維護公司、股東和債權人的合法權益，規范公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、《上市公司章程指引（2019年修訂）》和其他有關規定，制訂本章程。***條為維護公司、股東和債權人的合法權益，規范公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、《上市公司章程指引（2022年修訂）》和其他有關規定，制訂本章程。第六條 公司注冊資本為人民幣31,160.3408萬元。第六條 公司注冊資本為人民幣43,482.6162萬元。新增“第十二條 公司根據中國共產黨章程的規定，設立共產黨組織、開展黨的活動。公司為黨組織的活動提供必要條件。”第十九條 公司股份總數為31,160.3408萬股，均為普通股。第二十條 公司股份總數為43,482.6162萬股，均為普通股。 第二十三條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，收購本公司的股份：

（一）減少公司注冊資本；

（二）與持有本公司股票的其他公司合并；

（三）將股份用于員工持股計劃或股權激勵；

（四）股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的；

（五）將股份用于轉換公司發行的可轉換為股票的公司債券；

（六）公司為維護公司價值及股東權益所必需的其它情況。

除上述情形外，公司不得進行買賣本公司股份的活動。

第二十四條 公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： 

（一）減少公司注冊資本；

（二）與持有本公司股份的其他公司合并；

（三）將股份用于員工持股計劃或股權激勵；

（四）股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的；

（五）將股份用于轉換公司發行的可轉換為股票的公司債券；

（六）公司為維護公司價值及股東權益所必需的其它情況。

除上述情形外，公司不得進行買賣本公司股份的活動。

第二十四條 公司收購本公司股份，可以通過公開的集中交易方式，或者法律法規和中國證監會認可的其他方式進行。

公司因本章程第二十三條***款第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購公司股份的，應當通過公開的集中交易方式進行。

第二十五條 公司收購本公司股份，可以通過公開的集中交易方式，或者法律、行政法規和中國證監會認可的其他方式進行。

公司因本章程第二十四條***款第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購公司股份的，應當通過公開的集中交易方式進行。

第二十五條 公司因本章程第二十三條***款第（一）項、第（二）項的原因收購本公司股份的，應當經股東大會決議。公司因本章程第二十三條***款第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，由三分之二以上董事出席的董事會會議決議。

依照本章程第二十三條***款規定收購本公司股份后，屬于第（一）項情形的，應當自收購之日起10日內注銷；屬于第（二）項、第（四）項情形的，應當在6個月內轉讓或者注銷；屬于第（三）項、第（五）項、第（六）項情形的，公司合計持有的本公司股份數不得超過公司已發行股份總額的10%，并應當在3年內轉讓或者注銷。

公司收購本公司股份的，應當依照證券法律法規的規定履行信息披露義務。

第二十六條 公司因本章程第二十四條***款第（一）項、第（二）項的原因收購本公司股份的，應當經股東大會決議。公司因本章程第二十四條***款第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，由三分之二以上董事出席的董事會會議決議。

依照本章程第二十四條***款規定收購本公司股份后，屬于第（一）項情形的，應當自收購之日起10日內注銷；屬于第（二）項、第（四）項情形的，應當在6個月內轉讓或者注銷；屬于第（三）項、第（五）項、第（六）項情形的，公司合計持有的本公司股份數不得超過公司已發行股份總額的10%，并應當在3年內轉讓或者注銷。

公司收購本公司股份的，應當依照證券法律法規的規定履行信息披露義務。

第二十九條 公司董事、監事、高級管理人員、持有本公司股份5%以上的股東，將其持有的本公司股票或者其他具有股權性質的證券在買入后6個月內賣出，或者在賣出后6個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購入銷售剩余股票而持有5%以上股份的，賣出該股票不受6個月時間限制。

前款所稱董事、監事、高級管理人員、自然人股東持有的股票或者其他具有股權性質的證券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人賬戶持有的股票或者其他具有股權性質的證券。

公司董事會不按照前款規定執行的，股東有權要求董事會在30日內執行。公司董事會未在上述期限內執行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

公司董事會不按照***款的規定執行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。

第三十條 公司董事、監事、高級管理人員、持有本公司股份5%以上的股東，將其持有的本公司股票或者其他具有股權性質的證券在買入后6個月內賣出，或者在賣出后6個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。但是，證券公司因購入包銷售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中國證監會規定的其他情形的除外。

前款所稱董事、監事、高級管理人員、自然人股東持有的股票或者其他具有股權性質的證券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人賬戶持有的股票或者其他具有股權性質的證券。

公司董事會不按照本條***款規定執行的，股東有權要求董事會在30日內執行。公司董事會未在上述期限內執行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

公司董事會不按照本條***款的規定執行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。

第三十九條 公司的控股股東、實際控制人不得利用其關聯關系損害公司利益。違反規定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。

第四十條 公司的控股股東、實際控制人不得利用其關聯關系損害公司利益。違反規定給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。

第四十條 股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：

（一）決定公司的經營方針和投資計劃；

（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項； 

（三）審議批準董事會的報告；

（四）審議批準監事會報告；

（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

（六）審議批準公司的利潤分配方案、利潤分配政策調整方案和彌補虧損方案；

（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（八）對發行公司債券作出決議；

（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（十）修改本章程；

（十一）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；

（十二）審議批準第四十條規定的擔保事項；

（十三）審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司***近一期經審計總資產30%的事項；

（十四）審議批準變更募集資金用途事項；

（十五）審議股權激勵計劃；

（十六）審議法律、行政法規、部門規章或本章程規定應當由股東大會決定的其他事項。

第四十一條 股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：

（一）決定公司的經營方針和投資計劃；

（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項； 

（三）審議批準董事會的報告；

（四）審議批準監事會報告；

（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

（六）審議批準公司的利潤分配方案、利潤分配政策調整方案和彌補虧損方案；

（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（八）對發行公司債券作出決議；

（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（十）修改本章程；

（十一）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；

（十二）審議批準第四十二條規定的擔保事項；

（十三）審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司***近一期經審計總資產30%的事項；

（十四）審議交易金額（包括承擔的債務和費用）在3,000萬元以上（公司提供擔保、提供財務資助、單方面獲得利益且不支付對價、不附任何義務的交易除外） ，且占公司***近一期經審計凈資產***值5%以上的關聯交易； 

（十五）審議批準***百一十二條第二款規定的財務資助事項；

（十六）審議批準變更募集資金用途事項；

（十七）審議股權激勵計劃和員工持股計劃；

（十八）審議法律、行政法規、部門規章或本章程規定應當由股東大會決定的其他事項。

第四十一條 公司下列對外擔保事項，應當在董事會審議通過后提交股東大會審議：

（一）單筆擔保額超過***近一期經審計凈資產10%的擔保；

（二）公司及其控股子公司的對外擔保總額，超過公司***近一期經審計凈資產50%以后提供的任何擔保；

（三）為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；

（四）按照擔保金額連續十二個月內累計計算原則，超過公司***近一期經審計總資產的30%的擔保；

（五）按照擔保金額連續十二個月內累計計算原則，超過公司***近一期經審計凈資產的50%，且***金額超過5,000萬元的擔保；

（六）對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保；

（七）法律、行政法規、中國證監會規范性文件及證券交易所規定的其他情形。

董事會審議擔保事項時，除應當經全體董事的過半數通過外，還必須經出席董事會會議的三分之二以上董事審議同意。股東大會審議前款第（四）項擔保事項時，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

股東大會在審議為股東、實際控制人及其關聯人提供的擔保議案時，該股東或者受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權的半數以上通過。

本章程所稱對外擔保，是指公司為他人提供的擔保，包括公司對控股子公司提供的擔保；公司及公司控股子公司的對外擔保總額，是指包括公司對控股子公司在內的公司對外擔保總額與公司控股子公司對外擔保總額之和。

第四十二條 公司下列對外擔保事項，應當在董事會審議通過后提交股東大會審議：

（一）單筆擔保額超過***近一期經審計凈資產10%的擔保；

（二）公司及其控股子公司的對外擔保總額，超過公司***近一期經審計凈資產50%以后提供的任何擔保；

（三）公司及其控股子公司的對外擔保總額，超過公司***近一期經審計總資產的30%以后提供的任何擔保； 

（四）為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；

（五）按照擔保金額連續十二個月內累計計算原則，超過公司***近一期經審計總資產的30%的擔保；

（六）對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保；

（七）法律、行政法規、中國證監會規范性文件及證券交易所規定的其他情形。

董事會審議擔保事項時，除應當經全體董事的過半數通過外，還必須經出席董事會會議的三分之二以上董事審議同意。股東大會審議前款第（五）項擔保事項時，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

公司為關聯人提供擔保的，除應當經全體非關聯董事的過半數審議通過外，還應當經出席董事會會議的非關聯董事的三分之二以上董事審議同意并作出決議，并提交股東大會審議。股東大會在審議為股東、實際控制人及其關聯人提供的擔保議案時，該股東或者受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權的半數以上通過。

本章程所稱對外擔保，是指公司為他人提供的擔保，包括公司對控股子公司提供的擔保；公司及公司控股子公司的對外擔保總額，是指包括公司對控股子公司在內的公司對外擔保總額與公司控股子公司對外擔保總額之和。

股東大會違反對外擔保審批權限和審議程序的，由違反審批權限和審議程序的相關股東承擔相應責任；董事會違反對外擔保審批權限和審議程序的，由違反審批權限和審議程序的相關董事承擔相應責任。

第四十四條 本公司召開股東大會的地點為：公司住所地或股東大會召集人決定的其他地點。

股東大會將設置會場，以現場會議形式召開。公司還將提供網絡或其他方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。

第四十五條 本公司召開股東大會的地點為：公司住所地或股東大會召集人決定的其他地點。

股東大會將設置會場，以現場會議和網絡投票相結合的方式召開。公司應當提供網絡投票方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。

第四十九條 監事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會，同時向公司所在地中國證監會派出機構和證券交易所備案。

在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低于10%，召集股東應當在發出股東大會通知前向上海證券交易所申請在上述期間鎖定其持有的公司股份。

召集股東應在發出股東大會通知及股東大會決議公告時，向公司所在地中國證監會派出機構和證券交易所提交有關證明材料。

第五十條 監事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會，同時向證券交易所備案。 

在股東大會決議披露前，召集股東持股比例不得低于10%。召集股東應當在不晚于發出股東大會通知時披露公告，并承諾在提議召開股東大會之日至股東大會召開日期間，其持股比例不低于公司總股本的10%。 

監事會或召集股東應在發出股東大會通知及股東大會決議公告時，向證券交易所提交有關證明材料。

第五十三條 公司召開股東大會，董事會、監事會以及單獨或者合并持有公司3%以上股份的股東，有權向公司提出提案。

單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應當在收到提案后2日內發出股東大會補充通知，公告披露提出臨時提案的股東姓名或者名稱、持股比例和該臨時提案的內容。

除前款規定的情形外，召集人在發出股東大會通知公告后，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。

股東大會通知中未列明或不符合本章程第五十二條規定的提案，股東大會不得進行表決并作出決議。

第五十四條 公司召開股東大會，董事會、監事會以及單獨或者合并持有公司3%以上股份的股東，有權向公司提出提案。

單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交召集人，該等股東發出提案通知至股東大會決議公告期間的持股比例不得低于3%。召集人應當在收到提案后2日內發出股東大會補充通知，公告披露提出臨時提案的股東姓名或者名稱、持股比例和該臨時提案的內容。

除前款規定的情形外，召集人在發出股東大會通知公告后，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。

股東大會通知中未列明或不符合本章程第五十三條規定的提案，股東大會不得進行表決并作出決議。

第五十五條 股東大會的通知包括以下內容：

（一）會議的時間、地點和會議期限；

（二）提交會議審議的事項和提案；

（三）以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，并可以書面委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；

（四）有權出席股東大會股東的股權登記日；

（五）會務常設聯系人姓名，電話號碼。

股東大會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的全部具體內容。擬討論的事項需要獨立董事發表意見的，發布股東大會通知或補充通知時將同時披露獨立董事的意見及理由。

股東大會采用網絡或其他方式的，應當在股東大會通知中明確載明網絡或其他方式的表決時間及表決程序。股東大會網絡或其他方式投票的開始時間，不得早于現場股東大會召開前一日下午3:00，并不得遲于現場股東大會召開當日上午9:30，其結束時間不得早于現場股東大會結束當日下午3:00。

股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多于7個工作日。股權登記日一旦確認，不得變更。

第五十六條 股東大會的通知包括以下內容：

（一）會議的時間、地點和會議期限；

（二）提交會議審議的事項和提案；

（三）以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，并可以書面委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；

（四）有權出席股東大會股東的股權登記日；

（五）會務常設聯系人姓名，電話號碼；

（六）網絡或其他方式的表決時間及表決程序。 

股東大會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的全部具體內容。擬討論的事項需要獨立董事發表意見的，發布股東大會通知或補充通知時將同時披露獨立董事的意見及理由。

股東大會采用網絡或其他方式投票的開始時間，不得早于現場股東大會召開前一日下午3:00，并不得遲于現場股東大會召開當日上午9:30，其結束時間不得早于現場股東大會結束當日下午3:00。采用證券交易所交易系統進行網絡投票的，現場股東大會應當在交易日召開。

股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多于7個工作日。股權登記日一旦確認，不得變更。

第七十四條 召集人應當保證股東大會連續舉行，直至形成***終決議。因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議的，應采取必要措施盡快恢復召開股東大會或直接終止本次股東大會，并及時公告。同時，召集人應向公司所在地中國證監會派出機構及證券交易所報告。

股東大會會議期間發生突發事件導致會議不能正常召開的，公司應當立即向證券交易所報告，說明原因并披露相關情況，并由律師出具專項法律意見書。

第七十五條 召集人應當保證股東大會連續舉行，直至形成***終決議。因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議的，應采取必要措施盡快恢復召開股東大會或直接終止本次股東大會，并及時公告。同時，召集人應向公司所在地中國證監會派出機構及證券交易所報告。

股東大會不能正常召開或者決議效力存在爭議的，應當及時披露相關事項、爭議各方的主張、公司現狀等有助于投資者了解公司實際情況的信息，以及律師出具的專項法律意見書。

第七十七條 下列事項由股東大會以特別決議通過：

（一）公司增加或者減少注冊資本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

……

第七十八條 下列事項由股東大會以特別決議通過：

（一）公司增加或者減少注冊資本；

（二）公司的分立、分拆、 合并、解散和清算；

……

第七十八條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。

股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者表決應當單獨計票。單獨計票結果應當及時公開披露。

公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。公司董事會、獨立董事、持有百分之一以上有表決權股份的股東或者依照法律、行政法規或者國務院證券監督管理機構的規定設立的投資者保護機構可以征集股東投票權。征集股東投票權應當向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償的方式征集股東投票權。公司不得對征集投票權提出***低持股比例限制。

第七十九條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。

股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者表決應當單獨計票。單獨計票結果應當及時公開披露。影響中小投資者利益的重大事項是指應當由獨立董事發表獨立意見的事項。 

公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。

股東買入公司有表決權的股份違反《證券法》第六十三條***款、第二款規定的，該超過規定比例部分的股份在買入后的三十六個月內不得行使表決權，且不計入出席股東大會有表決權的股份總數。 

公司董事會、獨立董事、持有百分之一以上有表決權股份的股東或者依照法律、行政法規或者中國證監會的規定設立的投資者保護機構可以征集股東投票權。征集股東投票權應當向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償的方式征集股東投票權。除法定條件外，公司不得對征集投票權提出***低持股比例限制。

第七十九條 股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。

公司與關聯方發生的交易金額在3,000萬元以上（公司提供擔保、受贈現金資產、單純減免公司義務的債務除外），且占公司***近一期經審計凈資產***值5%以上的關聯交易，除應當及時披露外，公司應當聘請具有從事證券、期貨相關業務資格會計師事務所對交易標的***近一年又一期財務會計報告進行審計，審計截止日距協議簽署日不得超過六個月；若交易標的為股權以外的其他資產，公司應當聘請具有從事證券、期貨相關業務資格資產評估機構進行評估，評估基準日距協議簽署日不得超過一年；日常經營相關的關聯交易所涉及的交易標的，可以不進行審計或者評估，但按照《上海證券交易所股票上市規則》必須進行審計、評估的除外；公司為關聯方提供擔保的，不論數額大小，均應當在董事會審議通過后及時披露，并提交股東大會審議。公司為持股5%以下的股東提供擔保的，參照公司為關聯方提供擔保的規定執行，有關股東應當在股東大會上回避表決。

關聯股東的回避和表決程序為：

（一）公司董事會秘書或關聯股東或其他股東根據相關規定提出關聯股東回避申請并進行回避；

（二）關聯股東不得參與審議有關關聯交易事項；

（三）股東大會對有關關聯交易事項進行表決時，在扣除關聯股東所代表的有表決權的股份數后，由出席股東大會的非關聯股東按本章程的規定表決。

第八十條 股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。

公司與關聯方發生的交易金額（包括承擔的債務和費用）在3,000萬元以上（公司提供擔保、提供財務資助、單方面獲得利益且不支付對價、不附任何義務的交易除外），且占公司***近一期經審計凈資產***值5%以上的關聯交易，應根據本章程***百一十一條第八款的規定進行審計或評估；日常經營相關的關聯交易所涉及的交易標的，可以不進行審計或者評估，但按照《上海證券交易所股票上市規則》必須進行審計、評估的除外。 

關聯股東的回避和表決程序為：

（一）公司董事會秘書或關聯股東或其他股東根據相關規定提出關聯股東回避申請并進行回避；

（二）關聯股東不得參與審議有關關聯交易事項；

（三）股東大會對有關關聯交易事項進行表決時，在扣除關聯股東所代表的有表決權的股份數后，由出席股東大會的非關聯股東按本章程的規定表決。

刪除“第八十條 公司應在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，包括提供網絡形式的投票平臺等現代信息技術手段，為股東參加股東大會提供便利。”第八十三條 除累積投票制外，股東大會將對所有提案進行逐項表決，對同一事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議外，股東大會將不會對提案進行擱置或不予表決。第八十三條 除累積投票制外，股東大會將對所有提案進行逐項表決，對同一事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。股東或者其代理人在股東大會上不得對互斥提案同時投同意票。 除因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議外，股東大會將不會對提案進行擱置或不予表決。 第八十七條 股東大會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票和監票。審議事項與股東有利害關系的，相關股東及代理人不得參加計票、監票。

股東大會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表與監事代表共同負責計票、監票，并當場公布表決結果，決議的表決結果載入會議記錄。

通過網絡或其他方式投票的股東或其代理人，有權通過相應的投票系統查驗自己的投票結果。

第八十七條 股東大會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票和監票。審議事項與股東有關聯關系的， 相關股東及代理人不得參加計票、監票。

股東大會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表與監事代表共同負責計票、監票，并當場公布表決結果，決議的表決結果載入會議記錄。

通過網絡或其他方式投票的股東或其代理人，有權通過相應的投票系統查驗自己的投票結果。

第九十五條 公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：

……

（六）被中國證監會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；

……

第九十五條 公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：

……

（六）被中國證監會采取證券市場禁入措施，期限未滿的；

……

***百三條 董事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

獨立董事應按照法律、行政法規及部門規章的有關規定執行。

***百三條 董事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

***百四條 獨立董事應按照法律、行政法規、中國證監會及證券交易所的有關規定執行。

***百五條 董事會由九名董事組成，其中獨立董事不少于三名。設董事長一人，副董事長一或二人。***百六條 董事會由九名董事組成，其中獨立董事不少于三名。設董事長一人，副董事長一或二人。公司不設職工代表董事。 ***百六條 董事會行使下列職權：

……

（八） 在股東大會授權范圍內，決定公司對外投資、對外融資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易以及對外借款等事項；

（九） 公司與關聯自然人發生的交易金額在30萬元以上，且不屬于股東大會審批范圍的關聯交易；

（十） 公司與關聯法人發生的交易金額在300萬元以上，且占公司***近一期經審計的凈資產***值0.5%以上的且不屬于股東大會審批范圍的關聯交易；

（十一） 決定公司內部管理機構的設置；

（十二） 聘任或者解聘公司總經理和董事會秘書；根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、總工程師、財務總監、總地質師、運營總監等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；

……

***百七條 董事會行使下列職權：

……

（八） 在股東大會授權范圍內，決定公司對外投資、對外融資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易、對外捐贈以及對外借款等事項；

（九） 公司與關聯自然人發生的交易金額（包括承擔的債務和費用）在30萬元以上，且不屬于股東大會審批范圍的關聯交易；

（十） 公司與關聯法人發生的交易金額（包括承擔的債務和費用）在300萬元以上，且占公司***近一期經審計的凈資產***值0.5%以上的且不屬于股東大會審批范圍的關聯交易；

（十一） 決定公司內部管理機構的設置；

（十二） 聘任或者解聘公司總經理和董事會秘書，并決定其報酬事項和獎懲事項；根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、總工程師、財務總監、總地質師、運營總監等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；

……

***百九條 董事會確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易的權限，董事會應當建立嚴格的審查和決策程序；對于重大投資項目，應當組織有關專家、專業人員進行評審，超過董事會決策權限的事項必須報股東大會批準。

公司發生的交易（提供擔保、受贈現金資產、單純減免公司義務的債務除外）達到下列標準之一的，除應當及時披露外，還應當提交股東大會審議：

（一）交易涉及的資產總額占公司***近一期經審計總資產的50%以上，該交易涉及的資產總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算數據；

（二）交易標的（如股權）在***近一個會計年度相關的營業收入占公司***近一個會計年度經審計營業收入的50%以上，且***金額超過5,000萬元；

（三）交易標的（如股權）在***近一個會計年度相關的凈利潤占公司***近一個會計年度經審計凈利潤的50%以上，且***金額超過500萬元；

（四）交易的成交金額（含承擔債務和費用）占公司***近一期經審計凈資產的50%以上，且***金額超過5,000萬元；

（五）交易產生的利潤占公司***近一個會計年度經審計凈利潤的50%以上，且***金額超過500萬元；

（六）交易金額在3,000萬元以上，且占公司***近一期經審計凈資產***值5%以上的關聯交易（公司提供擔保、受贈現金資產、單純減免上市公司義務的債務除外）。

上述指標涉及的數據如為負值，取***值計算。

公司發生的交易（提供擔保除外）達到下列標準之一的，除應當及時披露外，應當提交董事會審議：

（一）交易涉及的資產總額占公司***近一期經審計總資產的10%以上，該交易涉及的資產總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算數據；

（二）交易標的（如股權）在***近一個會計年度相關的營業收入占公司***近一個會計年度經審計營業收入的10%以上，且***金額超過1,000萬元；

（三）交易標的（如股權）在***近一個會計年度相關的凈利潤占公司***近一個會計年度經審計凈利潤的10%以上，且***金額超過100萬元；

（四）交易的成交金額（含承擔債務和費用）占公司***近一期經審計凈資產的10%以上，且***金額超過1,000萬元；

（五）交易產生的利潤占公司***近一個會計年度經審計凈利潤的10%以上，且***金額超過100萬元。

上述指標涉及的數據如為負值，取其***值計算。

前款所述購買、出售的資產不含原材料、燃料、動力，以及出售產品、商品等與日常經營相關的資產購買或者出售行為，但資產置換中涉及購買、出售此類資產的，仍包含在內。應由董事會審批的對外擔保事項，應當取得出席董事會會議的2/3以上董事且不少于全體董事的1/2以上的董事同意。

公司進行“提供財務資助”、“委托理財”等交易時，應當以發生額作為計算標準，并按照交易類別在連續十二個月內累計計算。經累計計算的發生額達到***百一十條規定的股東大會或董事會批準權限的，需要經股東大會或董事會審議通過。

公司進行“提供擔保”、“提供財務資助”、“委托理財”等之外的其他交易時，應當對相同交易類別下標的相關的各項交易，按照連續十二個月內累計計算的原則，經累計計算的發生額達到***百一十條規定的股東大會或董事會批準權限的，需要經股東大會或董事會審議通過。

除前款規定外，公司發生“購買或者出售資產”交易，不論交易標的是否相關，若所涉及的資產總額或者成交金額在連續十二個月內經累計計算超過公司***近一期經審計總資產30%的，除應當披露并參照本公司章程七十九條第二款進行審計或者評估外，還應當提交股東大會審議，并經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

***百一十條 董事會確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易、對外捐贈的權限，董事會應當建立嚴格的審查和決策程序；對于重大投資項目，應當組織有關專家、專業人員進行評審，超過董事會決策權限的事項必須報股東大會批準。

***百一十一條 公司發生的交易（指除公司日常經營活動之外發生的交易，其中提供擔保、提供財務資助、受贈現金資產、獲得債務減免等不涉及對價支付、不附有任何義務的交易、對外捐贈除外）達到下列標準之一的，除應當及時披露外，還應當提交股東大會審議：

（一）交易涉及的資產總額（同時存在賬面值和評估值的，以高者為準）占公司***近一期經審計總資產的50%以上；

（二）交易標的（如股權）涉及的資產凈額（同時存在賬面值和評估值的，以高者為準）占公司***近一期經審計凈資產的50%以上，且***金額超過5,000萬元； 

（三）交易標的（如股權）在***近一個會計年度相關的營業收入占公司***近一個會計年度經審計營業收入的50%以上，且***金額超過5,000萬元；

（四）交易標的（如股權）在***近一個會計年度相關的凈利潤占公司***近一個會計年度經審計凈利潤的50%以上，且***金額超過500萬元；

（五）交易的成交金額（含承擔債務和費用）占公司***近一期經審計凈資產的50%以上，且***金額超過5,000萬元；

（六）交易產生的利潤占公司***近一個會計年度經審計凈利潤的50%以上，且***金額超過500萬元。

（六）交易金額在3,000萬元以上，且占公司***近一期經審計凈資產***值5%以上的關聯交易（公司提供擔保、受贈現金資產、單純減免上市公司義務的債務除外）。

上述指標涉及的數據如為負值，取***值計算。

公司發生的交易（指除公司日常經營活動之外發生的交易，其中提供擔保、提供財務資助、對外捐贈除外）達到下列標準之一的，除應當及時披露外，應當提交董事會審議：

（一）交易涉及的資產總額（同時存在賬面值和評估值的，以高者為準）占公司***近一期經審計總資產的10%以上；

（二）交易標的（如股權）涉及的資產凈額（同時存在賬面值和評估值的，以高者為準）占公司***近一期經審計凈資產的10%以上，且***金額超過1,000萬元； 

（三）交易標的（如股權）在***近一個會計年度相關的營業收入占公司***近一個會計年度經審計營業收入的10%以上，且***金額超過1,000萬元；

（四）交易標的（如股權）在***近一個會計年度相關的凈利潤占公司***近一個會計年度經審計凈利潤的10%以上，且***金額超過100萬元；

（五）交易的成交金額（含承擔債務和費用）占公司***近一期經審計凈資產的10%以上，且***金額超過1,000萬元；

（六）交易產生的利潤占公司***近一個會計年度經審計凈利潤的10%以上，且***金額超過100萬元。

上述指標涉及的數據如為負值，取其***值計算。

前款所述購買、出售的資產不含原材料、燃料、動力，以及出售產品、商品等與日常經營相關的資產購買或者出售行為，但資產置換中涉及購買、出售此類資產的，仍包含在內。應由董事會審批的對外擔保事項，應當取得出席董事會會議的2/3以上董事且不少于全體董事的1/2以上的董事同意。

公司進行委托理財，因交易頻次和時效要求等原因難以對每次投資交易履行審議程序和披露義務的，可以對投資范圍、額度及期限等進行合理預計，以額度計算占凈資產的比例的原則計算達到本條規定的股東大會或董事會批準權限的，需要經股東大會或董事會審議通過。相關額度的使用期限不應超過12個月，期限內任一時點的交易金額（含前述投資的收益進行再投資的相關金額）不應超過投資額度。 

公司進行“提供擔保”、“提供財務資助”、“委托理財”等之外的其他交易時，應當對相同交易類別下標的相關的各項交易，按照連續十二個月內累計計算的原則，經累計計算的發生額達到本條規定的股東大會或董事會批準權限的，需要經股東大會或董事會審議通過。

除前款規定外，公司發生“購買或者出售資產”交易，不論交易標的是否相關，若所涉及的資產總額或者成交金額在連續十二個月內經累計計算超過公司***近一期經審計總資產30%的，除應當披露并進行審計或者評估外，還應當提交股東大會審議，并經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

公司發生交易根據本條約定應由股東大會審議批準的，交易標的為公司股權的，應當披露標的資產經會計師事務所審計的***近一年又一期財務會計報告。會計師事務所發表的審計意見應當為標準無保留意見，審計截止日距審議相關交易事項的股東大會召開日不得超過6個月；交易標的為公司股權以外的其他資產的，應當披露標的資產由資產評估機構出具的評估報告。評估基準日距審議相關交易事項的股東大會召開日不得超過一年。 

公司發生交易根據本條約定應由董事會審議批準的，交易對方以非現金資產作為交易對價或者抵償上市公司債務的，公司應當參照本條第八款的規定披露涉及資產的審計報告或者評估報告。

新增“***百一十二條 公司發生“財務資助”交易事項，除應當經全體董事的過半數審議通過外，還應當經出席董事會會議的三分之二以上董事審議通過，并及時披露。 

財務資助事項屬于下列情形之一的，還應當在董事會審議通過后提交股東大會審議：

（一）單筆財務資助金額超過公司***近一期經審計凈資產的10%；

（二）被資助對象***近一期財務報表數據顯示資產負債率超過70%；

（三）***近12個月內財務資助金額累計計算超過公司***近一期經審計凈資產的10%；

（四）證券交易所或者本章程規定的其他情形。

資助對象為公司合并報表范圍內的控股子公司，且該控股子公司其他股東中不包含上市公司的控股股東、實際控制人及其關聯人的，可以免于適用前兩款規定。

公司不得為關聯人提供財務資助，但向非由公司控股股東、實際控制人控制的關聯參股公司提供財務資助，且該參股公司的其他股東按出資比例提供同等條件財務資助的情形除外。公司向前述關聯參股公司提供財務資助的，除應當經全體非關聯董事的過半數審議通過外，還應當經出席董事會會議的非關聯董事的三分之二以上董事審議通過，并提交股東大會審議。”

新增“***百一十三條 公司可以實施對外捐贈。對外捐贈以一個完整會計年度為核算周期，根據捐贈金額大小分級審批。對外捐贈包括現金和實物資產捐贈，其中，實物資產按捐贈時的賬面凈值等比例折算為金額計算。

公司對外捐贈審批程序如下：

（一）單筆捐贈金額或會計年度內累計捐贈總額在公司***近一期經審計凈資產的1%以上，但低于公司***近一期經審計凈資產3%的，由公司董事會審議通過后實施。

（二）單筆捐贈金額或會計年度內累計捐贈總額在公司***近一期經審計凈資產的3%以上，由公司股東大會批準后實施。在履行前款規定的程序時，如會計年度內之前的捐贈已經按照前述規定履行相關審議程序的，不再納入相關的累計計算范圍。

本條款中所述“累計金額”，包含公司及公司下屬全資、控股子公司同期發生的捐贈金額。”

***百一十一條 董事長行使下列職權：

……

（七）決定如下特別事項：

董事長決策且辦理購買、出售資產、固定資產投資、對外投資（含委托理財、委托貸款、對子公司投資等）、提供財務資助、租入或租出資產、簽訂管理方面的合同（含委托經營、受托經營等）、贈與或受贈資產（受贈現金資產除外）、債權或債務重組、研究與開發項目的轉移、簽訂許可協議等交易及參照證券交易所認定的交易涉及的交易金額達到如下標準之一的事項：

（1）交易涉及的資產總額（同時存在帳面值和評估值的，以高者為準）占公司***近一期經審計總資產的5%以上但低于10%；

（2）交易的成交金額（含承擔債務和費用）占公司***近一期經審計凈資產的5%以上但低于10%；

（3）交易產生的利潤占公司***近一個會計年度經審計凈利潤的5%以上但低于10%；

（4）交易標的（如股權）在***近一個會計年度相關的營業收入占公司***近一個會計年度經審計營業收入的5%以上但低于10%；

（5）交易標的（如股權）在***近一個會計年度相關的凈利潤占公司***近一個會計年度經審計凈利潤的5%以上但低于10%；

（6）決定股東大會、董事會審批范圍之外的、公司與關聯自然人及關聯法人發生的關聯交易，如董事長為交易對方和/或其關系密切的家庭成員（參照上海證券交易所界定的范圍），則該等關聯交易由董事會審批；

以上（1）至（5）項交易指標計算中涉及的數據如為負值，取其***值計算。

（八）董事會授予的其他職權。

***百一十五條 董事長行使下列職權：

……

（七）決定如下特別事項：

董事長決策且辦理購買、出售資產、固定資產投資、對外投資（含委托理財、對子公司投資等）、租入或租出資產、簽訂管理方面的合同（含委托經營、受托經營等）、受贈資產（受贈現金資產除外）、債權或債務重組、研究與開發項目的轉移、簽訂許可協議、放棄權利（含放棄優先購買權、優先認繳出資權等） 等交易（不包括對外捐贈事項）及參照證券交易所認定的交易涉及的交易金額達到如下標準之一的事項：

（1）交易涉及的資產總額（同時存在帳面值和評估值的，以高者為準）占公司***近一期經審計總資產的5%以上但低于10%；

（2）交易標的（如股權）涉及的資產凈額（同時存在賬面值和評估值的，以高者為準）占公司***近一期經審計凈資產的5%以上但低于10%，且***金額超過500萬元；

（3）交易的成交金額（含承擔債務和費用）占公司***近一期經審計凈資產的5%以上但低于10%；

（4）交易產生的利潤占公司***近一個會計年度經審計凈利潤的5%以上但低于10%；

（5）交易標的（如股權）在***近一個會計年度相關的營業收入占公司***近一個會計年度經審計營業收入的5%以上但低于10%；

（6）交易標的（如股權）在***近一個會計年度相關的凈利潤占公司***近一個會計年度經審計凈利潤的5%以上但低于10%。

（6）決定股東大會、董事會審批范圍之外的、公司與關聯自然人及關聯法人發生的關聯交易，如董事長為交易對方和/或其關系密切的家庭成員（參照上海證券交易所界定的范圍），則該等關聯交易由董事會審批；

以上交易指標計算中涉及的數據如為負值，取其***值計算。

（八）決定單筆捐贈金額或會計年度內累計捐贈總額在公司***近一期經審計凈資產的0.5%以上，但低于公司***近一期經審計凈資產1%的對外捐贈事項；

（九）決定股東大會、董事會審批范圍之外的、公司與關聯自然人及關聯法人發生的關聯交易，如董事長為交易對方和/或其關系密切的家庭成員（參照上海證券交易所界定的范圍），則該等關聯交易由董事會審批；

（十）董事會授予的其他職權。

***百二十三條 公司設不少于三名獨立董事。公司獨立董事應當具有五年以上法律、經濟或者其他履行獨立董事職責所必須的工作經驗，具備公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規、規章及規則，并確保有足夠的時間和精力履行其職責。

獨立董事不得由下列人員擔任：

（一）在公司或者其附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或間接持有公司已發行股份1%以上或者是公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；

（三）在直接或間接持有公司已發行股份5%以上的股東單位或者在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；

（四）***近一年內曾經具有前三項所列舉情形的人員；

（五）為公司或者其附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員；

（六）本章程規定的其他人員；

（七）中國證監會認定的其他人員。

***百二十七條 公司設不少于三名獨立董事。公司獨立董事應當具有五年以上法律、經濟或者其他履行獨立董事職責所必須的工作經驗，具備公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規、規章及規則，并確保有足夠的時間和精力履行其職責。

獨立董事不得由下列人員擔任：

（一）在公司或者其附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或間接持有公司已發行股份1%以上或者是公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；

（三）在直接或間接持有公司已發行股份5%以上的股東單位或者在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；

（四）***近一年內曾經具有前三項所列舉情形的人員；

（五）為公司或者其附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員；

（六）法律、行政法規、部門規章等規定的其他人員；

（七）本章程規定的其他人員；

（八）中國證監會認定的其他人員。

***百二十五條 獨立董事除具有一般職權外，還具有以下特別職權：

（一）重大關聯交易（指公司擬與關聯人達成的總額高于300萬元或高于公司***近經審計凈資產值的5%的關聯交易）應由獨立董事認可后，提交董事會討論。獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據；

（二）向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；

（三）向董事會提請召開臨時股東大會；

（四）提議召開董事會；

（五）獨立聘請外部審計機構和咨詢機構；

（六）可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權。

獨立董事行使上述職權應取得全體獨立董事的二分之一以上同意。如上述提議未被采納或上述職權不能正常行使，公司應將有關情況予以披露。

***百二十九條 獨立董事除具有一般職權外，還具有以下特別職權：

（一）重大關聯交易（指公司擬與關聯人達成的總額高于300萬元或高于公司***近經審計凈資產值的5%的關聯交易）應由獨立董事認可后，提交董事會討論。獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據；

（二）向董事會提議聘用或解聘會計師事務所。聘用或解聘會計師事務所應由獨立董事認可后，提交董事會討論； 

（三）向董事會提請召開臨時股東大會；

（四）提議召開董事會；

（五）獨立聘請外部審計機構和咨詢機構，對公司的具體事項進行審計和咨詢；

（六）可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權。

獨立董事行使上述第（一）項至（四）項、第（六）項職權應取得全體獨立董事的二分之一以上同意，獨立董事行使上述第（五）項職權，應當經全體獨立董事同意。 

如上述提議未被采納或上述職權不能正常行使，公司應將有關情況予以披露。

***百二十六條 獨立董事應當對下述公司重大事項發表同意意見、保留意見及其理由、反對意見及其理由和無法發表意見及其理由的獨立意見：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高級管理人員；

（三）公司董事、高級管理人員的薪酬；

（四）公司董事會未作出現金利潤分配預案；

（五）重大關聯交易；

（六）變更募集資金用途；

（七）本章程第四十一條規定之對外擔保；

（八）股權激勵計劃；

（九）獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項；

（十）公司的股東、實際控制人及其關聯企業對公司現有或新發生的總額高于300萬元或高于公司***近經審計凈資產值的5%的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（十一）法律、行政法規、規章及中國證監會、證券交易所等規范性文件、本章程規定的其他獨立董事需要發表獨立意見的。

***百三十條 獨立董事應當對下述公司重大事項發表同意意見、保留意見及其理由、反對意見及其理由和無法發表意見及其理由的獨立意見：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高級管理人員；

（三）公司董事、高級管理人員的薪酬； 

（四）聘用、解聘會計師事務所；

（五）因會計準則變更以外的原因作出會計政策、會計估計變更或重大會計差錯更正；

（六）公司的財務會計報告、內部控制被會計師事務所出具非標準無保留審計意見；

（七）內部控制評價報告；

（八）相關方變更承諾的方案；

（九）優先股發行對公司各類股東權益的影響；

（十）制定利潤分配政策、利潤分配方案及現金分紅方案；

（十一）需要披露的關聯交易、提供擔保（不含對合并報表范圍內子公司提供擔保）、委托理財、提供財務資助、募集資金使用、股票及其衍生品種投資等重大事項；

（十二）重大資產重組方案、管理層收購、股權激勵計劃、員工持股計劃、回購股份方案、公司關聯人以資抵債方案；

（十三）公司擬決定其股票不再在證券交易所交易；

（十四）獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項；

（十五）法律、行政法規、規章及中國證監會、證券交易所等規范性文件、本章程規定的其他獨立董事需要發表獨立意見的。

***百二十七條 為了保證獨立董事有效行使職權，公司應當為獨立董事提供必要的條件：

……

（二）公司應提供獨立董事履行職責所必需的工作條件。公司董事會秘書應積極為獨立董事履行職責提供協助，如介紹情況、提供材料等。獨立董事發表的獨立意見、提案及書面說明應當公告的，董事會秘書應及時辦理公告事宜。

……

***百三十一條 為了保證獨立董事有效行使職權，公司應當為獨立董事提供必要的條件：

……

（二）公司應提供獨立董事履行職責所必需的工作條件。公司董事會秘書應積極為獨立董事履行職責提供協助，如介紹情況、提供材料等，定期通報公司運營情況，必要時可組織獨立董事實地考察。獨立董事發表的獨立意見、提案及書面說明應當公告的，董事會秘書應及時辦理公告事宜。

……

***百二十八條 獨立董事應當向公司年度股東大會提交述職報告，述職報告應包括以下內容：

（一）上年度出席董事會及股東大會次數及投票情況；

（二）發表獨立意見的情況；

（三）保護社會公眾股股東合法權益方面所做的工作；

（四）履行獨立董事職務所做的其他工作，如提議召開董事會、提議聘用或解聘會計師事務所、獨立聘請外部審計機構和咨詢機構等。

***百三十二條 獨立董事應當向公司年度股東大會提交述職報告，述職報告應包括以下內容：

（一）上年度出席董事會方式、次數及投票情況，列席股東大會次數情況；

（二）發表獨立意見的情況；

（三）現場檢查情況；

（四）保護中小股東合法權益方面所做的工作；

（五）履行獨立董事職務所做的其他工作，如提議召開董事會、提議聘用或解聘會計師事務所、獨立聘請外部審計機構和咨詢機構等。

***百二十九條 獨立董事每屆任期與公司其他董事相同，任期屆滿，可連選連任，但是連任時間不得超過六年。

獨立董事連續3次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。獨立董事出現法律法規及本章程規定的不得擔任獨立董事的情形或其他不適宜履行獨立董事職責的，董事會應當提請股東大會予以撤換。

獨立董事任期屆滿前，無正當理由不得被免職。提前免職的，公司應將其作為特別披露事項予以披露。

***百三十三條 獨立董事每屆任期與公司其他董事相同，任期屆滿，可連選連任，但是連任時間不得超過六年。

獨立董事連續3次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。獨立董事出現法律法規及本章程規定的不得擔任獨立董事的情形或其他不適宜履行獨立董事職責的，董事會應當提請股東大會予以撤換。

獨立董事任期屆滿前，公司可以經法定程序解除其職務。提前解除職務的，公司應將其作為特別披露事項予以披露。

***百三十四條 董事會秘書的主要職責是：

（一）負責公司和相關當事人與證券交易所及其他證券監管機構之間的及時溝通和聯絡，保證證券交易所可以隨時與其取得工作聯系；

（二）負責公司信息對外發布，協調公司信息披露事務，組織制訂公司信息披露事務管理制度，督促公司及相關信息披露義務人遵守信息披露相關規定；

（三）負責公司投資者關系管理，協調公司與證券監管機構、投資者、證券服務機構、媒體等之間的信息溝通；

（四）組織籌備董事會會議和股東大會，參加股東大會、董事會會議、監事會會議及高級管理人員相關會議，負責董事會會議記錄工作并簽字確認；

（五）負責公司信息披露的保密工作，在未公開重大信息出現泄露時，及時向證券交易所報告并公告；

（六）關注媒體報道并主動求證真實情況，督促董事會及時回復證券交易所有問詢；

（七）組織董事、監事和高級管理人員進行證券法律法規、本章程及證券交易所其他相關規定的培訓，協助前述人員了解各自在信息披露中的職責；

（八）知悉公司董事、監事和高級管理人員違反法律、行政法規、部門規章、其他規范性文件、股票上市規則及其公司章程時，或者公司作出或者可能作出違反有關規定的決策時，應當提醒相關人員，并立即向證券交易所報告；

（九）負責公司股權管理事務，保管公司董事、監事、高級管理人員、控股股東及其董事、監事、高級管理人員持有本公司股份的資料，并負責披露公司董事、監事、高級管理人員持股變動情況；

（十）《公司法》、《證券法》、中國證監會和證券交易所要求履行的其他職責。

***百三十八條 董事會秘書的主要職責是：

（一）負責公司信息披露事務，協調公司信息披露工作，組織制訂公司信息披露事務管理制度，督促公司及相關信息披露義務人遵守信息披露相關規定；

（二）負責公司投資者關系管理，協調公司與證券監管機構、投資者及實際控制人、中介機構、媒體等之間的信息溝通；

（三）組織籌備董事會會議和股東大會會議，參加股東大會會議、董事會會議、監事會會議及高級管理人員相關會議，負責董事會會議記錄工作并簽字；

（四）負責公司信息披露的保密工作，在未公開重大信息出現泄露時，及時向證券交易所報告并披露；

（五）關注媒體報道并主動求證真實情況，督促公司等相關主體及時回復證券交易所有問詢；

（六）組織董事、監事和高級管理人員進行證券法律法規、本章程及證券交易所相關規定的培訓，協助前述人員了解各自在信息披露中的職責；

（七）督促公司董事、監事和高級管理人員遵守法律法規、證券交易所相關規定和公司章程，切實履行其所作出的承諾；在知悉公司、董事、監事和相關高級管理人員作出或者可能作出違反有關規定的決議時，應當予以提醒并立即如實向證券交易所報告；

（八）負責公司股票及其衍生品種變動管理事務；

（九）《公司法》、《證券法》、中國證監會和證券交易所要求履行的其他職責。

***百三十八條 在公司控股股東單位擔任除董事、監事以外其他行政職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。 ***百四十二條 在公司控股股東單位擔任除董事、監事以外其他行政職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。

公司高級管理人員僅在公司領薪，不由控股股東代發薪水。

***百四十條 總經理對董事會負責，行使下列職權：

……

（八）總經理決定并辦理股東大會、董事會及董事長職權范圍之外的購買、出售資產、固定資產投資、對外投資（含委托理財、委托貸款、對子公司投資等）、提供財務資助、租入或租出資產、簽訂管理方面的合同（含委托經營、受托經營等）、贈與或受贈資產（受贈現金資產除外）、債權或債務重組、研究與開發項目的轉移、簽訂許可協議等交易及參照證券交易所認定的交易。

本款所述購買、出售的資產不含原材料、燃料、動力、自產產品、貿易商品等與日常經營相關的資產，但資產置換中涉及購買、出售此類資產的，仍包含在內。

（九）本章程或董事會授予的其他職權。

總經理列席董事會會議。

***百四十四條 總經理對董事會負責，行使下列職權：

……

（八）總經理決定并辦理股東大會、董事會及董事長職權范圍之外的購買、出售資產、固定資產投資、對外投資（含委托理財、對子公司投資等）、租入或租出資產、簽訂管理方面的合同（含委托經營、受托經營等）、贈與或受贈資產（受贈現金資產除外）、債權或債務重組、研究與開發項目的轉移、簽訂許可協議、放棄權利（含放棄優先購買權、優先認繳出資權等）等交易及參照證券交易所認定的交易。

本款所述購買、出售的資產不含原材料、燃料、動力、自產產品、貿易商品等與日常經營相關的資產，但資產置換中涉及購買、出售此類資產的，仍包含在內。

（九）本章程或董事會授予的其他職權。

總經理列席董事會會議。

***百四十五條 高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 ***百四十九條 高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

***百五十條 公司高級管理人員應當忠實履行職務，維護公司和全體股東的***大利益。公司高級管理人員因未能忠實履行職務或違背誠信義務，給公司和社會公眾股股東的利益造成損害的，應當依法承擔賠償責任。

***百五十條 監事應當保證公司披露的信息真實、準確、完整。***百五十五條 監事應當保證公司披露的信息真實、準確、完整，并對定期報告簽署書面確認意見。 ***百六十一條 公司在每一會計年度結束之日起4個月內向中國證監會和證券交易所報送年度財務會計報告，在每一會計年度前6個月結束之日起2個月內向中國證監會派出機構和證券交易所報送半年度財務會計報告，在每一會計年度前3個月和前9個月結束之日起的1個月內向中國證監會派出機構和證券交易所報送季度財務會計報告。

上述財務會計報告按照有關法律、行政法規及部門規章的規定進行編制。

***百六十六條 公司在每一會計年度結束之日起4個月內向中國證監會和證券交易所報送年度報告，在每一會計年度前6個月結束之日起2個月內向中國證監會派出機構和證券交易所報送并披露中期報告。

上述年度報告、中期報告按照有關法律、行政法規、中國證監會及證券交易所的規定進行編制。

***百六十六條 公司應保持利潤分配政策的連續性和穩定，公司的利潤分配應重視對投資者的合理回報，同時兼顧公司實際經營情況及遠期戰略發展目標。公司利潤分配的政策、決策程序和機制如下。

（一）公司利潤分配政策

……

重大資金支出指：公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產或購買設備累計支出達到或超過公司***近一期經審計凈資產的5%，且***金額超過3,000萬元。

（3）公司目前發展階段屬于成長期且未來有重大資金支出安排，因此現階段進行利潤分配時，現金方式分配的利潤在當年利潤分配中所占比例***低應達到20%。

隨著公司的不斷發展，公司董事會認為公司的發展階段屬于成熟期的，則根據公司有無重大資金支出安排計劃，由董事會按照公司章程規定的現金分紅政策調整的程序，提請股東大會決議提高現金方式分配的利潤在當年利潤分配中的***低比例并相應修改公司章程及股東分紅回報規劃。

3、公司主要采取現金分紅的利潤分配政策，若公司營業收入增長快速，并且董事會認為公司股票價格與各股本規模不匹配、發放股票股利有利于公司全體股東整體利益時，可以在滿足上述現金利潤分配條件下，提出并實施股票股利分配預案。

4、存在股東違規占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其占用的資金。

5、公司發行證券、重大資產組合并分立或者因收購導致控制權生變更的，公司應當在募集說明書或發行預案、重大資產重組報告書、權益變動報告書或者收購報告書中中詳細披露募集或發行、重組者控制權生變更后公司的現金分紅政策及相應的安排、董事會對上述情況的說明等信息。

……

***百七十一條 公司應保持利潤分配政策的連續性和穩定，公司的利潤分配應重視對投資者的合理回報，同時兼顧公司實際經營情況及遠期戰略發展目標。公司利潤分配的政策、決策程序和機制如下。

（一）公司利潤分配政策

……

重大資金支出指：公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產或購買設備累計支出達到或超過公司***近一期經審計凈資產的5%，且***金額超過3,000萬元。 

現金分紅在本次利潤分配中所占比例為現金股利除以現金股利與股票股利之和。 

（3）公司目前發展階段屬于成長期且未來有重大資金支出安排，因此現階段進行利潤分配時，現金方式分配的利潤在當年利潤分配中所占比例***低應達到20%。

隨著公司的不斷發展，公司董事會認為公司的發展階段屬于成熟期的，則根據公司有無重大資金支出安排計劃，由董事會按照公司章程規定的現金分紅政策調整的程序，提請股東大會決議提高現金方式分配的利潤在當年利潤分配中的***低比例并相應修改公司章程及股東分紅回報規劃。

3、公司主要采取現金分紅的利潤分配政策，若公司營業收入增長快速，并且董事會認為公司股票價格與各股本規模不匹配、發放股票股利有利于公司全體股東整體利益時，可以在滿足上述現金利潤分配條件下，提出并實施股票股利分配預案。

4、存在股東違規占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其占用的資金。

5、公司發行證券、重組上市、重大資產重組、合并分立或者因收購導致控制權生變更的，公司應當在募集說明書或發行預案、重大資產重組報告書、權益變動報告書或者收購報告書中中詳細披露募集或發行、重組者控制權生變更后公司的現金分紅政策及相應的安排、董事會對上述情況的說明等信息。

……

***百六十九條 公司聘用取得“從事證券相關業務資格”的會計師事務所進行會計報表審計、凈資產驗證及其他相關的咨詢服務等業務，聘期1年，可以續聘。***百七十四條 公司聘用符合《證券法》規定的會計師事務所進行會計報表審計、凈資產驗證及其他相關的咨詢服務等業務，聘期1年，可以續聘。 ***百八十五條 公司分立，其財產作相應的分割。

公司分立，應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在公司***信息披露媒體上公告。

***百九十條 公司分立，其財產作相應的分割。

公司分立，應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在符合中國證監會規定條件的媒體上公告。

***百九十條 公司有本章程***百八十九條第（一）項情形的，可以通過修改本章程而存續。

依照前款規定修改本章程，須經出席股東大會會議的股東所持表決權的2/3以上通過。

***百九十五條 公司有本章程***百九十四條第（一）項情形的，可以通過修改本章程而存續。

依照前款規定修改本章程，須經出席股東大會會議的股東所持表決權的2/3以上通過。

***百九十一條 公司因本章程***百八十九條第（一）項、第（二）項、第（四）項、第（五）項規定而解散的，應當在解散事由出現之日起15日內成立清算組，開始清算。清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院***有關人員組成清算組進行清算。***百九十六條 公司因本章程***百九十四條第（一）項、第（二）項、第（四）項、第（五）項規定而解散的，應當在解散事由出現之日起15日內成立清算組，開始清算。清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院***有關人員組成清算組進行清算。

除以上條款修改外，《公司章程》其他條款保持不變, 涉及條款序號變動的，將進行相應調整。

本次修改《公司章程》事宜，尚需提交公司股東大會審議。特別的，公司章程第六條（關于公司的注冊資本）、第十九條（關于公司發行的股份總數）的修訂（1）將以股東大會審議通過2021年度利潤分配預案為前提；及（2）如在權益分派實施之前公司的回購數量增加的，涉及的轉增股本的數量將會發生變更，相應的公司的注冊資本及總股本亦會變化。如發生前述情況的，提請股東大會授權董事會根據屆時的回購數量計算確定的公司總股本調整公司章程第六條（關于公司的注冊資本）、第十九條（關于公司發行的股份總數）內容。

本次修改《公司章程》事宜，提請股東大會授權公司董事會及董事會委派的人士負責向工商登記機關辦理《公司章程》變更相關具體事項，本次變更內容和相關章程條款的修改***終以工商登記機關的核準結果為準。

修改后的《公司章程》詳見上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）。

特此公告。

金石資源集團股份有限公司

董事會

2022年5月26日

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