證券代碼：688126 證券簡稱：滬硅產業 公告編號：2022-039

上海硅產業集團股份有限公司

關于變更部分募投項目實施主體的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

2022年5月25日，上海硅產業集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）召開***屆董事會第四十三次會議、***屆監事會第二十五次會議，審議通過了《關于變更部分募投項目實施主體的議案》，募投項目“集成電路制造用300mm高端硅片研發與***制造項目”原實施主體上海新昇半導體科技有限公司（以下簡稱“上海新昇”）擬以募集資金15億元投資并控股上海晶昇新誠半導體科技有限公司（以下簡稱“晶昇新誠”），再由晶昇新誠以募集資金15億元出資參與設立二級控股子公司上海新昇晶科半導體科技有限公司（暫定名，***終以當地市場監督管理局核準為準，以下簡稱“新昇晶科”），并由新昇晶科作為募投項目***終實施主體。獨立董事、監事會發表了明確的同意意見，保薦機構海通證券股份有限公司對本事項出具了明確的核查意見。現將有關情況公告如下：

一、募集資金基本情況

根據中國證券監督管理委員會核發的《關于同意上海硅產業集團股份有限公司向特定對象發行股票注冊的批復》（證監許可[2021]3930號），公司于2022年2月向特定對象發行股票240,038,399股，每股發行價20.83元人民幣，募集資金總額為人民幣4,999,999,851.17元，扣除發行費用人民幣53,814,364.71元后，實際募集資金凈額為人民幣4,946,185,486.46元。上述募集資金已由普華永道中天會計師事務所（特殊普通合伙）審驗并出具普華永道中天驗字（2022）第0162號《驗資報告》予以確認。

二、募集資金投資項目情況

根據公司《上海硅產業集團股份有限公司2021年度向特定對象發行A股股票募集說明書》披露，本次募集資金主要用于“集成電路制造用300mm高端硅片研發與***制造項目”、“300mm高端硅基材料研發中試項目”和“補充流動資金”，具體使用情況如下：

三、本次變更募投項目實施主體的情況

（一）本次變更募投項目實施主體的情況

1、新昇晶科尚未完成工商注冊登記手續，***終以當地市場監督管理局核準為準。

2、在本次募投項目實施主體變更過程中，原項目實施主體上海新昇將以募集資金15億元投資并控股晶昇新誠，再由晶昇新誠以募集資金15億元出資參與設立二級控股子公司新昇晶科，并由新昇晶科作為募投項目***終實施主體。除上述變更外，募投項目其他內容均保持不變。

3、關于晶昇新誠、新昇晶科等控股子公司投資、設立的相關事項，詳見公司同日披露于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）及***信息披露媒體上的《上海硅產業集團股份有限公司關于全資子公司對外投資暨關聯交易的公告》。

（二）本次變更募投項目實施主體的原因

本次變更募投項目實施主體是根據公司業務發展和戰略需求，基于公司在半導體硅片業務領域、特別是300mm半導體硅片業務領域研發和制造的經驗做出的重大決策。晶昇新誠、新昇晶科是由原項目實施主體公司全資子公司上海新昇與多個合資方共同出資逐級投資、設立的控股子公司。在各合資方的支持下，新昇晶科可集中優勢資源，獲得資金支持，從而更好的利用募集資金，加快募投項目建設，推動300mm半導體硅片的產能建設和技術能力提升，為進一步提升公司市場份額、鞏固國內***地位擴大優勢，并對公司未來財務狀況和經營成果產生積極影響，符合公司的未來發展規劃。

四、本次變更募投項目實施主體對公司的影響

公司本次僅變更募投項目“集成電路制造用300mm高端硅片研發與***制造項目”的實施主體，未改變募集資金的投資方向和項目建設內容，不會對募投項目的實施產生實質性的影響，符合公司經營需要，不存在損害股東利益的情形，不會對公司造成重大不利影響。公司將嚴格遵守《上市公司監管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監管要求》《上海證券交易所科創板上市公司自律監管指引第1號一一規范運作》等法律、法規、規范性文件和公司《募集資金管理制度》的相關規定，規范使用募集資金。

五、本次變更募投項目實施主體履行的審議程序

2022年5月25日，公司召開***屆董事會第四十三次會議、***屆監事會第二十五次會議審議通過了《關于變更部分募投項目實施主體的議案》，同意募投項目“集成電路制造用300mm高端硅片研發與***制造項目” 原實施主體上海新昇以募集資金15億元投資并控股晶昇新誠，再由晶昇新誠以募集資金15億元出資參與設立二級控股子公司新昇晶科，并由新昇晶科作為募投項目***終實施主體。除上述變更外，募投項目其他內容均保持不變。

六、監事會、獨立董事和保薦機構的意見

（一）監事會意見

監事會認為：本次公司變更部分募投項目實施主體不影響募投項目的正常進行，不改變募集資金的投資方向，不存在改變或變相改變募集資金用途的情形，決策和審批程序符合相關規定。同意募投項目“集成電路制造用300mm高端硅片研發與***制造項目” 原實施主體上海新昇以募集資金15億元投資并控股晶昇新誠，再由晶昇新誠以募集資金15億元出資參與設立二級控股子公司新昇晶科，并由新昇晶科作為募投項目***終實施主體。

（二）獨立董事會意見

獨立董事認為：本次公司變更部分募投項目實施主體的事項符合公司募投項目實施的實際情況及生產經營需要，不會對公司的正常經營構成重大不利影響，不涉及原項目建設內容等情況的改變，不存在改變或變相改變募集資金投向、用途及損害股東利益的情形，上述事項履行了必要的決策程序，符合相關法律、法規的要求以及公司《募集資金管理制度》的相關規定，符合公司未來發展的需要和全體股東的利益，有利于募集資金投資項目的順利實施。同意募投項目“集成電路制造用300mm高端硅片研發與***制造項目” 原實施主體上海新昇以募集資金15億元投資并控股晶昇新誠，再由晶昇新誠以募集資金15億元出資參與設立二級控股子公司新昇晶科，并由新昇晶科作為募投項目***終實施主體。

（三）保薦機構核查意見

保薦機構認為：公司本次變更部分募投項目實施主體事項已經公司***屆董事會第四十三次會議審議通過，監事會和獨立董事均發表了明確同意意見，履行了必要的程序，符合《上市公司監管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監管要求（2022年修訂）》、《上海證券交易所科創板股票上市規則》和《上海證券交易所科創板上市公司自律監管指引第1號一一規范運作》等有關規定，不存在變相改變募集資金使用用途的情形，不影響募集資金投資計劃的正常進行。根據公司安排，本次變更部分募投項目實施主體事項將在公司股東大會上審議，尚需經公司股東大會審議通過。綜上，保薦機構對公司本次變更部分募投項目實施主體事項無異議。

七、上網公告附件

（一）獨立董事關于公司***屆董事會第四十三次會議審議的相關事項的獨立意見

（二）海通證券股份有限公司關于上海硅產業集團股份有限公司變更募投項目實施主體的核查意見

特此公告。

上海硅產業集團股份有限公司董事會

2022年5月26日

證券代碼：688126 證券簡稱：滬硅產業 公告編號：2022-038

上海硅產業集團股份有限公司

關于全資子公司對外投資暨關聯

交易的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

重要內容提示：

● 上海硅產業集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬通過全資子公司上海新昇半導體科技有限公司（以下簡稱“上海新昇”）出資155,000萬元，與多個合資方共同出資逐級設立一級控股子公司上海晶昇新誠半導體科技有限公司、二級控股子公司上海新昇晶科半導體科技有限公司（暫定名，***終以當地市場監督管理局核準為準）、三級控股子公司上海新昇晶睿半導體科技有限公司（暫定名，***終以當地市場監督管理局核準為準），實施300mm半導體硅片擴產項目。上海新昇為上述各級子公司的直接/間接控股股東，是擴產項目的主要實施及推進主體。

● 本次對外投資中，公司全資子公司上海新昇擬以貨幣資金出資155,000萬元，其中：募集資金出資150,000萬元、自有資金出資5,000萬元，其他各合資方擬以貨幣資金總計出資524,000萬元。

● 本次對外投資構成關聯交易，但不構成重大資產重組，不存在重大法律障礙。

● 本次對外投資已于2022年5月25日經公司***屆董事會第四十三次會議審議通過，關聯董事楊征帆、郝一陽回避表決，獨立董事已就該事項發表了獨立意見。該事項尚需提交公司股東大會審議。

● 相關風險提示：各級控股子公司的設立尚需取得當地市場監督管理局的批準，存在一定的不確定性。項目在實施過程中，可能受國際環境變化、宏觀政策變化、市場變化和技術進步等諸多因素的影響，項目可能存在一定的市場風險、經營風險和管理風險。公司將充分關注行業、市場和技術發展的變化，發揮整體優勢，動態評估風險并同步調整風險應對策略，保證各級子公司健康可持續發展。公司將持續完善擬成立公司的法人治理結構，建立健全內部控制流程和有效的監督機制，優化公司整體資源配置，預防和降低對外投資風險。

一、對外投資暨關聯交易概述

（一）對外投資基本情況

為加速推進公司長遠發展戰略規劃，搶抓半導體行業發展機遇，持續擴大公司集成電路用300mm半導體硅片的生產規模，提升公司全球硅片市場占有率與競爭優勢，公司擬通過全資子公司上海新昇與多個合資方共同出資逐級設立一級、二級、三級控股子公司，在上海臨港建設新增30萬片集成電路用300mm高端硅片擴產項目，項目包括“集成電路制造用300mm單晶硅棒晶體生長研發與***制造項目”拉晶產線建設和“集成電路制造用300mm高端硅片研發與***制造項目”切磨拋產線建設兩部分，其中，后者為公司向特定對象發行股票募集資金的募投項目之一（同步履行募投項目實施主體變更決策程序）。項目建成后，將新增30萬片/月300mm半導體硅片產能，公司集成電路用300mm半導體硅片總產能達到60萬片/月，進一步夯實業務基礎、提高市場占有率。

本次對外投資中，公司全資子公司上海新昇擬以募集資金出資150,000萬元、自有資金出資5,000萬元，與其他合資方逐級設立一級、二級、三級控股子公司，各合資方名稱、投資標的、投資金額如下：

1、共同投資一級子公司上海晶昇新誠半導體科技有限公司

上海新昇擬與海富半導體創業投資（嘉興）合伙企業（有限合伙）（暫定名，以下簡稱“海富半導體基金”）、共青城晶融投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“晶融投資”）及上海勵硅半導體科技合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“上海勵硅”）共同投資上海晶昇新誠半導體科技有限公司（以下簡稱“晶昇新誠”或“一級子公司”），投資完成后，晶昇新誠注冊資本299,000萬元，其中：

2、共同投資二級子公司上海新昇晶科半導體科技有限公司（暫定名，***終以當地市場監督管理局核準為準）

晶昇新誠擬與國家集成電路產業投資基金二期股份有限公司（以下簡稱“產業基金二期”）、上海閃芯企業管理合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“上海閃芯”）共同投資上海新昇晶科半導體科技有限公司（暫定名，***終以當地市場監督管理局核準為準，以下簡稱“新昇晶科”或“二級子公司”）。新昇晶科將作為募投項目“集成電路制造用300mm高端硅片研發與***制造項目”的實施主體，其注冊資本570,000萬元，其中：

3、共同投資三級子公司上海新昇晶睿半導體科技有限公司（暫定名，***終以當地市場監督管理局核準為準）

新昇晶科擬與中建材（安徽）新材料產業投資基金合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“中建材新材料基金”）、上海上國投資產管理有限公司（以下簡稱“上國投資管”）、中國國有企業混合所有制改革基金有限公司（以下簡稱“混改基金”）共同投資上海新昇晶睿半導體科技有限公司（暫定名，***終以當地市場監督管理局核準為準，以下簡稱“新昇晶睿”或“三級子公司”）。新昇晶睿將作為“集成電路制造用300mm單晶硅棒晶體生長研發與***制造項目”的實施主體，其注冊資本205,000萬元，其中：

公司通過全資子公司上海新昇與多個合資方共同出資逐級參與設立上述一級、二級、三級控股子公司以實施300mm半導體硅片擴產項目。

（二）關聯交易及決策審批程序

本次參與出資的各投資方中，產業基金二期擬以貨幣形式出資250,000萬元。鑒于，國家集成電路產業投資基金股份有限公司（以下簡稱“產業基金一期”）系持有公司5%以上股份的主要股東，且產業基金一期的董事樓宇光、丁文武、楊魯閩、唐雪峰、嚴劍秋、王文莉同時擔任產業基金二期的董事，產業基金一期的董事范冰同時擔任產業基金二期的監事。此外，華芯投資管理有限責任公司作為基金管理人根據各自的委托管理協議分別對產業基金一期、產業基金二期進行管理。根據實質重于形式原則，產業基金二期系公司關聯方。因此，本次交易構成關聯交易，但不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》、《科創板上市公司重大資產重組特別規定》規定的重大資產重組。鑒于本次關聯交易金額已達到3,000萬元以上，且占公司***近一期經審計總資產1%以上，該事項經董事會審議后，尚需提交公司股東大會審議。

本次交易已于2022年5月25日經公司***屆董事會第四十三次會議審議通過，關聯董事楊征帆、郝一陽回避表決，獨立董事已就該事項發表了獨立意見。該事項尚需提交公司股東大會審議。

二、各級子公司合資主體的基本情況

（一）一級控股子公司晶昇新誠的合資方基本情況

1、上海新昇半導體科技有限公司基本情況

（1） 企業名稱：上海新昇半導體科技有限公司

（2） 企業類型：其他有限責任公司

（3） 住所：中國（上海）自由貿易試驗區臨港新片區云水路1000號1-4幢、6-19幢

（4） 法定代表人：李煒

（5） 實質控制人/主要股東：公司持股100%

（6） 注冊資本：238,000萬元人民幣

（7） 成立日期：2014年6月4日

（8） 經營范圍：一般項目：高品質半導體硅片、硅基半導體材料、半導體設備和零部件的研發、生產和銷售，半導體材料與器件相關的技術開發、技術轉讓、技術咨詢、技術服務，貨物進出口，技術進出口，企業管理咨詢，非居住房地產租賃、機械設備租賃。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）

（9） ***近一個會計年度的主要財務數據（經審計）：截至2021年12月31日，上海新昇總資產644,284.52萬元、凈資產225,294.66萬元，2021年度營業收入69,680.32萬元、凈利潤-745.81萬元。

2、海富半導體創業投資（嘉興）合伙企業（有限合伙）（暫定名，***終以當地市場監督管理局核準為準，以下簡稱“海富半導體基金”）基本情況

海富半導體基金為海富產業投資基金管理有限公司（以下簡稱“海富產業投資”）作為基金管理人發起設立的私募股權投資基金，為專為本次交易而設立的投資基金，基金規模擬為131,504.40萬元，擬參與基金投資的合伙人及認繳出資額見下表：

*擬設立海富半導體基金的名稱、注冊地、經營范圍等***終以當地市場監督管理局等有權審批部門核準為準。

其中：全國社會保障基金理事會為負責管理運營全國社會保障基金的獨立法人機構；海富產業投資、海通創新證券投資有限公司（以下簡稱“海通創新投”）、武漢薈達亞投資管理有限責任公司（以下簡稱“武漢薈達亞”）均為在中國境內合法設立的有限責任公司；上海長三角中銀二期私募投資基金合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“中銀長三角二期”）為中銀投私募基金管理（北京）有限公司作為基金管理人（登記編號P1032372）發起設立的私募股權投資基金，基金備案編碼為STW684，其基金合伙人包括中津創新（天津）投資有限公司（認繳比例89.97%）、上海臨港新片區私募基金管理有限公司（認繳比例10%）和中銀投私募基金管理（北京）有限公司（認繳比例0.03%）；嘉興璞純創業投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“嘉興璞純”）為重慶上創新微股權投資基金管理有限公司作為基金管理人（登記編號P1062597）發起設立的私募股權投資基金，基金備案編碼為SVQ013，其基金合伙人包括重慶上創新微股權投資基金管理有限公司及20名自然人，其中：自然人合伙人中，李煒、黃燕為公司高管，其他18名自然人合伙人為公司員工，但其均僅作為該私募股權投資基金的有限合伙人參與投資，嘉興璞純與公司不存在關聯關系。

海富半導體基金基金管理人海富產業投資的基本情況如下：

（1） 企業名稱：海富產業投資基金管理有限公司

（2） 企業類型：有限責任公司（中外合資）

（3） 住所：上海市靜安區萬航渡路888弄8號A室

（4） 法定代表人：李保國

（5） 實質控制人/主要股東：海通證券股份有限公司

（6） 注冊資本：人民幣10,000萬元

（7） 成立日期：2004年10月18日

（8） 經營范圍：產業投資基金管理，投資咨詢；發起設立投資基金。【依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動】

（9） ***近一個會計年度的主要財務數據（未經審計）：截至2021年12月31日，海富產業投資總資產為30,882.84萬元，凈資產22,762.51萬元；2021年度，實現營業收入14,911.72萬元，凈利潤5,461.56萬元。

海富產業投資與公司之間不存在產權、資產及其他業務關系。

3、共青城晶融投資合伙企業（有限合伙）基本情況

（1） 企業名稱：共青城晶融投資合伙企業（有限合伙）

（2） 企業類型：有限合伙企業

（3） 住所：江西省九江市共青城市基金小鎮內

（4） 執行事務合伙人：共青城新昇投資有限公司（委派代表：徐彥芬）

（5） 注冊資本：人民幣8,000萬元

（6） 成立日期：2022年4月2日

（7） 經營范圍：一般項目：以自有資金從事投資活動（除許可業務外，可自主依法經營法律法規非禁止或限制的項目）

（8） ***近一個會計年度的主要財務數據：晶融投資及其執行事務合伙人共青城新昇投資有限公司均成立于2022年，為專為本次交易而設立的以員工為主的投資平臺，尚無可提供的財務數據。

4、上海勵硅半導體科技合伙企業（有限合伙）基本情況

（1） 企業名稱：上海勵硅半導體科技合伙企業（有限合伙）

（2） 企業類型：有限合伙企業

（3） 住所：中國（上海）自由貿易試驗區臨港新片區云漢路979號2樓

（4） 執行事務合伙人：王慧芳

（5） 注冊資本： 人民幣8,000萬元

（6） 成立日期：2022年5月7日

（7） 經營范圍：一般項目：技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）

（8） ***近一個會計年度的主要財務數據： 上海勵硅成立于2022年5月，為面向新昇晶科、新昇晶睿員工設立的員工激勵平臺，目前由王慧芳、陸佳菁（均為公司員工）作為股東先行設立，待激勵對象明確后，轉由具體激勵對象受讓相應合伙份額并實繳，尚無可提供的財務數據。

（二）二級控股子公司新昇晶科的合資方基本情況

1、上海晶昇新誠半導體科技有限公司基本情況

晶昇新誠基本情況見上述“一、對外投資暨關聯交易概述”。

2、國家集成電路產業投資基金二期股份有限公司基本情況

（1） 企業名稱：國家集成電路產業投資基金二期股份有限公司

（2） 企業類型：其他股份有限公司（非上市）

（3） 住所：北京市北京經濟技術開發區景園北街2號52幢7層701-6

（4） 法定代表人：樓宇光

（5） 注冊資本：20,415,000萬元

（6） 成立日期：2019年10月22日

（7） 經營范圍：項目投資、股權投資；投資管理、企業管理；投資咨詢。（“1、未經有關部門批準，不得以公開方式募集資金；2、不得公開開展證券類產品和金融衍生品交易活動；3、不得發放貸款；4、不得對所投資企業以外的其他企業提供擔保；5、不得向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾***低收益”；依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動。）

（8） ***近一個會計年度的主要財務數據（未經審計）：截至2021年12月31日，產業基金二期總資產為23,529,022.86萬元，凈資產21,210,949.50萬元；2021年度，實現營業收入5,042,815.96萬元，凈利潤3,751,123.14萬元。

產業基金一期系持有公司5%以上股份的主要股東，且產業基金一期的董事樓宇光、丁文武、楊魯閩、唐雪峰、嚴劍秋、王文莉同時擔任產業基金二期的董事，產業基金一期的董事范冰同時擔任產業基金二期的監事。此外，華芯投資管理有限責任公司作為基金管理人根據各自的委托管理協議分別對產業基金一期、產業基金二期進行管理。根據實質重于形式原則，產業基金二期系公司關聯方。

3、上海閃芯企業管理合伙企業（有限合伙）基本情況

（1） 企業名稱：上海閃芯企業管理合伙企業（有限合伙）

（2） 企業類型：有限合伙企業

（3） 住所：上海市嘉定區嘉定鎮博樂路70號36幢4層J3218室

（4） 執行事務合伙人：上海由芯投資管理有限公司（委派代表：朱慧）

（5） 注冊資本：1,000萬元人民幣

（6） 成立日期：2021年10月15日

（7） 經營范圍：一般項目：企業管理；企業管理咨詢；技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；集成電路芯片設計及服務；集成電路銷售；計算機軟硬件及輔助設備零售；通訊設備銷售；電子產品銷售（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）。許可項目：技術進出口；貨物進出口（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以相關部門批準文件或許可證件為準）。

（8） 上海閃芯執行事務合伙人上海由芯投資管理有限公司（以下簡稱“上海由芯”）***近一個會計年度的主要財務數據（未經審計）：截至2021年12月31日，上海由芯總資產為69.71萬元，凈資產66.40萬元；2021年度，實現營業收入0.00萬元，凈利潤28.50萬元。

上海閃芯為武岳峰科創專為本次交易而設立的公司，對新昇晶科出資前，上海閃芯的主要股東將變更為上海武岳峰三期私募投資基金合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“武岳峰三期基金”）及其關聯方。武岳峰三期基金成立于2021年5月14日，注冊資本323,600萬元，是由仟品（上海）股權投資管理有限公司作為基金管理人（登記編號P1029450）發起設立的私募股權投資基金，基金備案編碼為SQN952，其經營范圍為：一般項目：以私募基金從事股權投資、投資管理、資產管理等活動（須在中國證券投資基金業協會完成備案登記后方可從事經營活動）（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）。

上海閃芯與公司之間不存在產權、資產及其他業務關系。

（三）三級控股子公司新昇晶睿的合資方基本情況

1、上海新昇晶科半導體科技有限公司基本情況

新昇晶科基本情況見上述“一、對外投資暨關聯交易概述”。

2、中建材（安徽）新材料產業投資基金合伙企業（有限合伙）基本情況

（1） 企業名稱：中建材（安徽）新材料產業投資基金合伙企業（有限合伙）

（2） 企業類型：有限合伙企業

（3） 住所：中國（安徽）自由貿易試驗區合肥市高新區創新大道2800號創新產業園二期E1棟基金大廈666室

（4） 執行事務合伙人：中建材（安徽）新材料基金管理有限公司（委派代表：郭輝）

（5） 注冊資本：1,500,000萬元人民幣

（6） 成立日期：2021年8月31日

（7） 經營范圍：一般項目：以私募基金從事股權投資、投資管理、資產管理等活動（須在中國證券投資基金業協會完成登記備案后方可從事經營活動）（除許可業務外，可自主依法經營法律法規非禁止或限制的項目）

（8） ***近一個會計年度的主要財務數據（未經審計）：截至2021年12月31日，中建材新材料基金總資產為430,751.66萬元，凈資產430,611.88萬元；2021年度，實現營業收入751.69萬元，凈利潤611.88萬元。

中建材新材料基金與公司之間不存在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面的關系。

3、上海上國投資產管理有限公司基本情況

（1） 企業名稱：上海上國投資產管理有限公司

（2） 企業類型：有限責任公司（國有控股）

（3） 住所：上海市黃浦區九江路111號201室

（4） 法定代表人：陳志剛

（5） 實際控制人/主要股東：上海國際集團有限公司

（6） 注冊資本：100,000萬元人民幣

（7） 成立日期：2015年3月11日

（8） 經營范圍：資產管理，實業投資，企業管理咨詢，財務咨詢。【依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動】

（9） ***近一個會計年度的主要財務數據（經審計）：截至2021年12月31日，上國投資管總資產為2,666,133.10萬元，凈資產2,015,416.20萬元；2021年度，實現營業收入94.34萬元，凈利潤111,429.60萬元。

上國投資管通過參與公司向特定對象非公開發行股份，持有公司股份10,081,613股，占公司總股本的0.37%。除此之外，與公司之間不存在其他產權、業務、資產、債權債務、人員等方面的關系。

4、中國國有企業混合所有制改革基金有限公司基本情況

（1） 企業名稱：中國國有企業混合所有制改革基金有限公司

（2） 企業類型：有限責任公司

（3） 住所：中國（上海）自由貿易試驗區臨港新片區環湖西二路888號821室

（4） 法定代表人：李洪鳳

（5） 實際控制人/主要股東：中國誠通控股集團有限公司

（6） 注冊資本：7,070,000萬人民幣

（7） 成立日期：2020年12月24日

（8） 經營范圍：一般項目：股權投資；資產管理；投資咨詢；企業管理咨詢業務。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）

（9） ***近一個會計年度的主要財務數據（未經審計）：截至2021年12月31日，混改基金總資產為4,362,353.80萬元，凈資產4,359,694.00萬元；2021年度，實現營業收入0.00萬元，凈利潤7,194.00萬元。

混改基金與公司之間不存在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面的關系。

三、投資標的基本情況

（一）標的企業情況

本次投資標的企業一級控股子公司上海晶昇新誠半導體科技有限公司、二級控股子公司上海新昇晶科半導體科技有限公司、三級控股子公司上海新昇晶睿半導體科技有限公司的基本情況見上述“一、對外投資暨關聯交易概述”。

（二）擬投資建設項目的基本情況

公司擬通過全資子公司上海新昇與多個合資方共同出資逐級設立一級、二級、三級控股子公司，在上海臨港建設新增30萬片集成電路用300mm高端硅片擴產項目，項目包括“集成電路制造用300mm高端晶體生長研發與***制造項目”拉晶產線建設和“集成電路制造用300mm高端硅片研發與***制造項目”切磨拋產線建設兩部分，其中，后者為公司向特定對象發行股票募集資金的募投項目之一。公司將按照法律法規和監管規定履行募投項目實施主體變更程序。

1、集成電路制造用300mm高端晶體生長研發與***制造項目拉晶產線建設的基本情況

（1） 項目名稱：集成電路制造用300mm單晶硅棒晶體生長研發與***制造項目

（2） 項目建設主體：上海新昇晶睿半導體科技有限公司（暫定名）

（3） 項目建設地點：中國（上海）自由貿易試驗區臨港新片區云水路1000號

（4） 資金來源：新昇晶睿自有資金或其他自籌資金

（5） 預計建設期：新昇晶睿規劃建設月產能30萬片的集成電路制造用300mm單晶硅棒晶體生長研發與***制造項目，預計2024年底達產。

（6） 具體建設內容：項目擬建成30萬片/月產能的集成電路制造用300mm單晶硅棒拉晶生產線。

2、集成電路制造用300mm高端硅片研發與***制造項目切磨拋產線建設的基本情況

（1） 項目名稱：集成電路制造用300mm高端硅片研發與***制造項目

（2） 項目建設主體：上海新昇晶科半導體科技有限公司（暫定名）

（3） 項目建設地點：中國（上海）自由貿易試驗區臨港新片區云水路1000號

（4） 資金來源：新昇晶科自有資金或其他自籌資金（含募集資金150,000萬元）

（5） 預計建設期：新昇晶科規劃建設月產能30萬片的集成電路制造用300mm高端硅片研發與***制造項目，預計2024年底達產。

（6） 具體建設內容：項目擬建成30萬片/月產能的集成電路制造用300mm高端硅片切磨拋生產線。

該項目為公司向特定對象發行股票募集資金的募投項目之一，公司將按照法律法規和監管規定履行募投項目變更程序。詳見公司同日披露于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）及***信息披露媒體上的《上海硅產業集團股份有限公司關于變更部分募投項目實施主體的公告》。

四、關聯人暨關聯交易標的基本情況

本次參與出資的各投資方中，產業基金二期擬以貨幣形式出資250,000萬元。鑒于，產業基金一期系持有公司5%以上股份的主要股東，且產業基金一期的董事樓宇光、丁文武、楊魯閩、唐雪峰、嚴劍秋、王文莉同時擔任產業基金二期的董事，產業基金一期的董事范冰同時擔任產業基金二期的監事。此外，華芯投資管理有限責任公司作為基金管理人根據各自的委托管理協議分別對產業基金一期、產業基金二期進行管理。根據實質重于形式原則，產業基金二期系公司關聯方。因此，本次交易構成關聯交易。

大基金二期出資參與設立的新昇晶科尚未完成工商注冊登記手續，***終以當地市場監督管理局核準為準。

五、關聯交易定價情況

本次對外投資的各投資方均以等價現金形式出資，遵循了公平、公開、公正的市場化原則，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形。

六、投資項目實施的必要性及可行性

1、以市場需求為導向，提升300mm半導體硅片產品的整體競爭力

集成電路芯片特征尺寸不斷縮小和半導體硅片尺寸不斷增大越來越成為半導體行業發展的重要趨勢，而300mm半導體硅片已經成為全球半導體硅片的主流產品。基于半導體行業發展帶來的半導體硅片市場需求結構變化，可應用于***制程的300mm半導體硅片成為我國半導體領域發展的重要方向。本投資項目的建設有助于公司把握市場機遇，擴大300mm半導體硅片市場規模、提升市場份額，并建立面向***制程的300mm半導體硅片技術能力，進一步豐富公司產品組合，提高整體業務和產品的競爭力。

2、把握半導體硅片國產化市場機遇，逐步實現進口替代

半導體硅片作為芯片制造的關鍵原材料，技術門檻較高。目前海外半導體硅片企業在300mm硅片制造領域的技術和市場均已非常成熟，形成了以日本信越化學、日本SUMCO、德國Siltronic、中國臺灣環球晶圓、韓國SK Siltron為龍頭的壟斷格局。國內半導體硅片企業的技術積累和市場基礎相對薄弱，尚處于奮力追趕的進程之中。據SEMI數據及同行業上市公司公告數據統計，2021年，全球五大半導體硅片制造企業在全球的市場份額仍然接近90%；對于中國大陸而言，應用于***制程的300mm半導體硅片絕大部分仍然依賴于進口。國內半導體硅片企業加強技術研發投入，提高半導體硅片技術水平和生產規模的需求迫在眉睫。通過本投資項目的實施，公司將新增30萬片/月可用于***制程的300mm半導體硅片產能，有助于持續提升國內300mm半導體硅片的國產化率，夯實我國半導體行業的發展基礎。

3、快速增長的下游需求為項目實施提供市場保障

得益于5G通信、物聯網、人工智能、云計算、大數據等技術的規模化應用，智能手機、便攜式設備、物聯網產品、云基礎設施、汽車電子等終端產品的芯片需求快速增長，半導體硅片的需求水平也隨之不斷提升。據SEMI統計，全球半導體硅片的市場規模從2016年的72億美元提高至2021年的126億美元。SEMI預計，到2022年，全球半導體硅片市場規模將增長至近140億美元。為滿足持續增加的芯片產品需求，全球主要芯片制造企業不斷加大300mm晶圓廠資本開支、提升芯片制造產能。SEMI預計2020年至2024年全球將新增30余家300mm芯片制造廠，其中中國臺灣將新增11家、中國大陸將新增8家，中國大陸的300mm芯片制造產能在全球的占比將從2015年的8%提高至2024年的20%。在全球300mm芯片制造企業的投產及國內產能占比逐步提升的背景下，國內半導體硅片制造企業將迎來良好的市場契機，下游終端產品快速增長的芯片需求將為項目實施提供良好的市場保障。

4、經驗豐富的研發團隊及技術儲備為項目實施提供技術和人才保障

公司作為中國大陸率先實現300mm半導體硅片規模化銷售的企業，目前已經成功打造出300mm半導體硅片的綜合供應平臺，在技術上實現300mm半導體硅片14nm及以上邏輯工藝與3D存儲工藝的全覆蓋和規模化銷售。與此同時，公司已建立起一支具有較強自主研發和創新能力的技術隊伍，在300mm半導體硅片領域，公司共承擔了2項國家“02專項”，分別為《40-28nm集成電路用300mm硅片技術研發與產業化項目》與《20-14nm集成電路用300mm硅片成套技術開發與產業化項目》。在國家科技重大專項的支持下，公司經過持續的研發投入、試生產、量產、技術調試與客戶反饋，逐步完善產品技術和生產工藝，形成了深厚的技術積累。公司已掌握的300mm半導體硅片核心工藝與人才儲備，為公司進一步提升300mm半導體硅片技術能力并且擴大生產規模提供了技術保障和人才保障。

5、國內外客戶的認可為新產品認證提供客戶基礎

由于半導體硅片是芯片制造的核心材料之一，芯片制造企業對半導體硅片的品質有極高的要求，對供應商的選擇非常慎重，一旦認證通過，芯片制造企業便不會輕易更換供應商，雙方將建立穩固的合作關系。經過持續的努力，公司目前已成為中國少數具有一定國際競爭力的半導體硅片企業，產品得到了眾多國內外客戶的認可。目前，公司300mm半導體硅片部分產品已獲得格羅方德、中芯國際、華虹宏力、華力微、長江存儲、長鑫存儲等多家國內外芯片制造企業的認證通過，在客戶上實現國內主要芯片制造廠商的全覆蓋、在下游應用上實現了邏輯、存儲、圖像傳感器芯片的全覆蓋。公司與國內外主流芯片制造企業良好的合作關系，將為本次新增集成電路制造用300mm高端硅片研發與***制造項目提供產品認證的客戶基礎。

七、對外投資對上市公司的影響

公司本次通過全資子公司上海新昇與多個合資方共同出資逐級設立一級、二級、三級控股子公司，并與海富半導體基金（由海富產業投資作為基金管理人，全國社會保障基金理事會、中銀長三角二期、海通創新投、嘉興璞純、武漢薈達亞作為有限合伙人組成的投資基金）、產業基金二期、上海閃芯、中建材新材料基金、上國投資管、混改基金等合資方在各級控股子公司共同合資經營，是根據公司業務發展和戰略需求，基于公司在半導體硅片業務領域、特別是300mm半導體硅片業務領域研發和制造的經驗做出的重大決策。上海新昇作為本次對外投資各級子公司的直接或間接控股股東以及本次對外投資項目的主要實施及推進主體，將在各合資方的支持下，集中優勢資源，獲得資金支持，加快300mm半導體硅片的產能建設和技術能力提升，為進一步提升公司市場份額、鞏固國內***地位擴大優勢，并對公司未來財務狀況和經營成果產生積極影響，符合公司的未來發展規劃。

八、對外投資的風險分析

1、各級控股子公司的設立尚需取得當地市場監督管理局的批準，存在一定的不確定性。

2、項目在實施過程中，可能受國際環境變化、宏觀政策變化、市場變化和技術進步等諸多因素的影響，項目可能存在一定的市場風險、經營風險和管理風險。公司將充分關注行業、市場和技術發展的變化，發揮整體優勢，動態評估風險并同步調整風險應對策略，保證各級子公司健康可持續發展。

3、公司將持續完善擬成立公司的法人治理結構，建立健全內部控制流程和有效的監督機制，優化公司整體資源配置，預防和降低對外投資風險。

敬請廣大投資者理性投資，注意投資風險。

九、關聯交易的審議程序

2022年5月25日，公司召開***屆董事會第四十三次會議，審議了《關于全資子公司對外投資設立控股子公司實施擴產項目的議案》，關聯董事楊征帆、郝一陽回避表決，出席會議的非關聯董事一致表決通過。上述議案尚需提交公司股東大會審議。

公司全體獨立董事就該事項發表了明確的獨立意見：公司本次通過全資子公司上海新昇與多個合資方共同出資逐級設立一級、二級、三級控股子公司，并與包括關聯方國家集成電路產業投資基金二期股份有限公司在內的合資方在各級控股子公司共同合資經營，是根據公司業務發展和戰略需求，基于公司在半導體硅片業務領域、特別是300mm半導體硅片業務領域研發和制造的經驗做出的重大決策。其中，關聯方國家集成電路產業投資基金二期股份有限公司和各投資方均以等價現金形式出資，遵循了公平、公開、公正的市場化原則，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形。因此，我們一致同意全資子公司上海新昇與多個合資方共同出資逐級設立一級、二級、三級子公司并實施擴產項目，并同意將該議案提交公司股東大會審議。

十、中介機構意見

經核查，保薦機構認為：

1、公司本次對外投資暨關聯交易事項已經公司***屆董事會第四十三次會議審議通過，關聯董事予以回避表決。董事會在召集、召開及決議的程序上符合有關法律、法規及《公司章程》的規定，公司全體獨立董事已對上述關聯交易發表了明確同意的獨立意見。本次對外投資暨關聯交易事項尚需提交公司股東大會審議。

2、本次關聯交易的信息披露合規。

3、本次關聯交易，交易價格公允，符合公司和全體股東的利益，未發現損害中小股東利益的情況。

綜上，保薦機構對公司本次對外投資暨關聯交易事項無異議。

十一、上網公告附件

（一）獨立董事關于公司***屆董事會第四十三次會議審議的相關事項的事前認可意見

（二）獨立董事關于公司***屆董事會第四十三次會議審議的相關事項的獨立意見

（三）海通證券股份有限公司關于上海硅產業集團股份有限公司全資子公司對外投資暨關聯交易的核查意見

特此公告。

上海硅產業集團股份有限公司董事會

2022年5月26日

證券代碼：688126 證券簡稱：滬硅產業 公告編號：2022-040

上海硅產業集團股份有限公司

***屆監事會第二十五次會議決議公告

本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

一、監事會會議召開情況

上海硅產業集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）***屆監事會第二十五次會議于2022年5月25日以通訊方式召開。本次會議的通知于2022年5月21日以郵件方式送達全體監事。本次會議應出席監事3人，實際出席監事3人，會議由監事會主席楊路先生主持。本次會議的召集和召開程序符合《公司法》等法律法規及《公司章程》的規定，會議決議合法、有效。

二、監事會會議審議情況

本次會議由監事會主席楊路先生主持，經全體監事表決，形成決議如下：

1、審議通過《關于變更部分募投項目實施主體的議案》。

表決情況：3票贊成；0票棄權；0票反對。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

具體內容詳見公司同日披露于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）及***信息披露媒體上的《上海硅產業集團股份有限公司關于變更部分募投項目實施主體的公告》。

特此公告。

上海硅產業集團股份有限公司監事會

2022年5月26日

證券代碼：688126 證券簡稱：滬硅產業 公告編號：2022-041

上海硅產業集團股份有限公司

關于召開2022年第三次臨時股東

大會的通知

本公司董事會及全體董事保證公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

重要內容提示：

● 股東大會召開日期：2022年6月10日

● 本次股東大會采用的網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統

一、 召開會議的基本情況

（一） 股東大會類型和屆次

2022年第三次臨時股東大會

（二） 股東大會召集人：董事會

（三） 投票方式：本次股東大會所采用的表決方式是現場投票和網絡投票相結合的方式

（四） 現場會議召開的日期、時間和地點

召開日期時間：2022年6月10日 13點30分

召開地點：上海市嘉定區新徠路200號一樓會議室

（五） 網絡投票的系統、起止日期和投票時間。

網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統

網絡投票起止時間：自2022年6月10日

至2022年6月10日

采用上海證券交易所網絡投票系統，通過交易系統投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯網投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。

（六） 融資融券、轉融通、約定購回業務賬戶和滬股通投資者的投票程序

涉及融資融券、轉融通業務、約定購回業務相關賬戶以及滬股通投資者的投票，應按照《上海證券交易所科創板上市公司自律監管指引第1號 一 規范運作》等有關規定執行。

（七） 涉及公開征集股東投票權

二、 會議審議事項

本次股東大會審議議案及投票股東類型

1、 說明各議案已披露的時間和披露媒體

本次提交股東大會審議的議案，已經公司***屆董事會第四十三次會議和***屆監事會第二十五次會議審議通過。相關公告已于2022年5月26日在上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)及《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》予以披露。公司將在2022年第三次臨時股東大會召開前，在上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)登載《上海硅產業集團股份有限公司2022年第三次臨時股東大會會議資料》。

2、 特別決議議案：無

3、 對中小投資者單獨計票的議案：1、2

4、 涉及關聯股東回避表決的議案：1

應回避表決的關聯股東名稱：國家集成電路產業投資基金股份有限公司、國家集成電路產業投資基金二期股份有限公司

5、 涉及優先股股東參與表決的議案：無

三、 股東大會投票注意事項

（一） 本公司股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權的，既可以登陸交易系統投票平臺（通過***交易的證券公司交易終端）進行投票，也可以登陸互聯網投票平臺（網址：vote.sseinfo.com）進行投票。***登陸互聯網投票平臺進行投票的，投資者需要完成股東身份認證。具體操作請見互聯網投票平臺網站說明。

（二） 同一表決權通過現場、本所網絡投票平臺或其他方式重復進行表決的，以***次投票結果為準。

（三） 股東對所有議案均表決完畢才能提交。

四、 會議出席對象

（一） 股權登記日下午收市時在中國登記結算有限公司上海分公司登記在冊的公司股東有權出席股東大會（具體情況詳見下表），并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是公司股東。

（二） 公司董事、監事和高級管理人員。

（三） 公司聘請的律師。

（四） 其他人員

五、 會議登記方法

（一）登記方式

1、法人股東登記。法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明辦理登記手續；委托代理人出席會議的，代理人還應出示其本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權委托書（詳見附件1）辦理登記手續。法人股東及其委托的代理人須持有股東賬戶卡、加蓋公司公章的營業執照復印件、法定代表人證明書。

2、個人股東登記。個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證、股東賬戶卡辦理登記；委托代理人出席會議的，代理人還應出示其本人身份證、股東依法出具的書面授權委托書（詳見附件1）辦理登記手續。

3、異地股東可以信函或者傳真方式進行登記，信函或者傳真以抵達公司的時間為準，信函或者傳真上須寫明股東姓名、股東賬戶、聯系地址、郵編、聯系電話，并提供1或者2中需要的資料復印件。公司不接受電話方式辦理登記。

4、出席會議的股東及股東代理人請攜帶相關證件原件到場。

（二）登記時間：2022年6月7日（9:00-11:30，14:00-16:30）；以信函或者傳真方式辦理登記的，須在2022年6月7日16:30前送達。

（三）登記地點：中國(上海)自由貿易試驗區臨港新片區云水路1000號

六、 其他事項

（一）出席現場會議的股東或其代理人需自行安排食宿及交通費用。

（二）參會股東請攜帶相關證件提前半小時到達會議現場辦理簽到。

（三）會議聯系：

地址：中國(上海)自由貿易試驗區臨港新片區云水路1000號

郵編：201306

電話：021-52589038

傳真：021-52589196

聯系人：王艷

特此公告。

上海硅產業集團股份有限公司董事會

2022年5月26日

附件1：授權委托書

授權委托書

上海硅產業集團股份有限公司：

茲委托 先生（女士）代表本單位（或本人）出席2022年6月10日召開的貴公司2022年第三次臨時股東大會，并代為行使表決權。

委托人持普通股數：

委托人持優先股數：

委托人股東帳戶號：

委托人簽名（蓋章）： 受托人簽名：

委托人身份證號： 受托人身份證號：

委托日期： 年 月 日

備注：

委托人應在委托書中“同意”、“反對”或“棄權”意向中選擇一個并打“√”，對于委托人在本授權委托書中未作具體指示的，受托人有權按自己的意愿進行表決。

企行公司主營業務： 公司注冊、公司變更、代理記賬、涉稅處理、公司轉讓、公司注銷、公司戶車牌轉讓，投資/資產/基金類公司轉讓， 免費咨詢電話：400-006-0010