證券代碼：000803??????????????證券簡稱：北清環能??????????公告編號：2022-075

北清環能集團股份有限公司

關于變更注冊資本暨修訂

《公司章程》的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

北清環能集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2022年5月23日召開了第十屆董事會第五十二次會議，審議通過了《關于變更注冊資本暨修訂〈公司章程〉的議案》，具體情況如下：

一、變更注冊資本情況

2022年3月4日，公司召開第十屆董事會第五十次會議審議通過了《關于向第二期限制性股票激勵計劃激勵對象***授予限制性股票的議案》，根據2022年***次臨時股東大會授權，公司董事會同意向第二期限制性股票激勵計劃的激勵對象授予限制性股票900萬股，授予股份的上市日期為2022年3月24日。授予完成后公司總股本由240,224,361股增至249,224,361股。

2022年3月31日，公司召開2021年年度股東大會表決通過了《2021年度利潤分配及資本公積金轉增股本預案》，公司2021年度以資本公積金向全體股東每10股轉增4股，轉增的股份已于2022年4月13日直接記入股東證券賬戶。轉增前公司總股本為249,224,361股，轉增后公司總股本增至348,914,105股。

二、修訂《公司章程》情況

根據《公司法》《上市公司章程指引》等相關規定，公司股份總數、注冊資本將發生變動，公司擬相應對《公司章程》部分條款進行修訂，擬修訂內容如下:

■

除上述修訂條款外，《公司章程》其他條款保持不變。本次變更公司注冊資?本及修訂《公司章程》部分條款事項尚需提交公司股東大會審議。

北清環能集團股份有限公司

董事會

2022年5月24日

證券代碼：000803??????????????證券簡稱：北清環能???????????公告編號：2022-073

北清環能集團股份有限公司

第十屆董事會第五十二次會議

決議公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

北清環能集團股份有限公司（以下簡稱“上市公司”或“公司”或“北清環能”）第十屆董事會第五十二次會議通知于2022年5月20日以郵件方式發出，會議于2022年5月23日在公司會議室以現場與通訊相結合的方式召開，應參加會議董事5人，實際參加會議董事5人（其中獨立董事李恒先生出席了現場會議），監事列席了現場會議、高管以通訊方式列席了會議，會議由董事長匡志偉先生主持，會議的召開符合《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）和《北清環能集團股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的有關規定。

會議主要就公司全資子公司北控十方（山東）環保能源集團有限公司（以下簡稱“十方環能”）擬向福州清禹新能股權投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“清禹新能”）支付現金購買其持有的山東方福環保科技有限公司（以下簡稱“山東方福”）99.99%的股權，進而間接持有山東方福子公司菏澤同華環保有限公司（以下簡稱“菏澤同華”）、單縣同華環保科技有限公司（以下簡稱“單縣同華”）100%股權及其對應的餐廚垃圾收運處理項目資產（以下簡稱“本次交易”）事宜進行了審議。與會董事以投票表決方式一致審議通過了如下議案：

一、?審議通過了《關于公司符合重大資產重組條件的議案》

根據《證券法》《公司法》《上市公司重大資產重組管理辦法》《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》等有關法律法規的規定，董事會對照上市公司重大資產重組條件對公司實際情況及相關事項進行了認真的自查論證，認為公司本次交易符合重大資產重組條件的各項規定。

表決結果：同意5票，棄權0票，反對0票。

本議案尚需提交股東大會審議。

二、?逐項審議通過了《關于本次重大資產購買方案的議案》

（一）?實施主體

本次交易的實施主體為上市公司全資子公司十方環能。

表決結果：同意5票，棄權0票，反對0票。

（二）?交易對方

本次交易的交易對方為清禹新能。

表決結果：同意5票，棄權0票，反對0票。

（三）?標的資產

本次交易的標的資產為清禹新能持有的山東方福99.99%股權。

表決結果：同意5票，棄權0票，反對0票。

（四）?交易標的資產的定價

清禹新能、十方環能就山東方福99.99%股權的交易作價為18,583.11萬元。

根據北京中同華資產評估有限公司（簡稱“中同華”）出具的《北控十方（山東）環保能源集團有限公司擬收購股權涉及的山東方福環保科技有限公司模擬股東全部權益價值項目資產評估報告》，以2021年12月31日為評估基準日，采用資產基礎法進行評估，本次交易標的公司山東方福100%股權的評估值為18,030.05萬元，對應99.99%股權的評估價值為18,028.25萬元。截止評估基準日，由于山東方福尚未成立，中同華的評估結論以致同會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱“致同會計師”）出具的《山東方福環保科技有限公司2020年度、2021年度模擬合并財務報表審計報告》（以下簡稱“《審計報告》”）為基礎，假設山東方福于2020年初已設立并收購菏澤同華、單縣同華100%股權為基礎確定。

清禹新能、十方環能已向山東方福實繳出資17,700.00萬元，山東方福已將該資金用于向菏澤同華、單縣同華原股東支付股權轉讓對價，并向菏澤同華、單縣同華出借資金用于償還其交割日前的負債，其中17,698.20萬元來源于清禹新能對山東方福的實繳出資。

為此，參考股權評估結果，結合清禹新能承擔的投資風險、實際支出款項金額以及上市公司將在本次交易協議生效后6個月內向清禹新能支付現金對價等因素考慮，經十方環能、清禹新能雙方協商，本次標的資產山東方福99.99%股權的交易作價為“清禹新能對山東方福的實繳出資17,698.20萬元+5%投資回報”，合計18,583.11萬元。

表決結果：同意5票，棄權0票，反對0票。

（五）?本次交易對價支付方式

本次交易標的資產山東方福99.99%股權作價18,583.11萬元，在《北控十方（山東）環保能源集團有限公司與福州清禹新能股權投資合伙企業（有限合伙）關于山東方福環保科技有限公司的支付現金購買資產協議》生效后的6個月內，由十方環能以現金方式支付清禹新能。

表決結果：同意5票，棄權0票，反對0票。

（六）?過渡期間損益安排

根據《北控十方（山東）環保能源集團有限公司與福州清禹新能股權投資合伙企業（有限合伙）關于山東方福環保科技有限公司的支付現金購買資產協議》，自基準日2021年12月31日至山東方福99.99%股權過戶完成日為本次交易的過渡期。在過渡期內，山東方福（含其全資子公司菏澤同華、單縣同華）若有盈利和收益，由十方環能享有；虧損和損失由清禹新能承擔，并由十方環能自股權轉讓款中直接扣除。

表決結果：同意5票，棄權0票，反對0票。

（七）?債權債務處理

1、本次交易不涉及上市公司、清禹新能、山東方福（含其全資子公司菏澤同華、單縣同華）的債權債務處置問題。

2、山東方福在收購菏澤同華、單縣同華兩個餐廚垃圾處理項目公司時，已經向該兩個項目公司出借資金用于償還該兩個項目公司的負債，該筆資金已作為了本次交易十方環能向清禹新能支付對價的組成部分。

3、2022年1月18日，北京東方同華科技股份有限公司（以下簡稱“同華科技”）、北京東方同華投資集團有限公司（以下簡稱“同華投資”）（轉讓方）與武漢十方新能源有限公司（以下簡稱“武漢十方”）（受讓方）就菏澤同華、單縣同華100%股權轉讓分別簽訂了《股權轉讓協議》，協議約定了菏澤同華、單縣同華100%股權交割日之前的剩余債權、債務處理方案，主要內容為：自股權交割完成后3年內，若菏澤同華、單縣同華在股權交割日之前存在債務未清償或債權未收回，未清償的債務由轉讓方承擔，未收回的債權由轉讓方享有，并在菏澤同華、單縣同華收回后由受讓方支付給轉讓方。

2022年3月山東方福成立后，與武漢十方、同華科技、同華投資簽訂了股權轉讓協議的補充協議，由山東方福承繼了武漢十方收購菏澤同華、單縣同華股權的全部權利義務，前述債權債務的處理也順延由山東方福承繼。

由于山東方福在收購菏澤同華、單縣同華100%股權時，已經向菏澤同華、單縣同華出借資金用于償還該兩個項目公司的相關負債，因此原轉讓方同華科技、同華投資對股權交割日前菏澤同華、單縣同華已經清償的負債實際不會承擔義務。

對于菏澤同華、單縣同華的債權，根據致同會計師出具的《審計報告》，截至2021年12月31日菏澤同華、單縣同華的合計應收賬款賬面價值為2,543.61萬元，主要系應收菏澤市轄區內城管局及其他政府授權單位的餐廚垃圾處理費，山東方福據此暫按2021年末該應收賬款的賬面價值確認了本次交易的或有對價2,543.61萬元，列報為“交易性金融負債”。菏澤同華、單縣同華100%股權交割至山東方福名下后，在該交割日菏澤同華、單縣同華合計應收賬款的具體金額，將待交割日審計工作完成后由山東方福與同華科技、同華投資確認，并待菏澤同華、單縣同華自前述股權交割日起3年內將該應收賬款收回后，由山東方福向同華科技、同華投資等額支付已收回的對應款項。

表決結果：同意5票，棄權0票，反對0票。

（八）?人員安置

本次交易不涉及職工安置和人員分流。在本次交易的股權交割日前山東方福、菏澤同華、單縣同華己與其員工簽訂并存續的勞動合同、勞務合同將繼續有效，山東方福、菏澤同華、單縣同華將按照該等合同的約定繼續履行相關權利義務，與員工之間的勞動關系不發生變化。

表決結果：同意5票，棄權0票，反對0票。

（九）?本次交易決議的有效期

本次重大資產購買的決議有效期為公司股東大會審議通過之日起12個月。

表決結果：同意5票，棄權0票，反對0票。

以上議案尚需提交股東大會逐項審議。

三、?審議通過了《關于本次重大資產購買不構成關聯交易的議案》

本次交易中，公司與交易對方清禹環能、標的公司山東方福及其下屬全資子公司單縣同華、菏澤同華之間不存在關聯關系，同華科技、同華投資及其實際控制人陳喆先生與公司之間不存在關聯關系，據此，本次交易不構成關聯交易。

表決結果：同意5票，棄權0票，反對0票。

本議案尚需提交股東大會審議。

四、?審議通過了《關于公司〈重大資產購買報告書（草案）〉及其摘要的議案》

根據《證券法》《公司法》《上市公司重大資產重組管理辦法》《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》等有關法律法規的規定，公司就本次重大資產購買編制了《北清環能集團股份有限公司重大資產購買報告書（草案）》及其摘要，內容詳見同日披露的《北清環能集團股份有限公司重大資產購買報告書（草案）》及其摘要。

表決結果：同意5票，棄權0票，反對0票。

本議案尚需提交股東大會審議。

五、?審議通過了《關于與交易對方簽訂附條件生效的〈關于山東方福環保科技有限公司的支付現金購買資產協議〉的議案》

公司全資子公司十方環能與交易對方清禹新能簽訂了附條件生效的《北控十方（山東）環保能源集團有限公司與福州清禹新能股權投資合伙企業（有限合伙）關于山東方福環保科技有限公司的支付現金購買資產協議》，協議主要內容詳見《北清環能集團股份有限公司重大資產購買報告書（草案）》“第六節?本次交易合同的主要內容”中相關內容。

表決結果：同意5票，棄權0票，反對0票。

本議案尚需提交股東大會審議。

六、?審議通過了《關于本次交易符合〈關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定〉第四條規定的議案》

具體詳見同日披露的《董事會關于本次交易符合〈關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定〉第四條規定的說明》。

表決結果：同意5票，棄權0票，反對0票。

本議案尚需提交股東大會審議。

七、?審議通過了《關于本次交易符合〈上市公司重大資產重組管理辦法〉第十一條規定的議案》

具體詳見同日披露的《董事會關于本次交易符合〈上市公司重大資產重組管理辦法〉第十一條規定的說明》。

表決結果：同意5票，棄權0票，反對0票。

本議案尚需提交股東大會審議。

八、?審議通過了《關于本次交易不構成〈上市公司重大資產重組管理辦法〉第十三條規定的重組上市的議案》

具體詳見同日披露的《董事會關于本次交易不構成〈上市公司重大資產重組管理辦法〉第十三條規定的重組上市的說明》。

表決結果：同意5票，棄權0票，反對0票。

本議案尚需提交股東大會審議。

九、?審議通過了《關于本次交易相關主體不存在〈上市公司監管指引第7號——上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管〉第十三條規定的不得參與上市公司重大資產重組情形的議案》

具體詳見同日披露的《董事會關于本次交易相關主體不存在〈上市公司監管指引第7號——上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管〉第十三條規定的不得參與上市公司重大資產重組情形的說明》。

表決結果：同意5票，棄權0票，反對0票。

本議案尚需提交股東大會審議。

十、?審議通過了《關于本次交易信息發布前公司股票價格未發生異常波動情況的議案》

具體詳見同日披露的《董事會關于本次交易信息發布前公司股票價格未發生異常波動情況的說明》。

表決結果：同意5票，棄權0票，反對0票。

本議案尚需提交股東大會審議。

十一、?審議通過了《關于本次重大資產重組交易履行法定程序的完備性、合規性及提交法律文件的有效性的議案》

具體詳見同日披露的《董事會關于本次重大資產重組履行法定程序的完備性、合規性及提交法律文件的有效性的說明》。

表決結果：同意5票，棄權0票，反對0票。

本議案尚需提交股東大會審議。

十二、?審議通過了《關于公司聘請中介機構為本次交易提供服務的議案》

為順利完成本次重大資產重組，公司擬聘請華西證券股份有限公司擔任本次交易的獨立財務顧問；聘請致同會計師事務所（特殊普通合伙）擔任本次交易的財務審計及審閱機構；聘請北京市盈科律師事務所擔任本次交易的法律顧問；聘請北京中同華資產評估有限公司擔任本次交易的評估機構。上述中介機構的選聘程序合法、合規，上述中介機構具有獨立性。

表決結果：同意5票，棄權0票，反對0票。

十三、?審議通過了《關于批準本次交易相關審計報告、估值報告及備考審閱報告的議案》

本次交易相關的審計報告、資產評估報告及備考審閱報告包括：

1、致同會計師出具的“致同審字（2022）第110A019746號”《審計報告》；

2、中同華出具的“中同華評報字（2022）第020701號”《北控十方（山東）環保能源集團有限公司擬收購股權涉及的山東方福環保科技有限公司模擬股東全部權益價值項目資產評估報告》。

3、致同會計師出具的“致同審字（2022）第110A019747號”《北清環能集團股份有限公司二〇二一年度備考合并財務報表審閱報告》。

表決結果：同意5票，棄權0票，反對0票。

本議案尚需提交股東大會審議。

十四、?審議通過了《關于評估機構的獨立性、估值假設前提的合理性、估值方法與估值目的的相關性以及交易定價的公允性的議案》

具體詳見同日披露的《董事會關于評估機構的獨立性，估值假設前提的合理性，估值方法與估值目的的相關性以及交易定價的公允性的說明》。

獨立董事對該議案發表了獨立意見。

表決結果：同意5票，棄權0票，反對0票。

本議案尚需提交股東大會審議。

十五、?審議通過了《關于公司本次交易攤薄當期每股收益的影響及填補回報安排的議案》

具體詳見同日披露的《董事會關于本次交易攤薄即期回報情況及填補措施的說明》。

表決結果：同意5票，棄權0票，反對0票。

本議案尚需提交股東大會審議。

十六、?審議通過了《關于提請公司股東大會授權公司董事會辦理本次重大資產購買相關事項的議案》

為高效、有序地完成本次重大資產購買，根據相關法律法規、規范性文件及《公司章程》的規定，公司董事會擬提請股東大會授權董事會或董事會授權人士，在相關法律法規范圍內全權辦理與本次重大資產購買有關的全部事宜，包括但不限于：

1、在法律、法規和規范性文件的規定范圍內，制定、實施本次交易的具體方案，包括但不限于根據具體情況確定或調整交易作價、支付方式等事項；

2、根據證券監管機構的監管要求和市場情況，按照股東大會審議通過的方案，全權負責辦理和決定本次交易的具體相關事宜；

3、修改、補充、簽署、遞交、呈報、執行與本次交易有關的一切協議和文件；決定并聘請參與交易的中介機構；

4、如相關證券監管機構要求修訂、完善本次交易方案，根據證券監管機構的要求或反饋意見，對本次交易方案及相關文件進行相應調整、修訂；

5、在股東大會決議有效期內，若證券監管部門政策要求或市場條件發生變化，授權董事會根據證券監管部門新的政策規定和證券市場的實際情況，對本次交易的具體方案作出相應調整，批準、簽署有關審計報告、資產評估報告等與本次交易有關的協議和文件（包括其修訂稿及補充稿）；

6、根據法律、法規規定和股東大會決議，負責本次交易方案的具體執行和實施，包括但不限于履行交易合同規定的各項義務，簽署相關法律文件，辦理標的資產的交割，辦理本次交易實施所涉及的有關事宜；

7、在法律、法規及有關規范性文件及《公司章程》允許范圍內，辦理與本次交易有關的其他事宜。

上述授權自公司股東大會通過之日起12個月內有效。

表決結果：同意5票，棄權0票，反對0票。

本議案尚需提交股東大會審議。

十七、?審議通過了《關于變更注冊資本暨修訂〈公司章程〉的議案》

鑒于公司第二期限制性股票激勵計劃***授予及2021年度權益分派及資本公積金轉增股本已實施完畢，公司總股本由240,224,361股增至348,914,105股，現申請辦理注冊資本變更，并對《公司章程》中相關條款進行修訂。

具體詳見同日披露的《關于變更注冊資本暨修訂〈公司章程〉的公告》。

表決結果：同意5票，棄權0票，反對0票。

本議案尚需提交股東大會審議。

十八、?審議《關于暫不召開臨時股東大會的議案》

鑒于公司近期工作安排，公司董事會決定暫不召開臨時股東大會，待其他相關工作及事項準備完成后，將適時提請召開臨時股東大會，并對上述相關議案進行審議。

表決結果：同意5票，棄權0票，反對0票。

北清環能集團股份有限公司

董?事?會

2022年5月24日

證券代碼：000803??????????????證券簡稱：北清環能????????????公告編號：2022-076

北清環能集團股份有限公司

關于重大資產重組事項的

一般風險提示性公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

北清環能集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）全資子公司北控十方（山東）環保能源集團有限公司擬向福州清禹新能股權投資合伙企業（有限合伙）支付現金購買其持有的山東方福環保科技有限公司99.99%的股權，進而間接持有山東方福子公司菏澤同華環保有限公司、單縣同華環保科技有限公司100%股權及其對應的餐廚垃圾收運處理項目資產（以下簡稱“本次交易”）。

2022年5月23日，公司召開第十屆董事會第五十二次會議，審議通過了《關于本次重大資產購買方案的議案》等相關議案。詳見公司同日在《中國證券報》《上海證券報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《第十屆董事會第五十二次會議決議公告》《北清環能集團股份有限公司重大資產購買報告書（草案）》等相關公告。

根據《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第8號——重大資產重組》規定，如公司在***披露重大資產重組事項前股票交易存在明顯異常，可能存在涉嫌內幕交易被立案調查，導致本次重組被暫停或終止的風險。

截至本公告披露日，公司已按照《公司法》《證券法》《上市公司重大資產重組管理辦法》《上市公司信息披露管理辦法》《深圳證券交易所股票上市規則》等相關法律、法規和規范性文件及《公司章程》的規定，依法履行了本次重組目前階段所需履行的程序。本次交易尚需履行以下程序：（1）本次交易的相關議案尚需提交公司股東大公審議；（2）可能涉及的其他必需的審批、備案或授權。本次交易能否取得前述審批、備案或授權以及***終取得審批、備案或授權的時間均存在不確定性。

公司將根據本次交易的進展情況及時履行相關信息披露義務，公司董事會敬請投資者關注公司公告并注意投資風險。

特此公告。

北清環能集團股份有限公司

董事會

2022年5月24日

證券代碼：000803??????????????證券簡稱：北清環能??????公告編號：2022-074

北清環能集團股份有限公司

第十屆監事會第三十一次會議

決議公告

本公司及監事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

北清環能集團股份有限公司（以下簡稱“上市公司”或“公司”或“北清環能”）第十屆監事會第三十一次會議通知于2022年5月20日以郵件方式發出，會議于2022年5月23日在公司會議室召開，應參加會議監事3人，實際參加會議監事3人，會議由監事會主席楊鑫先生主持，會議的召開符合《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）和《北清環能集團股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的有關規定。

會議就公司全資子公司北控十方（山東）環保能源集團有限公司（以下簡稱“十方環能”）擬向福州清禹新能股權投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“清禹新能”）支付現金購買其持有的山東方福環保科技有限公司（以下簡稱“山東方福”）99.99%的股權，進而間接持有山東方福子公司菏澤同華環保有限公司（以下簡稱“菏澤同華”）、單縣同華環保科技有限公司（以下簡稱“單縣同華”）100%股權及其對應的餐廚垃圾收運處理項目資產（以下簡稱“本次交易”）事宜進行了審議。與會監事以投票表決方式一致審議通過了如下議案：

一、?審議通過了《關于公司符合重大資產重組條件的議案》

根據《證券法》《公司法》《上市公司重大資產重組管理辦法》《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》等有關法律法規的規定，經謹慎核查后，監事會認為公司本次交易符合重大

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