原標題:中威電子:關于公司股東之間簽署《表決權委托協議之補充協議》暨控制權發生變更的提示性公告
證券代碼：300270 證券簡稱：中威電子 公告編號：2022-028 證券代碼：300270 證券簡稱：中威電子 公告編號：2022-028 杭杭州州中中威威電電子子股股份份有有限限公公司司
關于公司股東之間簽署《表決權委托協議之補充協議》暨控制權
關于公司股東之間簽署《表決權委托協議之補充協議》暨控制權
發生變更的提示性公告
發生變更的提示性公告
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特別提示：
1、2022年 5月 23日，杭州中威電子股份有限公司（以下簡稱“中威電子”或“公司”）股東石旭剛先生與新鄉市新投產業并購投資基金壹號合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“新鄉產業基金壹號”）簽署了《表決權委托協議之補充協議》。
2、《表決權委托協議之補充協議》自雙方簽字、蓋章之日起生效。公司控股股東由無控股股東變更為新鄉產業基金壹號，公司實際控制人由無實際控制人變更為新鄉市人民政府。
一、本次交易概述
2022年 5月 23日，公司股東石旭剛先生與新鄉產業基金壹號簽署了《表決權委托協議之補充協議》，石旭剛先生將其直接持有的上市公司股份中的 23,921,676股（占公司總股本的 7.9%，以下簡稱“新增委托股份”）對應的表決權***、無條件且不可撤銷地委托給新鄉產業基金壹號行使。
本次交易前后，相關主體在上市公司擁有權益的變化情況如下：
本次權益變動前 股東名稱持股數量（股）持股比例擁有表決權數量（股）擁有表決權比例石旭剛104,790,36834.61%62,397,52420.61%新鄉產業基金壹號24,224,5008.00%66,617,34422.00%本次權益變動后 股東名稱持股數量（股）持股比例擁有表決權數量（股）擁有表決權比例石旭剛104,790,36834.61%38,475,84812.71%新鄉產業基金壹號24,224,5008.00%90,539,02029.90%二、交易雙方的基本情況
（一）甲方（委托方）
姓名石旭剛性別男通訊地址杭州市濱江區****身份證號6101031968********是否取得其他國家或者地區的居留權是（二）乙方（受托方）
企業名稱新鄉市新投產業并購投資基金壹號合伙企業（有限合伙）注冊地址新鄉市牧野區和平大道 80號執行事務合伙人北京海厚泰資本管理有限公司（委派代表：陳海軍）企業類型有限合伙企業注冊資本130,000萬元統一社會信用代碼91410700MA9FH26A56成立日期2020-07-31經營期限2020-07-31至 2040-07-30經營范圍投資管理，資產管理，股權投資，項目投資，實業投資截至本公告日，新鄉產業基金壹號的出資及控制關系圖如下：
國開發展基金有限公司
新鄉投資集團有限公司（LP）
0.01% 新鄉市新投產業并購投資基金合伙企業
（有限合伙）（LP） 新鄉市新投產業并購投資基金
壹號合伙企業（有限合伙）
三、協議的主要內容
甲方（委托方）：石旭剛
乙方（受托方）：新鄉市新投產業并購投資基金壹號合伙企業（有限合伙） 鑒于：
1、2020年 8月 28日，甲、乙雙方簽訂了《關于杭州中威電子股份有限公司之投資框架協議》《股份轉讓協議》《表決權委托協議》；同日，乙方與杭州中威電子股份有限公司（以下簡稱“上市公司”）簽訂了《杭州中威電子股份有限公司向特定對象發行股票之附條件生效的股份認購協議》（以上四份協議簡稱“《一攬子協議》”）。2021 年 10 月 21 日，上市公司與乙方簽署了《股份認購協議之補充協議》； 2、2020年 12月 30日，甲、乙雙方簽訂了《一攬子協議之補充協議》，該協議第六條約定：“若本次上市公司向特定對象發行股票未成功實施，甲方應當以包括但不限于如下方式促使乙方取得上市公司的實際控制權（以足以保證乙方取得上市公司控制權為限），否則視為甲方實質性違約，甲方應向乙方支付 15,000萬元違約金，并賠償乙方因此產生的全部損失：
6.1追加表決權委托，即在本次表決權委托基礎上向乙方新增委托不超過甲方所持上市公司 23,921,676股股份（占本補充協議簽署之日上市公司總股本的約 7.9%）所對應的表決權； 6.2甲方應參照《關于杭州中威電子股份有限公司之投資框架協議》第 3.1款改選董事會的方式，根據有關法律法規以及上市公司章程，確保上市公司召開股東大會、董事會、監事會，并按《關于杭州中威電子股份有限公司之投資框架協議》第 3.1款約定的條款完成董事會改選工作； 6.3甲方以大宗交易、協議轉讓等合法合規方式轉讓部分股份給乙方； 6.4在條件成熟情況下，為使乙方能夠繼續增持上市公司股份，雙方繼續推動上市公司向乙方非公開發行股票事宜。
如果乙方已通過其他方式取得上市公司控制權的，或者乙方嚴重違反本次交易的約定且未獲甲方書面認可的，甲方有權撤銷本條的上述承諾，終止上述承諾對應的措施。”； 3、2021年 10月 21日，甲、乙雙方簽訂了《一攬子協議之補充協議（二）》； 4、2022年 3月 11日，上市公司與乙方簽署了《股份認購協議及補充協議之解除協議》。
為此，經友好協商，甲乙雙方就表決權委托事宜達成本補充協議，以資遵守。
***條 新增表決權委托
1.1鑒于本次上市公司向特定對象發行股票未能成功實施，甲方同意：在本協議項下委托期限內，甲方將其直接持有的上市公司股份中的 23,921,676股（占上市公司總股本的 7.9%，以下簡稱“新增委托股份”）對應的表決權***、無條件且不可撤銷地委托給乙方行使。加上根據雙方之前協議已經安排表決權委托的42,392,844股（占上市公司總股本的 14%），甲方委托乙方行使表決權的上市公司股份（以下簡稱“合計委托股份”）總數為 66,314,520股（占上市公司總股本的 21.9%）。
1.2根據甲乙雙方與上市公司簽署的《關于杭州中威電子股份有限公司之投資框架協議》及《一攬子協議之補充協議（二）》，甲方擬于其股份解除限售后，將其中部分股份（***多 42,392,844股、***少 32,662,950委托股份的組成部分，因此遠期轉讓股份交割完成后，表決權委托對應的股份將相應予以扣減。
1.3在委托期限內，因上市公司配股、送股、公積金轉增、拆股等情形導致新增委托股份總數發生自然或法定變化的，本補充協議項下新增委托股份的數量應相應調整，此時，本補充協議自動適用于調整后的新增委托股份，該等股份的表決權亦自動全權委托給乙方行使。
1.4在委托期限內，如因司法拍賣、質押權人行使質權等情形導致本補充協議項下的新增委托股份數量減少，或甲方在事前征得乙方書面同意的前提下依法通過協議轉讓等方式減持部分新增委托股份的，則剩余部分新增委托股份的表決權委托事宜仍按本補充協議執行。
1.5 本補充協議項下之新增委托股份對應的表決權（委托權利）的內容、委托權利的行使適用《表決權委托協議》第三條、第四條之約定。
第二條 委托期限
2.1雙方同意，《表決權委托協議》及本補充協議項下合計委托股份的委托期限為自本補充協議生效之日起至下列情形孰早發生時屆滿：
（1）乙方及其一致行動人直接或間接持有的上市公司股份比例達到 29.9%及以上之日； （2）乙方及其一致行動人直接或間接持有的上市公司股份比例雖未達到 29.9%，但乙方及其一致行動人直接或間接持有的上市公司股份比例超出甲方及其一致行動人直接或間接持有的上市公司股份比例 10%及以上之日；
2.2 若乙方及其一致行動人出現二級市場減持上市公司股票情形，則在計算前述 2.1條相關比例時，乙方及其一致行動人直接或間接持有的上市公司股份數量應以減持前的數量進行計算。
2.3 為實現交易目的，若于前述表決權期限屆滿之時，監管部門認為乙方或乙方一致行動人不能認定為上市公司實際控制人（因乙方及乙方一致行動人主動減持原因除外），則甲方應采取包括但不限于延長委托期限、將其所持上市公司股份表決權全部或部分委托給乙方、放棄其所持上市公司股份全部或部分表決權、雙方繼續推進新的定增方案等措施，以保障乙方或乙方一致行動人對上市公司控制權的穩定。
第三條 協議的生效、變更與解除
3.1本補充協議自雙方簽字、蓋章之日起生效。
3.2 雙方決定變更、終止或解除本補充協議的，應協商一致并簽署書面協議，未征得乙方書面同意，甲方不可單方面撤銷委托或解除本補充協議。本協議生效后，若乙方發生嚴重違反本次交易約定的行為，且雙方未能協商達成一致，甲方有權終止上述部分或者全部表決權委托。
第四條 其他約定
《表決權委托協議》與本補充協議不一致的，以本補充協議為準。除補充協議調整事項外，其余事項四、其他說明
1、本次《表決權委托協議之補充協議》簽署后，公司控股股東由無控股股東變更為新鄉產業基金壹號，公司實際控制人由無實際控制人變更為新鄉市人民政府。
2、本次《表決權委托協議之補充協議》簽署后，石旭剛先生及新鄉產業基金壹號涉及權益變動，詳見同日刊登在巨潮資訊網上的石旭剛先生簽署的《簡式權益變動報告書》及新鄉產業基金壹號簽署的《詳式權益變動報告書》。
3、公司將根據有關事項進展及時履行信息披露義務。公司***信息披露媒體為《證券時報》及巨潮資訊網，有關公司的信息均以上述***媒體刊登的信息為準，敬請投資者注意投資風險。
五、備查文件
1、《表決權委托協議之補充協議》；
2、石旭剛先生簽署的《簡式權益變動報告書》；
3、新鄉產業基金壹號簽署的《詳式權益變動報告書》。
特此公告。
杭杭州州中中威威電電子子股股份份有有限限公公司司
董事會 董事會 2022年 5月 24 日
2022年 5月 24 日
