原標題:麥迪科技:蘇州麥迪斯頓醫療科技股份有限公司關于實際控制人及一致行動人、其他股東簽署《股份轉讓協議》、公司簽署附條件生效的股份認購協議暨控制權變更的進展公告
證券代碼：603990 證券簡稱：麥迪科技 公告編號：2022-033
蘇州麥迪斯頓醫療科技股份有限公司
關于實際控制人及一致行動人、其他股東簽署《股份轉讓協
議》、公司簽署附條件生效的股份認購協議暨控制權變更的進
展公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述
或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
重要內容提示：
? 本次權益變動的基本情況如下：綿陽皓祥控股有限責任公司（以下簡稱“皓祥控股”或“受讓方”）擬受讓公司控股股東翁康先生及一致行動人嚴黃紅女士、汪建華先生、股東傅洪先生（以下簡稱“轉讓方”）所持蘇州麥迪斯頓醫療科技股份有限公司（以下簡稱“麥迪科技”或“公司”）的部分股份；同時，公司擬向皓祥控股非公開發行A股股票。本次權益變動不觸及要約收購。
? 本次皓祥控股擬受讓麥迪科技部分股份及公司擬向皓祥控股非公開發行A股股票完成后，皓祥控股將成為公司控股股東，綿陽市安州區國有資產監督管理辦公室（以下簡稱“綿陽市安州區國資委”）將成為公司實際控制人。
? 2022年 5月 23日，公司控股股東翁康先生及一致行動人嚴黃紅女士、汪建華先生、股東傅洪先生與皓祥控股簽署了《股份轉讓協議》。根據協議約定，翁康、嚴黃紅、汪建華、傅洪擬將其持有的公司股票合計 12,631,936股轉讓給皓祥控股，轉讓價格為 26.6元/股，轉讓總價為 336,009,497.60元，合計占公司總股本的 7.63%（以下簡稱“本次股份轉讓”）。2022年 5月 23日，蘇州麥迪斯頓醫療科技股份有限公司與綿陽皓祥控股有限責任公司簽署了《蘇州麥迪斯頓醫療科技股份有限公司 2022年非公開發行 A股股票附條件生效的股份認購合同》（以下簡稱“《股份認購協議》”），皓祥控股擬全額認購上市簡稱“本次非公開發行”）。本次非公開發行后，公司實際控制人變更為綿陽市安州區國資委。皓祥控股在上述交易完成后的18個月內，不轉讓其所獲得的股份。同時，皓祥控股出具了增持計劃的承諾函；若皓祥控股通過認購公司非公開A股股票未能通過主管部門核準，則皓祥控股將于成為公司股東后12個月內通過法律法規允許的方式（包括集中競價交易、大宗交易等方式）增持公司股份，計劃增持后比例超過翁康先生所持有公司股份的7%。
? 截至本公告披露日，本次股份協議轉讓尚需履行上市公司股東大會審議同意豁免股東嚴黃紅自愿承諾的股份限售情形，尚需上海證券交易所對本次股份轉讓的合規確認后，方能在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理股份協議轉讓過戶手續。
? 截至本公告披露日，非公開發行A股股票事宜（以下簡稱“本次非公開發行”）已取得有權主管國有資產監督管理機構批準；尚需履行相關批準或審批程序，包括但不限于：本次非公開發行方案獲得公司股東大會審議通過；中國證監會核準本次非公開發行股票。
? 《股份轉讓協議》、《股份認購協議》的簽署不會對公司的正常生產經營產生影響。本次交易涉及的后續事宜，公司將根據進展情況及時履行信息披露義務。
? 本次交易尚存在不確定性，敬請廣大投資者注意投資風險。
一 本次權益變動的基本情況
（一）股份轉讓
2022年5月23日，公司控股股東翁康先生及一致行動人嚴黃紅女士、汪建華先生、股東傅洪先生與皓祥控股簽署了《股份轉讓協議》。根據協議約定，翁康、嚴黃紅、汪建華、傅洪擬將其持有的公司股票合計12,631,936股（其中翁康轉讓股份數5,468,190股，嚴黃紅轉讓股份數5,569,798股，汪建華轉讓股份數993,216股，傅洪轉讓股份數600,732股）轉讓給皓祥控股，轉讓價格為26.6元/股，轉讓總價為336,009,497.60元，合計占公司總股本的7.63%。
（二）非公開發行股票
2022年 5月 23日，公司與皓祥控股簽署了《股份認購協議》，以現金方式認購公司向特定對象非公開發行的 16,546,349股股票，占發行后總股本的9.09%，本次非公開發行 A股股票募集資金總額為 238,929,279.56元。***終認購數量將根據中國證監會核準的發行方案確定。
本次非公開發行構成關聯交易，詳見公司同日披露于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《蘇州麥迪斯頓醫療科技股份有限公司關于向特定對象發行 A股股票涉及關聯交易的公告》。
（三）本次交易前后相關主體在上市公司持有權益的變化情況
本次交易前后，相關主體在公司擁有權益的變化情況如下表所示：
股東名稱本次交易前 股權轉讓后 非公開發行后 持股數量
（股）持股比
例持股數量
（股）持股比
例持股數量
（股）持股比
例翁康21,872,76013.22%16,404,5709.91%16,404,5709.01%嚴黃紅5,569,7983.37%----汪建華3,972,8642.40%2,979,6481.80%2,979,6481.64%傅洪2,402,9301.45%1,802,1981.09%1,802,1980.99%皓祥控股--12,631,9367.63%29,178,28516.03%本次非公開發行完成后，皓祥控股將持有公司29,165,869股股份，占發行后公司總股本的16.03%，公司控股股東為皓祥控股，實際控制人為綿陽市安州區國資委。皓祥控股在上述交易完成后的18個月內，不轉讓其權益變動所獲得的股份。
二 交易各方基本情況
（一）股份轉讓方
姓名翁康性別男國籍中國身份證號碼33080219**********住所江蘇省蘇州市工業園區*****通訊地址江蘇省蘇州市工業園區*****是否取得其他國家或
地區的居住權否任職情況公司董事長、總經理，兼任麥迪斯頓（北京）醫療科技有限公司 執行董事兼總經理、上海麥迪斯頓醫療科技有限公司執行董事兼
總經理、中科麥迪人工智能研究院（蘇州）有限公司執行董事
吉林省麥迪斯頓醫療科技有限公司董事長、重慶麥迪斯頓醫療科
技有限公司董事長、博納澤（北京）投資有限公司監事。1、翁康
2、傅洪
姓名傅洪性別男國籍中國身份證號碼43250319**********住所上海市黃浦區南京東路*****通訊地址上海市黃浦區南京東路*****是否取得其他國家或地
區的居住權否任職情況公司董事、副總經理3、嚴黃紅
姓名嚴黃紅性別女國籍中國身份證號碼51022419**********住所重慶市九龍坡區西郊路*****通訊地址重慶市九龍坡區西郊路*****是否取得其他國家或地
區的居住權否任職情況無4、汪建華
姓名汪建華性別男國籍中國身份證號碼33082419**********住所北京市海淀區復興路*****通訊地址北京市海淀區復興路*****是否取得其他國家或地
區的居住權否任職情況無（二）股權受讓方及非公開發行認購方
1、基本情況
企業名稱綿陽皓祥控股有限責任公司企業性質有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）主要經營場所四川省綿陽市安州區鎮大北街西側（海珂、花郡）16幢101鋪法定代表人姜軍注冊資本伍億元整成立日期2022年05月18日統一社會信用代碼91510705MABMHF4222經營范圍一般項目：企業總部管理；工程管理服務；住房租賃；包裝服務（除
依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）。2、股權控制關系
截至本提示性公告披露日，皓祥控股的股權控制關系如下： 截至本公告披露日，綿陽安州投資控股集團有限公司（以下簡稱“安投集團”）為皓祥控股的控股股東，四川安州發展集團有限公司通過持有安投集團90%的股權對安投集團實施控制；綿陽市安州區國資委持有四川安州發展集團有限公司100%的股權為皓祥控股的實際控制人。
3、主營業務情況及財務情況
（1）主營業務情況
皓祥控股成立于 2022年 5月 18日，截至本公告披露日，皓祥控股暫未實際開展經營。
皓祥控股的控股股東安投集團的核心業務為：國有資產的運營與管理。
（2）簡要財務情況
皓祥控股于2022年5月18日設立，尚未編制***近一期財務數據。
安投集團***近三年的主要財務數據如下：
單位：萬元
項目2021.12.31/
2021年度2020.12.31/
2020年度2019.12.31/
2019年度總資產1,167,049.931,162,607.191,023,678.56總負債743,948.77734,533.48603,665.16凈資產423,101.15428,073.72420,013.40營業收入315,340.64335,008.1997,477.39利潤總額10,703.518,409.816,096.01凈利潤8,438.814,513.584,333.62資產負債率63.75%63.18%58.97%4、發行對象及其董事、監事、高級管理人員***近五年訴訟及受處罰情況 皓祥控股及其董事、監事、高級管理人員（或主要負責人）***近五年未受過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰或者涉及與民事、經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的情形，未被中國證監會采取行政監管措施或受到證券交易所紀律處分，不存在與證券市場相關的不良誠信記錄。
三 《股份轉讓協議》的主要內容
（一）協議主體
轉讓方：
翁康（乙方）
嚴黃紅（丙方一）、汪建華（丙方二）、傅洪（丙方三）
（上述丙方一、丙方二、丙方三統稱為丙方，單獨稱一方）
受讓方：
綿陽皓祥控股有限責任公司（甲方）
其他方：
綿陽安州區投資控股集團有限公司（丁方）
（二）股份轉讓安排
轉讓方同意按照本協議約定將所持目標股份，即合計持有的上市公司12,631,936股股份（占麥迪科技總股本的 7.63%）轉讓給受讓方，受讓方同意受讓轉讓方所持目標股份，轉讓方附屬于目標股份的其他權利隨目標股份的轉讓而轉讓給受讓方。就前述股份轉讓安排，各轉讓方轉讓目標股份的情況如下：
轉讓方姓名/名稱轉讓股份數（股）占麥迪科技總股本的比例翁康5,468,1903.30%嚴黃紅5,569,7983.37%汪建華993,2160.60%傅洪600,7320.36%合計12,631,9367.63%（三）本次轉讓對價
各方協商同意，本次轉讓中針對目標股份的交易價格為每股人民幣 26.6元，合計轉讓總價為人民幣 336,009,497.60元（以下簡稱“本次轉讓對價”）。其中，受讓方應當分別向轉讓方支付本次轉讓對價的情況如下：
轉讓方姓名/名稱轉讓股份數（股）本次轉讓對價（人民幣/元）翁康5,468,190145,453,854.00嚴黃紅5,569,798148,156,626.80汪建華993,21626,419,545.60傅洪600,73215,979,471.20合計12,631,936336,009,497.60各方同意，如果本協議簽署后至全部目標股份在中國證券登記結算有限公司上海分公司（以下簡稱“中登公司”）辦理完成過戶登記手續（以下簡稱“過戶登記手續”）前，麥迪科技發生除權除息事項的，則本協議約定的目標股份數量及每股轉讓價格均相應調整，但本協議約定的本次轉讓對價不發生變化；如果在該期間內，麥迪科技發生除息事項的，則本協議約定的目標股份數量不作調整，目標股份的每股轉讓價格將扣除除息分紅金額，本次轉讓對價相應變化。
（四）本次轉讓的具體流程和安排
1、付款安排
各方同意，本協議項下的股份轉讓價款按照下述方式進行支付：
（1）甲方向乙方支付股份轉讓款共計14,545.3854萬元（大寫：壹億肆仟伍佰肆拾伍萬叁仟捌佰伍拾肆元），各方同意，鑒于丁方與乙方及丙方簽署了《股份轉讓意向性協議》并按照協議約定向乙方支付了誠意金人民幣3,000萬元（大寫：叁仟萬元整）。自本協議簽署之日起，該筆誠意金自動轉為本協議項下甲方應向乙方支付的股份轉讓價款?？鄢笆隹铐椇?，甲方還需向乙方支付剩余股份轉讓款共計11,545.3854萬元（大寫：壹億壹仟伍佰肆拾伍萬叁仟捌佰伍拾肆元）。本協議簽訂生效之日起5個工作日內，甲方向乙方支付剩余股份轉讓款的20%，即2,309.08萬元（大寫：貳仟叁佰零玖萬零捌佰元整）。完成相應股份的過戶手續后5個工作日內，甲方向乙方支付剩余股份轉讓款的60%，即6927.23萬元（大寫：陸仟玖佰貳拾柒萬貳仟肆佰元整）。工商變更登記辦理完成后5個工作日內付清尾款，即2,309.0754萬元（大寫：貳仟叁佰零玖萬柒佰伍拾肆元）。
（2）本協議簽訂生效之日起5個工作日內，甲方向丙方一支付股權轉讓款的20%，即2963.13萬元（大寫：貳仟玖佰陸拾叁萬壹仟叁佰元）。完成相應股份的過戶手續后5個工作日內，甲方向丙方一支付股權轉讓款的60%，即8889.40萬元（大寫：捌仟捌佰捌拾玖萬肆仟元）。工商變更登記辦理完成后5個工作日內，甲方向丙方一支付股權轉讓款20%剩余款項，即2,963.13268萬元（大寫：貳仟玖佰陸拾叁萬壹仟叁佰貳拾陸元捌角）。
（3）在本協議生效之日起5個工作日內，向丙方二支付股份轉讓款的20%，即528.39萬元（大寫：伍佰貳拾捌萬叁仟玖佰元），完成相應股份的過戶手續后5個工作日內，向丙方二支付股份轉讓款的60%，即1,585.17萬元（大寫：壹仟伍佰捌拾伍萬壹仟柒佰元），工商變更登記辦理完成后5個工作日內，向丙方二支付轉讓價款的20%，即528.39456萬元（大寫：伍佰貳拾捌萬叁仟玖佰肆拾伍元陸角）。
（4）在本協議簽訂生效之日起5個工作日內，向丙方三支付股份轉讓款的20%，即319.59萬元（大寫：叁佰壹拾玖萬伍仟玖佰元），完成相應股份的過戶手續后5個工作日內，向丙方三支付股份轉讓款的60%，即958.77萬元（大寫：玖佰伍拾捌萬柒仟柒佰元），工商變更登記辦理完成后5個工作日內，向丙方三支付轉讓價款的20%，即319.58712萬元（大寫:叁佰壹拾玖萬伍仟捌佰柒拾壹元貳角）。
（5）前述工商變更登記辦理完成指乙方、丙方按本協議約定協助甲方完成上市公司董事、監事、高級管理人員改選的股東大會審議通過且工商登記完成。
2、相關稅費
因簽訂和履行本協議而發生的法定稅費，各方應按照有關法律各自承擔，相互之間不存在任何代付、代扣以及代繳義務。
（五）股份過戶
1、各方同意，于本協議生效之日起 3個工作日內，共同向主管部門提出就本次股份轉讓出具確認意見書的申請；自取得主管部門就本次股份轉讓出具的協議轉讓確認意見書及完稅證明之日起 10個工作日內，各方應共同向中登公司申請辦理本次股份轉讓的過戶登記手續且于 10個工作日內辦理完畢（因甲方原因未能辦理的除外）。
2、各方應按時提交辦理標的股份過戶所需的全部文件。
3、標的股份過戶手續辦理完畢后，甲方將成為標的股份的所有權人并記入上市公司的股東名冊
（六）上市公司治理安排
1、各方同意，本次交易（即甲方認購的上市公司非公開發行股票登記至甲方名下之日，下同）完成后，乙方及丙方應配合甲方促使上市公司召開股東大會、董事會，并按下述約定以提前換屆或改選等合法的方式更換部分董事、監事及高級管理人員，***遲不超過本次交易完成之日起 30日。
2、各方同意，應促使上市公司對董事會、監事會進行改組，甲方提名的董事將占上市公司董事會總席位的半數以上。董事會成員由非獨立董事 4名，獨立董事 3名組成，其中甲方提名 3名非獨立董事，2名獨立董事，乙方提名1名非獨立董事，1名獨立董事。各方應促使和推動上述被提名的董事候選人當選，否則，可繼續提名。乙方、丙方應促使和推動甲方提名的董事當選為董事長。甲方推薦上市公司財務負責人，雙方應促使上市公司董事會予以聘任。
3、監事會設監事 3名，除其中 1名職工監事由職工代表大會選舉產生外，甲方和乙方分別有權提名 1名非職工監事，各方應確保前述提名的監事當選，且促使和推動甲方提名的監事當選為監事會主席。
4、本協議簽署后至董事會改選完成前（也即過渡期，下同），乙方、丙方應確保上市公司業務在所有重大方面正常延續以前的經營，并在其可控制的***大限度內確保上市公司的資產及其運營不出現重大不利變化。在遵守上述條款規定的前提下，在過渡期內，乙方、丙方應盡合理努力履行并促使上市公司履行以下義務：
（1）依誠信原則使上市公司維持與其供應商、客戶，以及與公司有業務往來的其他人之間的原有關系；
（2）確保上市公司經營各自業務所憑借的原有許可和批準均有效，遵守相關法律、法規；
（3）繼續在正常經營業務期間履行上市公司之各種合同應盡義務、承諾應盡義務，或由其承擔的其他義務，不提前償還借款；
（4）按照以往在正常經營業務期間使用的方法，保留與上市公司業務有關的所有財務報表及記錄；過渡期內，乙方、丙方不得就標的股份轉讓、贈與、出資、質押等與其他第三方達成協議，不得以轉讓、贈與、出資或放棄等方式處分標的股份。
5、甲方的批準：在過渡期內，乙方、丙方保證，過渡期內未經甲方事先批準，上市公司不得在其正常經營范圍之外從事下列交易（但在本協議簽署前，已經向甲方披露的且已經得到上市公司股東會及/或董事會/或管理層會議有效批準的事項除外）：
（1）對現有的業務做出實質性變更，或者開展任何現有業務之外的業務，或者停止或終止現有主要業務；
（2）增加或減少注冊資本，或者發行債券、可轉換債、認股權或者設定其他可轉換為股權的權利；
（3）采取任何惡意行為使上市公司資質證書或任何政府機構頒發的其他資質或許可失效；
（4）上市公司與乙方、丙方或其他任何關聯方進行關聯交易；
（5）實施任何形式的重組，包括收購、合并和任何形式的整合；
（6）設立任何子公司或分公司；
（7）新增任何超過 1,000萬的對外投資；
（8）發生非日常經營事項下的對外提供融資等債權增加的情形；
（9）以保證、抵押、質押或任何其他方式增加上市公司或有負債； （10）放棄債權或債務；
（11）轉讓或處置任何單筆價值或累計價值超過 500萬元人民幣的非經營性資產；
（12）非日常經營事項下，在上市公司的資產或業務上設定權益負擔； （13）單方面或主動放棄任何合同項下的權利主張或權利；
（14）在任何仲裁、訴訟、司法或行政程序中，自行和解或放棄任何權利要求或權利；
（15）向股東分配利潤或派發股息、紅利；
（16）改選上市公司董事會、監事會人員；
（17）其他任何可能產生重大不利影響或重大不利變化的事項。
6、過渡期內，如果發生任何情況導致或預期可能導致乙方、丙方、上市公司在本協議中作出的聲明、承諾和保證不真實或不準確，或者發生導致或合理預期可能對本次交易及上市公司產生重大不利影響的情況，乙方、丙方應立即向甲方進行披露，并按照相關法律、法規及規范的要求予以規范或者消除，未能規范或消除的，甲方有權終止本次交易，要求乙方、丙方返還甲方已支付的交易價款及其孳息，并由乙方、丙方連帶地承擔甲方因此遭受的損失。
7、黨組織：本次交易完成后，在上市公司依規設立黨組織，發揮***核心與政治核心作用，圍繞上市公司生產經營管理開展工作，并確保上市公司以其治理結構按市場化運作。
8、各方應促使和推動上市公司按照本協議約定的條款和條件修改公司章程。
（七）業績承諾和補償
1、在法律法規、部門規章、規范性文件或會計準則、上市公司適用的會計政策未發生直接導致上市公司業績不利變化的前提下，上市公司 2022年度、2023 年度以及2024年度（以下簡稱“業績承諾期”）歸屬于上市公司股東的凈利潤（扣除處置資產收益后）年均不低于3000萬元，即合計不低于9000萬元（大寫：人民幣玖仟萬元整）（以下簡稱“業績承諾”）。各方在此進一步確認，上市公司在現有園區以外實施新建廠房、股權投資等新增投資項目（以下簡稱“新增投資項目”）時，該等新增投資項目將獨立核算，項目收入、成本、費用等均單獨設立明細科目核算，上市公司在業績承諾期內的實現凈利潤數以剔除該等新增投資項目產生的損益及資金成本后的凈利潤數為準。
2、業績承諾期屆滿后，如上市公司未能完成本協議約定的業績承諾，乙方應向甲方進行現金補償，現金補償金額的計算公式為：現金補償金額=業績承諾期合計承諾凈利潤人民幣 9000萬元減去業績承諾期上市公司合計實現 凈利潤。乙方應在上市公司披露2024年年度報告之日起一個月內將差額部分全額補償給甲方。
（八）各方的陳述、保證和承諾
1、協議任一方保證具有完全、獨立的法律地位和行為能力簽署、交付并履行本協議，簽署本協議并履行本協議項下義務不會違反任何有關法律、法規、政府命令以及其內部審批程序，亦不會與以其為一方的合同或者協議產生沖突。
各方已就本協議的簽署獲得了必要批準和授權。
2、在本協議簽署后，乙方及丙方應保證標的股份不存在任何第三方的優先購買權。如因標的股份存在任何權利主張導致第三方根據協議提出索賠或其他權利請求或本協議項下交易無法履行，乙方及丙方應負全部責任并承擔損失。
本協議簽署后，除經甲方書面同意，乙方及丙方不得與本協議之外的任何第三人就標的股份的處置進行協商、不得與本協議之外的任何第三人就該等事項簽署任何協議、合同或其他任何關于處置標的股份的文件，并確保標的股份在過戶前不存在被質押（乙方及丙方已披露的標的股份質押除外）、司法凍結、轉讓等情形。
3、協議簽署后，協議任一方均有義務配合開展和完成與本次交易相關的各項工作，且乙方及丙方保證其向甲方提供的全部文件和材料及向甲方所作出的陳述和說明是真實、準確、完整和有效的，并無隱瞞、虛假和重大遺漏之處。
乙方及丙方特別承諾，上市公司不存在應披露而未披露的可能對上市公司、甲方造成重大不利影響的重大事項、或有債務或可能產生債務的事由（包括對外借款、擔保、訴訟、仲裁、行政處罰、 虛增資產等），不存在隱瞞對本協議的履行存在重大影響而未披露的任何情形。
4、甲方保證按照本協議約定支付股份轉讓款項。
5、本次交易各方本著平等互利、優勢互補、長期合作等原則，在產業發展、市場資源、金融支持及業務協同等方面形成全方位互動，充分發揮國資和民營融合發展的混合所有制優勢，進一步強化上市公司的核心競爭優勢，***推進上市公司的戰略性發展，提升持續盈利能力和綜合競爭能力，共同將上市公司打造成為行業新***企業。
本次交易完成后，甲方將本著勤勉盡責的原則，按照相關法律法規及內部制度的要求，履行作為控股股東的權利及義務，規范管理運作上市公司，提升上市公司的盈利能力，謀求上市公司長期、健康發展，為全體股東帶來良好回報。甲方作為上市公司控股股東，將在新業務領域的創新發展、資金等方面利用優勢地位和資源為上市公司賦能。
6、乙方及丙方保證通過本次交易促使甲方取得上市公司控制權。乙方及丙方承諾自本協議簽署之日起，不會單獨或與其他第三方共同謀求上市公司的實際控制權，亦不會通過委托、征集投票權、協議、聯合其他股東以及其他任何方式謀求上市公司實際控制權。
7、乙方及丙方承諾，在本協議簽署后，丙方一應當向上市公司股東大會提出豁免自愿性股份鎖定承諾的申請，乙方及丙方應當積極促使上市公司股東大會審議通過該豁免申請。丙方二承諾其就所持有股份所作出的自愿性股份鎖定承諾，在符合監管規定的情況下，可以提交豁免申請。
8、乙方承諾，在標的股份辦理完畢過戶登記手續后，在乙方持有上市公司股份不低于 5%期間，未經甲方許可乙方將嚴格遵守避免同業競爭的承諾，乙方及其直系親屬及控制的企業不會從事與上市公司產生同業競爭的業務。
9、乙方和丙方承諾，在甲方作為上市公司控股股東期間，乙方、丙方及其關聯方未來不以任何形式獨自或借助第三方主動謀求上市公司控制權或以與第三方達成一致行動安排等方式協助第三方謀求上市公司控制權。非甲方書面同意，本協議簽署后，乙方不得主動增持。
10、乙方和丙方確保在標的股份辦理完畢過戶登記手續前，本次股份轉讓不存在禁止或限制性事宜。
11、本次交易完成后10日內，乙方解除原有的一致行動協議，不再謀求除甲方以外的一致行動。
（九）協議的生效、變更與解除
1、本協議自甲方法定代表人或授權代表簽字并蓋章、乙方及丙方簽字之日起成立，在以下條件全部滿足之日起生效：
（1）丙方一就其擬轉讓股份所作出的自愿性股份鎖定承諾獲得上市公司股東大會同意豁免。
2、除本協議另有約定外，各方書面一致同意解除本協議時，本協議方可解除。
3、本協議的任何變更、修改或補充，須經協議各方簽署書面協議，該等書面協議應作為本協議的組成部分，與本協議具有同等法律效力。
（十）違約責任
1、本協議生效后，除不可抗力因素外，任一方如未能履行其在本協議項下之義務或承諾或所作出的陳述或保證失實或嚴重有誤導，則該方應被視作違約，應當以轉讓價款的 5%計算違約金支付給守約方，違約金不足以彌補守約方損失的，守約方有權要求繼續賠償。
2、乙方及丙方未按本協議約定的時限完成標的股份過戶登記手續的，每延期一日，乙方及丙方應當按甲方已支付的全部款項的萬分之五按日向甲方支付違約金。
3、甲方遲延支付本協議約定的股份轉讓價款的，每延期支付一日，應當按當期應付而未付股份轉讓價款金額的萬分之五按日向乙方及丙方支付違約金。
4、本協議簽署后，除本協議另有約定或因不可抗力因素外，任何一方單方放棄本次股份轉讓交易或者因可以歸責于一方的原因而導致本次股份轉讓交易未能實施的，則視為該方違約，守約方有權解除本協議，違約方應當向守約方賠償損失并按照股份轉讓價款總額的5%向守約方支付違約金。
四 《股份認購協議》的主要內容
（一）協議主體
1、甲方：蘇州麥迪斯頓醫療科技股份有限公司
2、乙方：綿陽皓祥控股有限責任公司
（二）認購價格、認購數量、認購方式、限售期及支付方式
1、認購價格：本次非公開發行的定價基準日為本次非公開發行的董事會決議公告日（2022年5月24日）。本次發行價格為14.44元/股，不低于定價基準日前20個交易日甲方股票交易均價（定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量）的80%；若甲方股票在定價基準日至發行日期間發生派發股利、送紅股、轉增股本等除息、除權行為，本次發行價格將進行相應調整。
2、認購數量：甲方本次非公開發行股份數量為16,546,349股，其中乙方認購16,546,349股；若甲方股票在定價基準日（甲方第三屆董事會第二十七會議決議公告日）至發行日期間發生派息、送股、轉增股本等除權、除息行為，乙方認購的數量將進行相應調整。
若中國證券監督管理委員會核準本次發行的文件另有規定，如本次非公開發行的股票總數因監管政策變化或根據發行核準文件的要求等情況予以調減的，則乙方所認購的非公開發行股票數量相應調減。
3、認購方式：本次發行通過向乙方非公開發行的方式進行，全部以現金方式認購。
4、限售期：乙方本次認購的股份自本次非公開發行結束之日起18個月內不得轉讓。
5、支付方式：本次非公開發行獲得中國證券監督管理委員會核準且收到甲方和本次非公開發行保薦機構（主承銷商）發出的《繳款通知書》后，乙方按照甲方和保薦機構（主承銷商）發出的繳款通知的約定，將全部認購價款一次性轉賬劃入保薦機構（主承銷商）為本次發行專門開立的賬戶。在本次發行驗資完畢后，上述全部認購價款扣除相關費用再劃入甲方募集資金專項存儲賬戶。
（三）生效條件
1、本合同自雙方法定代表人或授權代表簽字、加蓋公章之日成立，并以下述條件全部具備為生效前提：
（1）甲方董事會及股東大會批準本次非公開發行；
（2）甲方的本次非公開發行獲得中國證券監督管理委員會的核準； 2、本條前款約定之條件有任何一項未成就的，本合同不生效。
（四）違約責任
1、合同簽訂后，任何一方不履行或不及時、不適當履行合同項下其應履行的任何義務，或違反其在合同項下作出的任何陳述、保證或承諾，應按照法律規定承擔相應法律責任。
2、如本次發行未經甲方董事會、股東大會審議通過或者未經中國證券監督管理委員會核準，不視為任何一方違約。
3、如果一方嚴重違反本合同項下的任何規定，且在守約一方向違約一方發出書面通知，要求違約一方立即采取行動對該等違約進行補救后的30日內，違約一方沒有對該等違約進行補救，則守約一方可向違約一方發出書面通知，終止本合同，并要求違約方賠償守約方因此受到的損失。
4、任何一方由于不可抗力且自身無過錯造成的不能履行或部分不能履行本合同的義務將不視為違約，但應在條件允許下采取一切必要的救濟措施，減少因不可抗力造成的損失。遇有不可抗力的一方，應盡快將事件的情況以書面形式通知其他各方，并在事件發生后15日內，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本合同義務以及需要延期履行的理由的報告。如不可抗力事件持續30日以上，一方有權以書面通知的形式終止本合同。
（五）協議的解除或終止
1、雙方書面協商一致終止本合同；
2、一方嚴重違反本合同項下的任何規定，另一方可依據本合同第（四）違約責任第3款、第4款規定終止本合同；
3、中國證監會決定不予核準本次非公開發行；
4、依據中國有關法律規定應予終止的其他情形。
（六）爭議解決
1、本合同適用現行有效的中華人民共和國法律并據此作出解釋。
2、凡因執行本合同發生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決，若協商不成則可訴至合同簽署地有管轄權的人民法院解決爭議。
五 皓祥控股關于增持計劃的承諾函
2022年5月23日，皓祥控股出具了增持計劃的承諾函；若皓祥控股通過認購公司非公開A股股票未能通過主管部門核準，則皓祥控股將于成為公司股東后12個月內通過法律法規允許的方式（包括集中競價交易、大宗交易等方式）增持公司股份，計劃增持后比例超過翁康先生所持有公司股份的7%。
六 本次權益變動的背景及對公司的影響
2022年1月19日，公司控股股東翁康先生及其一致行動人嚴黃紅女士、汪建華先生以及股東傅洪先生已與安投集團簽署了《股份轉讓意向性協議》，詳見公司于2022年5月20日在上海證券交易所（http://www.sse.com.cn/）披露的《蘇州麥迪斯頓醫療科技股份有限公司關于控股股東及其一致行動人、其他股東簽署暨控股股東、實際控制人擬發生變更的提示性公告》（公告編號：2022-005）。基于當時控股股東、實際控制人翁康先生及一致行動人嚴黃紅女士，累計股票質押數量為24,800,000股，占其所持股份比例的90.37%,占公司總股本比例14.99%，質押比例較高，繼續質押股票進行融資存在困難，對上市公司二級市場亦造成一定影響。本次引入綿陽市安州區國資委下屬企業皓祥控股為控股股東，有利于減輕控股股東的資金壓力，可有效的降低其股票質押比例，有利于提升公司風險防控能力，有利于公司持續健康發展。
為了使本次股份轉讓事項順利進行，翁康先生與嚴黃紅女士暫時性籌措了資金歸還了部分股票質押債務。截止本公告披露日，控股股東、實際控制人翁康先生及一致行動人嚴黃紅女士，累計股票質押數量為22,170,000股，占其所持股份比例的70.57%,占公司總股本比例13.40%。
若本次權益變動實施完成，公司控股股東及實際控制人將發生變更，公司引入國有資本控股，有利于優化公司股東結構，有利于增強公司的金融信用和資金實力，有利于提高公司抗風險能力，有利于公司與股東優勢資源協同發展，提高公司綜合盈利能力。本次權益變動不會對公司日常生產經營活動產生重大不利影響，公司將保持現有管理團隊穩定，繼續聚焦主營業務，保持發展戰略的持續性和穩定性。
七 其他說明及后續事宜
1、本次股份轉讓及本次非公開發行不存在損害上市公司及其他中小股東利益的情形。
2、本次股份轉讓及本次非公開發行完成后將會導致公司控股股東及實際控制人發生變化，轉讓方協議轉讓股份，屬于減持；受讓方協議受讓股份，不觸及要約收購；本次股份轉讓亦不構成關聯交易。公司現控股股東及實際控制人不存在占用公司資金、公司對其擔保、以及其他濫用控股股東權利而損害公司利益的情形。
3、本次權益變動將不違反《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《上海證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》、《上海證券交易所上市公司自律監管指引第 8號— —股份變動管理》、《上市公司證券發行管理辦法》等有關法律、法規、部門規章及規范性文件和《公司章程》的規定。
4、本次權益變動中協議轉讓涉及的股份存在股票質押的情況，其中翁康所持全部股份中有 2057萬股處于質押狀態，涉及到本次權益變動中的股份數量為 5,468,190股，嚴黃紅所持全部股份中有 250萬股處于質押狀態，涉及到本次權益變動中的股份數量為 2,500,000股。除上述事項外，本次權益變動所涉及的股份不存在任何其他限售、質押、凍結等權利限制的情形。
八 風險提示
1、本次股份協議轉讓的實施尚需履行上市公司股東大會審議同意豁免股東嚴黃紅自愿承諾的股份限售情形，尚需上海證券交易所對本次股份轉讓的合規確認后，方能在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理股份協議轉讓過戶手續。上述審批、確認手續是否可以通過尚存在一定不確定性。
2、本次非公開發行A股股票的實施尚需獲得公司股東大會審議通過，中國證監會核準后方能實施。上述審批、確認手續是否可以通過尚存在一定不確定性。
3、隨著本次股份轉讓及本次非公開發行的推進，若外部環境發生變化或有其他不可預見的情形出現，如一方或各方嚴重違約、發生不可抗力或協議約定的其他交易終止情形，將可能導致本次權益變動失敗，本次權益變動能否***終順利實施仍存在不確定性。
鑒于上述事項仍存在不確定性，公司將根據相關事項進展情況，嚴格按照有關法律法規的規定和要求及時履行信息披露義務。
敬請廣大投資者關注公司相關公告并理性投資，注意投資風險。
九 備查文件
1、翁康、嚴黃紅、汪建華、傅洪與皓祥控股簽署的《股份轉讓協議》； 2、公司與皓祥控股簽署的《股份認購協議》；
3、綿陽皓祥控股有限責任公司關于增持計劃的承諾函。
特此公告。
蘇州麥迪斯頓醫療科技股份有限公司董事會
2022年5月24日
