本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、投資概述

近日深圳市雄韜電源科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）與廣州白云產(chǎn)業(yè)投資集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“白云產(chǎn)業(yè)投資”）、廣東德氫氫能科技有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“廣東德氫”）及廣東云聚氫能科技合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“廣東云聚”）簽署了《關(guān)于廣東云韜氫能科技有限公司之股東協(xié)議》，擬共同出資在廣東省廣州市白云區(qū)設(shè)立廣東云韜氫能科技有限公司（擬定名，以登記機(jī)關(guān)***終核準(zhǔn)為準(zhǔn)。以下簡(jiǎn)稱“廣東云韜”），廣東云韜的注冊(cè)資本為人民幣10,000萬(wàn)元，其中公司認(rèn)繳出資人民幣6,000萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的60%，白云產(chǎn)業(yè)投資認(rèn)繳出資人民幣1,000萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的10%，廣東德氫認(rèn)繳出資人民幣2,000萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的20%，廣東云聚認(rèn)繳出資人民幣1,000萬(wàn)元占注冊(cè)資本的10%。

本次投資事項(xiàng)不涉及關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，本次投資事項(xiàng)無(wú)需提交公司董事會(huì)、股東大會(huì)審議。

二、共同出資方的基本情況

1、公司名稱:廣州白云產(chǎn)業(yè)投資集團(tuán)有限公司

注冊(cè)地址：廣州市白云區(qū)北太路1633號(hào)廣州民營(yíng)科技園科盛路8號(hào)配套服務(wù)大樓C501-1房

法定代表人：孫克君

注冊(cè)資本：人民幣100,000萬(wàn)元

經(jīng)營(yíng)范圍：企業(yè)管理服務(wù)（涉及許可經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目的除外）;企業(yè)管理咨詢服務(wù);市場(chǎng)經(jīng)營(yíng)管理、攤位出租;企業(yè)自有資金投資;養(yǎng)老產(chǎn)業(yè)投資、開(kāi)發(fā);投資、開(kāi)發(fā)、建設(shè)、經(jīng)營(yíng)管理物流設(shè)施;項(xiàng)目投資（不含許可經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目，法律法規(guī)禁止經(jīng)營(yíng)的項(xiàng)目不得經(jīng)營(yíng)）;房地產(chǎn)投資（不含許可經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目，法律法規(guī)禁止經(jīng)營(yíng)的項(xiàng)目不得經(jīng)營(yíng)）;物業(yè)管理;投資咨詢服務(wù);企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易的受托代理。

股權(quán)結(jié)構(gòu)：

經(jīng)查詢，白云產(chǎn)業(yè)投資不屬于失信被執(zhí)行人，白云產(chǎn)業(yè)投資與公司、公司控股股東、實(shí)際控制人、5%以上股東、董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員均不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

2、公司名稱: 廣東德氫氫能科技有限責(zé)任公司

注冊(cè)地址：廣州市白云區(qū)三元里大道270號(hào)1301室

法定代表人：鐘蕾芳

注冊(cè)資本：人民幣500萬(wàn)元

經(jīng)營(yíng)范圍：移動(dòng)終端設(shè)備銷(xiāo)售;新能源汽車(chē)生產(chǎn)測(cè)試設(shè)備銷(xiāo)售;光通信設(shè)備銷(xiāo)售;銷(xiāo)售代理;新能源原動(dòng)設(shè)備銷(xiāo)售;電池制造;發(fā)電機(jī)及發(fā)電機(jī)組制造;電池銷(xiāo)售;新能源汽車(chē)整車(chē)銷(xiāo)售;電子專用材料研發(fā);新材料技術(shù)研發(fā)。

股權(quán)結(jié)構(gòu)：

經(jīng)查詢，廣東德氫不屬于失信被執(zhí)行人，廣東德氫股東深圳市氫雄燃料電池有限公司為公司全資子公司，與公司控股股東、實(shí)際控制人、5%以上股東、董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員均不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

3、公司名稱: 廣東云聚氫能科技合伙企業(yè)（有限合伙）

注冊(cè)地址：廣州市白云區(qū)同和街同沙路283號(hào)之二2009號(hào)B1343房

法定代表人：鐘蕾芳

注冊(cè)資本：人民幣500萬(wàn)元

經(jīng)營(yíng)范圍：以自有資金從事投資活動(dòng);企業(yè)管理;企業(yè)管理咨詢;信息咨詢服務(wù)（不含許可類信息咨詢服務(wù)）;科技中介服務(wù);技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣;新能源汽車(chē)整車(chē)銷(xiāo)售;新能源汽車(chē)生產(chǎn)測(cè)試設(shè)備銷(xiāo)售;創(chuàng)業(yè)投資（限投資未上市企業(yè)）;新能源汽車(chē)電附件銷(xiāo)售。

股權(quán)結(jié)構(gòu)：

經(jīng)查詢，廣東云聚不屬于失信被執(zhí)行人，，廣東云聚與公司、公司控股股東、實(shí)際控制人、5%以上股東、董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員均不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

三、新設(shè)立公司的基本情況

1、公司名稱：廣東云韜氫能科技有限公司（擬定名，以登記機(jī)關(guān)***終核準(zhǔn)為準(zhǔn)）

2、注冊(cè)地址：廣州市白云區(qū)

3、注冊(cè)資本：人民幣10,000萬(wàn)元

4、經(jīng)營(yíng)范圍: 燃料電池及相關(guān)零部件的技術(shù)研發(fā)與銷(xiāo)售、制造、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、生產(chǎn)、批零兼營(yíng)（以上不含高污染燃料）；加氫站的研發(fā)、建設(shè)及相關(guān)設(shè)備的批零兼營(yíng)；投資興辦實(shí)業(yè)（具體項(xiàng)目另行申報(bào)）、新能源汽車(chē)的租賃及相關(guān)零部件的銷(xiāo)售與技術(shù)開(kāi)發(fā)；貨物或技術(shù)進(jìn)出口（國(guó)家禁止或涉及行政審批的貨物和技術(shù)進(jìn)出口除外）；軟件及系統(tǒng)開(kāi)發(fā)。 (依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng))。

5、新設(shè)投資標(biāo)的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

四、投資合同的主要內(nèi)容

（一）協(xié)議各方

甲方：深圳市雄韜電源科技股份有限公司

乙方：廣州白云產(chǎn)業(yè)投資集團(tuán)有限公司

丙方：廣東德氫氫能科技有限責(zé)任公司

丁方：廣東云聚氫能科技合伙企業(yè)（有限合伙）

（二）本次協(xié)議的主要內(nèi)容

1、合作目的及內(nèi)容

以持續(xù)研發(fā)創(chuàng)新為核心，以提供有競(jìng)爭(zhēng)力的產(chǎn)品為重點(diǎn)，以打造產(chǎn)業(yè)鏈上橫向與縱向的協(xié)同合作為模式，充分發(fā)掘符合大功率氫燃料發(fā)動(dòng)機(jī)應(yīng)用優(yōu)勢(shì)的市場(chǎng)場(chǎng)景，不斷推動(dòng)廣東云韜在產(chǎn)品經(jīng)營(yíng)、人才培養(yǎng)、機(jī)制創(chuàng)新、市場(chǎng)開(kāi)拓、資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)、資本運(yùn)作等方面的持續(xù)進(jìn)步，***終發(fā)展成為一家真正具有氫燃料電池應(yīng)用解決方案能力同時(shí)為行業(yè)貢獻(xiàn)氫能源在車(chē)輛領(lǐng)域的差異化應(yīng)用樣本的***企業(yè)。

2、出資時(shí)間

各方一致同意，依據(jù)合資公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)的需要，在中國(guó)法律允許的范圍內(nèi)，基于同步同比例原則協(xié)商決定各方繳付出資的時(shí)間。各方應(yīng)在各方協(xié)商決定的時(shí)間內(nèi)繳付出資，為免疑義，在本協(xié)議中，同步指在同一工作日內(nèi)，同比例指繳付比例與各方持有合資公司股權(quán)的比例相同。采取分期實(shí)繳的方式完成出資，***期實(shí)繳金額為4500萬(wàn)，第二期原則上定于2022.12.31之前到位。

（1）***期出資安排如下：

***期貨幣出資共計(jì)4,500萬(wàn)元，各方實(shí)繳出資安排如下：

甲方實(shí)繳出資為3,000 萬(wàn)元；

乙方實(shí)繳出資為 500 萬(wàn)元；

丙方實(shí)繳出資為 1,000 萬(wàn)元；

丁方實(shí)繳出資為0元；

（2）第二期出資為人民幣5,500萬(wàn)元，各方實(shí)繳出資安排如下：

甲方實(shí)繳出資為 3,000 萬(wàn)元；

乙方實(shí)繳出資為 500 萬(wàn)元；

丙方實(shí)繳出資為 1,000 萬(wàn)元；

丁方實(shí)繳出資為1,000 萬(wàn)元，實(shí)際出資截止時(shí)間2023.12.31之前；

各方按本協(xié)議規(guī)定的期限繳清各自的出資額后，由廣東云韜發(fā)給出資證明書(shū)。出資證明書(shū)加蓋公章并包括以下事項(xiàng)：公司名稱、公司登記日期、公司注冊(cè)資本、股東名稱、出資額和出資時(shí)間、出資證明書(shū)的編號(hào)及簽發(fā)時(shí)間。

3、公司治理

（1）股東會(huì)

廣東云韜股東會(huì)由全體股東組成，為公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。

廣東云韜的重大事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)（含丙方所持表決權(quán)）股東的同意方為有效；股東會(huì)會(huì)議由股東按照實(shí)繳出資比例行使表決權(quán)

（2）董事會(huì)

公司設(shè)董事會(huì)，由5名董事組成，其中甲方委派3名，（合資公司成立一年內(nèi)須引進(jìn)經(jīng)本協(xié)議各方認(rèn)可的新股東1名，甲方轉(zhuǎn)讓不高于合資公司20%的股份給引進(jìn)新股東的同時(shí)，甲方的3名董事會(huì)成員委派名額相對(duì)應(yīng)轉(zhuǎn)讓1名給新股東，甲方保留2名董事會(huì)成員的委派名額），乙方、丙方各委派1名。董事任期 3 年，任期屆滿，可繼續(xù)連任。

董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，由甲方推薦并經(jīng)董事會(huì)認(rèn)可產(chǎn)生。

（3）監(jiān)事

公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，監(jiān)事1名，暫由廣州德聚電源科技有限公司推薦并經(jīng)股東會(huì)審議擔(dān)任；監(jiān)事任期為三年，任期屆滿，可連選連任。

（4）管理層

公司設(shè)總經(jīng)理1人，由乙方委派，經(jīng)董事會(huì)認(rèn)可產(chǎn)生。財(cái)務(wù)總監(jiān)由甲方委派。其他管理人員（包括但不限于技術(shù)、生產(chǎn)、營(yíng)銷(xiāo)、市場(chǎng)、行政、財(cái)務(wù)、公關(guān)、人力資源等部門(mén)管理人員）的任免及報(bào)酬須經(jīng)總經(jīng)理同意。公司日常經(jīng)營(yíng)事項(xiàng)由總經(jīng)理***下的經(jīng)營(yíng)班子開(kāi)展，經(jīng)營(yíng)班子以總經(jīng)理為核心，其他還包括但不限于財(cái)務(wù)總監(jiān)，以及負(fù)責(zé)人資、行政、技術(shù)與市場(chǎng)等的總監(jiān)級(jí)以上人員?？偨?jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)

4、發(fā)起人的權(quán)利、義務(wù)

甲方：按約定出資，基于甲方成熟的燃料電池發(fā)動(dòng)機(jī)系統(tǒng)技術(shù)，推動(dòng)公司發(fā)動(dòng)機(jī)生產(chǎn)線落地；在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)過(guò)程中，協(xié)助公司引入***的供應(yīng)鏈技術(shù)，建立人才研發(fā)隊(duì)伍并推動(dòng)燃料電池發(fā)動(dòng)機(jī)技術(shù)的升級(jí)；幫助公司運(yùn)作區(qū)域市場(chǎng)，協(xié)助取得訂單；按照本協(xié)議約定對(duì)經(jīng)營(yíng)效果予以監(jiān)督、支持，支持本協(xié)議約定的股東會(huì)決議內(nèi)容。

乙方：按約定時(shí)間出資，牽頭協(xié)調(diào)落實(shí)公司的生產(chǎn)場(chǎng)地和優(yōu)惠政策（包括但不限于政府獎(jiǎng)勵(lì)、稅收減免優(yōu)惠等）；幫助公司運(yùn)作區(qū)域市場(chǎng)、資源導(dǎo)入等，協(xié)助取得訂單；按照本協(xié)議約定對(duì)經(jīng)營(yíng)效果予以監(jiān)督、支持，支持本協(xié)議約定的股東會(huì)決議內(nèi)容。

丙方：按約定時(shí)間出資，負(fù)責(zé)搭建公司經(jīng)營(yíng)管理團(tuán)隊(duì)。按照公司法、發(fā)起人協(xié)議及公司章程的約定，實(shí)際承擔(dān)公司日常經(jīng)營(yíng)管理，確保公司經(jīng)營(yíng)上合法合規(guī)、與股東間資源協(xié)作，同時(shí)積極創(chuàng)造良好的經(jīng)營(yíng)效果與品牌效應(yīng)；主導(dǎo)公司運(yùn)作區(qū)域市場(chǎng)，努力取得訂單；按照本協(xié)議約定對(duì)經(jīng)營(yíng)效果予以監(jiān)督、支持，支持本協(xié)議約定的股東會(huì)決議內(nèi)容。

5、違約責(zé)任

協(xié)議生效后，各方應(yīng)按照協(xié)議及全部附件、附表的規(guī)定***、適當(dāng)、及時(shí)地履行其義務(wù)及約定，若本協(xié)議的任何一方違反本協(xié)議包括全部附件、附表約定的條款，均構(gòu)成違約。

各方同意，除協(xié)議另有約定之外，協(xié)議的違約金為實(shí)繳總額的5%。

6、協(xié)議的變更、解除和終止

協(xié)議的任何修改、變更應(yīng)經(jīng)協(xié)議各方另行協(xié)商，并就修改、變更事項(xiàng)共同簽署書(shū)面協(xié)議后方可生效。

協(xié)議在下列情況下解除：

（1）經(jīng)各方當(dāng)事人協(xié)商一致解除。

（2）因不可抗力，造成本協(xié)議無(wú)法履行。

提出解除協(xié)議的一方應(yīng)當(dāng)以書(shū)面形式通知其他各方，通知在到達(dá)其他各方時(shí)生效。

協(xié)議被解除后，不影響守約方要求違約方支付違約金和賠償損失的權(quán)利。

五、本次投資的目的及對(duì)公司的影響

合資公司設(shè)立后，能充分發(fā)揮各方的資源優(yōu)勢(shì)、資金優(yōu)勢(shì)以及管理優(yōu)勢(shì)，進(jìn)一步優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，加快氫燃料電池產(chǎn)業(yè)做優(yōu)做強(qiáng)，將為公司的快速發(fā)展創(chuàng)造新的效益增長(zhǎng)點(diǎn)，增強(qiáng)公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力。

公司本次投資的資金全部來(lái)源于自有資金，對(duì)本年度的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果不會(huì)產(chǎn)生重大影響。

合資公司設(shè)立后，可能會(huì)面臨市場(chǎng)變化風(fēng)險(xiǎn)、經(jīng)營(yíng)管理風(fēng)險(xiǎn)。敬請(qǐng)廣大投資者謹(jǐn)慎決策，注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

六、備查文件

《關(guān)于廣東云韜氫能科技有限公司之股東協(xié)議》

特此公告。

深圳市雄韜電源科技股份有限公司董事會(huì)

2022年5月18日

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