證券代碼：002722 證券簡(jiǎn)稱：金輪股份 公告編碼：2022-035

債券代碼：128076 債券簡(jiǎn)稱：金輪轉(zhuǎn)債

金輪藍(lán)海股份有限公司

關(guān)于股東權(quán)益變動(dòng)的提示性公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

重要內(nèi)容提示：

1、本次權(quán)益變動(dòng)涉及以下內(nèi)容，包括股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓、表決權(quán)放棄及非公開發(fā)行股票。股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓及表決權(quán)放棄后，金輪藍(lán)海股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“金輪股份”、“上市公司”或“公司”）控股股東及實(shí)際控制人發(fā)生變化，物產(chǎn)中大元通實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“元通實(shí)業(yè)”）將成為上市公司的控股股東，浙江省人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“浙江省國(guó)資委”）將成為上市公司的實(shí)際控制人。公司控股股東及實(shí)際控制人變更后，公司擬向公司屆時(shí)的控股股東元通實(shí)業(yè)及其一致行動(dòng)人物產(chǎn)中大（浙江）產(chǎn)業(yè)投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“產(chǎn)投公司”）非公開發(fā)行股票（以下簡(jiǎn)稱“本次非公開發(fā)行”）。

2、本次股份轉(zhuǎn)讓屬于協(xié)議轉(zhuǎn)讓，亦不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，本次非公開發(fā)行涉及關(guān)聯(lián)交易。

3、本次股份轉(zhuǎn)讓的實(shí)施尚需取得國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門對(duì)本次交易的批準(zhǔn)、深圳證券交易所對(duì)本次股份轉(zhuǎn)讓的合規(guī)確認(rèn)后，方能在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司辦理股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓過(guò)戶手續(xù)。上述審批、確認(rèn)手續(xù)是否可以通過(guò)尚存在一定的不確定性。

4、本次非公開發(fā)行的實(shí)施尚需取得履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)（國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或具有權(quán)限的國(guó)家出資企業(yè)）的批準(zhǔn)、公司股東大會(huì)的批準(zhǔn)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)本次非公開發(fā)行的批準(zhǔn)。上述審批、確認(rèn)手續(xù)是否可以通過(guò)尚存在一定的不確定性。

5、本次股份轉(zhuǎn)讓不以本次非公開發(fā)行為前提，本次非公開發(fā)行以本次股份轉(zhuǎn)讓交割完成為前提。

敬請(qǐng)廣大投資者理性投資，注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

一、本次權(quán)益變動(dòng)的基本情況

本次權(quán)益變動(dòng)由股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓、表決權(quán)放棄及非公開發(fā)行股票三部分組成，具體如下：

（一）本次股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓和表決權(quán)放棄的基本情況

2022年3月28日，公司控股股東南通金輪控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱“金輪控股”）及其一致行動(dòng)人安富國(guó)際（香港）投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“安富國(guó)際”）、公司實(shí)際控制人陸挺先生與元通實(shí)業(yè)及產(chǎn)投公司簽署了《南通金輪控股有限公司、安富國(guó)際（香港）投資有限公司、陸挺與物產(chǎn)中大元通實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司、物產(chǎn)中大（浙江）產(chǎn)業(yè)投資有限公司關(guān)于金輪藍(lán)海股份有限公司之股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，公司接到公司控股股東金輪控股及其一致行動(dòng)人安富國(guó)際的通知，金輪控股及其一致行動(dòng)人安富國(guó)際、公司實(shí)際控制人陸挺先生與元通實(shí)業(yè)、產(chǎn)投公司于2022年5月17日簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議的補(bǔ)充協(xié)議》，具體情況如下：

金輪控股及安富國(guó)際擬通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式合計(jì)向元通實(shí)業(yè)及產(chǎn)投公司（以下簡(jiǎn)稱“受讓方”）轉(zhuǎn)讓其持有的上市公司38,606,513股股份（以下簡(jiǎn)稱“標(biāo)的股份”），約占公司總股本的22.00%，其中，金輪控股向元通實(shí)業(yè)轉(zhuǎn)讓9,818,655股股份（約占上市公司總股本的5.60%），向產(chǎn)投公司轉(zhuǎn)讓11,581,954股股份（約占上市公司總股本的6.60%）；安富國(guó)際向元通實(shí)業(yè)轉(zhuǎn)讓17,205,904股股份（約占上市公司總股本的9.80%）。本次股份轉(zhuǎn)讓交割之日起，金輪控股承諾放棄其持有的公司5%股份即8,774,207股股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)直至《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議的補(bǔ)充協(xié)議》中約定的公司本次非公開發(fā)行實(shí)施完成或元通實(shí)業(yè)、產(chǎn)投公司持有公司股份比例超過(guò)金輪控股、安富國(guó)際持有公司股份比例達(dá)10%兩個(gè)時(shí)點(diǎn)孰晚。（以下簡(jiǎn)稱“本次股份轉(zhuǎn)讓”或“本次交易”）

本次股份轉(zhuǎn)讓前后，金輪控股、安富國(guó)際、元通實(shí)業(yè)及產(chǎn)投公司持有上市公司的股份數(shù)量、持股比例及表決權(quán)比例如下：

注1：安富國(guó)際為金輪控股的一致行動(dòng)人。

注2：產(chǎn)投公司為元通實(shí)業(yè)的一致行動(dòng)人。

注3：持股比例及表決權(quán)比例系四舍五入所得，存在一定尾差。

若本次交易得以順利實(shí)施，金輪控股將不再為上市公司控股股東，元通實(shí)業(yè)將成為上市公司控股股東，物產(chǎn)中大將成為上市公司的間接控股股東，浙江省國(guó)資委將成為上市公司的實(shí)際控制人；同時(shí)，陸挺先生將不再為上市公司實(shí)際控制人。具體內(nèi)容詳見公司于2022年5月18日在《證券時(shí)報(bào)》、巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）***信息披露媒體上披露的《關(guān)于控股股東、實(shí)際控制人簽署〈股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議的補(bǔ)充協(xié)議〉、公司簽署〈附條件生效的股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議〉暨控股股東、實(shí)際控制人擬發(fā)生變更的進(jìn)展公告》（公告編碼：2022-046）。

（二）本次非公開發(fā)行的基本情況

2022年5月17日，元通實(shí)業(yè)、產(chǎn)投公司與公司簽署了《附條件生效的股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》擬全額認(rèn)購(gòu)上市公司本次非公開發(fā)行的31,587,147股（以下簡(jiǎn)稱“本次非公開發(fā)行”）,其中元通實(shí)業(yè)認(rèn)購(gòu)本次非公開發(fā)行股票數(shù)量的70%，即22,111,003股，產(chǎn)投公司認(rèn)購(gòu)本次非公開發(fā)行股票數(shù)量的30%，即9,476,144股。本次非公開發(fā)行前后公司的實(shí)際控制人均為浙江省國(guó)資委，不涉及公司實(shí)際控制人的變更。

本次非公開發(fā)行前后，金輪控股、安富國(guó)際、元通實(shí)業(yè)及產(chǎn)投公司持有上市公司的股份數(shù)量、持股比例及表決權(quán)比例如下：

注1：安富國(guó)際為金輪控股的一致行動(dòng)人。

注2：產(chǎn)投公司為元通實(shí)業(yè)的一致行動(dòng)人。

注3：持股比例及表決權(quán)比例系四舍五入所得，存在一定尾差。

具體內(nèi)容詳見公司于2022年5月18日在《證券時(shí)報(bào)》、巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）***信息披露媒體上披露的《金輪藍(lán)海股份有限公司2022年度非公開發(fā)行A股股票預(yù)案》。

二、其他說(shuō)明及后續(xù)事宜

1、本次股份轉(zhuǎn)讓及本次非公開發(fā)行不存在損害上市公司及其他中小股東利益的情形。

2、若本次股份轉(zhuǎn)讓實(shí)施完成，公司控股股東將變更為元通實(shí)業(yè)，實(shí)際控制人將變更為浙江省國(guó)資委。

3、本次股份轉(zhuǎn)讓的實(shí)施尚需取得國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門對(duì)本次交易的批準(zhǔn)、深圳證券交易所對(duì)本次股份轉(zhuǎn)讓的合規(guī)確認(rèn)后，方能在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司辦理股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓過(guò)戶手續(xù)。上述審批、確認(rèn)手續(xù)是否可以通過(guò)尚存在一定不確定性。

4、本次非公開發(fā)行的實(shí)施尚需履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)（國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或具有權(quán)限的國(guó)家出資企業(yè)）的批準(zhǔn)，公司股東大會(huì)的批準(zhǔn)，中國(guó)證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)后方能實(shí)施。上述審批、確認(rèn)手續(xù)是否可以通過(guò)尚存在一定不確定性。

5、本次股份轉(zhuǎn)讓不以本次非公開發(fā)行為前提，本次非公開發(fā)行以本次股份轉(zhuǎn)讓交割完成為前提。

6、信息披露義務(wù)人金輪控股及其一致行動(dòng)人安富國(guó)際已履行權(quán)益變動(dòng)報(bào)告義務(wù)，具體內(nèi)容詳見與本公告同日披露的《簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》。

7、待收到信息披露義務(wù)人元通實(shí)業(yè)及其一致行動(dòng)人產(chǎn)投公司提交的《詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》《收購(gòu)報(bào)告書摘要》等法定信息披露相關(guān)文件后，公司將及時(shí)對(duì)外披露。

8、公司***的信息披露媒體為《證券時(shí)報(bào)》和巨潮咨詢網(wǎng)絡(luò)（www.cninfo.com.cn）。公司所有信息均以上述***信息披露媒體上所刊載的信息為準(zhǔn)。敬請(qǐng)廣大投資者關(guān)注公司后續(xù)公告，并注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

七、備查文件

1、《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議的補(bǔ)充協(xié)議》

2、《附條件生效的股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》

3、金輪控股、安富國(guó)際出具的《簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》（更新稿）

特此公告。

金輪藍(lán)海股份有限公司董事會(huì)

2022年5月18日

證券代碼：002722 證券簡(jiǎn)稱：金輪股份 公告編碼：2022-036

債券代碼：128076 債券簡(jiǎn)稱：金輪轉(zhuǎn)債

金輪藍(lán)海股份有限公司

第五屆董事會(huì)2022年第六次會(huì)議決議公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、董事會(huì)會(huì)議召開情況

金輪藍(lán)海股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第五屆董事會(huì)2022年第六次會(huì)議，于2022年5月13日發(fā)出會(huì)議通知，并于2022年5月17日下午3時(shí)在公司會(huì)議室召開。本次會(huì)議的召開符合《中華人民共和國(guó)公司法》等法律法規(guī)及《金輪藍(lán)海股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱“《公司章程》”）、《金輪藍(lán)海股份有限公司董事會(huì)議事規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定。會(huì)議以現(xiàn)場(chǎng)結(jié)合通訊的方式召開，應(yīng)到董事8名，實(shí)到董事8名。

本次會(huì)議的董事出席人數(shù)和表決人數(shù)符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，本次會(huì)議所形成的有關(guān)決議合法、有效。

二、董事會(huì)會(huì)議審議情況

（一）審議通過(guò)了《關(guān)于公司符合2022年度非公開發(fā)行A股股票條件的議案》，董事洪燁華回避表決。

公司擬進(jìn)行2022年度非公開發(fā)行A股股票，根據(jù)《公司法》《證券法》《上市公司證券發(fā)行管理辦法》《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，經(jīng)過(guò)認(rèn)真自查和逐項(xiàng)論證，董事會(huì)確認(rèn)公司符合非公開發(fā)行A股股票的各項(xiàng)要求和條件。

表決結(jié)果：同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。贊成票數(shù)占全體表決董事人數(shù)的100%。

公司獨(dú)立董事對(duì)此事項(xiàng)發(fā)表了事前認(rèn)可意見及獨(dú)立意見，具體內(nèi)容請(qǐng)?jiān)斠娕c本決議同日在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）公告的《獨(dú)立董事關(guān)于第五屆董事會(huì)2022年第六次會(huì)議的事前認(rèn)可意見》，《獨(dú)立董事關(guān)于第五屆董事會(huì)2022年第六次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》。

本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

（二）逐項(xiàng)審議通過(guò)了《關(guān)于公司2022年度非公開發(fā)行A股股票方案的議案》，董事洪燁華回避表決。

1、發(fā)行股票的種類和面值

本次非公開發(fā)行的股票種類為境內(nèi)上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。

表決結(jié)果：同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。贊成票數(shù)占全體表決董事人數(shù)的100%。

2、發(fā)行方式與發(fā)行時(shí)間

本次發(fā)行全部采用非公開發(fā)行的方式，在獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于本次非公開發(fā)行核準(zhǔn)文件后的有效期內(nèi)擇機(jī)發(fā)行。

表決結(jié)果：同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。贊成票數(shù)占全體表決董事人數(shù)的100%。

3、發(fā)行價(jià)格和定價(jià)原則

公司本次非公開發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日為第五屆董事會(huì)2022年第六次會(huì)議決議公告日（2022年5月18日）。本次非公開發(fā)行價(jià)格為10.38元/股，不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的80%（定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)=定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總額/定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總量）。

如公司股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)的，發(fā)行價(jià)格將作相應(yīng)調(diào)整。調(diào)整公式如下：

派發(fā)現(xiàn)金股利：P1=P0-D

送紅股或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/(1+N)

兩項(xiàng)同時(shí)進(jìn)行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0為調(diào)整前發(fā)行價(jià)格，D為每股派發(fā)現(xiàn)金股利，N為每股送紅股或轉(zhuǎn)增股本數(shù)，P1為調(diào)整后發(fā)行價(jià)格。

表決結(jié)果：同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。贊成票數(shù)占全體表決董事人數(shù)的100%。

4、發(fā)行數(shù)量

本次非公開發(fā)行股票數(shù)量為31,587,147股，未超過(guò)本次發(fā)行前公司總股本的30%。

若公司股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)的，則本次非公開發(fā)行的股票數(shù)量將根據(jù)本次募集資金總額與除權(quán)除息后的發(fā)行價(jià)格進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整，調(diào)整公式為：

Q1=Q0*(1+N)

其中：Q0為調(diào)整前的本次發(fā)行股票數(shù)量；N為每股送股或轉(zhuǎn)增股本數(shù)；Q1為調(diào)整后的本次發(fā)行股票數(shù)量。

***終發(fā)行股票數(shù)量以中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的數(shù)量為準(zhǔn)。

表決結(jié)果：同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。贊成票數(shù)占全體表決董事人數(shù)的100%。

5、發(fā)行對(duì)象和認(rèn)購(gòu)方式

本次發(fā)行的發(fā)行對(duì)象為物產(chǎn)中大元通實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司及其一致行動(dòng)人物產(chǎn)中大（浙江）產(chǎn)業(yè)投資有限公司，發(fā)行對(duì)象以現(xiàn)金方式認(rèn)購(gòu)公司本次發(fā)行的全部A股股票。其中，物產(chǎn)中大元通實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司以現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)本次非公開發(fā)行股票數(shù)量的70%，即22,111,003股，物產(chǎn)中大（浙江）產(chǎn)業(yè)投資有限公司以現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)本次非公開發(fā)行股票數(shù)量的30%，即9,476,144股。

若國(guó)家法律、法規(guī)或其他規(guī)范性文件對(duì)本次發(fā)行的發(fā)行對(duì)象有***新的規(guī)定或監(jiān)管意見，公司將在履行必要的決策程序后，按***新規(guī)定或監(jiān)管意見進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

表決結(jié)果：同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。贊成票數(shù)占全體表決董事人數(shù)的100%。

6、發(fā)行股票的限售期

本次非公開發(fā)行股票完成后，物產(chǎn)中大元通實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司及其一致行動(dòng)人物產(chǎn)中大（浙江）產(chǎn)業(yè)投資有限公司認(rèn)購(gòu)的股票自本次非公開發(fā)行標(biāo)的股份上市之日起三十六個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

發(fā)行對(duì)象因本次交易取得的公司股票在鎖定期屆滿后減持還需遵守《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)、行政規(guī)章、規(guī)范性文件、《公司章程》的相關(guān)規(guī)定以及認(rèn)購(gòu)對(duì)象就減持事項(xiàng)作出的承諾。

發(fā)行對(duì)象基于本次非公開發(fā)行所取得的公司股票因公司分配股票股利、資本公積轉(zhuǎn)增等情形所衍生取得的股票亦應(yīng)遵守上述股票限售期安排。

表決結(jié)果：同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。贊成票數(shù)占全體表決董事人數(shù)的100%。

7、募集資金金額和用途

本次非公開發(fā)行股票募集資金總額為327,874,586元，扣除發(fā)行費(fèi)用后將用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。

表決結(jié)果：同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。贊成票數(shù)占全體表決董事人數(shù)的100%。

8、本次發(fā)行前滾存未分配利潤(rùn)的安排

本次非公開發(fā)行前公司的滾存未分配利潤(rùn)由本次非公開發(fā)行后的新老股東共享。

表決結(jié)果：同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。贊成票數(shù)占全體表決董事人數(shù)的100%。

9、上市地點(diǎn)

本次非公開發(fā)行的股票將申請(qǐng)?jiān)谏钲谧C券交易所上市交易。

表決結(jié)果：同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。贊成票數(shù)占全體表決董事人數(shù)的100%。

10、決議的有效期

本次非公開發(fā)行股票決議的有效期為公司股東大會(huì)審議通過(guò)本次非公開發(fā)行相關(guān)議案之日起12個(gè)月。

表決結(jié)果：同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。贊成票數(shù)占全體表決董事人數(shù)的100%。

公司獨(dú)立董事對(duì)此事項(xiàng)發(fā)表了事前認(rèn)可意見及獨(dú)立意見，具體內(nèi)容請(qǐng)?jiān)斠娕c本決議同日在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）公告的《獨(dú)立董事關(guān)于第五屆董事會(huì)2022年第六次會(huì)議的事前認(rèn)可意見》《獨(dú)立董事關(guān)于第五屆董事會(huì)2022年第六次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》。

本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

（三）審議通過(guò)了《關(guān)于公司2022年度非公開發(fā)行A股股票預(yù)案的議案》，董事洪燁華回避表決。

根據(jù)《公司法》《證券法》《上市公司證券發(fā)行管理辦法》《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第25號(hào)一上市公司非公開發(fā)行股票預(yù)案和發(fā)行情況報(bào)告書》，就公司本次非公開發(fā)行A股股票，現(xiàn)已編制《金輪藍(lán)海股份有限公司2022年度非公開發(fā)行A股股票預(yù)案》。

表決結(jié)果：同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。贊成票數(shù)占全體表決董事人數(shù)的100%。

具體內(nèi)容請(qǐng)?jiān)斠娕c本決議同日在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）公告的《金輪藍(lán)海股份有限公司2022年度非公開發(fā)行A股股票預(yù)案》，公司獨(dú)立董事對(duì)此事項(xiàng)發(fā)表了事前認(rèn)可意見及獨(dú)立意見，具體內(nèi)容請(qǐng)?jiān)斠娕c本決議同日在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）公告的《獨(dú)立董事關(guān)于第五屆董事會(huì)2022年第六次會(huì)議的事前認(rèn)可意見》，《獨(dú)立董事關(guān)于第五屆董事會(huì)2022年第六次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》。

本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

（四）審議通過(guò)了《關(guān)于本次非公開發(fā)行股票涉及關(guān)聯(lián)交易的議案》，董事洪燁華回避表決。

南通金輪控股有限公司及其一致行動(dòng)人安富國(guó)際（香港）投資有限公司合計(jì)協(xié)議轉(zhuǎn)讓約22%公司股份給物產(chǎn)中大元通實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司及其一致行動(dòng)人物產(chǎn)中大（浙江）產(chǎn)業(yè)投資有限公司，南通金輪控股有限公司同時(shí)放棄5%公司股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)，本次股份轉(zhuǎn)讓交割完成且南通金輪控股有限公司表決權(quán)放棄后，物產(chǎn)中大元通實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司成為公司控股股東，物產(chǎn)中大集團(tuán)股份有限公司成為公司間接控股股東，浙江省人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)成為公司實(shí)際控制人。

公司本次非公開發(fā)行A股股票的前提之一為前述股份轉(zhuǎn)讓交割完成，且物產(chǎn)中大元通實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司及其一致行動(dòng)人物產(chǎn)中大（浙江）產(chǎn)業(yè)投資有限公司系公司本次非公開發(fā)行A股股票之認(rèn)購(gòu)對(duì)象，因此，公司本次非公開發(fā)行A股股票構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

表決結(jié)果：同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。贊成票數(shù)占全體表決董事人數(shù)的100%。

具體內(nèi)容請(qǐng)?jiān)斠娕c本決議同日在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）公告的《關(guān)于本次非公開發(fā)行股票涉及關(guān)聯(lián)交易的公告》（公告編碼：2022-040）。公司獨(dú)立董事對(duì)此事項(xiàng)發(fā)表了事前認(rèn)可意見及獨(dú)立意見，具體內(nèi)容請(qǐng)?jiān)斠娕c本決議同日在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）公告的《獨(dú)立董事關(guān)于第五屆董事會(huì)2022年第六次會(huì)議的事前認(rèn)可意見》《獨(dú)立董事關(guān)于第五屆董事會(huì)2022年第六次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》。

本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

（五）審議通過(guò)了《關(guān)于公司與元通實(shí)業(yè)及其一致行動(dòng)人簽署附條件生效的股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議的議案》，董事洪燁華回避表決。

公司將依據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性要求的規(guī)定與物產(chǎn)中大元通實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司及其一致行動(dòng)人物產(chǎn)中大（浙江）產(chǎn)業(yè)投資有限公司協(xié)商一致，簽署《金輪藍(lán)海股份有限公司附條件生效的股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》。

表決結(jié)果：同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。贊成票數(shù)占全體表決董事人數(shù)的100%。

具體內(nèi)容請(qǐng)?jiān)斠娕c本決議同日在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）公告的《關(guān)于公司簽署〈附條件生效的股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議〉的公告》（公告編碼：2022-041），公司獨(dú)立董事對(duì)此事項(xiàng)發(fā)表了事前認(rèn)可意見和獨(dú)立意見，具體內(nèi)容請(qǐng)?jiān)斠娕c本決議同日在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）公告的《獨(dú)立董事關(guān)于第五屆董事會(huì)2022年第六次會(huì)議的事前認(rèn)可意見》《獨(dú)立董事關(guān)于第五屆董事會(huì)2022年第六次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》。

本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

（六）審議通過(guò)了《關(guān)于設(shè)立本次非公開發(fā)行股票募集資金專用賬戶的議案》，董事洪燁華回避表決。

根據(jù)《公司法》《證券法》《上市公司證券發(fā)行管理辦法》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司募集資金管理辦法》等有關(guān)法律法規(guī)及公司內(nèi)部管理制度的規(guī)定，公司將設(shè)立專用賬戶作為本次非公開發(fā)行募集的資金存放的專項(xiàng)存儲(chǔ)賬戶，實(shí)行專戶專儲(chǔ)管理，該專項(xiàng)存儲(chǔ)賬戶不得存放非募集資金或用作其他用途。

表決結(jié)果：同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。贊成票數(shù)占全體表決董事人數(shù)的100%。

（七）審議通過(guò)了《關(guān)于公司本次非公開發(fā)行股票募集資金使用可行性分析報(bào)告的議案》，董事洪燁華回避表決。

根據(jù)《公司法》《證券法》《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的要求，公司就本次非公開發(fā)行A股股票事宜編制了《金輪藍(lán)海股份有限公司非公開發(fā)行股票募集資金使用可行性分析報(bào)告》，公司獨(dú)立董事對(duì)此事項(xiàng)發(fā)表了事前認(rèn)可意見和獨(dú)立意見，具體內(nèi)容請(qǐng)?jiān)斠娕c本決議同日在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）公告的《獨(dú)立董事關(guān)于第五屆董事會(huì)2022年第六次會(huì)議的事前認(rèn)可意見》《獨(dú)立董事關(guān)于第五屆董事會(huì)2022年第六次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》。

表決結(jié)果：同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。贊成票數(shù)占全體表決董事人數(shù)的100%。

具體內(nèi)容請(qǐng)?jiān)斠娕c本決議同日在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）公告的《本次募集資金使用的可行性分析報(bào)告》，公司獨(dú)立董事對(duì)此事項(xiàng)發(fā)表了事前認(rèn)可意見及獨(dú)立意見，具體內(nèi)容請(qǐng)?jiān)斠娕c本決議同日在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）公告的《獨(dú)立董事關(guān)于第五屆董事會(huì)2022年第六次會(huì)議的事前認(rèn)可意見》《獨(dú)立董事關(guān)于第五屆董事會(huì)2022年第六次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》。

本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

（八）審議通過(guò)了《關(guān)于〈公司前次募集資金使用情況報(bào)告〉的議案》

根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》《關(guān)于前次募集資金使用情況報(bào)告的規(guī)定》等中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定，公司就本次非公開發(fā)行A股股票事宜編制了《金輪藍(lán)海股份有限公司關(guān)于公司前次募集資金使用情況的專項(xiàng)報(bào)告》并聘請(qǐng)立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對(duì)公司前次募集資金使用情況專項(xiàng)報(bào)告出具了《前次募集資金使用情況報(bào)告的鑒證報(bào)告》。

表決結(jié)果：同意8票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。贊成票數(shù)占全體表決董事人數(shù)的100%。

具體內(nèi)容請(qǐng)?jiān)斠娕c本決議同日在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）公告的《前次募集資金使用情況報(bào)告的鑒證報(bào)告》。公司獨(dú)立董事對(duì)此事項(xiàng)發(fā)表了事前認(rèn)可意見和獨(dú)立意見，具體內(nèi)容請(qǐng)?jiān)斠娕c本決議同日在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）公告的《獨(dú)立董事關(guān)于第五屆董事會(huì)2022年第六次會(huì)議的事前認(rèn)可意見》《獨(dú)立董事關(guān)于第五屆董事會(huì)2022年第六次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》。

本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

（九）審議通過(guò)了《關(guān)于公司非公開發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)、填補(bǔ)措施及相關(guān)主體承諾的議案》，董事洪燁華回避表決。

根據(jù)《國(guó)務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場(chǎng)中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見》《國(guó)務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場(chǎng)健康發(fā)展的若干意見》《關(guān)于***及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見》等法規(guī)文件的規(guī)定，公司就本次非公開發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)事項(xiàng)制定了填補(bǔ)措施，此外，公司董事、高級(jí)管理人員依據(jù)上述規(guī)定對(duì)公司填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行作出了相應(yīng)的承諾。

表決結(jié)果：同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。贊成票數(shù)占全體表決董事人數(shù)的100%。

具體內(nèi)容請(qǐng)?jiān)斠娕c本決議同日在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）公告的《關(guān)于非公開發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)及填補(bǔ)回報(bào)措施和相關(guān)主體承諾的公告》（公告編碼：2022-042），公司獨(dú)立董事對(duì)此事項(xiàng)發(fā)表了事前認(rèn)可意見和獨(dú)立意見，具體內(nèi)容請(qǐng)?jiān)斠娕c本決議同日在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）公告的《獨(dú)立董事關(guān)于第五屆董事會(huì)2022年第六次會(huì)議的事前認(rèn)可意見》《獨(dú)立董事關(guān)于第五屆董事會(huì)2022年第六次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》。

本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

（十）審議通過(guò)了《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)批準(zhǔn)元通實(shí)業(yè)及其一致行動(dòng)人免于要約方式增持股份的議案》，董事洪燁華回避表決。

公司本次非公開發(fā)行股票完成后，物產(chǎn)中大元通實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司及其一致行動(dòng)人物產(chǎn)中大（浙江）產(chǎn)業(yè)投資有限公司擁有公司股份將超過(guò)30%，將導(dǎo)致其觸發(fā)《上市公司收購(gòu)管理辦法》等相關(guān)法律規(guī)定的要約收購(gòu)義務(wù)。但是，鑒于物產(chǎn)中大元通實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司及其一致行動(dòng)人物產(chǎn)中大（浙江）產(chǎn)業(yè)投資有限公司承諾36個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓相關(guān)股份，且公司董事會(huì)提請(qǐng)公司股東大會(huì)非關(guān)聯(lián)股東審議并經(jīng)公司股東大會(huì)同意其免于發(fā)出要約的，可以免于發(fā)出要約。

表決結(jié)果：同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。贊成票數(shù)占全體表決董事人數(shù)的100%。

具體內(nèi)容請(qǐng)?jiān)斠娕c本決議同日在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）公告的《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)批準(zhǔn)元通實(shí)業(yè)及其一致行動(dòng)人免于要約方式增持股份的公告》（公告編碼：2022-043），公司獨(dú)立董事對(duì)此事項(xiàng)發(fā)表了事前認(rèn)可意見和獨(dú)立意見，具體內(nèi)容請(qǐng)?jiān)斠娕c本決議同日在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）公告的《獨(dú)立董事關(guān)于第五屆董事會(huì)2022年第六次會(huì)議的事前認(rèn)可意見》《獨(dú)立董事關(guān)于第五屆董事會(huì)2022年第六次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》。

本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

（十一）審議通過(guò)了《關(guān)于公司未來(lái)三年（2022-2024年）股東回報(bào)規(guī)劃的議案》

為進(jìn)一步完善和健全公司利潤(rùn)分配政策和機(jī)制，根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》及《上市公司監(jiān)管指引第3號(hào)一一上市公司現(xiàn)金分紅》等文件的規(guī)定和要求，公司編制了《未來(lái)三年股東回報(bào)規(guī)劃（2022年-2024年）》。

表決結(jié)果：同意8票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。贊成票數(shù)占全體表決董事人數(shù)的100%。

具體內(nèi)容請(qǐng)?jiān)斠娕c本決議同日在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）公告的《金輪藍(lán)海股份有限公司未來(lái)三年股東回報(bào)規(guī)劃（2022年-2024年）》，公司獨(dú)立董事對(duì)此事項(xiàng)發(fā)表了事前認(rèn)可意見和獨(dú)立意見，具體內(nèi)容請(qǐng)?jiān)斠娕c本決議同日在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）公告的《獨(dú)立董事關(guān)于第五屆董事會(huì)2022年第六次會(huì)議的事前認(rèn)可意見》《獨(dú)立董事關(guān)于第五屆董事會(huì)2022年第六次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》。

本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

（十二）審議通過(guò)了《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理本次非公開發(fā)行股票具體事宜的議案》，董事洪燁華回避表決。

為高效、順利完成本次非公開發(fā)行股票的工作，根據(jù)《公司法》《證券法》《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，公司董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理與本次非公開發(fā)行股票相關(guān)的全部事宜，具體授權(quán)為：

1. 依據(jù)國(guó)家法律法規(guī)、證券監(jiān)管部門的有關(guān)規(guī)定和股東大會(huì)決議，制定、調(diào)整和實(shí)施本次非公開發(fā)行A股股票的具體方案，包括但不限于發(fā)行時(shí)間、發(fā)行股票的數(shù)量、募集資金金額、發(fā)行價(jià)格、發(fā)行對(duì)象的選擇、認(rèn)購(gòu)比例以及與發(fā)行方案有關(guān)的其他事項(xiàng)；

2. 辦理本次非公開發(fā)行的申報(bào)事宜，包括但不限于根據(jù)相關(guān)政府部門和監(jiān)管部門的要求，制作、修改、簽署、呈報(bào)、遞交、執(zhí)行和公告本次非公開發(fā)行的相關(guān)申報(bào)文件及其他法律文件；回復(fù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)等相關(guān)監(jiān)管部門的反饋意見；

3. 制定、修改、補(bǔ)充、簽署、遞交、呈報(bào)、執(zhí)行本次募集資金投資項(xiàng)目運(yùn)作過(guò)程中的所有協(xié)議以及其他重要文件，以及處理與此有關(guān)的其他事宜；***或設(shè)立本次非公開發(fā)行的募集資金專項(xiàng)存儲(chǔ)賬戶；根據(jù)有關(guān)部門要求和市場(chǎng)的實(shí)際情況，在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)對(duì)本次非公開發(fā)行募集資金投資項(xiàng)目及具體安排進(jìn)行調(diào)整；

4. 在符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)等其他監(jiān)管部門監(jiān)管要求的前提下，在股東大會(huì)通過(guò)的本次非公開發(fā)行方案范圍之內(nèi)，在需要時(shí)與本次發(fā)行對(duì)象簽署股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議及補(bǔ)充協(xié)議，或其他相關(guān)法律文件；

5. 制作、修改、簽署、執(zhí)行與本次非公開發(fā)行有關(guān)的一切協(xié)議和文件，包括但不限于承銷協(xié)議、保薦協(xié)議、中介機(jī)構(gòu)聘用協(xié)議等；

6. 依據(jù)本次發(fā)行情況，增加公司注冊(cè)資本、對(duì)公司章程有關(guān)條款進(jìn)行修改，并報(bào)有關(guān)政府部門和監(jiān)管機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)或備案，辦理工商變更登記事宜；

7. 在本次非公開發(fā)行股票完成后，辦理本次非公開發(fā)行股票在深圳證券交易所及中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司登記、鎖定和上市等相關(guān)事宜；

8. 如國(guó)家對(duì)于非公開發(fā)行A股股票的政策規(guī)定或市場(chǎng)條件發(fā)生變化，除涉及有關(guān)法律、法規(guī)及本公司章程規(guī)定須由股東大會(huì)重新表決的事項(xiàng)外，根據(jù)國(guó)家有關(guān)規(guī)定、監(jiān)管部門要求（包括對(duì)本次非公開發(fā)行申請(qǐng)的審核反饋意見）、市場(chǎng)情況和公司經(jīng)營(yíng)實(shí)際情況，對(duì)本次非公開發(fā)行方案及募集資金投向等進(jìn)行調(diào)整并繼續(xù)辦理本次非公開發(fā)行股票事宜；

9. 辦理與本次非公開發(fā)行A股股票有關(guān)的其他事宜。

本授權(quán)自股東大會(huì)審議通過(guò)之日起十二個(gè)月內(nèi)有效。

表決結(jié)果：同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。贊成票數(shù)占全體表決董事人數(shù)的100%。

本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

（十三）審議通過(guò)了《關(guān)于修改〈公司章程〉的議案》

為對(duì)公司利潤(rùn)分配等制度進(jìn)行調(diào)整，根據(jù)《公司法》《證券法》《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》《上市公司監(jiān)管指引第3號(hào)一一上市公司現(xiàn)金分紅》等規(guī)定，公司決定對(duì)《公司章程》進(jìn)行修改。

表決結(jié)果：同意8票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。贊成票數(shù)占全體表決董事人數(shù)的100%。

具體內(nèi)容請(qǐng)?jiān)斠娕c本決議同日在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）公告的《關(guān)于修改〈公司章程〉的公告》（公告編碼：2022-044），公司獨(dú)立董事對(duì)此事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見，具體內(nèi)容請(qǐng)?jiān)斠娕c本決議同日在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）公告的《獨(dú)立董事關(guān)于第五屆董事會(huì)2022年第六次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》。

本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

（十四）審議通過(guò)了《關(guān)于提請(qǐng)召開2022年***次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》

公司擬召開2022年***次臨時(shí)股東大會(huì)，本次董事會(huì)通過(guò)的部分議案根據(jù)《公司法》《公司章程》等規(guī)定尚需要提交股東大會(huì)審議表決，公司董事會(huì)將在本次董事會(huì)后擇機(jī)召集股東大會(huì)審議相關(guān)議案，并發(fā)布召開股東大會(huì)的通知，會(huì)議時(shí)間以屆時(shí)通知的內(nèi)容為準(zhǔn)。

表決結(jié)果：同意8票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。贊成票數(shù)占全體表決董事人數(shù)的100%。

三、備查文件

1、第五屆董事會(huì)2022年第六次會(huì)議決議。

特此公告。

金輪藍(lán)海股份有限公司董事會(huì)

2022年5月18日

證券代碼：002722 證券簡(jiǎn)稱：金輪股份 公告編碼：2022-037

債券代碼：128076 債券簡(jiǎn)稱：金輪轉(zhuǎn)債

金輪藍(lán)海股份有限公司

關(guān)于本次非公開發(fā)行股票不存在直接或通過(guò)利益相關(guān)方向參與認(rèn)購(gòu)的

投資者提供財(cái)務(wù)資助或補(bǔ)償?shù)墓?/p>

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

金輪藍(lán)海股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）于2022年5月17日召開公司第五屆董事會(huì)2022年第六次會(huì)議，審議通過(guò)了關(guān)于公司非公開發(fā)行股票（以下稱“本次發(fā)行”）的相關(guān)議案，現(xiàn)就本次發(fā)行不存在直接或間接通過(guò)利益相關(guān)方向參與認(rèn)購(gòu)的投資者提供財(cái)務(wù)資助或補(bǔ)償事宜承諾如下：

公司不存在向發(fā)行對(duì)象做出保底保收益或變相保底保收益承諾的情形，亦不存在直接或間接通過(guò)利益相關(guān)方向參與認(rèn)購(gòu)的投資者提供財(cái)務(wù)資助或補(bǔ)償?shù)那闆r。

特此公告。

金輪藍(lán)海股份有限公司董事會(huì)

2022年5月18日

證券代碼：002722 證券簡(jiǎn)稱：金輪股份 公告編碼：2022-038

債券代碼：128076 債券簡(jiǎn)稱：金輪轉(zhuǎn)債

金輪藍(lán)海股份有限公司

關(guān)于***近五年不存在被證券監(jiān)管部門和交易所采取監(jiān)管措施或處罰的公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

金輪藍(lán)海股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）上市以來(lái)，嚴(yán)格按照《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)證券法》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》以及證券監(jiān)管部門的有關(guān)規(guī)定和要求規(guī)范運(yùn)作，并在證券監(jiān)管部門和深圳證券交易所監(jiān)督和指導(dǎo)下，不斷完善公司治理結(jié)構(gòu)，建立健全內(nèi)部管理及控制制度，提高公司治理水平，促進(jìn)公司持續(xù)規(guī)范發(fā)展。

鑒于公司擬申請(qǐng)非公開發(fā)行A股股票，根據(jù)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)相關(guān)要求，現(xiàn)將公司***近五年被證券監(jiān)管部門和交易所采取處罰或監(jiān)管措施及整改情況公告如下：

一、***近五年被證券監(jiān)管部門和交易所處罰的情況

截至本公告之日，公司***近五年不存在被證券監(jiān)管部門和交易所處罰的情況。

二、***近五年被證券監(jiān)管部門和交易所采取監(jiān)管措施及其整改回復(fù)情況

截至本公告之日，公司***近五年不存在被證券監(jiān)管部門和深圳證券交易所采取監(jiān)管措施的情況。

特此公告。

金輪藍(lán)海股份有限公司董事會(huì)

2022年5月18日

證券代碼：002722 證券簡(jiǎn)稱：金輪股份 公告編碼：2022-039

債券代碼：128076 債券簡(jiǎn)稱：金輪轉(zhuǎn)債

金輪藍(lán)海股份有限公司

關(guān)于披露非公開發(fā)行股票預(yù)案的

提示性公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

金輪藍(lán)海股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）于2022年5月17日召開的第五屆董事會(huì)2022年第六次會(huì)議、第五屆監(jiān)事會(huì)2022年第二次會(huì)議審議通過(guò)了公司非公開發(fā)行股票的相關(guān)議案，《金輪藍(lán)海股份有限公司2022年度非公開發(fā)行A股股票預(yù)案》及相關(guān)文件已于2022年5月18日在巨潮資訊網(wǎng)(www.cninfo.com.cn)上披露，敬請(qǐng)投資者注意審閱。

非公開發(fā)行股票預(yù)案披露事項(xiàng)不代表審批機(jī)關(guān)對(duì)于本次非公開發(fā)行股票相關(guān)事項(xiàng)的實(shí)質(zhì)性判斷、確認(rèn)或批準(zhǔn)，非公開發(fā)行股票預(yù)案所述本次非公開發(fā)行股票相關(guān)事項(xiàng)的生效和完成尚待公司股東大會(huì)審議及有關(guān)審批機(jī)關(guān)的核準(zhǔn)，敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

特此公告。

金輪藍(lán)海股份有限公司董事會(huì)

2022年5月18日

證券代碼：002722 證券簡(jiǎn)稱：金輪股份 公告編碼：2022-040

債券代碼：128076 債券簡(jiǎn)稱：金輪轉(zhuǎn)債

金輪藍(lán)海股份有限公司

關(guān)于本次非公開發(fā)行股票涉及

關(guān)聯(lián)交易的公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

公司第五屆董事會(huì)2022年第六次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于本次非公開發(fā)行股票涉及關(guān)聯(lián)交易的議案》，現(xiàn)就相關(guān)情況公告如下：

一、關(guān)聯(lián)交易概述

1、關(guān)聯(lián)交易簡(jiǎn)介

金輪藍(lán)海股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”、“上市公司”）擬非公開發(fā)行股票31,587,147股，募集資金總額為327,874,586元，公司控股股東物產(chǎn)中大元通實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“元通實(shí)業(yè)”）及其一致行動(dòng)人物產(chǎn)中大（浙江）產(chǎn)業(yè)投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“產(chǎn)投公司”）擬全部認(rèn)購(gòu)本次非公開發(fā)行的股票，其中元通實(shí)業(yè)認(rèn)購(gòu)本次非公開發(fā)行股票數(shù)量的70%，即22,111,003股，產(chǎn)投公司認(rèn)購(gòu)本次非公開發(fā)行股票數(shù)量的30%，即9,476,144股。（以下簡(jiǎn)稱“本次發(fā)行”）公司已與元通實(shí)業(yè)、產(chǎn)投公司簽訂了《附條件生效的股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》。

2、關(guān)聯(lián)關(guān)系

根據(jù)公司現(xiàn)在的控股股東南通金輪控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱“金輪控股”）及其一致行動(dòng)人安富國(guó)際（香港）投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“安富國(guó)際”）、公司現(xiàn)在的實(shí)際控制人陸挺先生與元通實(shí)業(yè)及其一致行動(dòng)人產(chǎn)投公司于2022年3月28日簽署的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及2022年5月17日簽署的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議的補(bǔ)充協(xié)議》，金輪控股及安富國(guó)際擬將其持有的公司合計(jì)約22.00%的股份轉(zhuǎn)讓給元通實(shí)業(yè)及產(chǎn)投公司并放棄其所持有的公司5%股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)（以下簡(jiǎn)稱“本次股份轉(zhuǎn)讓”），本次發(fā)行以本次股份轉(zhuǎn)讓完成為前提。因此，若本次發(fā)行實(shí)施，則本次發(fā)行前元通實(shí)業(yè)持有公司本次發(fā)行前約15.40%的股份，產(chǎn)投公司持有公司本次發(fā)行前約6.60%的股份，合計(jì)持有公司約22.00%的股份及表決權(quán)，元通實(shí)業(yè)將成為上市公司的控股股東。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，本次向公司控股股東元通實(shí)業(yè)及其一致行動(dòng)人產(chǎn)投公司非公開發(fā)行股票的行為將構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

3、表決情況

公司于2022年5月17日召開第五屆董事會(huì)2022年第六次會(huì)議,全體8名董事（董事洪燁華回避表決）以7票同意，0票棄權(quán)，0票反對(duì)審議通過(guò)了《關(guān)于本次非公開發(fā)行股票涉及關(guān)聯(lián)交易的議案》，獨(dú)立董事對(duì)此議案出具了事前認(rèn)可意見并發(fā)表了獨(dú)立意見。

本次關(guān)聯(lián)交易尚需提交股東大會(huì)審議。

二、關(guān)聯(lián)方基本情況

1. 元通實(shí)業(yè)基本情況

截至公告日，元通實(shí)業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

元通實(shí)業(yè)近三年的財(cái)務(wù)情況如下：

單位：萬(wàn)元

注：2019年度的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)經(jīng)天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)，2020年度和2021年度的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)經(jīng)大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)。

2. 產(chǎn)投公司基本情況

截至公告日，產(chǎn)投公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

產(chǎn)投公司成立于2022年3月3日，截至本公告發(fā)布之日，成立未滿三年，未有近三年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。產(chǎn)投公司控股股東物產(chǎn)中大集團(tuán)股份有限公司近三年的財(cái)務(wù)狀況如下：

單位：萬(wàn)元

注：2019年度的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)經(jīng)天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)，2020年度和2021年度的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)經(jīng)大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)。。

三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的情況

本次關(guān)聯(lián)交易的標(biāo)的為公司本次非公開發(fā)行的股票31,587,147股。

四、交易的定價(jià)政策及定價(jià)依據(jù)

本次非公開發(fā)行的股票的定價(jià)基準(zhǔn)日為公司第五屆董事會(huì)2022年第六次會(huì)議決議公告日即2022年5月18日，認(rèn)購(gòu)價(jià)格為10.38元/股，定價(jià)依據(jù)為不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日甲方股票交易均價(jià)的80%。其中，定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)=定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總額/定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總量。

五、《附條件生效的股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》的主要內(nèi)容

詳見公司與本公告同日在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）公告的《關(guān)于控股股東、實(shí)際控制人簽署〈股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議的補(bǔ)充協(xié)議〉〈附條件生效的股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議〉暨控股股東、實(shí)際控制人擬發(fā)生變更的進(jìn)展公告》（公告編碼：2022-046）。

六、交易目的和對(duì)上市公司的影響

基于公司整體的戰(zhàn)略規(guī)劃，公司本次非公開發(fā)行募集資金扣除相關(guān)發(fā)行費(fèi)用后，將用于補(bǔ)充流動(dòng)資金，有助于公司擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)規(guī)模，提升市場(chǎng)占有率，增強(qiáng)公司抗風(fēng)險(xiǎn)能力，從而進(jìn)一步提升盈利水平和核心競(jìng)爭(zhēng)力。

本次非公開發(fā)行后，公司的業(yè)務(wù)范圍保持不變。

七、獨(dú)立董事事前認(rèn)可意見和獨(dú)立意見

公司獨(dú)立董事就公司于2022年5月17日召開的第五屆董事會(huì)2022年第六次會(huì)議中《關(guān)于本次非公開發(fā)行股票涉及關(guān)聯(lián)交易的議案》發(fā)表了事前認(rèn)可意見及獨(dú)立意見。

事前認(rèn)可意見：

公司本次非公開發(fā)行構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，符合《公司法》《證券法》《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等法律法規(guī)規(guī)范性文件的規(guī)定，本次關(guān)聯(lián)交易定價(jià)方式公允，符合市場(chǎng)規(guī)則，體現(xiàn)了公平、公正、誠(chéng)信的原則，不存在損害公司及其股東特別是中小股東利益的情形。

獨(dú)立意見：

南通金輪控股有限公司及其一致行動(dòng)人安富國(guó)際（香港）投資有限公司合計(jì)協(xié)議轉(zhuǎn)讓約22%公司股份給物產(chǎn)中大元通實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司及其一致行動(dòng)人物產(chǎn)中大（浙江）產(chǎn)業(yè)投資有限公司，南通金輪控股有限公司同時(shí)放棄5%公司股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)，本次股份轉(zhuǎn)讓交割完成且南通金輪控股有限公司表決權(quán)放棄后，物產(chǎn)中大元通實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司成為公司控股股東，物產(chǎn)中大集團(tuán)股份有限公司成為公司間接控股股東，浙江省人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)成為公司實(shí)際控制人。

公司本次非公開發(fā)行A股股票的前提之一為前述股份轉(zhuǎn)讓交割完成，且物產(chǎn)中大元通實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司及其一致行動(dòng)人物產(chǎn)中大（浙江）產(chǎn)業(yè)投資有限公司系公司本次非公開發(fā)行A股股票之認(rèn)購(gòu)對(duì)象，因此，公司本次非公開發(fā)行A股股票構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

本次關(guān)聯(lián)交易符合《公司法》《證券法》《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等法律法規(guī)規(guī)范性文件的規(guī)定，定價(jià)方式公允，符合市場(chǎng)規(guī)則，體現(xiàn)了公平、公正、誠(chéng)信的原則，不存在損害公司及其股東特別是中小股東利益的情形。

同意該議案內(nèi)容，并同意將該議案提交股東大會(huì)審議。

八、備查文件

1、本公司第五屆董事會(huì)2022年第六次會(huì)議決議；

2、獨(dú)立董事關(guān)于第五屆董事會(huì)2022年第六次會(huì)議的事前認(rèn)可意見；

3、獨(dú)立董事關(guān)于第五屆董事會(huì)2022年第六次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見。

特此公告。

金輪藍(lán)海股份有限公司董事會(huì)

2022年5月18日

證券代碼：002722 證券簡(jiǎn)稱：金輪股份 公告編碼：2022-041

債券代碼：128076 債券簡(jiǎn)稱：金輪轉(zhuǎn)債

金輪藍(lán)海股份有限公司關(guān)于公司簽署《附條件生效的股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》的公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

金輪藍(lán)海股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”、“上市公司”）于2022年5月17日召開公司第五屆董事會(huì)2022年第六次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于公司與元通實(shí)業(yè)及其一致行動(dòng)人簽署附條件生效的股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議的議案》，同意公司與物產(chǎn)中大元通實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“元通實(shí)業(yè)”）及其一致行動(dòng)人物產(chǎn)中大（浙江）產(chǎn)業(yè)投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“產(chǎn)投公司”）于2022年5月17日簽署《金輪藍(lán)海股份有限公司附條件生效的股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱“《股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》”）。具體情況如下：

一、《股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》的主要內(nèi)容

公司與元通實(shí)業(yè)、產(chǎn)投公司簽署的《股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》主要內(nèi)容條款如下：

甲方：公司

乙方1：元通實(shí)業(yè) 乙方2：產(chǎn)投公司

（一）認(rèn)購(gòu)數(shù)量

1、甲方本次非公開發(fā)行擬發(fā)行的股票數(shù)量為31,587,147股，甲方同意乙方作為本次非公開發(fā)行的特定對(duì)象。其中，乙方1認(rèn)購(gòu)甲方本次非公開發(fā)行股票數(shù)量的70%，即22,111,003股，乙方2認(rèn)購(gòu)甲方本次非公開發(fā)行股票數(shù)量的30%，即9,476,144股。

2、如甲方股票在定價(jià)基準(zhǔn)日（參見本協(xié)議第二條***款）至發(fā)行日期間有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)的，則本次非公開發(fā)行股票數(shù)量將根據(jù)本次募集資金總額與除權(quán)、除息后的發(fā)行價(jià)格進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整，調(diào)整公式為：

Q1=Q0*（1+N）

其中，Q0為調(diào)整前的本次發(fā)行股票數(shù)量，N為每股送股或轉(zhuǎn)增股本數(shù)，Q1為調(diào)整后的本次發(fā)行股票數(shù)量。

***終發(fā)行股票數(shù)量以中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的數(shù)量為準(zhǔn)。

3、如本次非公開發(fā)行股票數(shù)量及本次非公開發(fā)行價(jià)格因法律法規(guī)、監(jiān)管政策變化或根據(jù)發(fā)行核準(zhǔn)文件的要求予以調(diào)整的，則乙方的認(rèn)購(gòu)數(shù)量及認(rèn)購(gòu)價(jià)格將相應(yīng)進(jìn)行調(diào)整。

（二）定價(jià)基準(zhǔn)日及認(rèn)購(gòu)價(jià)格

1、本次非公開發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日為甲方第五屆董事會(huì)2022年第六次會(huì)議決議公告日（2022年5月18日）。

2、甲、乙雙方同意，本次非公開發(fā)行的認(rèn)購(gòu)價(jià)格為10.38元/股，不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日甲方股票交易均價(jià)的80%。其中，定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)=定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總額/定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總量。

3、若甲方股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)的，甲方本次非公開發(fā)行價(jià)格將根據(jù)以下公式進(jìn)行調(diào)整：

派發(fā)現(xiàn)金股利：P1=P0-D

送紅股或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/(1+N)

上述兩項(xiàng)同時(shí)進(jìn)行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0為調(diào)整前發(fā)行價(jià)格，D為每股派發(fā)現(xiàn)金股利，N為每股送紅股或轉(zhuǎn)增股本數(shù)，P1為調(diào)整后發(fā)行價(jià)格。

（三）認(rèn)購(gòu)方式、繳款、驗(yàn)資和股票交付

1、乙方將全部以現(xiàn)金方式認(rèn)購(gòu)甲方本次非公開發(fā)行的股票。乙方承諾認(rèn)購(gòu)資金來(lái)源及認(rèn)購(gòu)方式符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定。

2、乙方同意按照本協(xié)議所確定的認(rèn)購(gòu)價(jià)格和認(rèn)購(gòu)數(shù)額認(rèn)購(gòu)甲方本次非公開發(fā)行的全部股票。在本次非公開發(fā)行取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)批復(fù)文件后，甲方根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批復(fù)文件向乙方發(fā)出書面認(rèn)股款繳納通知（簡(jiǎn)稱“繳款通知”），乙方在該繳款通知的約定時(shí)間內(nèi)，一次性將認(rèn)購(gòu)資金劃入保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）為本次發(fā)行專門開立的賬戶，驗(yàn)資完畢并扣除相關(guān)費(fèi)用再劃入甲方本次募集資金專項(xiàng)存儲(chǔ)賬戶。

3、甲方在收到乙方繳納的本次非公開發(fā)行的認(rèn)購(gòu)資金后，應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)符合《證券法》規(guī)定的會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行驗(yàn)資，并及時(shí)辦理甲方注冊(cè)資本增加的工商變更登記手續(xù)和中國(guó)證券登記結(jié)算公司股份變更登記手續(xù)，乙方應(yīng)為此提供必要的協(xié)助。

4、本次非公開發(fā)行前甲方的滾存未分配利潤(rùn)由本次非公開發(fā)行后的新老股東共享。

（四）鎖定期

1、乙方認(rèn)購(gòu)本次非公開發(fā)行的股份，自本次非公開發(fā)行結(jié)束之日起36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。自本次非公開發(fā)行結(jié)束之日起至股份解禁之日止，乙方就其所認(rèn)購(gòu)的甲方本次非公開發(fā)行的A股股票，由于甲方送紅股、轉(zhuǎn)增股本原因增持的甲方股份，亦應(yīng)遵守上述約定。

2、乙方應(yīng)按照相關(guān)法律法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深交所的相關(guān)規(guī)定按照甲方要求就本次非公開發(fā)行中認(rèn)購(gòu)的股份出具相關(guān)鎖定承諾，并辦理相關(guān)股票鎖定事宜。

3、如果中國(guó)證監(jiān)會(huì)或深交所對(duì)于上述鎖定期安排有不同意見，乙方同意按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)或深交所的意見對(duì)上述鎖定期安排進(jìn)行修訂并予執(zhí)行。對(duì)于本次認(rèn)購(gòu)的股份，解除鎖定后的轉(zhuǎn)讓將按照屆時(shí)有效的法律法規(guī)和深交所的規(guī)則辦理。

（五）違約責(zé)任

1、任何一方因違反本協(xié)議所規(guī)定的有關(guān)義務(wù)、所作出的承諾和保證，即視為該方違約，因不可抗力原因造成的除外。因違約方的違約行為而使本協(xié)議不能全部履行、不能部分履行或不能及時(shí)履行，并由此給對(duì)方造成損失的，該違約方應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。賠償金額以給對(duì)方造成的實(shí)際損失為限。

2、若中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深交所對(duì)本次非公開發(fā)行的發(fā)行數(shù)量進(jìn)行調(diào)整，則乙方的認(rèn)購(gòu)數(shù)量作相應(yīng)調(diào)整，該等情形導(dǎo)致的調(diào)整不視為任何一方違約。

3、任何一方由于不可抗力且自身無(wú)過(guò)錯(cuò)造成的不能履行或部分不能履行本協(xié)議的義務(wù)將不視為違約，但應(yīng)在條件允許下采取一切必要的救濟(jì)措施，減少因不可抗力造成的損失。遇有不可抗力的一方，應(yīng)盡快將事件的情況以書面形式通知其他各方，并在事件發(fā)生后15日內(nèi)，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本協(xié)議義務(wù)以及需要延期履行的理由的報(bào)告。如不可抗力事件持續(xù)30日以上，一方有權(quán)以書面通知的形式終止本協(xié)議。

（六）協(xié)議的生效及履行

1、本協(xié)議經(jīng)甲乙雙方簽字蓋章后成立，并在滿足下列全部條件后生效：

（1）本次非公開發(fā)行事宜獲得甲方董事會(huì)批準(zhǔn)；

（2）本次非公開發(fā)行事宜獲得履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)（國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或具有權(quán)限的國(guó)家出資企業(yè)）國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)管部門的批準(zhǔn)；

（3）本次非公開發(fā)行事宜獲得甲方股東大會(huì)批準(zhǔn)；

（4）中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)本次非公開發(fā)行事宜；

（5）乙方已通過(guò)協(xié)議受讓甲方股份等方式實(shí)現(xiàn)對(duì)甲方的實(shí)際控制。

2、本協(xié)議在以下情形下可終止：

（1）經(jīng)雙方協(xié)商一致可以書面方式終止或解除；

（2）中國(guó)證監(jiān)會(huì)決定不予同意本次非公開發(fā)行；

（3）協(xié)議的履行過(guò)程中出現(xiàn)不可抗力事件，且各方協(xié)商一致同意終止協(xié)議；

（4）依據(jù)中國(guó)法律規(guī)定應(yīng)終止協(xié)議的其他情形。

二、備查文件

1、《金輪藍(lán)海股份有限公司附條件生效的股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》

特此公告。

金輪藍(lán)海股份有限公司董事會(huì)

2022年5月18日

證券代碼：002722 證券簡(jiǎn)稱：金輪股份 公告編碼：2022-042

債券代碼：128076 債券簡(jiǎn)稱：金輪轉(zhuǎn)債

金輪藍(lán)海股份有限公司

關(guān)于非公開發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)及填補(bǔ)回報(bào)措施和相關(guān)主體承諾的公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

重要內(nèi)容提示：

金輪藍(lán)海股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“本公司”或“公司”）以下關(guān)于本次非公開發(fā)行A股股票對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的分析、描述均不構(gòu)成對(duì)公司的盈利預(yù)測(cè)或承諾，制定填補(bǔ)回報(bào)措施不等于對(duì)公司未來(lái)利潤(rùn)作出保證，投資者不應(yīng)僅依據(jù)該等分析、描述進(jìn)行投資決策，如投資者據(jù)此進(jìn)行投資決策而造成任何損失的，公司不承擔(dān)任何責(zé)任。

根據(jù)《國(guó)務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場(chǎng)中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見》（國(guó)辦發(fā)[2013]110號(hào)）、《國(guó)務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場(chǎng)健康發(fā)展的若干意見》（國(guó)發(fā)[2014]17號(hào)）、中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于***及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見》（證監(jiān)會(huì)公告[2015]31號(hào)）等法規(guī)要求，為保障中小投資者利益，公司就本次非公開發(fā)行A股股票對(duì)即期回報(bào)攤薄的影響進(jìn)行了分析并提出了具體的填補(bǔ)回報(bào)措施，具體如下：

一、本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響

（一）主要假設(shè)、前提

公司基于以下假設(shè)條件就本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響進(jìn)行分析，提請(qǐng)投資者特別關(guān)注，以下假設(shè)條件不構(gòu)成任何預(yù)測(cè)及承諾事項(xiàng)，投資者不應(yīng)據(jù)此進(jìn)行投資決策。投資者據(jù)此進(jìn)行投資決策造成損失的，公司不承擔(dān)賠償責(zé)任，本次發(fā)行方案和發(fā)行完成時(shí)間***終以經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)并發(fā)行的實(shí)際情況為準(zhǔn)，具體假設(shè)如下:

1、假設(shè)宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境、產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r、產(chǎn)品市場(chǎng)情況及公司經(jīng)營(yíng)環(huán)境等方面沒有發(fā)生重大變化；

2、假設(shè)公司于2022年9月30日完成本次非公開發(fā)行（該完成時(shí)間僅用于計(jì)算本次發(fā)行對(duì)即期回報(bào)的影響，不對(duì)實(shí)際完成時(shí)間構(gòu)成承諾，投資者不應(yīng)據(jù)此進(jìn)行投資決策，投資者據(jù)此進(jìn)行投資決策造成損失的，公司不承擔(dān)賠償責(zé)任。***終以中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)本次發(fā)行后的實(shí)際完成時(shí)間為準(zhǔn)）；

3、本次非公開發(fā)行價(jià)格為10.38元/股；本次發(fā)行股份數(shù)量為31,587,147股，發(fā)行股份數(shù)量不超過(guò)本次發(fā)行前上市公司總股本的30%；本次發(fā)行募集資金總額為32,787.46萬(wàn)元。

上述募集資金總額、發(fā)行股份數(shù)量?jī)H為估計(jì)值，僅用于計(jì)算本次非公開發(fā)行攤薄即期回報(bào)對(duì)主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響，不代表***終募集資金總額、發(fā)行股票數(shù)量；本次非公開發(fā)行實(shí)際募集資金規(guī)模將根據(jù)監(jiān)管部門核準(zhǔn)、發(fā)行認(rèn)購(gòu)情況以及發(fā)行費(fèi)用等情況***終確定；

4、假設(shè)公司2022年歸屬于母公司普通股股東的扣除非經(jīng)常性損益前/后的凈利潤(rùn)分別按以下三種情況進(jìn)行測(cè)算：（1）較2021年度持平；（3）較2021年度增長(zhǎng)10%；（2）較2021年度增長(zhǎng)20%。該假設(shè)僅用于計(jì)算本次發(fā)行A股股票攤薄即期回報(bào)對(duì)主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響，不代表公司對(duì)2022年經(jīng)營(yíng)情況及趨勢(shì)的判斷，亦不構(gòu)成對(duì)本公司的盈利預(yù)測(cè)，投資者不應(yīng)據(jù)此進(jìn)行投資決策，投資者據(jù)此進(jìn)行投資決策造成損失的，公司不承擔(dān)賠償責(zé)任。

5、不考慮本次發(fā)行對(duì)公司其他生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)狀況（如財(cái)務(wù)費(fèi)用、投資收益）等的影響；

6、假設(shè)除本次發(fā)行外，公司不會(huì)實(shí)施其他會(huì)對(duì)公司總股本發(fā)生影響或潛在影響的行為；

7、在預(yù)測(cè)公司本次發(fā)行后凈資產(chǎn)時(shí)，未考慮除募集資金、凈利潤(rùn)之外的其他因素對(duì)凈資產(chǎn)的影響，未考慮分紅因素；也未考慮公司公積金轉(zhuǎn)增股本、可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股等其他對(duì)股份數(shù)有影響的因素；

8、上述假設(shè)僅為測(cè)試本次非公開發(fā)行攤薄即期回報(bào)對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響，不代表公司對(duì)2022年經(jīng)營(yíng)情況及趨勢(shì)的判斷，亦不構(gòu)成盈利預(yù)測(cè)，投資者不應(yīng)據(jù)此進(jìn)行投資決策。

（二）對(duì)主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的測(cè)算

基于上述假設(shè)的前提下，本次非公開發(fā)行攤薄即期回報(bào)對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響測(cè)算如下（注：基本每股收益、稀釋每股收益、加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率、扣除非經(jīng)常性損益的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率系按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第9號(hào)一一凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計(jì)算及披露》（2010年修訂）規(guī)定計(jì)算）：

由上表可知，本次非公開發(fā)行完成后，預(yù)計(jì)短期內(nèi)公司基本每股收益、加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率將可能出現(xiàn)一定程度的下降，因此，公司短期內(nèi)即期回報(bào)會(huì)出現(xiàn)一定程度攤薄。

上述關(guān)于本次非公開發(fā)行股票后對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)影響的假設(shè)、分析、描述，不代表公司2022年盈利情況的承諾，也不代表公司2022年經(jīng)營(yíng)情況及趨勢(shì)的判斷。投資者不應(yīng)據(jù)此進(jìn)行投資決策，投資者據(jù)此進(jìn)行投資決策造成損失的，公司不承擔(dān)賠償責(zé)任。

二、關(guān)于本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)的特別風(fēng)險(xiǎn)提示

本次非公開發(fā)行完成后，公司總股本和凈資產(chǎn)規(guī)模將有所增加，而募集資金的使用和產(chǎn)生效益需要一定的周期。在公司總股本和凈資產(chǎn)均增加的情況下，如果公司利潤(rùn)暫未獲得相應(yīng)幅度的增長(zhǎng)，本次非公開發(fā)行完成當(dāng)年的公司即期回報(bào)將存在被攤薄的風(fēng)險(xiǎn)。此外，一旦前述分析的假設(shè)條件或公司經(jīng)營(yíng)情況發(fā)生重大變化，不能排除本次發(fā)行導(dǎo)致即期回報(bào)被攤薄情況發(fā)生變化的可能性。

公司鄭重提醒廣大投資者理性投資，關(guān)注本次非公開發(fā)行可能攤薄即期回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)。

三、本次發(fā)行的必要性和合理性

本次發(fā)行募集資金投資項(xiàng)目的必要性和合理性詳見《金輪藍(lán)海股份有限公司2022年度非公開發(fā)行A股股票預(yù)案》的“第四節(jié) 董事會(huì)關(guān)于本次募集資金使用的可行性分析”部分。

四、本次募集資金投資項(xiàng)目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系以及公司從事募集資金投資項(xiàng)目在人員、技術(shù)、市場(chǎng)等方面的儲(chǔ)備情況

公司本次非公開發(fā)行募集資金扣除相關(guān)發(fā)行費(fèi)用后，將用于補(bǔ)充流動(dòng)資金，有助于公司擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)規(guī)模，提升市場(chǎng)占有率，增強(qiáng)公司抗風(fēng)險(xiǎn)能力，從而進(jìn)一步提升盈利水平和核心競(jìng)爭(zhēng)力。

本次非公開發(fā)行后，公司的業(yè)務(wù)范圍保持不變。

五、填補(bǔ)被攤薄即期回報(bào)的措施

為了保護(hù)廣大投資者的利益，降低本次非公開發(fā)行股票可能攤薄即期回報(bào)的影響，公司擬采取多種措施保證本次非公開發(fā)行股票募集資金有效使用、防范即期回報(bào)被攤薄的風(fēng)險(xiǎn)，以提高對(duì)股東的即期回報(bào)。公司擬采取的具體措施如下：

（一）加強(qiáng)經(jīng)營(yíng)管理和內(nèi)部控制，提升經(jīng)營(yíng)效率和盈利能力

公司將改進(jìn)完善生產(chǎn)流程，提高生產(chǎn)效率，加強(qiáng)對(duì)采購(gòu)、生產(chǎn)、庫(kù)存、銷售各環(huán)節(jié)的信息化管理，提高公司資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)效率，提高營(yíng)運(yùn)資金周轉(zhuǎn)效率。在***加強(qiáng)內(nèi)部控制制度建設(shè)的過(guò)程中，公司將重點(diǎn)梳理和提升采購(gòu)與付款控制、銷售與收款控制、銷售渠道拓展和成本管理、資金管理等管理流程，進(jìn)一步提高公司整體營(yíng)運(yùn)效率與效果。通過(guò)精細(xì)化管理，公司將***提高管理水平，降低成本，并提升公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)。

（二）加強(qiáng)對(duì)募集資金的管理和使用，防范募集資金使用風(fēng)險(xiǎn)

(下轉(zhuǎn)B128版)

企行公司主營(yíng)業(yè)務(wù)： 公司注冊(cè)、公司變更、代理記賬、涉稅處理、公司轉(zhuǎn)讓、公司注銷、公司戶車牌轉(zhuǎn)讓，投資/資產(chǎn)/基金類公司轉(zhuǎn)讓， 免費(fèi)咨詢電話：400-006-0010