原標題:巴陵節能:關于擬修改公司章程公告
證券代碼：831054 證券簡稱：巴陵節能 主辦券商：財信證券
湖南巴陵爐窯節能股份有限公司
關于擬修改《公司章程》公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、 誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連 帶法律責任。

一、修訂內容
根據《公司法》、《非上市公眾公司監督管理辦法》及《全國中小企業股份讓 系統掛牌公司治理規則》等相關規定，公司擬修訂《公司章程》的部分條款，修訂對照如下：
原規定修訂后第四十六條 公司發生的交易（公司受 贈資產除外）達到下列標準之一的，董 事會應當及時召集股東大會會議，將該 等交易提交股東大會審議表決。 （一） 交易涉及的資產總額或成 交金額占公司***近一期經審計總資產 的 50%以上，該交易涉及的資產總額同 時存在賬面值和評估值的，以較高者作 為計算數據； （二） 交易標的（如股權）在***近 一個會計年度相關的營業收入占公司 ***近一個會計年度經審計營業收入的 50%以上，且***金額超過 5,000萬元第四十六條 公司發生的交易（公司受 贈資產除外）達到下列標準之一的，董 事會應當及時召集股東大會會議，將該 等交易提交股東大會審議表決。 （一）交易涉及的資產總額或成交 金額占公司***近一期經審計總資產的 50%以上，該交易涉及的資產總額同時 存在賬面值和評估值的，以較高者作為 計算數據； （二）交易標的（如股權）在***近 一個會計年度相關的營業收入占公司 ***近一個會計年度經審計營業收入的 50%以上，且***金額超過 5,000萬元人民幣； （三） 交易標的（如股權）在***近 一個會計年度相關的凈利潤占公司*** 近一個會計年度經審計凈利潤的 50% 以上，且***金額超過 500萬元人民幣； （四） 交易涉及的資產凈額或成 交金額（含承擔債務和費用）占公司*** 近一期經審計凈資產的 50%以上，且絕 對金額超過 1,500萬元人民幣； （五） 交易產生的利潤占公司*** 近一個會計年度經審計凈利潤的 50% 以上，且***金額超過 500萬元人民幣； （六） 公司購買、出售資產交易， 涉及資產總額或者成交金額連續十二 個月內累計計算超過公司***近一期經 審計總資產 30%的事項。 上述指標計算中涉及的數據如為 負值，取其***值計算。 本條***款所稱“交易”包括下列 （一）購買或出售資產； （二）對外投資（含委托理財、委 托貸款等）； （三）提供財務資助； （四）提供擔保； （五）租入或租出資產；人民幣； （三）交易標的（如股權）在***近 一個會計年度相關的凈利潤占公司*** 近一個會計年度經審計凈利潤的 50%以 上，且***金額超過500萬元人民幣； （四）交易涉及的資產凈額或成交 金額（含承擔債務和費用）占公司***近 一期經審計凈資產的 50%以上，且*** 金額超過1,500萬元人民幣； （五）交易產生的利潤占公司***近 一個會計年度經審計凈利潤的 50%以 上，且***金額超過500萬元人民幣； （六）公司購買、出售資產交易， 涉及資產總額或者成交金額連續十二 個月內累計計算超過公司***近一期經 審計總資產30%的事項。 上述指標計算中涉及的數據如為 負值，取其***值計算。 本條***款所稱“交易”包括下列 （一）購買或出售資產； （二）對外投資（含委托理財、委 托貸款等）； （三）提供財務資助； （四）提供擔保； （五）租入或租出資產；（六）簽訂管理方面的合同（含委 托經營、受托經營等）； （七）贈與資產； （八）債權或債務重組； （九）研究與開發項目的轉移； （十）簽訂許可協議； （十一） 本章程或股東大會決議 認定的其他交易。 上述購買、出售的資產不含購買原 材料、燃料和動力，以及出售產品、商 品等與日常經營相關的資產，但資產置 換中涉及購買、出售此類資產的，仍包 含在內。 公司的交易事項構成重大資產重組 的，應當按照《非上市公眾公司重大資 產重組管理辦法》等有關規定履行審議 公司與同一交易方同時發生第四十 六條規定的同一類別且方向相反的交 易時，應當按照其中單向金額適用第四 十六條。 公司發生股權交易，導致公司合并 報表范圍發生變更的，應當以該股權所 對應公司的相關財務指標作為計算基 礎，適用第四十六條。前述股權交易未 導致合并報表范圍發生變更的，應當按（六）簽訂管理方面的合同（含委 托經營、受托經營等）； （七）贈與資產； （八）債權或債務重組； （九）研究與開發項目的轉移； （十）簽訂許可協議； （十一）本章程或股東大會決議認 定的其他交易。 上述購買、出售的資產不含購買原 材料、燃料和動力，以及出售產品、商 品等與日常經營相關的資產，但資產置 換中涉及購買、出售此類資產的，仍包 含在內。 公司的交易事項構成重大資產重 組的，應當按照《非上市公眾公司重大 資產重組管理辦法》等有關規定履行審 議程序。 公司與同一交易方同時發生第四 十六條規定的同一類別且方向相反的 交易時，應當按照其中單向金額適用第 四十六條。 公司發生股權交易，導致公司合并 報表范圍發生變更的，應當以該股權所 對應公司的相關財務指標作為計算基 礎，適用第四十六條。前述股權交易未 導致合并報表范圍發生變更的，應當按照公司所持權益變動比例計算相關財 務指標，適用第四十六條。 公司直接或者間接放棄控股子公 司股權的優先受讓權或增資權，導致子 公司不再納入合并報表的，應當視為出 售股權資產，以該股權所對應公司相關 財務指標作為計算基礎，適用第四十六 公司部分放棄控股子公司或者參 股子公司股權的優先受讓權或增資權， 未導致合并報表范圍發生變更，但是公 司持股比例下降，應當按照公司所持權 益變動比例計算相關財務指標，適用第 四十六條。 公司對其下屬非公司制主體放棄 或部分放棄收益權的，參照適用前兩款 除提供擔保等業務規則另有規定 事項外，公司進行第四十六條規定的同 一類別且與標的相關的交易時，應當按 照連續十二個月累計計算的原則，適用 第四十六條。已經按照本節規定履行相 關義務的，不再納入相關的累計計算范 公司發生“提供財務資助”和“委 托理財”等事項時，應當以發生額作為 成交金額，并按交易事項的類型在連續 十二個月內累計計算，適用第四十六照公司所持權益變動比例計算相關財 務指標，適用第四十六條。 公司直接或者間接放棄控股子公 司股權的優先受讓權或增資權，導致子 公司不再納入合并報表的，應當視為出 售股權資產，以該股權所對應公司相關 財務指標作為計算基礎，適用第四十六 公司部分放棄控股子公司或者參 股子公司股權的優先受讓權或增資權， 未導致合并報表范圍發生變更，但是公 司持股比例下降，應當按照公司所持權 益變動比例計算相關財務指標，適用第 四十六條。 公司對其下屬非公司制主體放棄 或部分放棄收益權的，參照適用前兩款 除提供擔保等業務規則另有規定 事項外，公司進行第四十六條規定的同 一類別且與標的相關的交易時，應當按 照連續十二個月累計計算的原則，適用 第四十六條。已經按照本節規定履行相 關義務的，不再納入相關的累計計算范 公司提供財務資助，應當以發生額 作為成交金額，按照連續十二個月累計 計算的原則，適用第四十六條。條。已經按照本節規定履行相關義務 的，不再納入相關的累計計算范圍。 本節所稱提供財務資助，是指公司 及其控股子公司有償或無償對外提供 資金、委托貸款等行為。公司連續十二個月滾動發生委托 理財的，以該期間***高余額為成交額， 適用第四十六條。 已經按照本節規定履行相關義務 的，不再納入相關的累計計算范圍。 本節所稱提供財務資助，是指公司 及其控股子公司有償或無償對外提供 資金、委托貸款等行為。 是否涉及到公司注冊地址的變更：否
除上述修訂外，原《公司章程》其他條款內容保持不變，前述內容尚需提交公司股東大會審議，具體以工商行政管理部門登記為準。


二、修訂原因
現行《公司章程》中關于委托理財的規定已經不適用于公司實際情況，故參考《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司治理規則》相關條款進行本次修訂。


三、備查文件
《湖南巴陵爐窯節能股份有限公司第三屆董事會第十三次會議決議》


湖南巴陵爐窯節能股份有限公司
董事會
2022年 5月 13日

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