證券代碼：600521??????????????證券簡稱：華海藥業????????公告編號：臨2022-045號

債券代碼：110076??????????????債券簡稱：華海轉債

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示:

●?本次授信額度：浙江華海藥業股份有限公司（以下簡稱“華海藥業”或

“公司”）2022年度擬向銀行申請合計不超過36億元的授信額度，具體融資金額將視公司未來幾年生產經營和投資建設的實際資金需求而定；同時，為滿足下屬子公司經營過程中的融資需要，公司擬為下屬全資子公司及參股子公司向銀行申請授信額度提供合計不超過1.18億元（***終以實際發生額為準）的信用擔保。

本次擔保尚需提交公司股東大會審議。

●?被擔保人名稱：江蘇云舒海進出口有限公司、湖北華海共同藥業有限公

司

●?對外擔保逾期的累計數量：零

●?截至2021年12月31日，公司及合并報表范圍內的子公司對外擔保實際發生額總計為590,000,000元，均為對下屬全資及控股子公司提供的擔保，擔保總額占歸屬于母公司所有者權益***近一期經審計凈資產的9.00%。

一、授信及擔保情況概述

為滿足公司業務發展需要，同時保證公司下屬子公司在經營過程中的資金需求，公司于2022年4月22日召開第七屆董事會第三次會議，審議通過了《關于公司及下屬子公司2022年度向銀行申請綜合授信額度及提供相應擔保的議案》，公司2022年度擬向銀行申請綜合授信額度合計不超過36億元（具體以實際融資發生額為準）；同時公司擬為下屬全資子公司及參股子公司向銀行申請授信額度提供合計不超過1.18億元的信用擔保，具體內容如下：

注1：公司于2021年8月16日召開第七屆董事會第十六次臨時會議，審議通過了《關于公司及下屬子公司申請授信額度并提供抵押擔保的議案》，同意公司向中國進出口銀行浙江省分行的不動產抵押（公司自有資產）進行續展，續展抵押金額不超過人民幣1.3億元，有效期至相關貸款償還完畢為止。該部分抵押擔保尚在有效期內。

注2：公司下屬控股子公司擬為公司向國家開發銀行浙江省分行申請的授信額度提供擔保，具體擔保對象以實際發生為準。

為提高工作效率，及時辦理融資業務，公司提請股東大會授權公司董事會（或董事會授權人士）在上述綜合授信額度及擔保額度內全權辦理相關手續，包括但不限于選定銀行、與銀行簽訂授信有關的合同協議、簽署擔保合同等相關法律文件，具體實施事宜無須另行提交公司董事會或股東大會審議。本次授權自股東大會審議通過之日起一年內有效。

上述授信及擔保事項尚需經過公司股東大會審議通過。

二、被擔保人基本情況

1、被擔保人名稱：江蘇云舒海進出口有限公司

注冊地點：南京市建鄴區廬山路188號1410室、1411室

法定代表人：王祎華

主營業務范圍：自營和代理各類商品及技術的進出口業務（國家限定企業經營或禁止進出口的商品和技術除外）；化工產品（不含危險品）、五金、機電設備、建材、儀器儀表及配件、網上銷售百貨；經濟信息咨詢；商務信息咨詢；危險化學品的銷售（按《危險化學品經營許可證》所列項目經營）；Ⅰ類、Ⅱ類、Ⅲ類醫療器械銷售；醫療器械批發、維修、租賃（按《醫療器械經營許可證》所列項目經營）；醫藥技術開發、技術轉讓、技術咨詢；制劑用輔料及附加劑的銷售；食品銷售（須取得許可或批準后方可經營）；初級農產品銷售；保健食品銷售、營養食品銷售、食品添加劑銷售、木材銷售、木制品銷售；農藥銷售（須取得許可或批準后方可經營）。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。

江蘇云舒海進出口有限公司為公司下屬全資子公司，公司持有其100%股權。

截至2021年12月31日，江蘇云舒海進出口有限公司資產總額8,895.93萬元，負債總額6,882.02萬元，凈資產2,013.91萬元，銀行貸款總額0萬元，流動負債總額6,361.54萬元；2021年度實現營業收入17,384.59萬元，凈利潤1,305.26萬元。（上述數據已經審計）

2、被擔保人名稱：湖北華海共同藥業有限公司

注冊地點：湖北省十堰市丹江口市三官殿街道水都工業園白果樹路特1號

法定代表人：系祖斌

主營業務范圍：醫藥（不含獸藥和醫療器械）研發、制造、銷售；醫藥科技開發和技術服務（不得涉及許可經營項目）；貨物或技術進出口（國家禁止或涉及行業行政審批的貨物和技術進出口除外）。（以上項目不涉及外商投資準入特別管理措施）（涉及許可經營項目，應取得相關部門許可后方可經營）

湖北華海共同藥業有限公司為公司參股子公司，公司持有其44%股權。

截至2021年12月31日，湖北華海共同藥業有限公司資產總額4,629.44萬元，負債總額695.18萬元，凈資產3,934.26萬元，銀行貸款總額0萬元，流動負債總額1.18萬元；2021年度實現營業收入0萬元，凈利潤-48.51萬元。（上述數據已經審計）

三、擬簽訂的擔保協議情況

公司為下屬全資子公司江蘇云舒海進出口有限公司及參股子公司湖北華海共同藥業有限公司提供的擔保，其擔保方式均為信用擔保。公司目前尚未就上述擔保事宜簽訂相關擔保協議。

四、相關方意見

1、董事會意見：

為確保公司未來發展過程中有足夠的生產運營資金和投資建設資金，同意公司向銀行申請額度總計不超過36億元的綜合授信，具體融資金額將視公司未來幾年生產經營和投資建設的實際資金需求而定；同時，為滿足下屬子公司經營過程中的融資需要，在確保運作規范及風險可控的前提下，同意公司為下屬全資子公司及參股子公司向銀行申請授信額度提供合計不超過1.18億元（***終以實際發生額為準）的信用擔保。

為提高工作效率，及時辦理融資業務，公司提請股東大會授權公司董事會（或董事會授權人士）在上述綜合授信額度及擔保額度內全權辦理相關手續，包括但不限于選定銀行、與銀行簽訂授信有關的合同協議、簽署擔保合同等相關法律文件，具體實施事宜無須另行提交公司董事會或股東大會審議。

本次授權自公司股東大會審議通過之日起一年內有效。

2、獨立董事意見：

公司及下屬全資子公司、參股子公司2022年度向銀行申請的授信及提供的相應擔保合法可行，有助于公司高效籌集資金，切實提高經營效率，有利于滿足公司整體發展的需要，不會對公司產生不利影響，不會影響公司的持續經營能力，不存在損害公司及中小股東利益的情形。同時，董事會在審議和表決該議案時，相關決策程序符合有關法律法規和公司章程的規定。因此，我們一致同意將該議案提交公司股東大會審議。

五、累計對外擔保數量及逾期擔保的數量

截至2021年12月31日，公司及合并報表范圍內的子公司對外擔保實際發生額總計為590,000,000元，均為對下屬全資及控股子公司提供的擔保，擔保總額占歸屬于母公司所有者權益***近一期經審計凈資產的9.00%。

截至2021年12月31日，公司及合并報表范圍內的子公司無逾期擔保。

六、備查文件

1、浙江華海藥業股份有限公司第七屆董事會第三次會議決議。

2、浙江華海藥業股份有限公司獨立董事關于第七屆董事會第三次會議相關事項的獨立意見。

特此公告。

浙江華海藥業股份有限公司董事會

二零二二年四月二十五日

股票簡稱：華海藥業??????????股票代碼：600521???????公告編號：臨2022-047號

債券簡稱：華海轉債??????????債券代碼：110076

浙江華海藥業股份有限公司

關于修訂公司章程及其他制度的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

浙江華海藥業股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2022年4月22日召開第七屆董事會第三次會議，會議審議通過了《關于修訂公司章程部分條款的議案》、《關于修訂 浙江華海藥業股份有限公司董事會議事規則 的議案》、《關于修訂 浙江華海藥業股份有限公司股東大會議事規則 的議案》、《關于制定 浙江華海藥業股份有限公司交易和關聯交易制度 的議案》等制度修訂的相關議案，現將有關情況公告如下：

一、修訂原因

為進一步提升公司規范運作水平，完善公司內部控制治理體系，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司章程指引（2022年修訂）》、《上海證券交易所股票上市規則（2022年修訂）》、《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號——規范運作》等相關法律、法規、規范性文件的***新規定，結合公司的自身實際情況，公司對《浙江華海藥業股份有限公司章程》及相關制度進行了系統性的梳理和修訂。

二、公司章程部分條款修訂情況

1、公司股本變更情況

（1）可轉換公司債券轉股致使公司股本發生變更

公司于2020年11月2日公開發行1,842.60萬張可轉換公司債券（以下簡稱“可轉債”），每張面值100元，發行募集資金總額為184,260.00萬元，期限為發行之日起6年，并于2020年11月25日在上海證券交易所掛牌交易，債券簡稱“華海轉債”，債券代碼“110076”。“華海轉債”存續的起止時間為2020年11月2日至2026年11月1日，并自2021年5月6日起可轉換為本公司的A股普通股股票。

2021年7月9日至2022年3月31日期間，上述可轉債累計轉股數量為1,144股。因此公司股份總數增加1,144股。

（2）公司回購注銷部分限制性股票致使公司股本發生變更

鑒于公司2021年限制性股票激勵計劃中21名激勵對象離職、1名激勵對象職務變動，且公司***授予部分***個解除限售期公司層面的業績考核未達標，根據《上市公司股權激勵管理辦法》和《浙江華海藥業股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）》等有關規定，公司擬回購注銷限制性股票合計12,228,500股。

綜上，公司擬對《公司章程》中涉及股份總數的相關條款做如下修訂：

2、其他條款的系統性修訂

3、章程修訂的其他說明

公司第七屆董事會第十六次臨時會議審議通過《關于修改公司章程部分條款的議案》，該議案尚需經公司股東大會審議通過。本次章程條款修訂是基于前次章程修訂的基礎上進行的調整。

公司對章程作出上述修訂后，公司章程條款序號作相應順延或銜接。

三、其他制度的修訂情況

為適應公司實際生產經營情況及公司未來發展的需要，公司依據相關法律法規、規范性文件的***新規定，結合《公司章程》對公司相關制度進行了系統性的梳理和修訂，以更有利于公司的規范化運行。

公司本次具體修訂、制定及廢止的制度情況如下所示：

修訂后的各制度文件詳見公司于2022年4月26日發布在上海證券交易所網站www.sse.com.cn上的制度全文。

特此公告。

浙江華海藥業股份有限公司

董??事??會

二零二二年四月二十五日

證券代碼：600521?????????證券簡稱：華海藥業???????????公告編號：臨2022-039號

債券代碼：110076?????????債券簡稱：華海轉債

浙江華海藥業股份有限公司

2021年度利潤分配預案公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

●?公司2021年度利潤分配預案為：每10股派送現金紅利1元（含稅）；

●?本次利潤分配以實施權益分派股權登記日登記的總股本扣除公司回購專用證券賬戶股份數后的股本為基數，具體日期將在權益分派實施公告中明確。

●?在實施權益分派的股權登記日前公司總股本發生變動的，擬維持每股分配比例不變，相應調整分配總額，并將另行公告具體調整情況。

一、利潤分配預案內容

經天健會計師事務所（特殊普通合伙）審計，本公司2021年度共實現歸屬于母公司所有者的凈利潤487,535,117.22元，依據《中華人民共和國公司法》、《浙江華海藥業股份有限公司章程》以及新《會計準則》的規定，按2021年母公司實現凈利潤的10%提取法定盈余公積110,605,891.32元，加上年初未分配利潤3,175,784,308.14元,減去2020年度已分配支付的現金股利290,921,894.8元,當年可供股東分配的凈利潤為3,261,791,639.24元。

本公司2021年度利潤分配預案為：以實施權益分派股權登記日登記的總股本扣除公司回購專用證券賬戶股份數后的股本為基數，向全體股東每10股派送現金紅利1元（含稅）。

公司通過回購專用證券賬戶所持有本公司股份不參與本次利潤分配。如在實施權益分派股權登記日期前，因可轉債轉股、回購股份、股權激勵授予股份回購注銷及預留部分股份授予登記等致使公司總股本發生變動的，公司將維持每股分配金額不變，相應調整分配總額。如后續總股本發生變化，將另行公告具體調整情況。

本次利潤分配預案尚需提交公司股東大會審議。

二、公司履行的決策程序

（一）董事會、監事會會議的召開、審議和表決情況

公司于2022年4月22日分別召開第七屆董事會第三次會議、第七屆監事會第三次會議，會議審議通過了《公司2021年度利潤分配預案》，并同意將該預案提交公司股東大會審議。

（二）獨立董事意見

公司《2021年度利潤分配預案》符合公司當前發展的客觀需求，符合有關法律法規、《公司章程》及《公司未來三年（2020-2022年）股東回報規劃》的規定，不存在損害公司股東特別是中小股東利益的情形。同意公司董事會審議通過該預案后將其提交公司2021年年度股東大會審議。

三、相關風險提示

（一）本次公司利潤分配預案綜合考慮了公司的發展階段及未來資金需求等因素，不會對公司的經營現金流產生重大影響，不會影響公司的正常經營和長期發展。

（二）本次利潤分配預案尚需提交公司股東大會審議后方可實施，敬請廣大投資者注意投資風險。

特此公告。

浙江華海藥業股份有限公司董事會

2022年4月25日

證券代碼：600521??????????????證券簡稱：華海藥業????????公告編號：2022-041號

債券代碼：110076??????????????債券簡稱：華海轉債

浙江華海藥業股份有限公司

關于回購注銷2021年限制性股票激勵

計劃部分限制性股票的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

●限制性股票回購數量：1,222.85萬股

●限制性股票回購價格：10.01元/股

浙江華海藥業股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2022年4月22日召開第七屆董事會第三次會議，會議審議通過了《關于回購注銷公司2021年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》，同意公司回購注銷2021年限制性股票激勵計劃中離職或職務變動的22名激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票合計155萬股；同意回購注銷2021年限制性股票激勵計劃中除上述22名激勵對象外的其余561名激勵對象持有的未達到***個限售期解除限售條件所對應的1,067.85萬股限制性股票，上述擬回購注銷的限制性股票合計1,222.85萬股。現將相關事項公告如下：

一、?已履行的決策程序和信息披露情況

1、2021年4月23日，公司召開第七屆董事會第二次會議，審議通過了《關于公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要的議案》、《關于公司2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法的議案》及《關于提請股東大會授權董事會及其授權相關人士辦理股權激勵相關事宜的議案》，公司獨立董事對本次激勵計劃的相關議案發表了獨立意見。

2、2021年4月23日，公司召開第七屆監事會第二次會議，審議通過了《關于公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要的議案》、《關于公司2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法的議案》、《關于公司2021年限制性股票激勵計劃激勵對象名單的議案》。

3、2021年4月27日至2021年5月6日，公司對本次授予激勵對象的名單在公司官網進行了公示，在公示期內，公司監事會未接到與激勵計劃擬激勵對象有關的任何異議。2021年5月12日，公司監事會披露了《公司監事會關于2021年限制性股票激勵計劃***授予激勵對象人員名單的核查意見及公示情況說明》。

4、2021年5月18日，公司召開2020年年度股東大會，審議通過了《關于公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要的議案》、《關于公司2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法的議案》及《關于提請股東大會授權董事會及其授權相關人士辦理股權激勵相關事宜的議案》，并披露了《關于2021年限制性股票激勵計劃內幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報告》。

5、2021年5月28日，公司召開了第七屆董事會第十二次臨時會議和第七屆監事會第十一次臨時會議，審議通過《關于向激勵對象***授予限制性股票的議案》及《關于調整2021年限制性股票激勵計劃***授予激勵對象名單和授予數量的議案》，同意公司以2021年5月28日作為***授予日，向除蘇嚴先生外的617名激勵對象***授予3,969萬股限制性股票。公司獨立董事對相關事項發表了獨立意見，監事會對本次授予限制性股票的激勵對象名單及授予安排等相關事項進行了核實。

6、2021年6月11日，公司召開了第七屆董事會第十三次臨時會議和第七屆監事會第十二次臨時會議，審議通過《關于調整2021年限制性股票激勵計劃***授予價格的議案》。公司獨立董事對以上事項發表了同意的獨立意見。

7、2021年6月21日，公司召開第七屆董事會第十四次臨時會議和第七屆監事會第十三次臨時會議，審議通過《關于向暫緩授予的激勵對象授予限制性股票的議案》，同意公司以2021年6月21日作為暫緩授予部分的授予日，向蘇嚴先生授予10萬股限制性股票。公司獨立董事對此發表了同意的獨立意見，公司監事會對激勵名單進行了核實。

8、2022年4月22日，公司召開了第七屆董事會第三次會議和第七屆監事會第三次會議，審議通過《關于回購注銷公司2021年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》及《關于向激勵對象授予預留部分限制性股票的議案》，公司獨立董事對相關事項發表了獨立意見。

二、本次回購注銷部分限制性股票原因、數量、價格及資金來源

（一）回購注銷的原因

1、部分激勵對象離職或職務變動

根據公司《2021年限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱“《激勵計劃（草案）》”）第十三章“公司/激勵對象發生異動的處理”第二條“激勵對象個人情況發生變化”之規定：“（二）激勵對象發生職務變更……3、激勵對象因擔任公司監事、獨立董事或其他不能持有公司限制性股票的職務，其已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予價格回購注銷。”“(三)激勵對象因辭職、被公司辭退、被公司裁員、勞動合同/聘用協議到期不再續約等原因而離職，自離職之日起，其已滿足解除限售條件的限制性股票可以解除限售；其未滿足解除限售條件和尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予價格回購注銷。”

現鑒于21名激勵對象因個人原因離職、1名激勵對象因職務變動，致使其不再具備激勵對象資格，公司擬對上述22名激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票合計155萬股進行回購注銷。

2、公司業績未達到解除限售條件

根據公司《激勵計劃（草案）》***授予部分***個解除限售期公司層面的業績考核要求為：以2020年凈利潤為基數，2021年凈利潤增長率不低于20%。根據公司《2021年年度報告》，公司2021年凈利潤（指公司經審計合并報表的歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益后的凈利潤，且以剔除公司實施股權激勵計劃產生的股份支付費用的凈利潤為計算依據，下同）較2020年凈利潤下降89.68%，因此《激勵計劃（草案）》***授予部分***個解除限售期公司層面的業績考核未達標。根據公司《激勵計劃（草案）》的規定，公司未滿足業績考核目標的，所有激勵對象對應考核當年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回購注銷，回購價格為授予價格。

（二）?回購注銷的數量

本次公司擬對2021年限制性股票激勵計劃中離職或職務變動的22名激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票合計155萬股和除上述22名激勵對象外的其余561名激勵對象持有的未達到***個限售期解除限售條件所對應的1,067.85萬股限制性股票進行回購注銷，上述擬回購注銷的限制性股票合計1,222.85萬股，占回購前公司總股本1,491,756,082股（因公司目前處于可轉換公司債券轉股期，該總股本為截至2022年3月31日的數據）的0.8197%。

（三）?回購注銷的價格

根據公司第七屆董事會第十三次臨時會議和第七屆監事會第十二次臨時會議審議通過的《關于調整2021年限制性股票激勵計劃***授予價格的議案》。鑒于公司已實施2020年年度權益分派方案，每股派發現金紅利0.2元（含稅），限制性股票***授予價格由10.21元/股調整為10.01元/股。

綜上，本次公司限制性股票回購價格為10.01元/股。

（四）回購資金來源

公司應就本次限制性股票的回購支付回購款項12,240.7285萬元，公司將使用自有資金進行回購。

三、本次回購注銷后公司股本結構變動情況

本次回購注銷完成后，公司總股本將由1,491,756,082股變更為1,479,527,582股，公司股本結構變動如下：

單位：股

注：以上變更前股本數據為截至2022年3月31日的數據情況。由于公司公開發行的可轉換公司債券目前處于轉股期，以上股本結構變動情況以回購注銷事項完成后中國證券登記結算有限責任公司上海分公司出具的股本結構表為準。

四、本次回購注銷部分限制性股票對公司的影響

本次回購注銷部分限制性股票事項不會對公司財務狀況和經營成果產生實質性影響，不會影響公司限制性股票激勵計劃的實施，也不會影響公司管理團隊的勤勉盡責。公司管理團隊將繼續認真履行工作職責，盡力為股東創造價值。

五、獨立董事意見

獨立董事認為：公司本次回購注銷限制性股票的回購注銷原因、回購數量及回購價格等回購注銷事項符合《上市公司股權激勵管理辦法》、《激勵計劃（草案）》及《浙江華海藥業股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》等相關規定，本次回購注銷事項不會對公司的財務狀況和經營業績產生重大影響，也不會損害公司及股東特別是中小股東的利益；審議本事項時關聯董事回避表決，董事會審議的決策程序符合法律、行政法規及《公司章程》的規定。

因此，我們一致同意公司本次限制性股票回購注銷的相關事宜并同意將本次回購事項提交公司股東大會審議。

六、監事會意見

鑒于2021年限制性股票激勵計劃中21名激勵對象離職、1名激勵對象職務變動，且公司***授予部分***個解除限售期公司層面的業績考核未達標，公司監事會根據公司《上市公司股權激勵管理辦法》、《激勵計劃（草案）》、《浙江華海藥業股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》等相關法律、法規及規范性文件的規定，就公司本次擬回購注銷部分限制性股票事宜進行了審核后，認為：公司此次擬回購注銷事項不會影響公司持續經營，不存在損害公司及其股東特別是中小股東利益的情形，監事會同意本次以10.01元/股的價格回購注銷1,222.85萬股股份事項。

七、律師意見

浙江天冊律師事務所律師認為，公司已就本次回購注銷與預留授予事項取得了現階段必要的批準和授權，符合《證券法》《公司法》《管理辦法》《公司章程》和《激勵計劃（草案）》的相關規定。

八、備查文件

1、第七屆董事會第三次會議決議

2、第七屆監事會第三次會議決議

3、獨立董事關于第七屆董事會第三次會議相關事項的獨立意見

4、浙江天冊律師事務所《關于浙江華海藥業股份公司2021年限制性股票激勵計劃回購注銷部分限制性股票及預留授予相關事項的法律意見書》

特此公告。

浙江華海藥業股份有限公司董事會

二零二二年四月二十五日

企行公司主營業務： 公司注冊、公司變更、代理記賬、涉稅處理、公司轉讓、公司注銷、公司戶車牌轉讓，投資/資產/基金類公司轉讓， 免費咨詢電話：400-006-0010