本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

廈門盈趣科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“盈趣科技”）于2022年4月21日召開第四屆董事會第二十一次會議，審議通過了《關(guān)于變更控股子公司上海開銘智能科技有限公司業(yè)績承諾期限的議案》。

公司控股子公司廈門攸信信息技術(shù)有限公司（以下簡稱“廈門攸信”）于2019年度完成了上海開銘智能科技有限公司（以下簡稱“上海開銘”）56.00%的股權(quán)收購；后因上海開銘未能實現(xiàn)2020年度業(yè)績承諾目標，無償轉(zhuǎn)讓業(yè)績補償股份后，廈門攸信的持股比例從56.00%增至58.43%。

根據(jù)容誠會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的審計報告，2021年度上海開銘經(jīng)審計實現(xiàn)的凈利潤未達成業(yè)績承諾目標。綜合考慮上海開銘實際經(jīng)營情況、行業(yè)競爭優(yōu)勢、發(fā)展前景及未來發(fā)展?jié)摿Γ?jīng)友好協(xié)商，各方一致同意擬將上海開銘在《股東協(xié)議》約定的相關(guān)業(yè)績承諾期間，自2021年度起順次延后一年，現(xiàn)將有關(guān)事項公告如下：

一、基本情況

（1）2019年9月27日，公司控股子公司廈門攸信與上海開銘股東上海藍佐電子科技有限公司（以下簡稱“上海藍佐”）、馬建國、文士偉和吳永振分別簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《股東協(xié)議》，公司以自有資金1,960萬元人民幣收購上述股東合計持有的上海開銘56.00%的股權(quán)。

（2）公司于2021年4月30日，披露《關(guān)于上海開銘2020年度業(yè)績補償進展情況的公告》，上海開銘股東上海藍佐、馬建國、文士偉和吳永振已經(jīng)分別履行《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《股東協(xié)議》中關(guān)于業(yè)績約定的相關(guān)條款，向廈門攸信無償支付補償金618,102.34元，無償轉(zhuǎn)讓股份243,008股；廈門攸信的持股比例從56.00%變更為58.43%。

上述股權(quán)收購事項已根據(jù)《公司章程》規(guī)定履行公司內(nèi)部決策程序，不涉及關(guān)聯(lián)交易，無需提交董事會和股東大會審議。

二、業(yè)績承諾內(nèi)容

上海開銘自然人股東及法人股東上海藍佐承諾上海開銘2019年、2020年、2021年、2022年、2023年五個會計年度可實現(xiàn)的考核凈利潤分別不低于300萬元、350萬元、420萬元、500萬元和600萬元。凈利潤為廈門攸信認可的會計師事務(wù)所審計出具的《審計報告》中確認的凈利潤。

業(yè)績承諾期內(nèi)任一會計年度，未達成本年凈利潤的業(yè)績目標，上海開銘自然人股東及法人股東上海藍佐應(yīng)對廈門攸信進行補償。廈門攸信有權(quán)選擇要求自然人股東及法人股東上海藍佐向廈門攸信無償轉(zhuǎn)讓業(yè)績補償股權(quán)或支付業(yè)績補償款，或同時轉(zhuǎn)讓一定比例的業(yè)績補償股權(quán)和一定比例的業(yè)績補償款。

業(yè)績補償方對應(yīng)補償股份數(shù)與補償金額的具體計算方式如下：

（1）業(yè)績補償股權(quán)計算公式：a=Y×K×b×(1-(c-d)/e)

（2）業(yè)績補償款計算公式：m=Y×(1-K)×b×(1-(c-d)/e)×n

其中，“Y”為當年度系數(shù)，分別為：

“a”為當年度應(yīng)向廈門攸信無償轉(zhuǎn)讓的業(yè)績補償股權(quán)；

“K”為廈門攸信屆時所要求的當年度支付比例（0~100%），該等比例由廈門攸信根據(jù)實際情況于每年度自行調(diào)整；

“b”為本次收購完成后各業(yè)績補償股東持有的股權(quán)數(shù)額，該股權(quán)數(shù)額將根據(jù)目標公司可能發(fā)生的增資、減資、售買股等情況進行相應(yīng)調(diào)整；

“c”為當年度經(jīng)審計的凈利潤，當年度凈利潤為負時，c亦以負值表達；

“d”為截至當年度12月31日賬面逾期應(yīng)收款及其利息的總和。

“e”為當年度業(yè)績目標；

“m”為當年度應(yīng)向廈門攸信支付的業(yè)績補償款；

“n”為每一元注冊資本的認購價格（“認購價”），初始認購價為10元/股，該認購價將根據(jù)目標公司可能發(fā)生的增資、減資等情況進行相應(yīng)調(diào)整。

本年度經(jīng)審計的凈利潤低于本年度業(yè)績目標且上一年度經(jīng)審計的凈利潤超過上一年度業(yè)績目標的，上一年度經(jīng)審計的凈利潤超過業(yè)績目標的部分可一并計入本年度前述“c”值中進行計算。為免疑義，任一年度超過業(yè)績目標的凈利潤僅可計入下一年度“c”值中計算，不可重復計算或累計計算。

為免疑義，現(xiàn)有股東向廈門攸信支付的業(yè)績補償款總額不超過壹仟叁佰伍拾 萬元（￥13,500,000.00），超過部分應(yīng)換算成業(yè)績補償股權(quán)形式向廈門攸信轉(zhuǎn)讓。

三、業(yè)績承諾實現(xiàn)情況

（1）2021年度業(yè)績承諾實現(xiàn)情況

根據(jù)容誠會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的審計報告，2021年度上海開銘經(jīng)審計實現(xiàn)凈利潤人民幣-1,992,244.53元，未達成當年經(jīng)審計凈利潤不低于4,200,000元的目標。

（2）2021年度實際盈利數(shù)與承諾業(yè)績的差異說明

2021年度，上海開銘持續(xù)專注于制造業(yè)智能工廠管理系統(tǒng)（IFS – Intelligence Factory System）的研發(fā)與銷售，通過與廈門攸信UMS系統(tǒng)的適配與整合，不斷提升生產(chǎn)數(shù)據(jù)采集、分析、反饋能力及設(shè)備控制穩(wěn)定性。積極拓展市場，為客戶提供更高質(zhì)量的產(chǎn)品、服務(wù)及整體解決方案，本年度營業(yè)收入較上年同期有所回升。

但由于受到國內(nèi)疫情防控政策影響，人員無法正常流動，對于部分已簽約項目的現(xiàn)場交付實施進度也受到各地防控要求的影響有所延后。同時，受宏觀經(jīng)濟發(fā)展的不確定性、原材料價格上漲等各種因素綜合影響，電子制造行業(yè)智能化改造需求有所放緩，投資預算有所降低，使得整體銷售情況不及預期；此外，原材料價格上漲及人工成本的增加，項目實施成本費用上升，導致項目毛利率下降，對全年經(jīng)營業(yè)績亦帶來不利的影響。綜上原因，上海開銘2021年經(jīng)營業(yè)績未達考核目標。

四、變更業(yè)績承諾期限

綜合考慮上海開銘實際經(jīng)營情況、行業(yè)競爭優(yōu)勢、發(fā)展前景及未來發(fā)展?jié)摿Γ?jīng)友好協(xié)商，各方一致同意擬將上海開銘在《股東協(xié)議》約定的相關(guān)業(yè)績承諾期間，自2021年度起順次延后一年。即將業(yè)績承諾（即原協(xié)議第5.1條約定的業(yè)績目標）變更為：

（1）目標公司2019年度經(jīng)審計的凈利潤達到300萬元；

（2）目標公司2020年度經(jīng)審計的凈利潤達到350萬元；

（3）目標公司2022年度經(jīng)審計的凈利潤達到420萬元；

（4）目標公司2023年度經(jīng)審計的凈利潤達到500萬元；

（5）目標公司2024年度經(jīng)審計的凈利潤達到600萬元。

當年度系數(shù)“Y”變更為：

凈利潤為廈門攸信認可的會計師事務(wù)所審計出具的《審計報告》中確認的凈利潤。

五、變更業(yè)績承諾期限對公司的影響

（1）本次變更上海開銘業(yè)績承諾期限是綜合考慮上海開銘實際經(jīng)營情況，行業(yè)競爭優(yōu)勢、團隊精細務(wù)實的創(chuàng)業(yè)精神以及所處行業(yè)前景及未來發(fā)展?jié)摿Φ雀鞣矫嬉蛩兀?jīng)各方友好協(xié)商后確定的。

（2）上海開銘作為一家提供制造業(yè)智能工廠管理系統(tǒng)解決方案的高新技術(shù)企業(yè)，其MES系統(tǒng)在產(chǎn)品工藝流程管控、物料防錯、條碼追溯等***制造全流程控制管理領(lǐng)域均存在一定的技術(shù)優(yōu)勢。本次變更業(yè)績承諾期限，有利于消除短期不可抗力的因素對業(yè)績的沖擊和長期發(fā)展之間的矛盾，有利于保持經(jīng)營管理團隊的穩(wěn)定性，與廈門攸信共同發(fā)展，更好地致力于公司智能制造整體解決方案業(yè)務(wù)未來的長遠發(fā)展。本次調(diào)整不存在損害上市公司及全體股東權(quán)益的情形，不會對公司的日常生產(chǎn)經(jīng)營及其他投資帶來不利影響，也不會對公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果構(gòu)成重大影響，從長遠看更有利于上市公司及股東的利益。

六、應(yīng)對措施

（1）公司將持續(xù)深化廈門攸信及上海開銘的技術(shù)與業(yè)務(wù)協(xié)同，進行資源優(yōu)化整合，不斷升級UMS+IFS聯(lián)合管理系統(tǒng)，共同打造更加有競爭力的智能制造整體解決方案產(chǎn)品和服務(wù)，同時充分利用盈趣科技在智能制造領(lǐng)域的資源優(yōu)勢，積極拓展市場和客戶。

（2）將盈趣科技***的管理經(jīng)驗及企業(yè)文化復制到上海開銘，提升團隊凝聚力和戰(zhàn)斗力，營造更加良好的創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)氛圍，緊抓智能制造行業(yè)發(fā)展機會，實現(xiàn)更大的突破。

（3）公司將密切跟蹤變更后的業(yè)績承諾達成情況，切實保護公司及股東的權(quán)益，并根據(jù)有關(guān)規(guī)定對本事項的進展情況及時履行信息披露義務(wù)。

七、其他事項

本次變更業(yè)績承諾期限事項尚需提交2021年年度股東大會審議。公司將于股東大會通過后，督促各相關(guān)方完成補充協(xié)議的簽署，并根據(jù)有關(guān)規(guī)定對本事項的進展情況及時履行信息披露義務(wù)。

特此公告。

廈門盈趣科技股份有限公司

董 事 會

2022 年 04 月 23 日

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