原標題:衛寧健康:關于變更公司經營范圍及修訂公司章程的公告

證券代碼：300253 證券簡稱：衛寧健康 公告編號：2022-029 衛寧健康科技集團股份有限公司
關于變更公司經營范圍及修訂公司章程的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完 整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

衛寧健康科技集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）于 2022
年4月21日召開第五屆董事會第十七次會議，審議通過了《關于變
更公司經營范圍及修訂公司章程的議案》，根據公司業務經營需要，公司擬對經營范圍作部分變更，另外，根據《公司法》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《上市公司自律監管指引第2號——
創業板上市公司規范運作》等有關法律、法規、規范性文件的***新規定，結合公司實際治理情況，公司擬對《公司章程》的部分條款進行重新修訂，以進一步規范和完善公司內部治理結構。

《公司章程》修訂內容如下：
序號原章程條款修訂后章程條款1第三條 公司于2011年7月20日經 中國證券監督管理委員會批準，首 次公開發行人民幣普通股 1350萬 股，于2011年8月18日在深圳證 券交易所上市。第三條 公司于2011年7月20日經 中國證券監督管理委員會（以下簡 稱“中國證監會”）批準，***公 開發行人民幣普通股1350萬股，于 2011年8月18日在深圳證券交易所 上市。2第十三條 經公司登記機關核準，公 司的經營范圍：從事健康科技領域 內的技術開發、技術轉讓、技術咨 詢、技術服務；醫療器械生產（II 類6870影像檔案傳輸、處理系統軟 件）；醫療器械經營；實業投資； 自有房屋租賃；計算機軟件的開發、 設計和制作，計算機軟、硬件及輔 助設備的銷售，計算機網絡信息系 統集成的維護，并提供相關的技術 咨詢和技術服務。第十三條 經依法登記，公司的經營 范圍：從事健康科技領域內的技術 開發、技術轉讓、技術咨詢、技術 服務；醫療器械生產；醫療器械經 營；實業投資；自有房屋租賃；計 算機軟件的開發、設計和制作，計 算機軟、硬件及輔助設備的銷售， 計算機網絡信息系統集成的維護， 并提供相關的技術咨詢和技術服 務。3第二十一條 公司可以減少注冊資 本。公司減少注冊資本，按照《公 司法》以及其他有關規定和本章程 規定的程序辦理。第二十一條 公司可以減少注冊資 本。公司減少注冊資本，應當按照 《公司法》以及其他有關規定和本 章程規定的程序辦理。4第二十二條 公司在下列情況下，可 以依照法律、行政法規、部門規章 和本章程的規定，收購本公司的股 （一）減少公司注冊資本； （二）與持有本公司股票的其 他公司合并； （五）將股份用于轉換上市公 司發行的可轉換為股票的公司債 （六）為維護公司價值及股東 權益所必需。 除上述情形外，公司不進行買 賣本公司股份的活動。第二十二條 公司不得收購本公司 股份，但是，有下列情形之一的除 （一）減少公司注冊資本； （二）與持有本公司股份的其 他公司合并； （五）將股份用于轉換公司發 行的可轉換為股票的公司債券； （六）公司為維護公司價值及 股東權益所必需。5第二十三條 公司收購本公司股份， 可以選擇下列方式之一進行: (一)證券交易所集中競價交易方 (二)要約方式； (三)中國證監會認可的其他方式。第二十三條 公司收購本公司股份， 可以通過公開的集中交易方式，或 者法律、行政法規和中國證監會認 可的其他方式進行。6第二十四條 公司因本章程第二十 二條第（一）項、第（二）項的原 因收購本公司股份的，應當經股東 大會決議。公司因本章程第二十二 條第（三）項、第（五）項、第（六） 項規定的情形收購本公司股份的， 可以依照公司章程的規定或者股東 大會的授權，經三分之二以上董事 出席的董事會會議決議。 ……第二十四條 公司因本章程第二十 二條第（一）項、第（二）項規定 的情形收購本公司股份的，應當經 股東大會決議。公司因本章程第二 十二條第（三）項、第（五）項、 第（六）項規定的情形收購本公司 股份的，可以依照公司章程的規定 或者股東大會的授權，經三分之二 以上董事出席的董事會會議決議。 ……7第二十八條 公司董事、監事、高級 管理人員、持有本公司股份5%以上 的股東，將其持有的本公司股票或 者其他具有股權性質的證券在買入 后 6個月內賣出，或者在賣出后 6 個月內又買入，由此所得收益歸本 公司所有，本公司董事會將收回其 所得收益。但是，證券公司因包銷 購入售后剩余股票而持有 5%以上第二十八條 公司董事、監事、高級 管理人員、持有本公司股份5%以上 的股東，將其持有的本公司股票或 者其他具有股權性質的證券在買入 后 6個月內賣出，或者在賣出后 6 個月內又買入，由此所得收益歸本 公司所有，本公司董事會將收回其 所得收益。但是，證券公司因包銷 購入售后剩余股票而持有5%以上股 股份的，以及有國務院證券監督管 理機構規定的其他情形的除外。 前款所稱董事、監事、高級管 理人員、自然人股東持有的股票或 者其他具有股權性質的證券，包括 其配偶、父母、子女持有的及利用 他人賬戶持有的股票或者其他具有 股權性質的證券。 公司董事會不按照前款規定執 行的，股東有權要求董事會在 30 日內執行。公司董事會未在上述期 限內執行的，股東有權為了公司的 利益以自己的名義直接向人民法院 提起訴訟。 公司董事會不按照***款的規 定執行的，負有責任的董事依法承 擔連帶責任。份的，以及有中國證監會規定的其 他情形的除外。 前款所稱董事、監事、高級管 理人員、自然人股東持有的股票或 者其他具有股權性質的證券，包括 其配偶、父母、子女持有的及利用 他人賬戶持有的股票或者其他具有 股權性質的證券。 公司董事會不按照本條***款 規定執行的，股東有權要求董事會 在30日內執行。公司董事會未在上 述期限內執行的，股東有權為了公 司的利益以自己的名義直接向人民 法院提起訴訟。 公司董事會不按照本條***款 的規定執行的，負有責任的董事依 法承擔連帶責任。8第三十九條 股東大會是公司的權 力機構，依法行使下列職權： （十五）審議股權激勵計劃； ……第三十九條 股東大會是公司的權 力機構，依法行使下列職權： （十五）審議股權激勵計劃和 員工持股計劃； ……9第四十三條 …… 股東大會將設置會場，以現場 會議形式召開，公司還應當安排通 過證券交易所交易系統、互聯網投 票系統等網絡投票方式為中小投資 者參加股東大會提供便利。股東通 過上述方式參加股東大會的，視為 出席。第四十三條 …… 股東大會將設置會場，以現場 會議形式召開，公司還應當安排通 過證券交易所交易系統、互聯網投 票系統等網絡投票方式為股東參加 股東大會提供便利。股東通過上述 方式參加股東大會的，視為出席。10第四十七條 …… 監事會同意召開臨時股東大會 的，應在收到請求5日內發出召開 股東大會的通知，通知中對原提案 的變更，應當征得相關股東的同意。 ……第四十七條 …… 監事會同意召開臨時股東大會 的，應在收到請求 5日內發出召開 股東大會的通知，通知中對原請求 的變更，應當征得相關股東的同意。 ……11第四十八條 監事會或股東決定自 行召集股東大會的，須書面通知董 事會，同時向公司所在地中國證監 會派出機構和證券交易所備案。 在發出股東大會通知至股東大 會結束當日期間，召集股東持股比 例不得低于10%。第四十八條 監事會或股東決定自 行召集股東大會的，須書面通知董 事會，同時向證券交易所備案。 在發出股東大會通知至股東大 會結束當日期間，召集股東持股比 例不得低于10%。 監事會或召集股東應在發出股 召集股東應在發出股東大會通 知及股東大會決議公告時，向公司 所在地中國證監會派出機構和證券 交易所提交有關證明材料。東大會通知及股東大會決議公告 時，向證券交易所提交有關證明材 料。12第五十四條 股東會議的通知包括 以下內容： （三）以明顯的文字說明：全 體股東均有權出席股東大會，并可 以委托代理人出席會議和參加表 決，該股東代理人不必是公司的股 （五）會務常設聯系人姓名， 電話號碼。 股東大會通知應當充分、完整 地披露本次股東大會提案的具體內 容。有關提案需要獨立董事、保薦 機構或者獨立財務顧問，以及其他 證券服務機構發表意見的，***遲應 當在發出股東大會通知時披露相關 股東大會采用網絡方式的，應 當在股東大會通知中明確載明網絡 方式的表決時間及表決程序。股東 大會網絡方式投票的開始時間，不 得早于現場股東大會召開當日上午 9：15，其結束時間不得早于現場股 東大會結束當日下午3：00。 ……第五十四條 股東會議的通知包括 以下內容： （三）以明顯的文字說明：全 體股東均有權出席股東大會，并可 以書面委托代理人出席會議和參加 表決，該股東代理人不必是公司的 （五）會務常設聯系人姓名， 電話號碼； （六）網絡或其他方式的表決 時間及表決程序。 股東大會通知應當充分、完整 地披露本次股東大會提案的具體內 容。有關提案需要獨立董事、保薦 機構或者獨立財務顧問，以及其他 證券服務機構發表意見的，***遲應 當在發出股東大會通知時披露相關 股東大會網絡或其他方式投票 的開始時間，不得早于現場股東大 會召開當日上午9：15，其結束時間 不得早于現場股東大會結束當日下 午3：00。 ……13第五十五條 股東大會擬討論董事、 監事選舉事項的，股東大會通知中 將充分披露董事、監事候選人的詳 細資料，至少包括以下內容： （四）是否受過中國證監會及 其他有關部門的處罰和證券交易所 除采取累積投票制選舉董事、 監事外，每位董事、監事候選人應 當以單項提案提出。第五十五條 股東大會擬討論董事、 監事選舉事項的，股東大會通知中 將充分披露董事、監事候選人的詳 細資料，至少包括以下內容： （四）是否受過中國證監會及 其他有關部門的處罰和證券交易所 紀律處分，是否因涉嫌犯罪被司法 機關立案偵查或者涉嫌違法違規被 中國證監會立案稽查，尚未有明確 （五）是否曾被中國證監會在 證券期貨市場違法失信信息公開查 詢平臺公示或者被人民法院納入失 信被執行人名單； （六）深圳證券交易所要求披 露的其他事項。 除采取累積投票制選舉董事、 監事外，每位董事、監事候選人應 當以單項提案提出。14第七十二條 召集人應當保證會議 記錄內容真實、準確和完整。出席 會議的董事、監事、董事會秘書、 召集人或其代表、會議主持人應當 在會議記錄上簽名。會議記錄應當 與現場出席股東的簽名冊及代理出 席的委托書、表決情況的有效資料 一并由董事會秘書保存，保存期限 為10年。第七十二條 召集人應當保證會議 記錄內容真實、準確和完整。出席 會議的董事、監事、董事會秘書、 召集人或其代表、會議主持人應當 在會議記錄上簽名。會議記錄應當 與現場出席股東的簽名冊及代理出 席的委托書、表決情況的有效資料 一并保存，保存期限不少于10年。15第七十四條 股東大會決議分為普 通決議和特別決議。 股東大會作出普通決議，應當 由出席股東大會的股東（包括股東 代理人）所持表決權的1/2以上通 ……第七十四條 股東大會決議分為普 通決議和特別決議。 股東大會作出普通決議，應當 由出席股東大會的股東（包括股東 代理人）所持表決權的過半數通過。 ……16第七十六條 下列事項由股東大會 以特別決議通過： （一）公司增加或者減少注冊 （二）公司的分立、合并、解 散和清算； ……第七十六條 下列事項由股東大會 以特別決議通過： （一）公司增加或者減少注冊 （二）公司的分立、分拆、合 并、解散和清算； ……17第七十七條 股東（包括股東代理 人）以其所代表的有表決權的股份 數額行使表決權，每一股份享有一 票表決權。 股東大會審議影響中小投資者 利益的重大事項時，對中小投資者 表決應當單獨計票。單獨計票結果 應當及時公開披露。 公司持有的本公司股份沒有表 決權，且該部分股份不計入出席股 東大會有表決權的股份總數。 公司董事會、獨立董事、持有 1%以上有表決權股份的股東或者依 照法律、行政法規或者國務院證券 監督管理機構的規定設立的投資者第七十七條 股東（包括股東代理 人）以其所代表的有表決權的股份 數額行使表決權，每一股份享有一 票表決權。 股東大會審議影響中小投資者 利益的重大事項時，對中小投資者 表決應當單獨計票。單獨計票結果 應當及時公開披露。 公司持有的本公司股份沒有表 決權，且該部分股份不計入出席股 東大會有表決權的股份總數。 股東買入公司有表決權的股份 違反《證券法》第六十三條***款、 第二款規定的，該超過規定比例部 分的股份在買入后的三十六個月內 保護機構等主體，可以作為征集人， 自行或者委托證券公司、證券服務 機構，公開請求公司股東委托其代 為出席股東大會，并代為行使提案 權、表決權等股東權利。依照前款 規定征集股東權利的，征集人應當 披露征集文件，公司應當予以配合。 禁止以有償或者變相有償的方式公 開征集股東權利。公開征集股東權 利違反法律、行政法規或者國務院 證券監督管理機構有關規定，導致 公司或者其股東遭受損失的，應當 依法承擔賠償責任。不得行使表決權，且不計入出席股 東大會有表決權的股份總數。 公司董事會、獨立董事、持有 1%以上有表決權股份的股東或者依 照法律、行政法規或者中國證監會 的規定設立的投資者保護機構可以 公開征集股東投票權。征集股東投 票權應當向被征集人充分披露具體 投票意向等信息。禁止有償或者變 相有償的方式征集股東投票權。除 法定條件外，公司不得對征集投票 權提出***低持股比例限制。18第七十九條 公司應在保證股東大 會合法、有效的前提下，通過各種 方式和途徑，優先提供網絡形式的 投票平臺等現代信息技術手段，為 股東參加股東大會提供便利。刪除19第八十六條 股東大會對提案進行 表決前，應當推舉2名股東代表參 加計票、監票。審議事項與股東有 利害關系的，相關股東及代理人不 得參加計票、監票。股東大會對提 案進行表決時，應當由律師、股東 代表與監事代表共同負責計票、監 票，并當場公布表決結果，決議的 表決結果載入會議記錄。 ……第八十五條 股東大會對提案進行 表決前，應當推舉 2名股東代表參 加計票、監票。審議事項與股東有 關聯關系的，相關股東及代理人不 得參加計票、監票。股東大會對提 案進行表決時，應當由律師、股東 代表與監事代表共同負責計票、監 票，并當場公布表決結果，決議的 表決結果載入會議記錄。 ……20第九十四條 公司董事為自然人。董 事無需持有公司股份，有下列情形 之一的，不能擔任公司的董事： （六）被中國證監會處以證券 市場禁入處罰，期限未滿的； ……第九十三條 公司董事為自然人，有 下列情形之一的，不能擔任公司的 （六）被中國證監會采取證券 市場禁入措施，期限未滿的； ……21第九十五條 …… 董事任期從股東大會決議通過 之日起計算，至本屆董事會任期屆 滿時為止。董事任期屆滿未及時改 選，在改選董事就任前，原董事仍 應繼續按照有關法律、行政法規、 部門規章和公司章程的規定，忠實 履行董事職責，維護公司利益。 董事可以由總經理或者其他高第九十四條 …… 董事任期從股東大會決議通過 之日起計算，至本屆董事會任期屆 滿時為止。董事任期屆滿未及時改 選，在改選出的董事就任前，原董 事仍應當依照法律、行政法規、部 門規章和公司章程的規定履行董事 董事可以由總經理或者其他高 級管理人員兼任，但兼任總經理或 者其他高級管理人員職務的董事以 及由職工代表擔任的董事，總計不 得超過公司董事總數的1/2。 公司董事均由股東大會選聘， 公司董事選聘程序為： (一)根據本章程第八十一條的 規定提出候選董事名單； ……級管理人員兼任，但兼任總經理或 者其他高級管理人員職務的董事以 及由職工代表擔任的董事，總計不 得超過公司董事總數的1/2。 公司董事均由股東大會選聘， 公司董事選聘程序為： （一）根據本章程第八十條的 規定提出候選董事名單； ……22第九十六條 董事應當遵守法律、法 規和公司章程的規定，忠實履行職 責，維護公司利益。當其自身的利 益與公司和股東的利益相沖突時， 應當以公司和股東的***大利益為行 為準則，并保證： 董事違反本條規定所得的收 入，應當歸公司所有；給公司造成 損失的，應當承擔賠償責任。第九十五條 董事應當遵守法律、行 政法規和本章程，對公司負有下列 忠實義務： 董事違反本條規定所得的收入，應 當歸公司所有；給公司造成損失的， 應當承擔賠償責任。23***百〇三條 獨立董事應按照法 律、行政法規及部門規章以及《衛 寧健康科技集團股份有限公司獨立 董事工作制度》的有關規定執行。***百〇二條 獨立董事應按照法 律、行政法規、中國證監會和證券 交易所的有關規定執行。24***百〇六條 董事會行使下列職 （八）在股東大會授權范圍內， 決定公司對外投資、收購出售資產、 資產抵押、對外擔保事項、委托理 財、關聯交易等事項； （九）決定公司內部管理機構 的設置； （十）聘任或者解聘公司總經 理、董事會秘書；根據總經理的提 名，聘任或者解聘公司副總經理、 財務負責人等高級管理人員，并決 定其報酬事項和獎懲事項； ……***百〇五條 董事會行使下列職 （八）在股東大會授權范圍內， 決定公司對外投資、收購出售資產、 資產抵押、對外擔保事項、委托理 財、關聯交易、對外捐贈等事項； （九）決定公司內部管理機構 的設置； （十）決定聘任或者解聘公司 總經理、董事會秘書及其他高級管 理人員，并決定其報酬事項和獎懲 事項；根據總經理的提名，決定聘 任或者解聘公司副總經理、財務負 責人等高級管理人員，并決定其報 酬事項和獎懲事項； ……25***百〇九條 董事會應當確定對 外投資、收購出售資產、資產抵押、 對外擔保事項、關聯交易的權限， 建立嚴格的審查和決策程序；重大***百〇八條 董事會應當確定對 外投資、收購出售資產、資產抵押、 對外擔保事項、委托理財、關聯交 易、對外捐贈等權限，建立嚴格的 投資項目應當組織有關專家、專業 人員進行評審，并報股東大會批準。審查和決策程序；重大投資項目應 當組織有關專家、專業人員進行評 審，并報股東大會批準。26***百二十一條 董事會應當對會 議所議事項的決定制作會議記錄， 出席會議的董事和董事會秘書應當 在會議記錄上簽名。 董事會會議記錄作為公司檔案 由董事會秘書保存。保管期限為10 年。***百二十條 董事會應當對會議 所議事項的決定制作會議記錄，出 席會議的董事和董事會秘書應當在 會議記錄上簽名。 董事會會議記錄作為公司檔案由董 事會秘書保存。保管期限不少于10 年。27***百二十五 本章程第九十四條 中規定不得擔任公司董事的情形同 時適用于總經理及其他高級管理人 本章程第九十六條關于董事的 忠實義務和第九十七條(四)～(六) 關于勤勉義務的規定，同時適用于 高級管理人員。***百二十四 本章程第九十三條 中規定不得擔任公司董事的情形同 時適用于總經理及其他高級管理人 本章程第九十五條關于董事的 忠實義務和第九十六條(四)～(六) 關于勤勉義務的規定，同時適用于 高級管理人員。28***百二十六條 在公司控股股東 單位擔任除董事、監事以外其他職 務的人員，不得擔任公司的高級管 理人員。***百二十五條 在公司控股股東 單位擔任除董事、監事以外其他職 務的人員，不得擔任公司的高級管 理人員。公司高級管理人員僅在公 司領薪，不由控股股東代發薪水。29***百三十四條 高級管理人員執 行公司職務時違反法律、行政法規、 部門規章或本章程的規定，給公司 造成損失的，應當承擔賠償責任。***百三十三條 高級管理人員執 行公司職務時違反法律、行政法規、 部門規章或本章程的規定，給公司 造成損失的，應當承擔賠償責任。 公司高級管理人員應當忠實履行職 務，維護公司和全體股東的***大利 益。公司高級管理人員因未能忠實 履行職務或違背誠信義務，給公司 和社會公眾股股東的利益造成損害 的，應當依法承擔賠償責任。30***百三十九條 監事應當保證公 司披露的信息真實、準確、完整。***百三十八條 監事應當保證公 司披露的信息真實、準確、完整， 并對定期報告簽署書面確認意見。31***百五十條 公司在每一會計年 度結束之日起4個月內向中國證監 會和證券交易所報送年度財務會計 報告，在每一會計年度前6個月結 束之日起2個月內向中國證監會派 出機構和證券交易所報送半年度財 務會計報告，在每一會計年度前 3***百四十九條 公司在每一會計 年度結束之日起 4個月內向中國證 監會和證券交易所報送并披露年度 報告，在每一會計年度上半年結束 之日起 2個月內向中國證監會派出 機構和證券交易所報送并披露中期 報告。 個月和前9個月結束之日起的1個 月內向中國證監會派出機構和證券 交易所報送季度財務會計報告。 上述財務會計報告按照有關法 律、行政法規及部門規章的規定進 行編制。上述年度報告、中期報告按照 有關法律、行政法規及中國證監會 及證券交易所的規定進行編制。32***百六十二條 公司解聘或者不 再續聘會計師事務所時，提前 30 天事先通知會計師事務所，會計師 事務所有權向股東大會陳述意見。 會計師事務所提出辭聘的，應當向 股東大會說明公司有無不當情形。***百六十一條 公司解聘或者不 再續聘會計師事務所時，提前30天 事先通知會計師事務所，公司股東 大會就解聘會計師事務所進行表決 時，允許會計師事務所陳述意見。 會計師事務所提出辭聘的，應當向 股東大會說明公司有無不當情形。33***百七十九 公司有***百七十 八條第(一)項情形的，可以通過修 改本章程而存續。 依照前款規定修改本章程，須 經出席股東大會會議的股東所持表 決權的2/3以上通過。***百七十八 公司有***百七十 七條第(一)項情形的，可以通過修 改本章程而存續。 依照前款規定修改本章程，須經出 席股東大會會議的股東所持表決權 的2/3以上通過。34***百八十條 公司因有***百七 十八條第（一）、（二）、（四）、 （五）項情形而解散的，應當在解 散事由出現之日起 15日內成立清 算組，開始清算。清算組由董事或 者股東大會確定的人員組成。逾期 不成立清算組進行清算的，債權人 可以申請人民法院***有關人員組 成清算組進行清算。***百七十九條 公司因有本章程 ***百七十七條第（一）、（二）、 （四）、（五）項情形而解散的， 應當在解散事由出現之日起15日內 成立清算組，開始清算。清算組由 董事或者股東大會確定的人員組 成。逾期不成立清算組進行清算的， 債權人可以申請人民法院***有關 人員組成清算組進行清算。公司變更后的經營范圍內容具體以市場監督管理部門核準登記
的內容為準，除上述條款修訂及部分章節序號調整外，公司章程的其他內容不變。本次章程修訂尚需公司股東大會審議并授權董事會辦理工商備案事宜。

特此公告。


衛寧健康科技集團股份有限公司
董 事 會
二〇二二年四月二十一日

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