證券代碼：002330????????????????證券簡稱：得利斯???????????????公告編號：2022-049

山東得利斯食品股份有限公司

關(guān)于重大訴訟進展的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、本次重大訴訟的基本情況

山東得利斯食品股份有限公司（以下簡稱“公司”）向澳大利亞新南威爾士州***高法院（以下簡稱“法院”）提起訴訟，公司起訴Yolarno?Pty?Ltd?ACN?002?255?183（以下簡稱“Yolarno”），要求其全額返還600萬澳幣預(yù)付款及相應(yīng)利息等款項。訴訟基本情況及具體內(nèi)容詳見公司于2020年3月28日在《中國證券報》《證券時報》《上海證券報》《證券日報》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）披露的《關(guān)于重大訴訟的公告》（公告編號：2020-011）。

公司于2022年1月19日披露了《關(guān)于重大訴訟進展的公告》（公告編號：2022-004），法院做出支持公司收回600萬澳幣預(yù)付款及相應(yīng)利息等款項的判決（以下簡稱“判決”）。根據(jù)相關(guān)安排，Yolarno對判決提起了上訴。

公司于2022年3月9日披露了《關(guān)于重大訴訟進展的公告》（公告編號：2022-022），法院批準Yolarno暫緩支付相關(guān)判決款項并將于2022年4月20日對Yolarno上訴請求作出判決。

二、重大訴訟進展情況

1、Yolarno同意撤回法院上訴請求。

2、Yolarno與公司和解。

3、公司收到法院同意雙方和解判決書，法院判決書確認Yolarno將分兩筆支付公司600萬澳元。

（1）自2022年4月20日起28天內(nèi)支付400萬澳元；

（2）自2022年4月20日起90天內(nèi)支付200萬澳元。

三、對公司的影響

對于本次訴訟中涉及的600萬澳元預(yù)付款，公司已全額計提資產(chǎn)減值損失。公司在收到Y(jié)olarno支付的600萬澳元后，可將前期已計提資產(chǎn)減值損失轉(zhuǎn)回，增加公司利潤。

公司將根據(jù)款項支付進展及時履行信息披露義務(wù)，敬請各位投資者理性投資，注意投資風(fēng)險。

四、備查文件

1、Yolarno律師與公司律師簽署的同意令；

2、新南威爾士州***高法院判決書。

特此公告。

山東得利斯食品股份有限公司

董???事???會

二〇二二年四月二十一日

證券代碼：002330???????????????證券簡稱：得利斯??????????????公告編號：2022-047

山東得利斯食品股份有限公司

關(guān)于召開2021年度網(wǎng)上業(yè)績說明會的公?告

本公司及董事會全體成員保證本公告的內(nèi)容真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

山東得利斯食品股份有限公司（以下簡稱“公司”）已于2022年4月21日在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）披露了《2021年年度報告》及摘要，為了讓投資者進一步了解公司經(jīng)營發(fā)展及財務(wù)狀況，公司定于2022年4月29日（星期五）下午15:00-17:00在“全景·路演天下”（http://ir.p5w.net）舉行2021年度業(yè)績說明會，本次說明會將采用網(wǎng)絡(luò)遠程方式舉行。

出席本次說明會的人員有：董事長鄭思敏女士、副董事長閆德中先生、董事兼總經(jīng)理于瑞波先生、董事兼財務(wù)總監(jiān)柴瑞芳女士、董事會秘書劉鵬先生、獨立董事王月永先生。

歡迎廣大投資者積極參與。

特此公告。

山東得利斯食品股份有限公司

董??事??會

二〇二二年四月二十一日

證券代碼：002330???????????????證券簡稱：得利斯??????????????公告編號：2022-046

山東得利斯食品股份有限公司

關(guān)于會計估計變更的公告

本公司及董事會全體成員保證本公告的內(nèi)容真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

特別提示：

1、本次會計估計變更采用未來適用法進行會計處理，無需進行追溯調(diào)整。不會對以往各期間財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量產(chǎn)生影響。

2、變更日期：本次會計估計變更自本次董事會審議通過之日起執(zhí)行。

3、本次會計估計變更對公司合并財務(wù)報表金額無影響。

一、本次會計估計變更概述

山東得利斯食品股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2022年4月20日召開第五屆董事會第十九次會議、第五屆監(jiān)事會第十六次會議，審議通過了《關(guān)于會計估計變更的議案》，同意公司本次對應(yīng)收賬款、其他應(yīng)收款合并報表范圍內(nèi)關(guān)聯(lián)方計提預(yù)期信用損失的會計估計進行變更。本次會計估計變更無需提交股東大會審議。

1、會計估計變更原因

為更加客觀地反映公司及各子公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果，公司擬變更應(yīng)收款項計提壞賬準備的會計估計。

因合并報表范圍內(nèi)關(guān)聯(lián)方的應(yīng)收款項發(fā)生壞賬損失的可能性較小，故公司認為將合并范圍內(nèi)關(guān)聯(lián)方之間的應(yīng)收款項由原參考歷史信用損失經(jīng)驗，結(jié)合當(dāng)前狀況及未來經(jīng)濟狀況的預(yù)測，預(yù)計預(yù)期損失，公司按賬齡與整個存續(xù)期預(yù)期信用損失率對照表計提壞賬準備，變更為單獨對其預(yù)期信用損失進行測試，除有確鑿證據(jù)表明其可能發(fā)生信用損失外，視為無風(fēng)險組合，不計提壞賬準備，能夠更加客觀反映公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果。

2、變更前采用的會計估計

將合并報表范圍內(nèi)關(guān)聯(lián)方之間形成的應(yīng)收款項按賬齡與整個存續(xù)期預(yù)期信用損失率對照表計提壞賬準備。

3、變更后采用的會計估計

將合并報表范圍內(nèi)關(guān)聯(lián)方之間形成的應(yīng)收款項單獨劃分為“應(yīng)收合并范圍內(nèi)關(guān)聯(lián)方的款項”組合，對其預(yù)期信用損失單獨測試，除有確鑿證據(jù)表明其發(fā)生信用損失外，視為無風(fēng)險組合，不計提壞賬準備。

4、變更日期

公司自本次董事會審議通過之日起執(zhí)行本次會計估計變更。

二、本次會計估計變更對公司的影響

1、本次會計估計變更對公司合并報表金額無影響。

2、根據(jù)《企業(yè)會計準則第28號—會計政策、會計估計變更和差錯更正》的規(guī)定，會計估計變更采用未來適用法處理，不會對公司2021年度及以往各期財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生影響，無需對已披露的財務(wù)報表進行追溯調(diào)整。

三、董事會關(guān)于本次會計估計變更的合理性說明

公司董事會認為：本次會計估計變更事項符合公司實際經(jīng)營狀況，有助于更加客觀、公允的反映公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果，為廣大投資者提供更準確的財務(wù)數(shù)據(jù)，不存在損害公司和中小股東利益的情形，亦不會對公司財務(wù)報表產(chǎn)生重大影響。因此，公司董事會一致同意本次會計估計變更。

四、獨立董事對本次會計估計變更的獨立意見

公司獨立董事認為：本次會計估計變更是公司為客觀、公正的反映報表的財務(wù)狀況，簡化母公司與各子公司核算流程，根據(jù)《企業(yè)會計準則第28?號——會計政策、會計估計變更和差錯更正》對應(yīng)收賬款、其他應(yīng)收款合并報表范圍內(nèi)關(guān)聯(lián)方計提預(yù)期信用損失的會計估計進行的變更。本次會計估計變更能夠客觀、公允地反映公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果；相關(guān)決策程序符合有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》等規(guī)定，不存在損害公司及股東利益，特別是中小股東利益的情形。因此，同意公司此次會計估計變更事項。

五、監(jiān)事會對本次會計估計變更的意見

公司監(jiān)事會認為：公司本次會計估計變更符合《企業(yè)會計準則第28號——會計政策、會計估計變更和差錯更正》的相關(guān)規(guī)定，符合公司實際情況，可以更加客觀、公允地反映公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果，相關(guān)決策程序符合有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，不存在損害公司及股東利益的情形。本次會計估計變更不存在追溯調(diào)整事項，對公司合并報表金額無影響，同意公司本次會計估計變更。

六、備查文件

1、《第五屆董事會第十九次會議決議》；

2、《第五屆監(jiān)事會第十六次會議決議》；

3、《獨立董事關(guān)于第五屆董事會第十九次會議相關(guān)事項的事前認可及獨立意見》。

特此公告。

山東得利斯食品股份有限公司

董??事??會

二〇二二年四月二十一日

證券代碼：002330???????????????證券簡稱：得利斯??????????????公告編號：2022-045

山東得利斯食品股份有限公司

關(guān)于取消部分擔(dān)保額度及2022年度對外擔(dān)保額度預(yù)計的公告

本公司及董事會全體成員保證本公告的內(nèi)容真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

山東得利斯食品股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2022年4月20日召開第五屆董事會第十九次會議，審議通過了《關(guān)于取消部分已審議但未使用的擔(dān)保額度的議案》《關(guān)于2022年度對外擔(dān)保額度預(yù)計的議案》。同意公司取消部分前期已審議但未使用的擔(dān)保額度。同時，為滿足公司及子公司日常經(jīng)營資金需求，同意公司2022年度為合并報表范圍內(nèi)子公司提供不超過20,000萬元擔(dān)保額度（均為資產(chǎn)負債率超過70%的擔(dān)保對象）。本次擔(dān)保額度預(yù)計事項需提交股東大會審議。具體事項如下：

一、取消部分擔(dān)保額度情況

為合理安排公司及子公司融資擔(dān)保事宜，有效管理對外擔(dān)保額度，結(jié)合公司資金需求和融資安排，公司擬取消部分前期已審議但未使用的擔(dān)保額度，具體情況如下：

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二、新增擔(dān)保額度情況

（一）新增擔(dān)保額度預(yù)計情況概述

為滿足公司及子公司日常經(jīng)營資金需要，保證公司業(yè)務(wù)順利開展，現(xiàn)擬統(tǒng)籌安排公司及子司對外擔(dān)保事項，擬在合并報表范圍內(nèi)子公司提出資金需求時為其提供擔(dān)保，2022年度擔(dān)保金額不超過人民幣20,000萬元（均為資產(chǎn)負債率超過70%的擔(dān)保對象）。

自股東大會通過本議案起12個月內(nèi)，公司對上述控股子公司擔(dān)保的累計有效余額總額（即任一時點的擔(dān)保余額）不得超過上述***高擔(dān)保限額總額。公司可根據(jù)實際經(jīng)營需要，在各子公司（包括但不限于所列子公司及已設(shè)立或?qū)硇录{入合并范圍的子公司）之間調(diào)劑使用擔(dān)保額度，但累計調(diào)劑總額不得超過預(yù)計擔(dān)?？傤~度的50%；單筆調(diào)劑金額不超過上市公司***近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10%。在調(diào)劑發(fā)生時，資產(chǎn)負債率超過70%的擔(dān)保對象，僅能從資產(chǎn)負債率超過70%的擔(dān)保對象處獲得擔(dān)保額度；公司為資產(chǎn)負債率超過70%的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保額度可調(diào)劑至資產(chǎn)負債率70%以下的擔(dān)保對象，屆時公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)股東大會的授權(quán)履行審議程序，并及時披露。

本次擔(dān)保額度預(yù)計事項已經(jīng)公司?2022年4月20日召開的第五屆董事會第十九次會議審議通過，尚需提交公司股東大會審議批準。

（二）新增擔(dān)保額度明細

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注：截至2021年12月31日，陜西得利斯食品有限公司資產(chǎn)負債率為69.63%，基于謹慎考慮，將其作為資產(chǎn)負債率超過70%的擔(dān)保對象。

（三）被擔(dān)保人基本情況

1、公司名稱：陜西得利斯食品有限公司

統(tǒng)一社會信用代碼：91610422MA6XWWWN1F

成立日期：2019年11月29日

類型：?有限責(zé)任公司（外商投資企業(yè)法人獨資）

法定代表人：公維永

注冊資本：人民幣5,000萬元

注冊地址：西安經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)草灘生態(tài)產(chǎn)業(yè)園尚稷路4499號

經(jīng)營范圍：一般項目：農(nóng)副產(chǎn)品銷售；食品銷售（僅銷售預(yù)包裝食品）；倉儲設(shè)備租賃服務(wù)；普通貨物倉儲服務(wù)（不含危險化學(xué)品等需許可審批的項目）；畜禽收購；食用農(nóng)產(chǎn)品初加工；農(nóng)產(chǎn)品的生產(chǎn)、銷售、加工、運輸、貯藏及其他相關(guān)服務(wù)。（除依法須經(jīng)批準的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）許可項目：食品銷售；生豬屠宰；食品生產(chǎn)；道路貨物運輸（不含危險貨物）。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動，具體經(jīng)營項目以審批結(jié)果為準）。

陜西得利斯系公司全資子公司，公司持有其100%股權(quán)。

經(jīng)查詢，陜西得利斯不屬于失信被執(zhí)行人。

主要財務(wù)指標：

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2、公司名稱：北京得利斯食品有限公司

統(tǒng)一社會信用代碼：91110114600054125U

成立日期：1994年07月06日

類型：有限責(zé)任公司（法人獨資）

法定代表人：鄭英偉

注冊資本：人民幣5,000萬元

注冊地址：北京市昌平區(qū)史各莊鄉(xiāng)定福皇莊路西

經(jīng)營范圍：一般項目：生產(chǎn)肉制品、速凍食品；普通貨運；貨物專用運輸（冷藏保鮮）；批發(fā)預(yù)包裝食品（僅限分支機構(gòu)經(jīng)營）；銷售食品；銷售日用品、五金交電、建筑材料、計算機軟硬件及輔助設(shè)備、機械設(shè)備、通訊設(shè)備、家用電器、電子產(chǎn)品、文化用品、體育用品、針紡織品、橡膠制品、汽車配件、家具、鋼材、服裝鞋帽、新鮮水果、蔬菜、工藝美術(shù)品、裝飾材料、塑料制品；出租商業(yè)用房。（市場主體依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；生產(chǎn)肉制品、速凍食品、銷售食品、普通貨運以及依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后依批準的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事國家和本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。）

北京得利斯系公司全資子公司，公司持有其100%股權(quán)。

經(jīng)查詢，北京得利斯不屬于失信被執(zhí)行人。

主要財務(wù)指標：

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3、公司名稱：青島百夫沃德貿(mào)易有限公司

統(tǒng)一社會信用代碼：91370220MA3C4DBN9G

成立日期：2015年12月17日

類型：其他有限責(zé)任公司

法定代表人：季剛

注冊資本：人民幣500萬元

注冊地址：山東省青島市嶗山區(qū)科苑緯一路1號G座7層

經(jīng)營范圍：一般項目：鮮肉零售；水產(chǎn)品批發(fā)；水產(chǎn)品零售；食用農(nóng)產(chǎn)品批發(fā)；鮮肉批發(fā)；貿(mào)易經(jīng)紀；初級農(nóng)產(chǎn)品收購；信息咨詢服務(wù)（不含許可類信息咨詢服務(wù)）；國際貨物運輸代理；食品經(jīng)營（銷售預(yù)包裝食品）。（除依法須經(jīng)批準的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）許可項目：技術(shù)進出口；貨物進出口；進出口代理；食品進出口；食品經(jīng)營（銷售散裝食品）；食品經(jīng)營。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動，具體經(jīng)營項目以相關(guān)部門批準文件或許可證件為準）

與公司的關(guān)系：系公司控股孫公司，股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

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經(jīng)查詢，百夫沃德不屬于失信被執(zhí)行人。

主要財務(wù)指標：

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三、擔(dān)保協(xié)議的主要內(nèi)容

本次公司擔(dān)保事項涉及的具體擔(dān)保金額、期限與擔(dān)保方式以實際簽署的擔(dān)保合同或協(xié)議為準。公司將嚴格按照相關(guān)法律法規(guī)審議對外擔(dān)保事項，控制風(fēng)險。

本次公司對外提供擔(dān)保事項不涉及反擔(dān)保。

四、新增擔(dān)保額度事項董事會意見

經(jīng)審核，董事會認為：公司本次對子公司提供擔(dān)保額度預(yù)計事項，是根據(jù)公司及子公司業(yè)務(wù)發(fā)展需要確定的，符合公司實際經(jīng)營情況，被擔(dān)保方均為公司合并報表范圍內(nèi)控股子公司，公司能夠有效掌握和控制其日常經(jīng)營、財務(wù)狀況、投融資等，相關(guān)公司償債能力良好，財務(wù)風(fēng)險可控。其中百夫沃德為公司控股二級子公司，雖其他股東未提供同比例擔(dān)保，被擔(dān)保方未提供反擔(dān)保，但公司對其有***控制權(quán)，財務(wù)風(fēng)險可控。本次擔(dān)保額度預(yù)計不會對公司生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生不利影響，不存在損害公司及廣大投資者利益的情形。公司將持續(xù)關(guān)注被擔(dān)保公司經(jīng)營狀況，必要時采取及時有效措施控制擔(dān)保風(fēng)險。

董事會同意公司本次對外擔(dān)保額度預(yù)計事項。

五、獨立董事關(guān)于2022年度對外擔(dān)保額度預(yù)計的獨立意見

經(jīng)審核，獨立董事認為：本次擔(dān)保事項符合有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，公司2022年度預(yù)計發(fā)生對外擔(dān)保事項是根據(jù)日常經(jīng)營及發(fā)展規(guī)劃確定的。目前公司及子公司財務(wù)狀況良好，盈利穩(wěn)定，具備擔(dān)保及相應(yīng)償還能力，擔(dān)保風(fēng)險可控，不會對公司及子公司的發(fā)展造成不良影響，亦不存在損害公司或中小股東利益的情形。

因此，同意公司2022年度對外擔(dān)保額度預(yù)計，并同意提交公司2021年年度股東大會審議。

六、累計對外擔(dān)保數(shù)量及逾期擔(dān)保的數(shù)量

本次擔(dān)保額度經(jīng)股東大會審議通過后，公司累計已審批擔(dān)?？傤~度為43,500萬元（均是合并報表范圍內(nèi)擔(dān)保），占公司***近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)31.18%；截至本公告披露日已使用對外擔(dān)保額度為6,135萬元，占公司***近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)4.40%。公司及子公司不存在對合并報表范圍外單位提供擔(dān)保的情形，且均不存在逾期擔(dān)保、涉及訴訟的對外擔(dān)保及因擔(dān)保被判決敗訴而應(yīng)承擔(dān)損失的情況。

七、備查文件

1、《第五屆董事會第十九次會議決議》；

2、《獨立董事關(guān)于第五屆董事會第十九次會議相關(guān)事項的事前認可及獨立意見》

特此公告。

山東得利斯食品股份有限公司

董??事??會

二〇二二年四月二十一日

證券代碼：002330???????????????證券簡稱：得利斯???????????????公告編號：2022-044

山東得利斯食品股份有限公司

關(guān)于調(diào)整2021年限制性股票激勵計劃

業(yè)績考核指標的公告

本公司及董事會全體成員保證本公告的內(nèi)容真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

山東得利斯食品股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2022年4月20日召開第五屆董事會第十九次會議、第五屆監(jiān)事會第十六次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整2021年限制性股票激勵計劃業(yè)績考核指標的議案》，同意調(diào)整2021年限制性股票激勵計劃部分業(yè)績考核指標，并修訂《2021年限制性股票激勵計劃（草案）》及摘要、《2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》相應(yīng)條款，上述事項尚需提交公司股東大會審議?，F(xiàn)將有關(guān)事項公告如下：

一、本次激勵計劃簡述及實施情況

1、2021年4月19日，公司召開第五屆董事會第九次會議，會議審議通過了《關(guān)于〈山東得利斯食品股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關(guān)于〈山東得利斯食品股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理2021年限制性股票激勵計劃相關(guān)事宜的議案》。公司獨立董事就本次激勵計劃相關(guān)議案發(fā)表了同意的獨立意見。

同日，公司召開第五屆監(jiān)事會第八次會議，審議通過了《關(guān)于〈山東得利斯食品股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關(guān)于〈山東得利斯食品股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》《關(guān)于核查〈山東得利斯食品股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃***授予激勵對象名單〉的議案》，公司監(jiān)事會對本次激勵計劃的相關(guān)事項進行核實并出具了相關(guān)核查意見。

2、2021年4月20日至2021年4月30日，公司對本次激勵計劃***授予激勵對象姓名及職務(wù)在公司內(nèi)部OA系統(tǒng)及公示欄進行了公示。在公示期內(nèi)，公司監(jiān)事會未收到任何異議。2021年5月6日，公司監(jiān)事會披露了《監(jiān)事會對公司2021年限制性股票激勵計劃激勵對象名單的公示情況說明及核查意見》（公告編號：2021-026）。

3、2021年5月10日，公司召開2020年年度股東大會，審議并通過了《關(guān)于〈山東得利斯食品股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關(guān)于〈山東得利斯食品股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》《關(guān)于授權(quán)董事會辦理2021年限制性股票激勵計劃相關(guān)事宜的議案》。2021年5月11日，公司披露了《關(guān)于2021年限制性股票激勵計劃內(nèi)幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票情況的自查報告》（公告編號：2021-027）。

4、2021年6月16日，公司召開第五屆董事會第十一次會議和第五屆監(jiān)事會第十次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整2021年限制性股票激勵計劃***授予激勵對象名單及授予數(shù)量的議案》《關(guān)于向2021年限制性股票激勵計劃激勵對象***授予限制性股票的議案》。公司獨立董事、監(jiān)事會對上述議案發(fā)表了同意的意見。***授予激勵對象為96人，合計229.35萬股，具體分配如下：

■

注1：本次激勵計劃的激勵對象不包括獨立董事、監(jiān)事及單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女；

注2：上述任何一名激勵對象在有效期內(nèi)通過股權(quán)激勵計劃獲授的公司股票累計均未超過公司總股本的1%。公司在有效期內(nèi)股權(quán)激勵計劃所涉及的股票總數(shù)累計不超過公司股本總額的10%。

注3：預(yù)留部分的激勵對象在本次激勵計劃經(jīng)股東大會審議通過后12個月內(nèi)確定，經(jīng)董事會提出、獨立董事及監(jiān)事會發(fā)表明確意見、律師發(fā)表專業(yè)意見并出具法律意見書后，公司將在***網(wǎng)站按要求及時準確披露當(dāng)次激勵對象相關(guān)信息。

5、2021年6月28日，公司披露了《關(guān)于2021年限制性股票激勵計劃***授予登記完成的公告》（公告編號：2021-035），公司完成***授予的限制性股票登記工作，***授予的限制性股票上市日為2021年6月29日。

6、2022年4月20日，公司召開第五屆董事會第十九次會議和第五屆監(jiān)事會第十六次會議，審議通過了《關(guān)于回購注銷部分股權(quán)激勵限制性股票的議案》《關(guān)于調(diào)整2021年限制性股票激勵計劃部分業(yè)績考核指標的議案》。公司獨立董事、監(jiān)事會對上述議案發(fā)表了同意的意見。

二、本次調(diào)整業(yè)績考核指標的情況

綜合考慮市場變化、公司經(jīng)營發(fā)展、原材料價格波動等因素，為實現(xiàn)公司業(yè)績持續(xù)增長、充分調(diào)動員工積極性、吸引和保留更多***人才，公司擬對2021年限制性股票激勵計劃業(yè)績考核指標進行調(diào)整。

本次調(diào)整的內(nèi)容涉及《2021年限制性股票激勵計劃（草案）》中“第八章?限制性股票的獲授條件及解除限售條件”“二、限制性股票的解除限售條件”之“1、公司業(yè)績考核目標”及《2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》之“五、考核指標及標準（一）公司層面業(yè)績考核要求”。調(diào)整內(nèi)容前后對比如下：

調(diào)整前：

本次激勵計劃***授予限制性股票的解除限售考核年度為2021至2023年三個會計年度，每個會計年度考核一次，公司達到下述業(yè)績考核指標時，激勵對象授予的限制性股票方可解除限售：

■

注：本次激勵計劃中所指營業(yè)收入以公司經(jīng)審計的合并報表數(shù)值作為計算依據(jù)，下表同。

預(yù)留部分限制性股票各年度績效考核目標如下表所示：

■

若本次激勵計劃有效期內(nèi)任何一個解除限售期未達到解除限售條件，當(dāng)期解除限售的相應(yīng)比例的限制性股票不得遞延到下一年解除限售，由公司統(tǒng)一按授予價格加上銀行同期存款利率計算的利息回購注銷。

調(diào)整后：

本次激勵計劃***授予限制性股票的解除限售考核年度為2021至2023年三個會計年度，每個會計年度考核一次，公司達到下述業(yè)績考核指標時，激勵對象授予的限制性股票方可解除限售：

■

注：本次激勵計劃中所指營業(yè)收入、凈利潤以公司經(jīng)審計的合并報表數(shù)值作為計算依據(jù)，下表同。

預(yù)留部分限制性股票的解除限售考核年度為2022至2024年三個會計年度，每個會計年度考核一次，公司達到下述業(yè)績考核指標時，激勵對象授予的限制性股票方可解除限售：

■

若本次激勵計劃有效期內(nèi)任何一個解除限售期未達到解除限售條件，當(dāng)期解除限售的相應(yīng)比例的限制性股票不得遞延到下一年解除限售，由公司統(tǒng)一按授予價格加上銀行同期存款利率計算的利息回購注銷。

四、本次調(diào)整的原因及對公司的影響

公司是以生豬屠宰為基礎(chǔ)，著力發(fā)展預(yù)制菜等肉制品精深加工業(yè)務(wù)的食品加工企業(yè)，生豬是主要原材料，冷卻肉及冷凍肉作為公司主要產(chǎn)品之一，在整體營業(yè)收入中占比相對較高。2021年度國內(nèi)生豬產(chǎn)能逐漸恢復(fù)，生豬存欄及出欄量顯著提高，市場供應(yīng)相對充足，生豬價格下降明顯，公司生鮮產(chǎn)品成本及銷售價格下降明顯，公司生鮮業(yè)務(wù)銷量增加，銷售收入下滑。預(yù)計未來一段時間生豬價格仍保持低位。

公司原定營業(yè)收入單項指標未能***體現(xiàn)公司經(jīng)營成果，不利于提高員工積極性，為使本次股權(quán)激勵計劃業(yè)績考核目標更具科學(xué)性，更符合公司業(yè)務(wù)發(fā)展實際情況，公司擬增加凈利潤增長率作為考核目標。

五、獨立董事意見

經(jīng)審核，獨立董事認為：公司本次調(diào)整2021年限制性股票激勵計劃的業(yè)績考核目標，是綜合考慮市場變化、公司實際業(yè)務(wù)推進及發(fā)展確定的，能夠激發(fā)團隊工作積極性，有利于公司持續(xù)健康發(fā)展。本次調(diào)整符合《上市公司股票激勵管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件，審議程序合法合規(guī)，不存在損害公司及全體股東利益的情形。因此，同意公司本次調(diào)整2021年限制性股票激勵計劃業(yè)績考核目標事項，并同意提交公司2021年年度股東大會審議。

六、監(jiān)事會意見

經(jīng)審核，監(jiān)事會認為：公司本次調(diào)整2021年限制性股票激勵計劃業(yè)績考核目標，決策和審議程序合法合規(guī)，符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，不存在損害公司及全體股東利益的情形，有利于公司的持續(xù)發(fā)展。因此，同意公司本次調(diào)整2021年限制性股票激勵計劃業(yè)績考核目標事項。

七、法律意見書結(jié)論意見

北京市中倫律師事務(wù)所認為：公司本次回購及調(diào)整已履行了現(xiàn)階段所必要的法律程序，調(diào)整原因及具體內(nèi)容、回購的原因及數(shù)量、價格的確定及資金來源符合《管理辦法》等法律法規(guī)以及《激勵計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定。本次調(diào)整及回購尚需經(jīng)公司股東大會審議通過；公司尚待履行相應(yīng)的信息披露義務(wù)；同時，因本次回購事宜將導(dǎo)致公司注冊資本的減少，故公司尚需按照《公司法》的相關(guān)規(guī)定履行相應(yīng)的減資程序。

八、備查文件

1、《第五屆董事會第十九次會議決議》

2、《第五屆監(jiān)事會第十六次會議決議》

3、《獨立董事關(guān)于第五屆董事會第十九次會議相關(guān)事項的事前認可及獨立意見》；

4、《北京市中倫律師事務(wù)所關(guān)于山東得利斯食品股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃所涉調(diào)整部分業(yè)績考核指標及回購注銷部分股權(quán)激勵限制性股票相關(guān)事宜的法律意見書》。

特此公告。

山東得利斯食品股份有限公司

董事會

二〇二二年四月二十一日

證券代碼：002330???????????????證券簡稱：得利斯???????????????公告編號：2022-041

山東得利斯食品股份有限公司

關(guān)于續(xù)聘會計師事務(wù)所的公告

本公司及董事會全體成員保證本公告的內(nèi)容真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

山東得利斯食品股份有限公司(以下簡稱“公司”)于2022年4月20日召開的第五屆董事會第十九次會議，審議通過了《關(guān)于續(xù)聘會計師事務(wù)所的議案》，同意聘任大華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2022年度審計機構(gòu)，聘期一年。本議案尚需提交2021年年度股東大會審議，現(xiàn)將相關(guān)事項公告如下：

一、擬續(xù)聘會計師事務(wù)所事項的情況說明

大華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）具備從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)的資格，具備足夠的獨立性、專業(yè)性、投資者保護能力。在2021年度審計中，堅持獨立、客觀、公正的審計原則，公允合理地發(fā)表了獨立審計意見，按時出具了公司2021年度審計報告，較好地履行了雙方合同所約定的責(zé)任和義務(wù)，為公司提供了較好的審計服務(wù)。

基于該所豐富的審計經(jīng)驗和職業(yè)素養(yǎng)，為保持公司審計工作的連續(xù)性，公司董事會擬續(xù)聘大華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2022年度審計機構(gòu)，聘期一年，同時根據(jù)行業(yè)標準及公司審計的實際工作情況，確定其2022年度審計報酬為110萬元。

2021年度，大華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）的年度審計報酬合計為110萬元。

二、擬聘任會計師事務(wù)所的基本信息

1、機構(gòu)信息

（1）基本信息

機構(gòu)名稱：大華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）；

成立日期：2012年2月9日成立（由大華會計師事務(wù)所有限公司轉(zhuǎn)制為特殊普通合伙企業(yè)）；

組織形式：特殊普通合伙；

注冊地址：北京市海淀區(qū)西四環(huán)中路16號院7號樓1101；

首席合伙人：梁春；

截至2021年12月31日合伙人數(shù)量：264人；

截至2021年12月31日注冊會計師人數(shù)：1481人，其中：簽署過證券服務(wù)業(yè)務(wù)審計報告的注冊會計師人數(shù)：929人；

2020年度業(yè)務(wù)總收入：252,055.32萬元；

2020年度審計業(yè)務(wù)收入：225,357.80萬元；

2020年度證券業(yè)務(wù)收入：109,535.19萬元；

2020年度上市公司審計客戶家數(shù)：376；

主要行業(yè)：制造業(yè)、信息傳輸軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)、房地產(chǎn)業(yè)、批發(fā)和零售業(yè)、建筑業(yè)；

2020年度上市公司年報審計收費總額：41,725.72萬元；

本公司同行業(yè)上市公司審計客戶家數(shù)：5。

（2）投資者保護能力

已計提的職業(yè)風(fēng)險基金和已購買的職業(yè)保險累計賠償限額之和超過人民幣7億元。職業(yè)保險購買符合相關(guān)規(guī)定。大華會計師事務(wù)所近三年不存在因與執(zhí)業(yè)行為相關(guān)的民事訴訟而需承擔(dān)民事責(zé)任的情況。

（3）誠信記錄

大華會計師事務(wù)所近三年因執(zhí)業(yè)行為受到刑事處罰0次、行政處罰1次、監(jiān)督管理措施26次、自律監(jiān)管措施0次、紀律處分2次；79名從業(yè)人員近三年因執(zhí)業(yè)行為分別受到刑事處罰0次、行政處罰1次、監(jiān)督管理措施37次、自律監(jiān)管措施1次、紀律處分3次。

2、項目信息

（1）基本信息

項目合伙人：姓名張旭光，2000年5月成為注冊會計師，2000年1月開始從事上市公司審計，2011年12月開始在大華所執(zhí)業(yè)，2018年2月開始為本公司提供審計服務(wù)；近三年為3家上市公司簽署審計報告。

簽字注冊會計師：姓名劉子君，2018年8月成為注冊會計師，2013年12月開始從事上市公司審計，2013年11月開始在大華所執(zhí)業(yè)，2020年2月開始為本公司提供審計服務(wù)；近三年為1家上市公司簽署審計報告。

項目質(zhì)量控制復(fù)核人：姓名廖家河，1999年10月成為注冊會計師，1999年12月開始從事上市公司審計，2020年1月開始在本所執(zhí)業(yè)，2021年12月開始從事復(fù)核工作，近三年承做或復(fù)核的上市公司審計報告超過3家次。

（2）誠信記錄

項目合伙人、簽字注冊會計師、項目質(zhì)量控制復(fù)核人近三年未因執(zhí)業(yè)行為受到刑事處罰，受到證監(jiān)會及其派出機構(gòu)、行業(yè)主管部門等的行政處罰、監(jiān)督管理措施，受到證券交易所、行業(yè)協(xié)會等自律組織的自律監(jiān)管措施、紀律處分。

（3）獨立性

大華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）及項目合伙人、簽字注冊會計師、項目質(zhì)量控制復(fù)核人能夠在執(zhí)行本項目審計工作時保持獨立性。

（4）審計收費

本期財務(wù)報告審計費用80萬元，內(nèi)控審計費用30萬元，合計人民幣110萬元，系按照大華所提供審計服務(wù)所需工作人數(shù)和每人日收費標準收取服務(wù)費用。工作人數(shù)根據(jù)審計服務(wù)的性質(zhì)、繁簡程度等確定；每人日收費標準根據(jù)執(zhí)業(yè)人員專業(yè)技能水平等分別確定。

上期財務(wù)報告審計及內(nèi)控審計費用合計110萬元，本期審計費用較上期無變化。

三、擬續(xù)聘會計師事務(wù)所履行的程序

1、審計委員會履職情況

公司第五屆董事會審計委員會2022年***次會議審議通過了《關(guān)于續(xù)聘會計師事務(wù)所的議案》。審計委員會查閱了大華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）的有關(guān)資格證照、相關(guān)信息和誠信記錄，并與負責(zé)公司審計業(yè)務(wù)的會計師進行溝通后認為大華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）具備從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)的資格，在對公司2021年度財務(wù)報告進行審計的過程中，堅持獨立、客觀、公正的審計原則，公允合理地發(fā)表了獨立審計意見，按時出具了公司2021年度審計報告，為公司提供了較好的審計服務(wù)，認可其作為審計機構(gòu)的獨立性、專業(yè)性和投資者保護能力。同意公司續(xù)聘大華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2022年度審計機構(gòu)，聘期一年，并同意將該議案提交公司第五屆董事會第十九次會議審議。

2、獨立董事事前認可意見和獨立意見

根據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司獨立董事規(guī)則》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，經(jīng)我們了解大華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對公司2021年度審計工作的完成情況，我們對關(guān)于續(xù)聘2022年度審計機構(gòu)的事項進行了事前認可，并發(fā)表獨立意見如下：

大華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）作為公司2021年年度報告的審計機構(gòu)，堅持獨立審計原則，保證了公司各項工作的順利開展，出具的審計報告亦能客觀、公正地反映公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果，較好地履行了合同約定。因此，我們同意公司繼續(xù)聘任大華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）作為公司2022年度審計機構(gòu)，并同意提交公司2021年年度股東大會審議。

3、公司董事會審議情況

公司于2022年4月20日召開了第五屆董事會第十九次會議，以9票同意，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于續(xù)聘會計師事務(wù)所的議案》，同意續(xù)聘大華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2022年度審計機構(gòu)，同時根據(jù)行業(yè)標準及公司審計的實際工作情況，確定其年度審計報酬為110萬元。

4、本次聘任會計師事務(wù)所事項尚須提交公司2021年度股東大會審議。

四、備查文件

1、《第五屆董事會第十九次會議決議》；

2、《獨立董事關(guān)于第五屆董事會第十九次會議相關(guān)事項的事前認可及獨立意見》；

3、《公司第五屆董事會審計委員會2022年***次會議決議》；

4、大華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）營業(yè)執(zhí)業(yè)證照，主要負責(zé)人和監(jiān)管業(yè)務(wù)聯(lián)系人信息和聯(lián)系方式，擬負責(zé)具體審計業(yè)務(wù)的簽字注冊會計師身份證件、執(zhí)業(yè)證照和聯(lián)系方式。

山東得利斯食品股份有限公司

董事會

二〇二二年四月二十一日

證券代碼：002330???????????????證券簡稱：得利斯??????????????公告編號：2022-042

山東得利斯食品股份有限公司

關(guān)于2022年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的

公?告

本公司及董事會全體成員保證本公告的內(nèi)容真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、日常關(guān)聯(lián)交易基本情況

（一）日常關(guān)聯(lián)交易概述

山東得利斯食品股份有限公司（以下簡稱“公司”），因日常生產(chǎn)經(jīng)營需要，預(yù)計2022年擬與關(guān)聯(lián)方諸城同路人投資有限公司（以下簡稱“同路人投資”）、得利斯集團有限公司（以下簡稱“得利斯集團”）及其附屬單位、山東得利斯生物科技有限公司、山東得利斯農(nóng)業(yè)科技股份有限公司、蛟河市得利斯生豬專業(yè)合作社發(fā)生日常關(guān)聯(lián)交易，合計交易金額不超過60,600萬元。

公司于2022年4月20日召開的第五屆董事會第十九次會議審議通過了《關(guān)于公司2022年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的議案》，公司董事鄭思敏女士、于瑞波先生屬關(guān)聯(lián)董事，回避表決。其余董事全部同意。會議表決結(jié)果為：7票同意、0票反對、0票棄權(quán)。公司獨立董事對該事項進行了事前認可并發(fā)表了獨立意見。

該項議案需提交2021年年度股東大會審議，關(guān)聯(lián)股東將在股東大會上回避表決。

（二）預(yù)計關(guān)聯(lián)交易類別和金額

單位：人民幣?萬元

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（三）上一年度日常關(guān)聯(lián)交易情況

單位：人民幣?萬元

■

二、關(guān)聯(lián)人介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系

1、基本情況

（1）得利斯集團有限公司，成立于1989年10月10日，法定代表人為鄭和平，住所為山東省諸城市昌城鎮(zhèn)，注冊資本及實收資本為17,221萬元，主營業(yè)務(wù)為對下屬公司進行投資、管理；生產(chǎn)、銷售食品機械及器材；貨物進出口業(yè)務(wù)。

截至2021年12月31日，得利斯集團的總資產(chǎn)為246,874萬元，凈資產(chǎn)為179,361萬元，2021年實現(xiàn)營業(yè)收入249,031萬元，凈利潤為9,692萬元（以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計）。

（2）山東得利斯生物科技有限公司，成立于2005年9月30日，法定代表人為鄭和平，住所為山東省諸城市昌城鎮(zhèn)，注冊資本及實收資本為1,617萬元，主營業(yè)務(wù)為生產(chǎn)、銷售辣椒醬和辣椒制品等調(diào)味品。

截至2021年12月31日，生物科技的總資產(chǎn)為18,153萬元，凈資產(chǎn)為12,301萬元，2021年實現(xiàn)營業(yè)收入28,522萬元，凈利潤為657萬元（以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計）。

（3）山東得利斯農(nóng)業(yè)科技股份有限公司，成立于1996年5月28日，法定代表人為鄭和平，住所為山東省諸城市昌城鎮(zhèn)，注冊資本及實收資本為8,497.62萬元，主營業(yè)務(wù)為食用植物油加工、豆制品制造與銷售；糧食收購；備案范圍內(nèi)的進出口業(yè)務(wù)。

截至2021年12月31日，農(nóng)業(yè)科技的總資產(chǎn)為157,896萬元，凈資產(chǎn)為96,456萬元，2021年實現(xiàn)營業(yè)收入140,842萬元，凈利潤為5,757萬元（以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計）。

（4）蛟河市得利斯生豬專業(yè)合作社，成立于2013年5月21日，法定代表人為夏剛，住所為吉林省蛟河市，注冊資本為340.2萬元，主營業(yè)務(wù)為組織收購、銷售成員飼養(yǎng)的生豬；組織采購、供應(yīng)成員所需的飼料；開展技術(shù)培訓(xùn)、技術(shù)交流和信息咨詢服務(wù)。

截至2021年12月31日，蛟河市得利斯生豬專業(yè)合作社的總資產(chǎn)為234.28萬元，凈資產(chǎn)為37.62萬元，2021年實現(xiàn)營業(yè)收入12,487萬元，凈利潤為126.04萬元（以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計）。

（5）諸城同路人投資有限公司，成立于2007年9月22日，法定代表人為鄭和平，住所為山東省諸城市昌城鎮(zhèn)，注冊資本為4,428萬元，主營業(yè)務(wù)為企業(yè)自有資金對外投資；企業(yè)管理信息咨詢服務(wù)。

截至2021年12月31日，諸城同路人投資有限公司的總資產(chǎn)為106,446.84萬元，凈資產(chǎn)為32,321.94萬元，凈利潤為-923.74萬元（以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計）。

2、與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系

諸城同路人投資有限公司為公司控股股東，得利斯集團有限公司及其附屬單位、山東得利斯生物科技有限公司、山東得利斯農(nóng)業(yè)科技股份有限公司、蛟河市得利斯生豬專業(yè)合作社為公司實際控制人鄭和平先生所控制的企業(yè)，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，上述企業(yè)均與公司構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系。

公司總經(jīng)理于瑞波先生持有諸城同路人投資有限公司0.29%股份，持有蛟河市得利斯生豬專業(yè)合作社29.3945%股份。

3、履約能力分析

根據(jù)上述關(guān)聯(lián)方2021年的經(jīng)營狀況及歷年實際履約情況分析，公司認為上述關(guān)聯(lián)方經(jīng)營狀況良好，能夠提供優(yōu)質(zhì)的產(chǎn)品及相關(guān)服務(wù)，亦能按照協(xié)議約定支付相關(guān)款項。經(jīng)查詢，上述關(guān)聯(lián)方均不屬于失信被執(zhí)行人。

三、關(guān)聯(lián)交易主要內(nèi)容及協(xié)議簽署情況

1、關(guān)聯(lián)交易主要內(nèi)容

交易按照客觀、公平、公正的原則，以市場價格為定價依據(jù)，交易價格公允，并根據(jù)實際發(fā)生的金額按期結(jié)算。

2、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議簽署情況

（1）與采購相關(guān)標的物：食用油；醬菜類；服裝；保健品；白酒；檢測服務(wù)；客運車輛服務(wù)；餐飲服務(wù)；建筑裝飾勞務(wù)；租賃；生豬等。

與銷售相關(guān)標的物：肉制品；農(nóng)產(chǎn)品；包裝物；租賃；蒸汽；維修勞務(wù)等。

（2）合同期限：2022年1月1日－2022年12月31日；

（3）定價原則及定價政策：遵循當(dāng)期的市場價格或政府定價（第三方價格）確定；

（4）交易價格：按照市場價格交易；

（5）結(jié)算方式：按照實際發(fā)生的金額按期結(jié)算；

（6）合同生效條件：經(jīng)公司股東大會審議通過后簽署生效。

四、關(guān)聯(lián)交易目的和對公司的影響

公司與各關(guān)聯(lián)方發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易是遵循平等、自愿、等價有償?shù)脑瓌t，按照公司日常生產(chǎn)經(jīng)營和各項業(yè)務(wù)發(fā)展的實際需要，以市場價格為基礎(chǔ)，遵循公允、合理的定價原則，不存在損害公司和全體股東利益的情形，上述日常關(guān)聯(lián)交易對公司本期及未來財務(wù)狀況和經(jīng)營成果不產(chǎn)生重大影響，不會對公司的獨立性產(chǎn)生影響。公司主要業(yè)務(wù)亦不會對關(guān)聯(lián)方形成依存關(guān)系。

五、獨立董事事前認可情況和獨立意見

根據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司獨立董事規(guī)則》《深圳證券交易所上市規(guī)則》《關(guān)聯(lián)交易管理制度》等相關(guān)規(guī)定，獨立董事審查了公司《關(guān)于公司2022年日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的議案》，對公司2022年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計進行了事前認可并發(fā)表獨立意見如下：

公司2022年度預(yù)計與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易系公司正常業(yè)務(wù)經(jīng)營需要，雙方交易遵循平等、自愿、等價有償?shù)脑瓌t，交易價格公允、合理，沒有損害公司和其他非關(guān)聯(lián)方股東權(quán)益的情形。董事會在審議關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)董事回避表決，表決程序合法、有效，符合有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。因此，同意公司2022年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計事項，并同意提交公司2021年年度股東大會審議。

六、保薦機構(gòu)核查意見

經(jīng)核查，本保薦機構(gòu)認為：得利斯上述2022年日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計事項已經(jīng)公司第五屆董事會第十九次會議審議通過，董事會審議過程中，關(guān)聯(lián)董事回避表決，公司獨立董事已就本事項發(fā)表了明確的事前認可及獨立意見，本事項尚需提交公司股東大會審議。截至目前，上述日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計事項的決策程序符合相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。公司遵循了公平、公正原則，交易價格客觀、公允，沒有損害公司及其他非關(guān)聯(lián)方股東的利益。

綜上，中信建投證券對得利斯2022年日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計事項無異議。

七、備查文件

1、《第五屆董事會第十九次會議決議》；

2、《獨立董事關(guān)于第五屆董事會第十九次會議相關(guān)事項的事前認可及獨立意見》；

3、《中信建投證券股份有限公司關(guān)于山東得利斯食品股份有限公司2022年日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的核查意見》

特此公告。

山東得利斯食品股份有限公司

董??事??會

二〇二二年四月二十一日

證券代碼：002330???????????????證券簡稱：得利斯???????????????公告編號：2022-043

山東得利斯食品股份有限公司

關(guān)于回購注銷部分股權(quán)激勵限制性

股票的公告

本公司及董事會全體成員保證本公告的內(nèi)容真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

山東得利斯食品股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2022年4月20日召開第五屆董事會第十九次會議、第五屆監(jiān)事會第十六次會議，審議通過了《關(guān)于回購注銷部分股權(quán)激勵限制性股票的議案》。同意公司回購注銷2021年限制性股票激勵計劃（以下簡稱“本次激勵計劃”）激勵對象已獲授但尚未解除限售的部分限制性股票，并提交股東大會審議。具體事項如下：

一、本次激勵計劃簡述及實施情況

1、2021年4月19日，公司召開第五屆董事會第九次會議，會議審議通過了《關(guān)于〈山東得利斯食品股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關(guān)于〈山東得利斯食品股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理2021年限制性股票激勵計劃相關(guān)事宜的議案》。公司獨立董事就本次激勵計劃相關(guān)議案發(fā)表了同意的獨立意見。

同日，公司召開第五屆監(jiān)事會第八次會議，審議通過了《關(guān)于〈山東得利斯食品股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關(guān)于〈山東得利斯食品股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》《關(guān)于核查〈山東得利斯食品股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃***授予激勵對象名單〉的議案》，公司監(jiān)事會對本次激勵計劃的相關(guān)事項進行核實并出具了相關(guān)核查意見。

2、2021年4月20日至2021年4月30日，公司對本次激勵計劃***授予激勵對象姓名及職務(wù)在公司內(nèi)部OA系統(tǒng)及公示欄進行了公示。在公示期內(nèi)，公司監(jiān)事會未收到任何異議。2021年5月6日，公司監(jiān)事會披露了《監(jiān)事會對公司2021年限制性股票激勵計劃激勵對象名單的公示情況說明及核查意見》（公告編號：2021-026）。

3、2021年5月10日，公司召開2020年年度股東大會，審議并通過了《關(guān)于〈山東得利斯食品股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關(guān)于〈山東得利斯食品股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》《關(guān)于授權(quán)董事會辦理2021年限制性股票激勵計劃相關(guān)事宜的議案》。2021年5月11日，公司披露了《關(guān)于2021年限制性股票激勵計劃內(nèi)幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票情況的自查報告》（公告編號：2021-027）。

4、2021年6月16日，公司召開第五屆董事會第十一次會議和第五屆監(jiān)事會第十次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整2021年限制性股票激勵計劃***授予激勵對象名單及授予數(shù)量的議案》《關(guān)于向2021年限制性股票激勵計劃激勵對象***授予限制性股票的議案》。公司獨立董事、監(jiān)事會對上述議案發(fā)表了同意的意見。***授予激勵對象為96人，合計229.35萬股，具體分配如下：

■

注1：本次激勵計劃的激勵對象不包括獨立董事、監(jiān)事及單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女；

注2：上述任何一名激勵對象在有效期內(nèi)通過股權(quán)激勵計劃獲授的公司股票累計均未超過公司總股本的1%。公司在有效期內(nèi)股權(quán)激勵計劃所涉及的股票總數(shù)累計不超過公司股本總額的10%。

注3：預(yù)留部分的激勵對象在本次激勵計劃經(jīng)股東大會審議通過后12個月內(nèi)確定，經(jīng)董事會提出、獨立董事及監(jiān)事會發(fā)表明確意見、律師發(fā)表專業(yè)意見并出具法律意見書后，公司將在***網(wǎng)站按要求及時準確披露當(dāng)次激勵對象相關(guān)信息。

5、2021年6月28日，公司披露了《關(guān)于2021年限制性股票激勵計劃***授予登記完成的公告》（公告編號：2021-035），公司完成***授予的限制性股票登記工作，***授予的限制性股票上市日為2021年6月29日。

6、2022年4月20日，公司召開第五屆董事會第十九次會議和第五屆監(jiān)事會第十六次會議，審議通過了《關(guān)于回購注銷部分股權(quán)激勵限制性股票的議案》《關(guān)于調(diào)整2021年限制性股票激勵計劃部分業(yè)績考核指標的議案》。公司獨立董事、監(jiān)事會對上述議案發(fā)表了同意的意見。

二、本次回購注銷部分限票情況

（一）回購注銷原因及數(shù)量

1、根據(jù)《山東得利斯食品股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱“《2021年限制性股票激勵計劃（草案）》”）中設(shè)定的***個解除限售期業(yè)績考核指標為“以2020年度為基準年，2021年度營業(yè)收入增長率不低于30%”，因2021年生豬價格持續(xù)下降，公司生鮮產(chǎn)品成本及銷售價格下降明顯，公司生鮮業(yè)務(wù)銷量增加，銷售收入下滑，導(dǎo)致***個解除限售期業(yè)績考核指標（2021年度營業(yè)收入）未成就，公司將回購注銷95名激勵對象不符合解除限售條件的913,400股限制性股票，回購價格統(tǒng)一按授予價格加上銀行同期存款利率計算的利息計算。

2、由于公司本次激勵計劃授予激勵對象中1名原激勵對象已離職，不再符合本次激勵計劃中授予對象條件，公司回購注銷其已獲授但尚未解除限售的限制性股票數(shù)量10,000股，回購價格按授予價格計算。

綜上，公司本次擬回購注銷的限制性股票總數(shù)為923,400股。

（二）回購注銷部分限制性股票的價格和資金來源

1、回購價格

根據(jù)《2021年限制性股票激勵計劃（草案）》中的規(guī)定，若限制性股票授予后，公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票紅利或配股等事項，公司應(yīng)當(dāng)按照調(diào)整后的價格對激勵對象獲授的尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票獲得的其他公司股票進行回購。其中派息后的回購價格依據(jù)“P＝P0-V”計算，其中P為調(diào)整后的授予價格，P0為調(diào)整前的授予價格；V為每股的派息額。

根據(jù)公司2020年度權(quán)益分派實施情況及上述調(diào)整方法，本激勵計劃調(diào)整后的***授予的限制性股票的回購價格為2.91元/股（保留兩位小數(shù)）。

2、資金來源

公司用于本次限制性股票回購資金來源為公司自有資金。

三、本次回購注銷后公司股權(quán)結(jié)構(gòu)變動情況

公司本次擬回購注銷部分限制性股票923,400股，回購注銷完成后，公司股份總數(shù)將由637,608,790股調(diào)整為636,685,390股。具體如下：

■

本次回購注銷完成后，不會導(dǎo)致公司控股股東及實際控制人發(fā)生變化，公司股權(quán)分布仍具備上市條件。同時，公司本激勵計劃將繼續(xù)按照法規(guī)要求執(zhí)行。

四、本次回購注銷對公司的影響

本次回購注銷限制性股票事項不影響公司2021年限制性股票激勵計劃的繼續(xù)實施；本次公司回購注銷部分限制性股票事項不會對公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生實質(zhì)性影響，亦不會對公司經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生重大影響。

五、監(jiān)事會意見

經(jīng)審核，監(jiān)事會認為：公司2021年限制性股票激勵計劃***個解除限售期解除限售條件未成就以及授予激勵對象中1名原激勵對象已離職，不再具備激勵資格，上述原因涉及923,400股限制性股票應(yīng)予以回購注銷。本次回購注銷事項符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》及《山東得利斯食品股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）》等相關(guān)規(guī)定，決策審批程序合法、合規(guī)，不存在損害公司及公司股東利益的情況。

六、獨立董事意見

鑒于2021年限制性股票激勵計劃***個解除限售期解除限售條件未成就以及授予激勵對象中1名原激勵對象已離職，已不具備激勵對象資格，因此公司決定對已獲授但尚未解除限售的合計923,400股限制性股票進行回購注銷。上述回購注銷部分限制性股票事項符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》等法律法規(guī)以及《山東得利斯食品股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）》中的相關(guān)規(guī)定，并履行了相關(guān)審批程序，不存在損害上市公司及全體股東利益的情形。因此，同意公司本次回購注銷部分股權(quán)激勵限制性股票的事項，并同意提交公司2021年年度股東大會審議。

七、法律意見書結(jié)論意見

北京市中倫律師事務(wù)所認為：公司本次回購及調(diào)整已履行了現(xiàn)階段所必要的法律程序，調(diào)整原因及具體內(nèi)容、回購的原因及數(shù)量、價格的確定及資金來源符合《管理辦法》等法律法規(guī)以及《激勵計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定。本次調(diào)整及回購尚需經(jīng)公司股東大會審議通過；公司尚待履行相應(yīng)的信息披露義務(wù)；同時，因本次回購事宜將導(dǎo)致公司注冊資本的減少，故公司尚需按照《公司法》的相關(guān)規(guī)定履行相應(yīng)的減資程序。

八、備查文件

1、《第五屆董事會第十九次會議決議》；

2、《第五屆監(jiān)事會第十六次會議決議》；

3、《獨立董事關(guān)于第五屆董事會第十九次會議相關(guān)事項的事前認可及獨立意見》；

4、《北京市中倫律師事務(wù)所關(guān)于山東得利斯食品股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃所涉調(diào)整部分業(yè)績考核指標及回購注銷部分股權(quán)激勵限制性股票相關(guān)事宜的法律意見書》。

特此公告。

山東得利斯食品股份有限公司

董事會

二〇二二年四月二十一日

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