證券代碼：603883 證券簡稱：老百姓 公告編號：2022-014

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

● 老百姓大藥房連鎖股份有限公司（以下簡稱“公司”或“老百姓”）于2022年3月6日召開的第四屆董事會第十三次會議、第四屆監事會第十一次會議審議通過了《關于變更部分募投項目實施地點的議案》，同意公司將“華東醫藥產品分揀加工項目”的實施地點從江蘇省南京市江寧空港經濟開發區地塊變更為江蘇省揚州市高新區南園57號地塊。

● 本次變更部分募投項目實施地點不會改變募投項目的用途，不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益的情形，不會對募投項目的實施和公司的正常經營產生重大不利影響。

一、募集資金基本情況

經中國證券監督管理委員會（以下簡稱“證監會”）《關于核準老百姓大藥房連鎖股份有限公司非公開發行股票的批復》（證監許可[2021]2294號）核準，公司以非公開發行股票方式向特定投資者發行人民幣普通股（A股），募集資金總額為人民幣1,740,453,673.80元，扣除不含稅發行費用人民幣15,179,765.29元后，募集資金凈額為人民幣1,725,273,908.51元。上述募集資金已于2022年1月27日全部到位，已經中審華會計師事務所（特殊普通合伙）審驗并出具了《老百姓大藥房連鎖股份有限公司驗資報告》（CAC證驗字[2022]0012號）。公司已按相關規定對募集資金進行專戶存儲，并與保薦機構、存放募集資金的銀行簽署了募集資金三方監管協議。

二、募集資金投資項目情況

根據公司《非公開發行A股股票預案》，公司本次募集資金項目及募集資金使用計劃具體如下：

單位：萬元

三、部分募投項目實施地點變更情況

本次擬變更實施地點的募投項目為“華東醫藥產品分揀加工項目”。為了加快項目推進，綜合考慮配送距離、物流成本、用地確定性等因素，經過公司管理層的充分論證分析，公司擬將上述募投項目實施地點變更至江蘇省揚州市高新區南園57號地塊。具體變更情況如下：

公司已與揚州高新技術產業開發區簽訂了《入園合同書》，就土地的出讓和投資形成了框架協議，但由于上述土地暫未完成“招牌掛”流程和土地出讓手續，仍存在一定的不確定性，土地***終面積等具體內容以實際取得的土地使用權證為準。

四、關于本次變更部分募投項目實施地點的影響

本次變更部分募投項目實施地點不會改變募投項目的用途，不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益的情形，不會對募投項目的實施和公司的正常經營產生重大不利影響。

五、審議程序和專項意見

（一）董事會審議情況

2022年3月6日，公司召開第四屆董事會第十三次會議，審議通過了《關于變更部分募投項目實施地點的議案》，同意公司將“華東醫藥產品分揀加工項目”的實施地點從江蘇省南京市江寧空港經濟開發區地塊變更為江蘇省揚州市高新區南園57號地塊。

（二）監事會審議情況

2022年3月6日，公司召開第四屆監事會第十一次會議，審議通過了《關于變更部分募投項目實施地點的議案》，同意公司變更部分募投項目實施地點。

監事會認為：該事項符合《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所上市公司自律監管指引第 1 號——規范運作》等有關規定。本次變更未改變募集資金的用途和投資方向，不存在變相改變募集資金投向或損害股東利益的情形，有利于加快募集資金投資項目的順利實施，符合公司及全體股東的利益。

（三）獨立董事意見

公司獨立董事認為，公司本次變更募集資金投資項目“華東醫藥產品分揀加工項目”實施地點，有利于落實公司的經營發展規劃，更有效的利用募集資金，符合公司長期利益及募集資金使用安排，不影響募集資金投資項目的正常進行，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況。本次變更履行了必要的決策程序，符合《上海證券交易所股票上市規則》等法律法規和《公司章程》及《上海證券交易所上市公司自律監管指引第 1 號——規范運作》的相關規定。公司獨立董事同意公司變更募集資金投資項目“華東醫藥產品分揀加工項目”實施地點的事項。

（四）保薦機構核查意見

1、老百姓本次部分募投項目變更實施地點的事項已經公司第四屆董事會第十三次會議、第四屆監事會第十一次會議分別審議通過，公司獨立董事發表了明確同意意見，履行了必要的審批程序，符合相關法律、法規和規范性文件以及《公司章程》、《募集資金管理辦法》的規定；

2、公司本次變更部分募投項目實施地點不會改變募投項目的用途，不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益的情形，不會對募投項目的實施和公司的正常經營產生重大不利影響。

綜上，保薦機構對老百姓本次變更部分募投項目實施地點的事項無異議。

特此公告。

老百姓大藥房連鎖股份有限公司

董事會

2022年3月6日

證券代碼：603883 證券簡稱：老百姓 公告編號：2022-016

老百姓大藥房連鎖股份有限公司

關于收購湖南懷仁大健康產業發展

有限公司71.9643%股權

（累計不再構成重組）的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

● 交易基本情況

（一）交易概況

老百姓大藥房連鎖股份有限公司（以下簡稱“公司”或“老百姓”或“甲方”）擬以自有資金人民幣1,637,188,434元（含貸款）收購林承雄、陳毳萍等14名交易對方所持有的湖南懷仁大健康產業發展有限公司（以下簡稱“目標公司”“標的公司”）71.9643%的股權（以下簡稱“本次交易”）。本次交易完成前，老百姓持有目標公司4.1556%股權，本次交易完成后，老百姓將持有目標公司76.1199%股權。

本次交易不構成關聯交易，累計不構成重大資產重組，已經公司第四屆董事會第十三次會議審議通過，需提交公司股東大會審議。

（二）交易定價

交易雙方參考評估值協商確認的整體估值22.75億元。按照目標公司2020年全年凈利潤9,999.19萬元計算，交易市盈率為22.75倍。本次交易市盈率略高于近四年行業可比交易案例平均市盈率21.48倍和本公司可比交易案例平均市盈率20.81倍，低于或接近規模相近的新興藥房交易市盈率24.66倍、成大方圓交易市盈率28.34倍、華佗藥房22.42倍（已終止）。本次交易定價具備合理性。經評估，截至評估基準日2021年9月30日，目標公司前身湖南懷仁大健康產業發展股份有限公司（模擬剝離后）（以下簡稱“懷仁大健康”）股東全部權益評估價值為22.11億元，參考評估值協商確認的整體估值22.75億元，按照目標公司2021年9月30日凈資產36,704.56萬元計算，溢價率約為520%，低于同行業可比交易案例平均溢價率833%。

（三）業績承諾

業績承諾方林承雄、陳毳萍、懷化仁心、懷化仁樹（以下簡稱“業績承諾方”）對目標公司未來業績作出承諾：2022年度凈利潤（指經審計扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤，下同）不低于11,000萬元，2023年度凈利潤不低于13,100萬元，2024年凈利潤不低于15,200萬元，2021-2024年的業績年均復合增長率約為20.17%。若標的公司承諾業績達成90%，則2022年度、2023年度、2024年度凈利潤分別為9,900萬元、11,790萬元和13,680萬元，2021-2024年的業績年均復合增長率約為16.02%。若標的公司在承諾期累計實現的實際凈利潤數低于承諾期凈利潤預測總數90%的，則業績承諾方向老百姓進行現金補償。業績承諾方進行補償時，可以業績承諾方中任一或者多個主體進行補償，業績承諾方中各主體對補償承擔連帶責任。

（四）公司自有資金及銀行授信額度充足，本次交易不會對公司正常經營造成資金壓力。截至《資產購買協議》簽署之日，目標公司擁有的商標權屬清晰、無資金占用及重大訴訟情況，本次交易的實施不存在重大法律障礙。

● 特別風險提示

（一）股權交割風險

本次交易交割需以目標公司相關重組事項完成或被豁免并通過反壟斷審為前提條件。交易對方保證在《資產購買協議》簽訂后90日內完成目標公司相關重組事項，如系因客觀或第三方原因未能在前述時間內完成的，甲方同意延長30日，如在延長的時間內仍未完成的，則甲方有權單方面解除《資產購買協議》。

若交割前提條件無法滿足，則存在本次交易無法進行交割的風險。

（二）商譽及減值風險

本次交易預計形成新商譽約14.41億元。公司2021年9月30日財務報表商譽金額36.38億元，本次交易完成后，公司累計商譽預計將達到50.79億元，占公司2021年9月30日凈資產47.82億元的比例為106%。目標公司與老百姓在各自的發展過程中形成了自身的管理方式、經營特點和企業文化，客觀上存在并購整合風險。若目標公司未來業績不及預期，公司存在商譽減值風險。

（三）行業政策與反壟斷審查風險

本次收購項目雖然受目前國家相關政策的鼓勵和支持，交易完成后，仍然存在著由于國家、產業政策等相關政策調整帶來的政策風險，如：醫保控費及支付改革、醫保個人賬戶改革、網售處方藥放開等政策，造成處方外流不及預期及影響醫藥零售市場增速。同時，目標公司當地醫保及監管的不利政策也可能對其經營業績產生影響。

本次交易需向國家市場監督管理總局進行經營者集中反壟斷審查，能否通過審核尚存在不確定性。

一、交易概述

老百姓大藥房連鎖股份有限公司于2022年3月6日召開第四屆董事會第十三次會議，審議通過了《關于公司收購湖南懷仁大健康產業發展有限公司71.9643%股權的議案》。公司擬以自有資金人民幣1,637,188,434元（含貸款）收購林承雄、陳毳萍、懷化仁心健康咨詢中心（有限合伙）（以下簡稱“懷化仁心”）、南京華泰大健康一號股權投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“華泰大健康一號”）、懷化仁樹健康管理中心（有限合伙）（以下簡稱“懷化仁樹”）、懷化仁眾健康服務中心（有限合伙）（以下簡稱“懷化仁眾”）、懷化仁林健康管理咨詢服務中心（有限合伙）（以下簡稱“懷化仁林”）、懷化仁民健康咨詢中心（有限合伙）（以下簡稱“懷化仁民”）、湖南凱瑞企業管理服務合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“凱瑞企業管理”）、益陽康鑫養老服務中心（有限合伙）（以下簡稱“康鑫養老”）、華西銀峰投資有限責任公司（以下簡稱“華西銀峰”）、南京華泰大健康二號股權投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“華泰大健康二號”）、南京道興投資管理中心（普通合伙）（以下簡稱“道興投資”）、浙江維康藥業股份有限公司（以下簡稱“維康藥業”）（前述主體合稱“交易對方”或“乙方”）持有的湖南懷仁大健康產業發展有限公司（以下簡稱“目標公司”“標的公司”）71.9643%的股權（以下簡稱“本次交易”）。

本次交易完成后，目標公司股權結構如下：

參照基準日目標公司評估值，經雙方友好協商確認目標公司整體估值227,500萬元，交易可能形成新商譽約14.41億元，***終商譽確認金額以交割審計數據為準。

本次收購不構成關聯交易，不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，未達到重大資產重組披露標準，但需提交公司股東大會審議，相關指標具體情況如下：

1、本次交易不構成重大資產重組

本次交易籌劃時，根據同類交易連續12個月累積計算，根據初步測算，本次交易可能構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。公司于2021年12月10日公告了《關于籌劃重大資產重組暨簽署合作意向書公告》（公告編號2021-114），后續依法披露了相應的進展公告。

因公司終止收購河北華佗藥房醫藥連鎖股份有限公司51%股權，故該次收購不再計入累積計算范圍。經計算，本次交易不構成重大資產重組，具體如下：

（1）購買資產

單位：萬元

注：（1）老百姓資產總額、凈資產額、營業收入取自公司2020年審計報告；

（2）懷仁大健康資產總額、凈資產額、營業收入采用經審計的2020年度數值；

（3）相應的資產總額、凈資產額、營業收入指標根據《重大資產重組管理辦法》《上海證券交易所股票上市規則》等相關規定計算。

（2）出售資產

前12個月內出售的相關資產在計算本次交易是否構成重大資產重組時需累計計算，相應的資產總額、凈資產額以及營業收入指標根據《重組管理辦法》的相關規定計算的累計比例分別為0.63%、1.03%和1.1%，不構成重大資產重組。

2、本次交易需要提交股東大會審議

《上海證券交易所股票上市規則》6.1.3規定，上市公司發生的交易達到下列標準之一的，上市公司除應當及時披露外，還應當提交股東大會審議：交易標的（如股權）涉及的資產凈額（同時存在賬面值和評估值的，以高者為準）占上市公司***近一期經審計凈資產的50%以上，且***金額超過5000萬元。

本次交易涉及的資產凈額的賬面值為36,704.56萬元，評估值為221,100萬元，以高者評估值為準，本次收購資產凈額評估值占上市公司***近一期（2020年度）經審計的凈資產428,911萬元的比例為51.54%，且***金額超過5000萬元，故本次交易需提交股東大會審議。

3、本次交易前12個月內未履行股東大會審議程序的交易事項

（1）購買資產

（2）出售資產

二、交易對方的基本情況

（一）林承雄：1966年出生，中國國籍，無***境外居留權，身份證號：43300119660829****，住所為湖南省懷化市鶴城區迎豐中路****。

（二）陳毳萍：1969年出生，中國國籍，無***境外居留權，身份證號：43300119690414****，住所為湖南省懷化市鶴城區迎豐中路****。

（三）懷化仁心

（四）懷化仁樹

（五）懷化仁眾

（六）懷化仁民

（七）懷化仁林

（八）凱瑞企業管理

（九）康鑫養老

（十）華西銀峰

（十一）華泰大健康一號

（十二）華泰大健康二號

（十三）道興投資

（十四）維康藥業

三、目標公司基本情況

公司名稱：湖南懷仁大健康產業發展有限公司

注冊地址：湖南省懷化市鶴城區鴨嘴巖高速公路連接線南側、舞水河東側（鴨嘴巖物流產業園）

法定代表人：林承雄

注冊資本：12,700萬元人民幣

成立日期：2002年8月8日

主營業務：以醫藥零售和醫藥批發業務為主。

股權結構：

目標公司是大湘西地區***具影響力的零售連鎖藥店，2020年銷售額為14.02億元；現擁有直營藥店660余家，分布在懷化、湘西自治州、邵陽、張家界等大湘西區域及貴州，在21世紀藥店發布的《2020—2021年度中國連鎖藥店綜合實力百強榜》中排名第22位。

目標公司***人林承雄擁有逾20年零售行業經驗，團隊成員穩定，執行力強。公司商采運營體系健全，區域集中度高，精細化管理執行到位，整體盈利較好，為未來發展打下了堅實基礎。

本次收購的目標公司股權清晰，不存在抵押、質押等限制轉讓的情況，也不存在妨礙股權轉移的其他情況。

四、目標公司的財務情況

公司對目標公司進行了詳細的盡職調查，了解并掌握其基本情況及交易履約的能力。經具有從事證券、期貨業務資格的安永華明會計師事務所（特殊普通合伙）審計（安永華明（2022）專字第61728065_P02號），懷仁大健康2020年、2021年1-9月主要財務數據如下：

單位：萬元

五、本次交易的評估及定價情況

（一）定價合理性

根據具有從事證券、期貨業務資格的中瑞世聯資產評估集團有限公司出具的《老百姓大藥房連鎖股份有限公司擬收購股權涉及的湖南懷仁大健康產業發展股份有限公司股東全部權益價值項目資產評估報告》（中瑞評報字[2022]第000055號），本次評估選用了收益法評估結果，截至評估基準日2021年9月30日，總資產賬面價值為122,367.86萬元；總負債賬面價值為85,663.30萬元；股東全部權益賬面價值為36,704.56萬元，股東全部權益評估價值為221,100.00萬元。因目標公司可預計的未來年度具有較強的盈利能力，從收益途徑能反映出企業的價值，并且收益法在評估過程中不僅考慮了目標公司申報的賬內資產，同時也考慮了如企業歷史積累的客戶資源等重大影響因素，采用收益法能更好地反映目標公司價值，故本次估值采用收益法，具有合理性。

本次交易價格參照基準日目標公司評估值，經雙方友好協商，確定目標公司100%股權整體價值為227,500萬元，老百姓本次取得目標公司71.9643%股權的收購價款為人民幣163,718.84萬元。按目標公司2020年全年凈利潤9,999.19萬元計算，交易市盈率為22.75倍。

公司根據目標公司所處行業和主要業務模式特點，選取了2018年、2019年、2020年、2021年與目標公司同行業的可比交易作為可比收購案例，相關情況統計如下：

2018年、2019年、2020年、2021年可比交易（不包括收購少數股權或非醫藥零售行業交易）案例平均交易市盈率分別為21.60倍、21.38倍、23.74倍、19.95倍，四年可比交易案例平均交易市盈率為21.48倍，其中公司可比交易平均市盈率20.81倍。本次交易標的規模接近的有新興藥房、成大方圓和華佗藥房（已終止），交易市盈率分別為24.66倍、28.34倍、22.42倍。

本次交易目標公司懷仁大健康體量較大，其在主要經營區域具有較高的市場占有率和品牌影響力，與公司業務具有高度協同效應，發展前景較好。本次公司擬以人民幣163,718.84萬元收購懷仁大健康71.9643%的股權，交易市盈率22.75倍，略高于近四年行業可比交易案例平均市盈率，略高于本公司可比交易案例平均市盈率，低于新興藥房、成大方圓的交易市盈率。

按照目標公司2021年9月30日凈資產36,704.56萬元計算，本次交易溢價率約為520%，近期同行業可比案例的溢價率情況如下：

注：溢價率=100%股權交易價格/賬面凈資產-1

因行業特點，同行可比公司收購案例溢價率在 271%至1973%之間，差異較大。本次交易溢價率為 520%，處于同行業可比交易案例區間之內，低于可比交易案例平均溢價率，亦低于收購華佗藥房的溢價率。收購華佗藥房的溢價率較高主要系華佗藥房賬面商譽價值較低，而凈資產亦較低所致，有其特殊性。

綜上，本次交易定價具備合理性。

（二）評估方法

本次評估分別采用收益法、市場法，評估結果如下：

（1）收益法評估結果

懷仁大健康評估基準日總資產賬面價值為122,367.86萬元；總負債賬面價值為85,663.30萬元；股東全部權益賬面價值為36,704.56萬元，股東全部權益評估價值為221,100.00萬元，增值額為184,395.44萬元，增值率為502.38%。

金額單位：人民幣萬元

（2）市場法評估結果

懷仁大健康（模擬剝離后）評估基準日總資產賬面價值為122,367.86萬元；總負債賬面價值為85,663.30萬元；股東全部權益賬面價值為36,704.56萬元，股東全部權益評估價值為228,600.00萬元，增值額為191,895.44萬元，增值率為522.81%。

（三）評估結論

懷仁大健康（模擬剝離后）股東全部權益價值市場法評估結果為228,600.00萬元，收益法評估結果為221,100.00萬元，差異額為7,500.00萬元，差異率為3.39%。兩種評估方法產生差異的主要原因是：

收益法是從未來收益的角度出發，以被評估單位現資產未來可以產生的收益，經過風險折現后的現值和作為被評估單位股權的評估價值，強調的是企業整體資產的預期盈利能力，收益法的評估結果是企業整體資產預期獲利能力的量化與現值化，對企業未來的預期發展因素產生的影響考慮比較充分。

而市場法通過將評估對象與對比上市公司在資本市場上已有的股票交易價格、股東權益、經營財務數據等進行比較以確定評估對象價值，由于股票價格中包含了證券市場投資者對股票投資回報的預期，市場一般都會給予高于賬面凈資產較多的溢價，市場法的評估結果也更多的體現了資本市場對被評估對象的一種交易變現和投資收益的預期。

綜上所述，本次評估收益法評估結果更能反映懷仁大健康(模擬剝離后)股東全部權益價值，因此以221,100.00萬元評估結果作為本次評估的***終結論。

近期同行業可比案例的評估增值率情況如下：

本次交易的評估增值率在同行業可比案例的區間之內。

六、交易協議的主要內容

2021年12月10日，公司與懷仁大健康及林承雄、陳毳萍簽訂《合作意向協議》，約定公司收購重組后懷仁大健康46%-72%股權，《合作意向協議》簽訂后5個工作日內，公司向林承雄、陳毳萍支付定金6000萬元，定金在正式合同生效且公司向林承雄、陳毳萍支付***期交易價款時，自動轉為向林承雄、陳毳萍支付的交易價款。具體內容詳見《關于籌劃重大資產重組暨簽署合作意向書的公告》（2021-114）。

2022年3月6日，公司（作為甲方）與交易對方林承雄、陳毳萍、懷化仁心、華泰大健康一號、懷化仁樹、懷化仁眾、懷化仁林、懷化仁民、凱瑞企業管理、康鑫養老、華西銀峰、華泰大健康二號、道興投資、維康藥業（作為乙方）簽訂《老百姓大藥房連鎖股份有限公司與湖南懷仁大健康產業發展有限公司股東之資產購買協議》（以下簡稱“《資產購買協議》”或“本協議”），協議主要內容如下：

（一）標的公司基本情況

標的公司成立于2002年8月8日，現持有懷化市市場監督管理局核發的統一社會信用代碼為914312007431862998的《營業執照》：名稱湖南懷仁大健康產業發展有限公司，注冊資本12,700萬元，法定代表人林承雄，類型有限責任公司，住所湖南省懷化市鶴城區鴨嘴巖高速公路連接線南側、舞水河東側（鴨嘴巖物流產業園），主營業務：醫藥零售及批發。

標的公司系由湖南懷仁大健康產業發展股份有限公司剝離相關不動產、湖南省博世康中醫藥有限公司等公司股權或財產份額、部分商標進行重組而來，湖南懷仁大健康產業發展股份有限公司具體進行的分立重組如下（2.2條）：

（1）將北京泊云利康醫藥信息咨詢中心（有限合伙）1.93%財產份額、重慶中盟醫藥股份有限公司0.678%股權，采取協議轉讓方式、分別以21萬元、20萬元的價格轉讓給林承雄或其***的第三方。

（2）以2021年9月30日為基準日進行派生分立，分立剝離天星綜合樓和智能化信息中心大樓（含相應附屬的文化廣場及園區道路、博世康廠區入口道路、銅牛）及相應的土地使用權[湘（2018）懷工不動產權第0000025號、湘（2018）懷工不動產權第0000029號]、湖南省博世康中醫藥有限公司100%股權、懷化圣康醫院有限公司34%股權資產、10處不動產（產權證號714012599、714012600、714012601、714012602、714012603、714012604、714012605、714012606、714012607、714012608）及其相關的人員至派生新公司。分立后存續的懷仁大健康注冊資本為12,700萬元，組織形式為股份有限公司；派生新公司的注冊資本為95萬元，組織形式為有限責任公司。

分立債權債務處理原則：分立給標的公司及派生新公司的債務，由標的公司與派生新公司各自承擔；若一方承擔了另一方的分立前的債務，則有權向另一方追償。分立基準日后的新增債務，按隨著資產和業務走的原則，由標的公司與派生新公司各自承擔。

分立基準日后的損益，按損益隨著資產和業務走的原則，由標的公司與派生新公司各自享有和承擔，分立費用由標的公司承擔。

（3）將懷仁大健康涉及國際分類5、10、44類的“懷仁大健康”及其圖形商標通過分立剝離至派生新公司。

（4）分立后存續的公司組織形式從股份有限公司變更為有限責任公司。

（二）交易方案、標的資產及其作價

甲方（即老百姓，下同）以支付現金的方式收購乙方合計持有的標的公司71.9643%股權（以下簡稱“標的資產”）。本次交易完成前，甲方持有標的公司4.1556%股權；本次交易完成后，甲方持有標的公司76.1199%股權。

4.1根據《資產評估報告》，標的公司100%股權的評估值為2,211,000,000元，經雙方協商確定，標的公司100%股權的交易作價為2,275,000,000元，對應標的資產的交易價格為1,637,188,434元。乙方向甲方轉讓的標的公司股權比例、對應標的公司的注冊資本以及對應的交易對價具體如下：

單位：元

注：合計數與各分項數之和有出入系四舍五入所致。

（三）標的資產交易對價的支付

本次交易對價按以下時間進行支付：

（1）***期支付款：甲方股東大會審議通過本次交易之日起五（5）個工作日內，甲方向乙方支付至本次交易現金對價的30%；甲方與林承雄、陳毳萍在《合作意向書》項下的定金自動轉為對林承雄的***期支付款。

（2）第二期支付款：自交割日（即目標公司71.9643%股權過戶至上市公司名下并完成工商變更登記之日）起五（5）個工作日內，甲方向乙方支付至本次交易現金對價的60%。

（3）第三期支付款：本次交易完成本次交易過渡期損益專項審計后五（5）個工作日內，甲方向乙方支付至本次交易現金對價的90%。

（4）第四期支付款：交割完成滿一年后五（5）個工作日內，甲方向乙方支付本次交易現金對價的剩余價款。

（四）業績承諾和補償

（1）業績承諾

業績承諾方林承雄、陳毳萍、懷化仁心、懷化仁樹承諾，標的公司在業績承諾期內的凈利潤累計不低于39,300萬元，具體如下：2022年度凈利潤（經審計扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤，下同）不低于11,000萬元，2023年度凈利潤不低于13,100萬元，2024年凈利潤不低于15,200萬元。

每一業績承諾年度結束后4個月內，由甲方聘請具有證券、期貨從業資格的會計師事務所對標的公司進行審計并出具《審計報告》及《專項審核報告》，標的公司實現的凈利潤與承諾凈利潤的差額根據《專項審核報告》數據確定。

（2）補償條件及限額

標的公司在承諾期累計實現的實際凈利潤數低于承諾期凈利潤預測總數90%的，則業績承諾方向甲方進行現金補償。業績承諾方進行補償時，可以業績承諾方中任一或者多個主體進行補償，業績承諾方中各主體對補償承擔連帶責任。

業績承諾方根據本協議支付的業績承諾補償和資產減值補償累計金額不超過其在本次交易中其獲得的總對價。

備注：假設業績承諾只完成 90%，2021年至 2024 年凈利潤復合增長率約為16.02%，符合行業及公司發展的實際增長情況，業績承諾合理。

（3）補償金額（6.3條）

若觸發業績承諾補償條件，則業績承諾方須向甲方進行補償。應補償金額=（承諾期承諾的標的公司凈利潤數總和-承諾期限內累計實現的標的公司的實際凈利潤總和）÷承諾期承諾的標的公司凈利潤數總和×標的資產交易價格。

（4）減值測試

在業績承諾期屆滿時，由甲方聘請具有證券業務資格的會計師事務所、評估師事務所對標的資產進行減值測試，并在業績承諾期限屆滿當年年度專項審核報告出具后三十（30）個工作日內出具減值測試報告。

如減值測試的結果為：業績承諾期末標的資產減值額大于根據6.3條計算的補償金額，則業績承諾主體應向甲方進行資產減值的補償。

資產減值補償金額=業績承諾期末標的資產減值額-根據6.3條計算的業績補償金額

業績承諾期末標的資產減值額=標的資產交易價格-業績承諾期末標的資產評估值（扣除業績承諾期內標的公司股東增資、減資、接受贈與及利潤分配等因素的影響）。

（5）補償程序

若因標的公司承諾期內實現的實際凈利潤數低于承諾凈利潤數的90%，和/或承諾期屆滿時標的資產發生資產減值，導致業績承諾方需向甲方進行補償的，業績承諾方在收到甲方書面通知后十（10）個工作日進行現金補償。

（6）業績補償履行保障措施

業績承諾方承諾，除為履行本協議外，本協議簽訂后，不質押其所持有的標的公司股權。業績承諾方同意，交割日后十（10）個工作日內將其持有的標的公司剩余股權全部質押給甲方并辦理質押登記，以確保其履行本協議所述補償義務。本協議所述補償義務履行完畢后十（10）個工作日內，甲方配合解除股權質押。

（五）人員及管理安排、公司治理

（1）基于對標的公司優化管理，甲方確定標的公司分流人員，乙方林承雄負責對分流人員進行分流，并由乙方林承雄負責對分流人員進行安置及承擔相應的補償責任。除前述情況外，標的公司及其下屬子公司、分公司（如有）現有員工的勞動關系均不因本次交易而發生變更。

（2）林承雄承諾，在本協議簽署時，標的公司及/或附屬公司與雙方確認的人員名單已簽署競業禁止協議，約定標的公司及/或附屬公司的前述人員自本協議約定的交割日起在標的公司任職至少三年，服務期滿后若離職，離職后的一年內不得從事或投資與標的公司及/或附屬公司相同或類似的業務。

（3）交割日后，甲方作為標的公司的控股股東，將按照《公司法》和標的公司章程的規定行使股東權利，修改標的公司章程，按照上市公司的內控要求，調整公司治理結構及部門設置。

（4）交割日后，標的公司改組董事會，董事會由5名董事組成，其中甲方委派4名董事；乙方林承雄有權委派1名董事。董事會決議，須經全體董事過半數同意通過。本次收購完成后標的公司首屆董事長（非法定代表人）由林承雄委派的董事擔任，任期為3年。

（5）林承雄、陳毳萍承諾：截至交割日，標的公司所有門店的租賃合同的剩余租賃期限不短于3年，如租賃合同剩余期限短于3年的，則租賃合同到期前，林承雄負責成功續簽，租賃價格按照原相應租賃合同約定的價格（如有）或者市場租賃價格執行，但標的公司虧損店經營優化、涉國有資產招拍掛門店以及其他雙方認可的特殊情況除外。如林承雄、陳毳萍違反本款約定，林承雄、陳毳萍連帶地按每家門店20萬元的標準向甲方支付違約金；違約金不足以彌補甲方損失的，由林承雄予以補足。

（六）標的資產交割及期間損益

（1）交割的前提條件（9.1條）

以下條件的實現或被甲方豁免作為雙方履行本協議項下標的資產交割義務的前提：

①本協議已經生效；

②懷仁大健康完成2.2條項下(2)(4)所述分立重組事項；（9.1.2條）

③本次交易通過經營者集中審查；

④與雙方有關的司法機關、審批機構或法定監督機關均沒有發出或作出任何判決、裁定、命令，致使本協議或根據本協議所進行的交易或安排成為非法或被禁止；沒有新發布或修改的法律致使本協議或根據本協議所進行的交易或安排成為非法或被禁止；

⑤截至至交割日，標的公司財務狀況、業務經營沒有發生重大不利變化；

⑥雙方為完成本次交易所作出的陳述與保證均真實、準確和完整；

⑦對本協議任何一方而言，未發生本協議項下的違約或不存在相關證據證明將發生本協議項下的違約。但《資產收購協議》另有約定的除外。

（2）重組相關事項完成時間

乙方保證自《資產收購協議》簽訂后九十（90）日內完成9.1.2條所述事項，如未在前述時間內完成，乙方向甲方提交書面說明，如系因客觀或第三方原因未能完成的，甲方同意延長三十（30）日，如在延長的時間內仍未完成的，則甲方有權單方面解除本協議，乙方應在協議解除后二十（20）個工作日內向甲方返還各自已收取的全部款項（含《合作意向書》項下的定金）。

（3）交割時間

除非本協議雙方就交割啟動時點另有約定，在交割條件成就或被甲方豁免后，雙方應緊密配合在一個月內完成標的股權的工商變更登記；否則，甲方有權選擇繼續或者終止本次交易。

（4）過渡期損益（9.5條）

本次交易過渡期產生的損益按有利于保護上市公司和公眾股東利益的原則處理：

標的股權所對應的標的公司在基準日至交割日期間產生的盈利由甲方享有；如發生虧損，則由乙方中各主體于相關審計報告出具之日起五（5）個工作日內按其向上市公司出售的股權比例向上市公司以現金方式分別補足標的股權所對應的基準日至交割日期間的標的公司虧損。如需乙方補足虧損的，甲方有權在未支付的交易對價中直接扣除乙方應補足的虧損。

交割后四十五（45）個工作日內，甲方聘請會計師事務所對過渡期損益進行專項審計，出具審計報告，以確定標的公司過渡期損益。

（5）交割日凈資產

林承雄、陳毳萍、懷化仁心健康咨詢中心（有限合伙）、懷化仁樹健康管理中心（有限合伙）承諾，交割日標的公司凈資產（合并報表），不低于本次交易標的公司總估值的17%。如不足的，則其以現金將標的公司凈資產補足至本次交易標的公司總估值的17%；如過渡期標的公司虧損，乙方已根據9.5條約定需向上市公司補足虧損的，則林承雄、陳毳萍、懷化仁心、懷化仁樹根據本條約定向標的公司補足現金時需扣除乙方向上市公司補足的虧損。

交割日凈資產以過渡期損益專項審計報告中數據為準。如林承雄、陳毳萍、懷化仁心、懷化仁樹需向標的公司補足的，則于專項審計報告出具之日起五（5）個工作日內連帶地向標的公司以現金方式補足。甲方有權在未支付的交易對價中直接扣除林承雄、陳毳萍、懷化仁心健康咨詢中心（有限合伙）、懷化仁樹健康管理中心（有限合伙）應支付的補償款。

（6）其他重組事項

林承雄、陳毳萍、懷化仁心健康咨詢中心（有限合伙）承諾，在本協議簽訂后3個月內完成本協議2.2條第（1）項所述北京泊云利康醫藥信息咨詢中心（有限合伙）1.93%財產份額、重慶中盟醫藥股份有限公司0.678%股權轉讓事宜。如逾期完成的，甲方有權要求林承雄、陳毳萍、懷化仁心健康咨詢中心（有限合伙）按照1000元/日標準向甲方支付違約金。

林承雄、陳毳萍、懷化仁心健康咨詢中心（有限合伙）承諾，在本協議簽訂后15個月內完成本協議2.2條第（3）項所述商標剝離事項。在完成商標剝離前，派生新公司有權無償使用本協議2.2條第（3）項所述分立至派生新公司的商標。如逾期完成2.2條第（3）項所述商標剝離事項的，甲方有權要求林承雄、陳毳萍、懷化仁心健康咨詢中心（有限合伙）按照1000元/日標準向甲方支付違約金。

（七）協議生效

本協議自以下條件全部滿足時生效：

（1）本協議經雙方依法簽署；

（2）上市公司董事會、股東大會審議通過本次交易的議案。

（八）違約責任及補救

（1）違約情形（16.1條）

如發生以下任何事件則構成該方在本協議項下之違約：

①任何一方違反其在本協議中做出的任何陳述、保證或承諾，或任何一方在本協議中作出的任何陳述、保證或承諾被認定為不真實、不正確或有誤導成分；

②任何一方提供的資料存在虛假、誤導信息或存在重大疏漏；

③本協議各條款中規定的違約行為。

（2）違約責任總括性規定（16.2條）

除本協議另有約定外，協議任何一方違反本協議約定的，應當賠償守約方包括但不限于直接經濟損失在內的全部損失。

若林承雄、陳毳萍、懷化仁心健康咨詢中心（有限合伙）違反本協議第12.2.5條所述承諾和保證，給甲方或標的公司造成損失的，則林承雄、陳毳萍、懷化仁心健康咨詢中心（有限合伙）應賠償給甲方或標的公司造成的損失；如違反前述承諾和保證給甲方或標的公司造成重大損失（指經本次交易審計機構審定的標的公司2019年、2020年、2021年1-9月兩年一期的任何一期的合并報表的營業收入、凈利潤之任一指標減少額達到5%及以上）的，則甲方有權單方解除協議。

（3）單方面解除協議的違約責任（16.3條）

本協議生效后，甲方違反本協議約定單方面解除本協議或者不接受標的股權交割的，則應當向乙方支付相當于本次交易對價30%的違約金。乙方全部股東違反本協議約定，解除本協議或者不交割標的股權的，則乙方全部股東按其交易對價30%標準向甲方支付違約金。

（4）部分交易對方單方面解除協議的違約責任（16.4條）

本協議生效后，因乙方中部分股東違反本協議約定單方面解除協議或不交割股權，則：

①如該等違約不會導致擬交割或實際交割的標的公司股權低于46%的，則不影響協議對甲方及乙方中守約股東的效力，由甲方、乙方中守約股東繼續履行協議，完成交易后續事項；乙方中違約股東按其對應的交易對價30%標準向甲方支付違約金；

②如該等違約會導致擬交割或實際交割的標的公司股權低于46%的，則乙方林承雄、陳毳萍、懷化仁心健康咨詢中心（有限合伙）、懷化仁樹健康管理中心（有限合伙）有權補充調整其所出售標的公司股權比例，使交割的標的公司股權達到46%；如乙方林承雄、陳毳萍、懷化仁心健康咨詢中心（有限合伙）、懷化仁樹健康管理中心（有限合伙）完成前述調整的，則由甲方、乙方中守約股東繼續履行協議，完成交易后續事項；乙方中違約股東按其對應的交易對價30%標準向甲方支付違約金；

③如該等違約會導致擬交割或實際交割的標的公司股權低于46%的，且林承雄、陳毳萍、懷化仁心健康咨詢中心（有限合伙）、懷化仁樹健康管理中心（有限合伙）未完成上述調整，使實際交割的標的公司股權未達到46%的，則甲方有權單方面解除本協議，且乙方各主體均需按其交易對價30%標準向甲方支付違約金。

（5）連帶責任及其例外（16.5條）

除12.1.1條（指乙方關于內部決策程序等事項的承諾和保證）及對應的違約責任、16.4條第（1）（2）項情形外，林承雄、陳毳萍、懷化仁心健康咨詢中心（有限合伙）對本協議項下乙方中任一主體的義務和責任承擔連帶責任；林承雄、陳毳萍、懷化仁心健康咨詢中心（有限合伙）就上述情形向甲方或標的公司承擔連帶責任后，有權向相關主體進行追償。林承雄、陳毳萍、懷化仁心健康咨詢中心（有限合伙）對本協議項下的義務和責任相互承擔連帶責任。除前述約定及本協議另有明確約定外，本協議項下乙方中的各主體的責任和義務是分別且不連帶的，不對其他乙方的義務和責任承擔連帶責任。

（6）逾期付款違約責任（16.6條）

如甲方未按本協議約定向乙方支付本次交易對價，逾期五（5）個工作日以上的，則每日按應付未付金額萬分之一標準向乙方支付違約金，經乙方書面催告后在三十（30）個工作日仍未支付的，乙方有權單方解除本協議。

（7）逾期交割的違約責任（16.7條）

如因一方原因導致未按本協議約定時限辦理完畢標的股權交割的，逾期五（5）個工作日以上的，則該方中的違約方每日按甲方已支付金額萬分之一標準向對方支付違約金。

七、收購目的和對公司的影響

（一）本次收購是醫藥零售行業的標志性事件，也是公司發展控股式星火收購模式的***。根據查詢企業工商信息數據測算，本次交易完成后，公司將成為湖南省門店數量***多的醫藥零售連鎖企業，在湖南省14個地州市中的7個城市門店數量排名***。懷仁大健康***人保留部分股權、繼續經營，并且承諾業績對賭，是雙方互相信任、立志長期共同發展的選擇。公司合作共贏、共創共享的文化已深得行業認同。公司作為行業龍頭的影響力及號召力進一步凸顯。

（二）目標公司是湘西地區***具影響力的零售連鎖藥店之一，現擁有直營藥店660余家，分布在懷化、湘西自治州、邵陽、張家界等大湘西區域及貴州，其藥品銷售規模和品牌效應名列前茅，在上述大湘西地區的合計市場占有率***，有著良好的市場聲譽和口碑。其門店經營質量優良，未來仍可通過門店網絡擴張繼續加強市場布局深度，具有發展潛力。

（三）本次交易符合公司整體發展戰略，目標公司將有效填補公司在湖南營銷網絡覆蓋中的相對空白區域，能夠有效的形成區域合力，進一步擴展公司湖南地區市場，提高市場占有率。同時，此次收購將較大提升公司在全國醫藥零售市場規模及采購規模，降低采購成本，提升公司整體盈利能力。

（四）公司自有資金及銀行授信額度充足，未來發展及并購還能獲得銀行專項貸款支持，本次交易不會對公司正常經營造成資金壓力。***，流動資產變現能力較強。截至2021年9月30日，公司流動資產為55.21億元，其中貨幣資金9.68億元，應收賬款賬面余額12.25億元（主要是應收各地醫保機構的醫保結算款），存貨余額27.23億元（主要為庫存商品）。第二，現金流量較為穩定。2018年至2021年上3季度，公司銷售商品、提供勞務收到的現金與營業收入的比值分別為117.14%、114.76%、114.07%、112.65%，當年實現的銷售收入基本能夠在當年收回。第三，銀行授信額度充足。截至2021年9月30日，公司從多家金融機構獲得的綜合授信額度共計人民幣89.3億元，其中貸款已使用授信額度14.5億元。第四，2022年2月公司17.40億元非公開發行募集資金實施完畢，其中5.22億元補充流動資金，不存在資金壓力。（五）本次收購完成后，有助于提高公司在行業競爭力、品牌美譽度，對公司的長遠發展具有重要意義，本次收購不存在損害公司及股東利益的情形。

八、本次交易履行的審議程序

公司于2022年3月6日召開第四屆董事會第十三次會議，會議以9票同意、0票反對、0票棄權，審議通過了《關于公司收購湖南懷仁健康產業發展有限公司71.9643%股權的議案》。

獨立董事對本次交易評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性以及評估定價的公允性發表了獨立意見，具體如下：

“（1）評估機構的獨立性

本次交易聘請的評估機構及其經辦評估師與公司、交易對方除業務關系外，無其他關聯關系，亦不存在現實的及預期的利益或沖突，評估機構具有獨立性。

（2）評估假設前提的合理性

本次交易相關評估報告的評估假設前提符合國家有關法規和規定，遵循了市場通用的慣例及資產評估準則，符合評估對象的實際情況，評估假設前提具有合理性。

（3）評估方法與評估目的的相關性

本次評估目的是為公司本次交易提供合理的作價依據，評估機構實際評估的資產范圍與委托評估的資產范圍一致；評估機構在評估過程中實施了相應的評估程序，遵循了獨立性、客觀性、科學性、公正性等原則，運用了合規且符合標的資產實際情況的評估方法，選用的參照數據、資料可靠；資產評估價值公允、準確。評估方法選用恰當，評估結論合理，評估方法與評估目的相關性一致。

（4）評估定價的公允性

本次交易以具有相關證券、期貨業務資格的評估機構出具的評估報告的評估結果為基礎確定標的資產的價格，交易定價方式合理。本次交易聘請的評估機構符合獨立性要求，具備相應的業務資格和勝任能力，評估方法選取理由充分，具體工作中按資產評估準則等法規要求執行了現場核查，取得了相應的證據資料，評估定價具備公允性。評估報告對本次交易標的資產評估所采用的評估參數取值合理。

綜上所述，我們認為：公司為本次交易所選聘的評估機構具有獨立性，評估假設前提合理，評估方法與評估目的相關性一致，出具的資產評估報告的評估結論合理，評估定價公允。”

本次交易尚需提交公司股東大會審議。

九、風險提示

雖然本次收購項目經過公司的充分論證，并聘請專業機構對目標公司的經營情況、財務狀況等進行了審計和評估，但在本次收購及收購完成后的經營過程中，還可能存在以下風險因素：

（一）股權交割風險

本次交易交割需以目標公司相關重組事項完成或被豁免并通過反壟斷審為前提條件。交易對方保證在《資產購買協議》簽訂后90日內完成目標公司相關重組事項，如系因客觀或第三方原因未能在前述時間內完成的，甲方同意延長30日，如在延長的時間內仍未完成的，則甲方有權單方面解除《資產購買協議》。

本次交易交割的具體前提條件如下：（1）《資產購買協議》生效；（2）完成《資產收購協議》2.2條項下（2）（4）所述分立重組事項；（3）本次交易通過經營者集中審查；（4）與雙方有關的司法機關、審批機構或法定監督機關均沒有發出或作出任何判決、裁定、命令，致使《資產購買協議》或根據《資產購買協議》所進行的交易或安排成為非法或被禁止；沒有新發布或修改的法律致使《資產購買協議》或根據《資產購買協議》所進行的交易或安排成為非法或被禁止；（5）截至交割日，標的公司財務狀況、業務經營沒有發生重大不利變化；（6）雙方為完成本次交易所作出的陳述與保證均真實、準確和完整；（7）對《資產購買協議》任何一方而言，未發生《資產購買協議》項下的違約或不存在相關證據證明將發生《資產購買協議》項下的違約，《資產購買協議》另有約定的除外。

若交割前提條件無法滿足，則存在本次交易無法進行交割的風險。

（二）商譽及減值風險

本次交易預計形成新商譽約14.41億元，公司2021年9月30日財務報表商譽金額36.38億元，本次交易完成后，公司累計商譽預計將達到50.79億元，占公司2021年9月30日凈資產47.82億元的比例為106%。目標公司與老百姓在各自的發展過程中形成了自身的管理方式、經營特點和企業文化，客觀上存在并購整合風險。若目標公司未來業績不及預期，公司存在商譽減值風險。

（三）行業政策與反壟斷審查風險

本次收購項目雖然受目前國家相關政策的鼓勵和支持，交易完成后，仍然存在著由于國家、產業政策等相關政策調整帶來的政策風險，如：醫保控費及支付改革、醫保個人賬戶改革、網售處方藥放開等政策，造成處方外流不及預期及影響醫藥零售市場增速。同時，目標公司當地醫保及監管的不利政策也可能對其經營業績產生影響。

本次交易需向國家市場監督管理總局進行經營者集中反壟斷審查，能否通過審核尚存在不確定性。

針對上述可能存在的風險，公司將督促交易對方和目標公司推進本次交易，本次交易完成后將派出董事及高級管理人員，參與目標公司決策及經營管理推進整合，在協議中明確約定目標公司2022年至2024年經營業績承諾和補償安排。受未來行業政策、客戶需求、市場競爭等諸多因素影響，目標公司在運營過程中存在一定的不確定性。

敬請廣大投資者注意投資風險，理性投資。

十、備查文件

（一）老百姓大藥房連鎖股份有限公司第四屆董事會第十三次會議決議

（二）老百姓大藥房連鎖股份有限公司獨立董事關于公司第四屆董事會第十三次會議相關議案的獨立意見

（三）《湖南懷仁大健康產業發展股份有限公司模擬財務報表及審計報告》

（四）《老百姓大藥房連鎖股份有限公司擬收購股權涉及的湖南懷仁大健康產業發展股份有限公司股東全部權益價值項目資產評估報告》

（五）《老百姓大藥房連鎖股份有限公司與湖南懷仁大健康產業發展有限公司股東之資產購買協議》

特此公告。

老百姓大藥房連鎖股份有限公司董事會

2022年3月6日

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