證券代碼：603883 證券簡(jiǎn)稱：老百姓 公告編號(hào)：2022-014

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 老百姓大藥房連鎖股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“老百姓”）于2022年3月6日召開(kāi)的第四屆董事會(huì)第十三次會(huì)議、第四屆監(jiān)事會(huì)第十一次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于變更部分募投項(xiàng)目實(shí)施地點(diǎn)的議案》，同意公司將“華東醫(yī)藥產(chǎn)品分揀加工項(xiàng)目”的實(shí)施地點(diǎn)從江蘇省南京市江寧空港經(jīng)濟(jì)開(kāi)發(fā)區(qū)地塊變更為江蘇省揚(yáng)州市高新區(qū)南園57號(hào)地塊。

● 本次變更部分募投項(xiàng)目實(shí)施地點(diǎn)不會(huì)改變募投項(xiàng)目的用途，不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益的情形，不會(huì)對(duì)募投項(xiàng)目的實(shí)施和公司的正常經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生重大不利影響。

一、募集資金基本情況

經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“證監(jiān)會(huì)”）《關(guān)于核準(zhǔn)老百姓大藥房連鎖股份有限公司非公開(kāi)發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2021]2294號(hào)）核準(zhǔn)，公司以非公開(kāi)發(fā)行股票方式向特定投資者發(fā)行人民幣普通股（A股），募集資金總額為人民幣1,740,453,673.80元，扣除不含稅發(fā)行費(fèi)用人民幣15,179,765.29元后，募集資金凈額為人民幣1,725,273,908.51元。上述募集資金已于2022年1月27日全部到位，已經(jīng)中審華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審驗(yàn)并出具了《老百姓大藥房連鎖股份有限公司驗(yàn)資報(bào)告》（CAC證驗(yàn)字[2022]0012號(hào)）。公司已按相關(guān)規(guī)定對(duì)募集資金進(jìn)行專戶存儲(chǔ)，并與保薦機(jī)構(gòu)、存放募集資金的銀行簽署了募集資金三方監(jiān)管協(xié)議。

二、募集資金投資項(xiàng)目情況

根據(jù)公司《非公開(kāi)發(fā)行A股股票預(yù)案》，公司本次募集資金項(xiàng)目及募集資金使用計(jì)劃具體如下：

單位：萬(wàn)元

三、部分募投項(xiàng)目實(shí)施地點(diǎn)變更情況

本次擬變更實(shí)施地點(diǎn)的募投項(xiàng)目為“華東醫(yī)藥產(chǎn)品分揀加工項(xiàng)目”。為了加快項(xiàng)目推進(jìn)，綜合考慮配送距離、物流成本、用地確定性等因素，經(jīng)過(guò)公司管理層的充分論證分析，公司擬將上述募投項(xiàng)目實(shí)施地點(diǎn)變更至江蘇省揚(yáng)州市高新區(qū)南園57號(hào)地塊。具體變更情況如下：

公司已與揚(yáng)州高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開(kāi)發(fā)區(qū)簽訂了《入園合同書》，就土地的出讓和投資形成了框架協(xié)議，但由于上述土地暫未完成“招牌掛”流程和土地出讓手續(xù)，仍存在一定的不確定性，土地***終面積等具體內(nèi)容以實(shí)際取得的土地使用權(quán)證為準(zhǔn)。

四、關(guān)于本次變更部分募投項(xiàng)目實(shí)施地點(diǎn)的影響

本次變更部分募投項(xiàng)目實(shí)施地點(diǎn)不會(huì)改變募投項(xiàng)目的用途，不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益的情形，不會(huì)對(duì)募投項(xiàng)目的實(shí)施和公司的正常經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生重大不利影響。

五、審議程序和專項(xiàng)意見(jiàn)

（一）董事會(huì)審議情況

2022年3月6日，公司召開(kāi)第四屆董事會(huì)第十三次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于變更部分募投項(xiàng)目實(shí)施地點(diǎn)的議案》，同意公司將“華東醫(yī)藥產(chǎn)品分揀加工項(xiàng)目”的實(shí)施地點(diǎn)從江蘇省南京市江寧空港經(jīng)濟(jì)開(kāi)發(fā)區(qū)地塊變更為江蘇省揚(yáng)州市高新區(qū)南園57號(hào)地塊。

（二）監(jiān)事會(huì)審議情況

2022年3月6日，公司召開(kāi)第四屆監(jiān)事會(huì)第十一次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于變更部分募投項(xiàng)目實(shí)施地點(diǎn)的議案》，同意公司變更部分募投項(xiàng)目實(shí)施地點(diǎn)。

監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：該事項(xiàng)符合《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 1 號(hào)——規(guī)范運(yùn)作》等有關(guān)規(guī)定。本次變更未改變募集資金的用途和投資方向，不存在變相改變募集資金投向或損害股東利益的情形，有利于加快募集資金投資項(xiàng)目的順利實(shí)施，符合公司及全體股東的利益。

（三）獨(dú)立董事意見(jiàn)

公司獨(dú)立董事認(rèn)為，公司本次變更募集資金投資項(xiàng)目“華東醫(yī)藥產(chǎn)品分揀加工項(xiàng)目”實(shí)施地點(diǎn)，有利于落實(shí)公司的經(jīng)營(yíng)發(fā)展規(guī)劃，更有效的利用募集資金，符合公司長(zhǎng)期利益及募集資金使用安排，不影響募集資金投資項(xiàng)目的正常進(jìn)行，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況。本次變更履行了必要的決策程序，符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)和《公司章程》及《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 1 號(hào)——規(guī)范運(yùn)作》的相關(guān)規(guī)定。公司獨(dú)立董事同意公司變更募集資金投資項(xiàng)目“華東醫(yī)藥產(chǎn)品分揀加工項(xiàng)目”實(shí)施地點(diǎn)的事項(xiàng)。

（四）保薦機(jī)構(gòu)核查意見(jiàn)

1、老百姓本次部分募投項(xiàng)目變更實(shí)施地點(diǎn)的事項(xiàng)已經(jīng)公司第四屆董事會(huì)第十三次會(huì)議、第四屆監(jiān)事會(huì)第十一次會(huì)議分別審議通過(guò)，公司獨(dú)立董事發(fā)表了明確同意意見(jiàn)，履行了必要的審批程序，符合相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》、《募集資金管理辦法》的規(guī)定；

2、公司本次變更部分募投項(xiàng)目實(shí)施地點(diǎn)不會(huì)改變募投項(xiàng)目的用途，不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益的情形，不會(huì)對(duì)募投項(xiàng)目的實(shí)施和公司的正常經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生重大不利影響。

綜上，保薦機(jī)構(gòu)對(duì)老百姓本次變更部分募投項(xiàng)目實(shí)施地點(diǎn)的事項(xiàng)無(wú)異議。

特此公告。

老百姓大藥房連鎖股份有限公司

董事會(huì)

2022年3月6日

證券代碼：603883 證券簡(jiǎn)稱：老百姓 公告編號(hào)：2022-016

老百姓大藥房連鎖股份有限公司

關(guān)于收購(gòu)湖南懷仁大健康產(chǎn)業(yè)發(fā)展

有限公司71.9643%股權(quán)

（累計(jì)不再構(gòu)成重組）的公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 交易基本情況

（一）交易概況

老百姓大藥房連鎖股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“老百姓”或“甲方”）擬以自有資金人民幣1,637,188,434元（含貸款）收購(gòu)林承雄、陳毳萍等14名交易對(duì)方所持有的湖南懷仁大健康產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱“目標(biāo)公司”“標(biāo)的公司”）71.9643%的股權(quán)（以下簡(jiǎn)稱“本次交易”）。本次交易完成前，老百姓持有目標(biāo)公司4.1556%股權(quán)，本次交易完成后，老百姓將持有目標(biāo)公司76.1199%股權(quán)。

本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，累計(jì)不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，已經(jīng)公司第四屆董事會(huì)第十三次會(huì)議審議通過(guò)，需提交公司股東大會(huì)審議。

（二）交易定價(jià)

交易雙方參考評(píng)估值協(xié)商確認(rèn)的整體估值22.75億元。按照目標(biāo)公司2020年全年凈利潤(rùn)9,999.19萬(wàn)元計(jì)算，交易市盈率為22.75倍。本次交易市盈率略高于近四年行業(yè)可比交易案例平均市盈率21.48倍和本公司可比交易案例平均市盈率20.81倍，低于或接近規(guī)模相近的新興藥房交易市盈率24.66倍、成大方圓交易市盈率28.34倍、華佗藥房22.42倍（已終止）。本次交易定價(jià)具備合理性。經(jīng)評(píng)估，截至評(píng)估基準(zhǔn)日2021年9月30日，目標(biāo)公司前身湖南懷仁大健康產(chǎn)業(yè)發(fā)展股份有限公司（模擬剝離后）（以下簡(jiǎn)稱“懷仁大健康”）股東全部權(quán)益評(píng)估價(jià)值為22.11億元，參考評(píng)估值協(xié)商確認(rèn)的整體估值22.75億元，按照目標(biāo)公司2021年9月30日凈資產(chǎn)36,704.56萬(wàn)元計(jì)算，溢價(jià)率約為520%，低于同行業(yè)可比交易案例平均溢價(jià)率833%。

（三）業(yè)績(jī)承諾

業(yè)績(jī)承諾方林承雄、陳毳萍、懷化仁心、懷化仁樹(shù)（以下簡(jiǎn)稱“業(yè)績(jī)承諾方”）對(duì)目標(biāo)公司未來(lái)業(yè)績(jī)作出承諾：2022年度凈利潤(rùn)（指經(jīng)審計(jì)扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)，下同）不低于11,000萬(wàn)元，2023年度凈利潤(rùn)不低于13,100萬(wàn)元，2024年凈利潤(rùn)不低于15,200萬(wàn)元，2021-2024年的業(yè)績(jī)年均復(fù)合增長(zhǎng)率約為20.17%。若標(biāo)的公司承諾業(yè)績(jī)達(dá)成90%，則2022年度、2023年度、2024年度凈利潤(rùn)分別為9,900萬(wàn)元、11,790萬(wàn)元和13,680萬(wàn)元，2021-2024年的業(yè)績(jī)年均復(fù)合增長(zhǎng)率約為16.02%。若標(biāo)的公司在承諾期累計(jì)實(shí)現(xiàn)的實(shí)際凈利潤(rùn)數(shù)低于承諾期凈利潤(rùn)預(yù)測(cè)總數(shù)90%的，則業(yè)績(jī)承諾方向老百姓進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)償。業(yè)績(jī)承諾方進(jìn)行補(bǔ)償時(shí)，可以業(yè)績(jī)承諾方中任一或者多個(gè)主體進(jìn)行補(bǔ)償，業(yè)績(jī)承諾方中各主體對(duì)補(bǔ)償承擔(dān)連帶責(zé)任。

（四）公司自有資金及銀行授信額度充足，本次交易不會(huì)對(duì)公司正常經(jīng)營(yíng)造成資金壓力。截至《資產(chǎn)購(gòu)買協(xié)議》簽署之日，目標(biāo)公司擁有的商標(biāo)權(quán)屬清晰、無(wú)資金占用及重大訴訟情況，本次交易的實(shí)施不存在重大法律障礙。

● 特別風(fēng)險(xiǎn)提示

（一）股權(quán)交割風(fēng)險(xiǎn)

本次交易交割需以目標(biāo)公司相關(guān)重組事項(xiàng)完成或被豁免并通過(guò)反壟斷審為前提條件。交易對(duì)方保證在《資產(chǎn)購(gòu)買協(xié)議》簽訂后90日內(nèi)完成目標(biāo)公司相關(guān)重組事項(xiàng)，如系因客觀或第三方原因未能在前述時(shí)間內(nèi)完成的，甲方同意延長(zhǎng)30日，如在延長(zhǎng)的時(shí)間內(nèi)仍未完成的，則甲方有權(quán)單方面解除《資產(chǎn)購(gòu)買協(xié)議》。

若交割前提條件無(wú)法滿足，則存在本次交易無(wú)法進(jìn)行交割的風(fēng)險(xiǎn)。

（二）商譽(yù)及減值風(fēng)險(xiǎn)

本次交易預(yù)計(jì)形成新商譽(yù)約14.41億元。公司2021年9月30日財(cái)務(wù)報(bào)表商譽(yù)金額36.38億元，本次交易完成后，公司累計(jì)商譽(yù)預(yù)計(jì)將達(dá)到50.79億元，占公司2021年9月30日凈資產(chǎn)47.82億元的比例為106%。目標(biāo)公司與老百姓在各自的發(fā)展過(guò)程中形成了自身的管理方式、經(jīng)營(yíng)特點(diǎn)和企業(yè)文化，客觀上存在并購(gòu)整合風(fēng)險(xiǎn)。若目標(biāo)公司未來(lái)業(yè)績(jī)不及預(yù)期，公司存在商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)。

（三）行業(yè)政策與反壟斷審查風(fēng)險(xiǎn)

本次收購(gòu)項(xiàng)目雖然受目前國(guó)家相關(guān)政策的鼓勵(lì)和支持，交易完成后，仍然存在著由于國(guó)家、產(chǎn)業(yè)政策等相關(guān)政策調(diào)整帶來(lái)的政策風(fēng)險(xiǎn)，如：醫(yī)保控費(fèi)及支付改革、醫(yī)保個(gè)人賬戶改革、網(wǎng)售處方藥放開(kāi)等政策，造成處方外流不及預(yù)期及影響醫(yī)藥零售市場(chǎng)增速。同時(shí)，目標(biāo)公司當(dāng)?shù)蒯t(yī)保及監(jiān)管的不利政策也可能對(duì)其經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)產(chǎn)生影響。

本次交易需向國(guó)家市場(chǎng)監(jiān)督管理總局進(jìn)行經(jīng)營(yíng)者集中反壟斷審查，能否通過(guò)審核尚存在不確定性。

一、交易概述

老百姓大藥房連鎖股份有限公司于2022年3月6日召開(kāi)第四屆董事會(huì)第十三次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于公司收購(gòu)湖南懷仁大健康產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司71.9643%股權(quán)的議案》。公司擬以自有資金人民幣1,637,188,434元（含貸款）收購(gòu)林承雄、陳毳萍、懷化仁心健康咨詢中心（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“懷化仁心”）、南京華泰大健康一號(hào)股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“華泰大健康一號(hào)”）、懷化仁樹(shù)健康管理中心（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“懷化仁樹(shù)”）、懷化仁眾健康服務(wù)中心（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“懷化仁眾”）、懷化仁林健康管理咨詢服務(wù)中心（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“懷化仁林”）、懷化仁民健康咨詢中心（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“懷化仁民”）、湖南凱瑞企業(yè)管理服務(wù)合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“凱瑞企業(yè)管理”）、益陽(yáng)康鑫養(yǎng)老服務(wù)中心（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“康鑫養(yǎng)老”）、華西銀峰投資有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“華西銀峰”）、南京華泰大健康二號(hào)股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“華泰大健康二號(hào)”）、南京道興投資管理中心（普通合伙）（以下簡(jiǎn)稱“道興投資”）、浙江維康藥業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“維康藥業(yè)”）（前述主體合稱“交易對(duì)方”或“乙方”）持有的湖南懷仁大健康產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱“目標(biāo)公司”“標(biāo)的公司”）71.9643%的股權(quán)（以下簡(jiǎn)稱“本次交易”）。

本次交易完成后，目標(biāo)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

參照基準(zhǔn)日目標(biāo)公司評(píng)估值，經(jīng)雙方友好協(xié)商確認(rèn)目標(biāo)公司整體估值227,500萬(wàn)元，交易可能形成新商譽(yù)約14.41億元，***終商譽(yù)確認(rèn)金額以交割審計(jì)數(shù)據(jù)為準(zhǔn)。

本次收購(gòu)不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，未達(dá)到重大資產(chǎn)重組披露標(biāo)準(zhǔn)，但需提交公司股東大會(huì)審議，相關(guān)指標(biāo)具體情況如下：

1、本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組

本次交易籌劃時(shí)，根據(jù)同類交易連續(xù)12個(gè)月累積計(jì)算，根據(jù)初步測(cè)算，本次交易可能構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。公司于2021年12月10日公告了《關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組暨簽署合作意向書公告》（公告編號(hào)2021-114），后續(xù)依法披露了相應(yīng)的進(jìn)展公告。

因公司終止收購(gòu)河北華佗藥房醫(yī)藥連鎖股份有限公司51%股權(quán)，故該次收購(gòu)不再計(jì)入累積計(jì)算范圍。經(jīng)計(jì)算，本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，具體如下：

（1）購(gòu)買資產(chǎn)

單位：萬(wàn)元

注：（1）老百姓資產(chǎn)總額、凈資產(chǎn)額、營(yíng)業(yè)收入取自公司2020年審計(jì)報(bào)告；

（2）懷仁大健康資產(chǎn)總額、凈資產(chǎn)額、營(yíng)業(yè)收入采用經(jīng)審計(jì)的2020年度數(shù)值；

（3）相應(yīng)的資產(chǎn)總額、凈資產(chǎn)額、營(yíng)業(yè)收入指標(biāo)根據(jù)《重大資產(chǎn)重組管理辦法》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定計(jì)算。

（2）出售資產(chǎn)

前12個(gè)月內(nèi)出售的相關(guān)資產(chǎn)在計(jì)算本次交易是否構(gòu)成重大資產(chǎn)重組時(shí)需累計(jì)計(jì)算，相應(yīng)的資產(chǎn)總額、凈資產(chǎn)額以及營(yíng)業(yè)收入指標(biāo)根據(jù)《重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定計(jì)算的累計(jì)比例分別為0.63%、1.03%和1.1%，不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

2、本次交易需要提交股東大會(huì)審議

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》6.1.3規(guī)定，上市公司發(fā)生的交易達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，上市公司除應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露外，還應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議：交易標(biāo)的（如股權(quán)）涉及的資產(chǎn)凈額（同時(shí)存在賬面值和評(píng)估值的，以高者為準(zhǔn)）占上市公司***近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50%以上，且***金額超過(guò)5000萬(wàn)元。

本次交易涉及的資產(chǎn)凈額的賬面值為36,704.56萬(wàn)元，評(píng)估值為221,100萬(wàn)元，以高者評(píng)估值為準(zhǔn)，本次收購(gòu)資產(chǎn)凈額評(píng)估值占上市公司***近一期（2020年度）經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)428,911萬(wàn)元的比例為51.54%，且***金額超過(guò)5000萬(wàn)元，故本次交易需提交股東大會(huì)審議。

3、本次交易前12個(gè)月內(nèi)未履行股東大會(huì)審議程序的交易事項(xiàng)

（1）購(gòu)買資產(chǎn)

（2）出售資產(chǎn)

二、交易對(duì)方的基本情況

（一）林承雄：1966年出生，中國(guó)國(guó)籍，無(wú)***境外居留權(quán)，身份證號(hào)：43300119660829****，住所為湖南省懷化市鶴城區(qū)迎豐中路****。

（二）陳毳萍：1969年出生，中國(guó)國(guó)籍，無(wú)***境外居留權(quán)，身份證號(hào)：43300119690414****，住所為湖南省懷化市鶴城區(qū)迎豐中路****。

（三）懷化仁心

（四）懷化仁樹(shù)

（五）懷化仁眾

（六）懷化仁民

（七）懷化仁林

（八）凱瑞企業(yè)管理

（九）康鑫養(yǎng)老

（十）華西銀峰

（十一）華泰大健康一號(hào)

（十二）華泰大健康二號(hào)

（十三）道興投資

（十四）維康藥業(yè)

三、目標(biāo)公司基本情況

公司名稱：湖南懷仁大健康產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司

注冊(cè)地址：湖南省懷化市鶴城區(qū)鴨嘴巖高速公路連接線南側(cè)、舞水河?xùn)|側(cè)（鴨嘴巖物流產(chǎn)業(yè)園）

法定代表人：林承雄

注冊(cè)資本：12,700萬(wàn)元人民幣

成立日期：2002年8月8日

主營(yíng)業(yè)務(wù)：以醫(yī)藥零售和醫(yī)藥批發(fā)業(yè)務(wù)為主。

股權(quán)結(jié)構(gòu)：

目標(biāo)公司是大湘西地區(qū)***具影響力的零售連鎖藥店，2020年銷售額為14.02億元；現(xiàn)擁有直營(yíng)藥店660余家，分布在懷化、湘西自治州、邵陽(yáng)、張家界等大湘西區(qū)域及貴州，在21世紀(jì)藥店發(fā)布的《2020—2021年度中國(guó)連鎖藥店綜合實(shí)力百?gòu)?qiáng)榜》中排名第22位。

目標(biāo)公司***人林承雄擁有逾20年零售行業(yè)經(jīng)驗(yàn)，團(tuán)隊(duì)成員穩(wěn)定，執(zhí)行力強(qiáng)。公司商采運(yùn)營(yíng)體系健全，區(qū)域集中度高，精細(xì)化管理執(zhí)行到位，整體盈利較好，為未來(lái)發(fā)展打下了堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)。

本次收購(gòu)的目標(biāo)公司股權(quán)清晰，不存在抵押、質(zhì)押等限制轉(zhuǎn)讓的情況，也不存在妨礙股權(quán)轉(zhuǎn)移的其他情況。

四、目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)情況

公司對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行了詳細(xì)的盡職調(diào)查，了解并掌握其基本情況及交易履約的能力。經(jīng)具有從事證券、期貨業(yè)務(wù)資格的安永華明會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)（安永華明（2022）專字第61728065_P02號(hào)），懷仁大健康2020年、2021年1-9月主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：

單位：萬(wàn)元

五、本次交易的評(píng)估及定價(jià)情況

（一）定價(jià)合理性

根據(jù)具有從事證券、期貨業(yè)務(wù)資格的中瑞世聯(lián)資產(chǎn)評(píng)估集團(tuán)有限公司出具的《老百姓大藥房連鎖股份有限公司擬收購(gòu)股權(quán)涉及的湖南懷仁大健康產(chǎn)業(yè)發(fā)展股份有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（中瑞評(píng)報(bào)字[2022]第000055號(hào)），本次評(píng)估選用了收益法評(píng)估結(jié)果，截至評(píng)估基準(zhǔn)日2021年9月30日，總資產(chǎn)賬面價(jià)值為122,367.86萬(wàn)元；總負(fù)債賬面價(jià)值為85,663.30萬(wàn)元；股東全部權(quán)益賬面價(jià)值為36,704.56萬(wàn)元，股東全部權(quán)益評(píng)估價(jià)值為221,100.00萬(wàn)元。因目標(biāo)公司可預(yù)計(jì)的未來(lái)年度具有較強(qiáng)的盈利能力，從收益途徑能反映出企業(yè)的價(jià)值，并且收益法在評(píng)估過(guò)程中不僅考慮了目標(biāo)公司申報(bào)的賬內(nèi)資產(chǎn)，同時(shí)也考慮了如企業(yè)歷史積累的客戶資源等重大影響因素，采用收益法能更好地反映目標(biāo)公司價(jià)值，故本次估值采用收益法，具有合理性。

本次交易價(jià)格參照基準(zhǔn)日目標(biāo)公司評(píng)估值，經(jīng)雙方友好協(xié)商，確定目標(biāo)公司100%股權(quán)整體價(jià)值為227,500萬(wàn)元，老百姓本次取得目標(biāo)公司71.9643%股權(quán)的收購(gòu)價(jià)款為人民幣163,718.84萬(wàn)元。按目標(biāo)公司2020年全年凈利潤(rùn)9,999.19萬(wàn)元計(jì)算，交易市盈率為22.75倍。

公司根據(jù)目標(biāo)公司所處行業(yè)和主要業(yè)務(wù)模式特點(diǎn)，選取了2018年、2019年、2020年、2021年與目標(biāo)公司同行業(yè)的可比交易作為可比收購(gòu)案例，相關(guān)情況統(tǒng)計(jì)如下：

2018年、2019年、2020年、2021年可比交易（不包括收購(gòu)少數(shù)股權(quán)或非醫(yī)藥零售行業(yè)交易）案例平均交易市盈率分別為21.60倍、21.38倍、23.74倍、19.95倍，四年可比交易案例平均交易市盈率為21.48倍，其中公司可比交易平均市盈率20.81倍。本次交易標(biāo)的規(guī)模接近的有新興藥房、成大方圓和華佗藥房（已終止），交易市盈率分別為24.66倍、28.34倍、22.42倍。

本次交易目標(biāo)公司懷仁大健康體量較大，其在主要經(jīng)營(yíng)區(qū)域具有較高的市場(chǎng)占有率和品牌影響力，與公司業(yè)務(wù)具有高度協(xié)同效應(yīng)，發(fā)展前景較好。本次公司擬以人民幣163,718.84萬(wàn)元收購(gòu)懷仁大健康71.9643%的股權(quán)，交易市盈率22.75倍，略高于近四年行業(yè)可比交易案例平均市盈率，略高于本公司可比交易案例平均市盈率，低于新興藥房、成大方圓的交易市盈率。

按照目標(biāo)公司2021年9月30日凈資產(chǎn)36,704.56萬(wàn)元計(jì)算，本次交易溢價(jià)率約為520%，近期同行業(yè)可比案例的溢價(jià)率情況如下：

注：溢價(jià)率=100%股權(quán)交易價(jià)格/賬面凈資產(chǎn)-1

因行業(yè)特點(diǎn)，同行可比公司收購(gòu)案例溢價(jià)率在 271%至1973%之間，差異較大。本次交易溢價(jià)率為 520%，處于同行業(yè)可比交易案例區(qū)間之內(nèi)，低于可比交易案例平均溢價(jià)率，亦低于收購(gòu)華佗藥房的溢價(jià)率。收購(gòu)華佗藥房的溢價(jià)率較高主要系華佗藥房賬面商譽(yù)價(jià)值較低，而凈資產(chǎn)亦較低所致，有其特殊性。

綜上，本次交易定價(jià)具備合理性。

（二）評(píng)估方法

本次評(píng)估分別采用收益法、市場(chǎng)法，評(píng)估結(jié)果如下：

（1）收益法評(píng)估結(jié)果

懷仁大健康評(píng)估基準(zhǔn)日總資產(chǎn)賬面價(jià)值為122,367.86萬(wàn)元；總負(fù)債賬面價(jià)值為85,663.30萬(wàn)元；股東全部權(quán)益賬面價(jià)值為36,704.56萬(wàn)元，股東全部權(quán)益評(píng)估價(jià)值為221,100.00萬(wàn)元，增值額為184,395.44萬(wàn)元，增值率為502.38%。

金額單位：人民幣萬(wàn)元

（2）市場(chǎng)法評(píng)估結(jié)果

懷仁大健康（模擬剝離后）評(píng)估基準(zhǔn)日總資產(chǎn)賬面價(jià)值為122,367.86萬(wàn)元；總負(fù)債賬面價(jià)值為85,663.30萬(wàn)元；股東全部權(quán)益賬面價(jià)值為36,704.56萬(wàn)元，股東全部權(quán)益評(píng)估價(jià)值為228,600.00萬(wàn)元，增值額為191,895.44萬(wàn)元，增值率為522.81%。

（三）評(píng)估結(jié)論

懷仁大健康（模擬剝離后）股東全部權(quán)益價(jià)值市場(chǎng)法評(píng)估結(jié)果為228,600.00萬(wàn)元，收益法評(píng)估結(jié)果為221,100.00萬(wàn)元，差異額為7,500.00萬(wàn)元，差異率為3.39%。兩種評(píng)估方法產(chǎn)生差異的主要原因是：

收益法是從未來(lái)收益的角度出發(fā)，以被評(píng)估單位現(xiàn)資產(chǎn)未來(lái)可以產(chǎn)生的收益，經(jīng)過(guò)風(fēng)險(xiǎn)折現(xiàn)后的現(xiàn)值和作為被評(píng)估單位股權(quán)的評(píng)估價(jià)值，強(qiáng)調(diào)的是企業(yè)整體資產(chǎn)的預(yù)期盈利能力，收益法的評(píng)估結(jié)果是企業(yè)整體資產(chǎn)預(yù)期獲利能力的量化與現(xiàn)值化，對(duì)企業(yè)未來(lái)的預(yù)期發(fā)展因素產(chǎn)生的影響考慮比較充分。

而市場(chǎng)法通過(guò)將評(píng)估對(duì)象與對(duì)比上市公司在資本市場(chǎng)上已有的股票交易價(jià)格、股東權(quán)益、經(jīng)營(yíng)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)等進(jìn)行比較以確定評(píng)估對(duì)象價(jià)值，由于股票價(jià)格中包含了證券市場(chǎng)投資者對(duì)股票投資回報(bào)的預(yù)期，市場(chǎng)一般都會(huì)給予高于賬面凈資產(chǎn)較多的溢價(jià)，市場(chǎng)法的評(píng)估結(jié)果也更多的體現(xiàn)了資本市場(chǎng)對(duì)被評(píng)估對(duì)象的一種交易變現(xiàn)和投資收益的預(yù)期。

綜上所述，本次評(píng)估收益法評(píng)估結(jié)果更能反映懷仁大健康(模擬剝離后)股東全部權(quán)益價(jià)值，因此以221,100.00萬(wàn)元評(píng)估結(jié)果作為本次評(píng)估的***終結(jié)論。

近期同行業(yè)可比案例的評(píng)估增值率情況如下：

本次交易的評(píng)估增值率在同行業(yè)可比案例的區(qū)間之內(nèi)。

六、交易協(xié)議的主要內(nèi)容

2021年12月10日，公司與懷仁大健康及林承雄、陳毳萍簽訂《合作意向協(xié)議》，約定公司收購(gòu)重組后懷仁大健康46%-72%股權(quán)，《合作意向協(xié)議》簽訂后5個(gè)工作日內(nèi)，公司向林承雄、陳毳萍支付定金6000萬(wàn)元，定金在正式合同生效且公司向林承雄、陳毳萍支付***期交易價(jià)款時(shí)，自動(dòng)轉(zhuǎn)為向林承雄、陳毳萍支付的交易價(jià)款。具體內(nèi)容詳見(jiàn)《關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組暨簽署合作意向書的公告》（2021-114）。

2022年3月6日，公司（作為甲方）與交易對(duì)方林承雄、陳毳萍、懷化仁心、華泰大健康一號(hào)、懷化仁樹(shù)、懷化仁眾、懷化仁林、懷化仁民、凱瑞企業(yè)管理、康鑫養(yǎng)老、華西銀峰、華泰大健康二號(hào)、道興投資、維康藥業(yè)（作為乙方）簽訂《老百姓大藥房連鎖股份有限公司與湖南懷仁大健康產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司股東之資產(chǎn)購(gòu)買協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱“《資產(chǎn)購(gòu)買協(xié)議》”或“本協(xié)議”），協(xié)議主要內(nèi)容如下：

（一）標(biāo)的公司基本情況

標(biāo)的公司成立于2002年8月8日，現(xiàn)持有懷化市市場(chǎng)監(jiān)督管理局核發(fā)的統(tǒng)一社會(huì)信用代碼為914312007431862998的《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》：名稱湖南懷仁大健康產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司，注冊(cè)資本12,700萬(wàn)元，法定代表人林承雄，類型有限責(zé)任公司，住所湖南省懷化市鶴城區(qū)鴨嘴巖高速公路連接線南側(cè)、舞水河?xùn)|側(cè)（鴨嘴巖物流產(chǎn)業(yè)園），主營(yíng)業(yè)務(wù)：醫(yī)藥零售及批發(fā)。

標(biāo)的公司系由湖南懷仁大健康產(chǎn)業(yè)發(fā)展股份有限公司剝離相關(guān)不動(dòng)產(chǎn)、湖南省博世康中醫(yī)藥有限公司等公司股權(quán)或財(cái)產(chǎn)份額、部分商標(biāo)進(jìn)行重組而來(lái)，湖南懷仁大健康產(chǎn)業(yè)發(fā)展股份有限公司具體進(jìn)行的分立重組如下（2.2條）：

（1）將北京泊云利康醫(yī)藥信息咨詢中心（有限合伙）1.93%財(cái)產(chǎn)份額、重慶中盟醫(yī)藥股份有限公司0.678%股權(quán)，采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式、分別以21萬(wàn)元、20萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給林承雄或其***的第三方。

（2）以2021年9月30日為基準(zhǔn)日進(jìn)行派生分立，分立剝離天星綜合樓和智能化信息中心大樓（含相應(yīng)附屬的文化廣場(chǎng)及園區(qū)道路、博世康廠區(qū)入口道路、銅牛）及相應(yīng)的土地使用權(quán)[湘（2018）懷工不動(dòng)產(chǎn)權(quán)第0000025號(hào)、湘（2018）懷工不動(dòng)產(chǎn)權(quán)第0000029號(hào)]、湖南省博世康中醫(yī)藥有限公司100%股權(quán)、懷化圣康醫(yī)院有限公司34%股權(quán)資產(chǎn)、10處不動(dòng)產(chǎn)（產(chǎn)權(quán)證號(hào)714012599、714012600、714012601、714012602、714012603、714012604、714012605、714012606、714012607、714012608）及其相關(guān)的人員至派生新公司。分立后存續(xù)的懷仁大健康注冊(cè)資本為12,700萬(wàn)元，組織形式為股份有限公司；派生新公司的注冊(cè)資本為95萬(wàn)元，組織形式為有限責(zé)任公司。

分立債權(quán)債務(wù)處理原則：分立給標(biāo)的公司及派生新公司的債務(wù)，由標(biāo)的公司與派生新公司各自承擔(dān)；若一方承擔(dān)了另一方的分立前的債務(wù)，則有權(quán)向另一方追償。分立基準(zhǔn)日后的新增債務(wù)，按隨著資產(chǎn)和業(yè)務(wù)走的原則，由標(biāo)的公司與派生新公司各自承擔(dān)。

分立基準(zhǔn)日后的損益，按損益隨著資產(chǎn)和業(yè)務(wù)走的原則，由標(biāo)的公司與派生新公司各自享有和承擔(dān)，分立費(fèi)用由標(biāo)的公司承擔(dān)。

（3）將懷仁大健康涉及國(guó)際分類5、10、44類的“懷仁大健康”及其圖形商標(biāo)通過(guò)分立剝離至派生新公司。

（4）分立后存續(xù)的公司組織形式從股份有限公司變更為有限責(zé)任公司。

（二）交易方案、標(biāo)的資產(chǎn)及其作價(jià)

甲方（即老百姓，下同）以支付現(xiàn)金的方式收購(gòu)乙方合計(jì)持有的標(biāo)的公司71.9643%股權(quán)（以下簡(jiǎn)稱“標(biāo)的資產(chǎn)”）。本次交易完成前，甲方持有標(biāo)的公司4.1556%股權(quán)；本次交易完成后，甲方持有標(biāo)的公司76.1199%股權(quán)。

4.1根據(jù)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，標(biāo)的公司100%股權(quán)的評(píng)估值為2,211,000,000元，經(jīng)雙方協(xié)商確定，標(biāo)的公司100%股權(quán)的交易作價(jià)為2,275,000,000元，對(duì)應(yīng)標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格為1,637,188,434元。乙方向甲方轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的公司股權(quán)比例、對(duì)應(yīng)標(biāo)的公司的注冊(cè)資本以及對(duì)應(yīng)的交易對(duì)價(jià)具體如下：

單位：元

注：合計(jì)數(shù)與各分項(xiàng)數(shù)之和有出入系四舍五入所致。

（三）標(biāo)的資產(chǎn)交易對(duì)價(jià)的支付

本次交易對(duì)價(jià)按以下時(shí)間進(jìn)行支付：

（1）***期支付款：甲方股東大會(huì)審議通過(guò)本次交易之日起五（5）個(gè)工作日內(nèi)，甲方向乙方支付至本次交易現(xiàn)金對(duì)價(jià)的30%；甲方與林承雄、陳毳萍在《合作意向書》項(xiàng)下的定金自動(dòng)轉(zhuǎn)為對(duì)林承雄的***期支付款。

（2）第二期支付款：自交割日（即目標(biāo)公司71.9643%股權(quán)過(guò)戶至上市公司名下并完成工商變更登記之日）起五（5）個(gè)工作日內(nèi)，甲方向乙方支付至本次交易現(xiàn)金對(duì)價(jià)的60%。

（3）第三期支付款：本次交易完成本次交易過(guò)渡期損益專項(xiàng)審計(jì)后五（5）個(gè)工作日內(nèi)，甲方向乙方支付至本次交易現(xiàn)金對(duì)價(jià)的90%。

（4）第四期支付款：交割完成滿一年后五（5）個(gè)工作日內(nèi)，甲方向乙方支付本次交易現(xiàn)金對(duì)價(jià)的剩余價(jià)款。

（四）業(yè)績(jī)承諾和補(bǔ)償

（1）業(yè)績(jī)承諾

業(yè)績(jī)承諾方林承雄、陳毳萍、懷化仁心、懷化仁樹(shù)承諾，標(biāo)的公司在業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)的凈利潤(rùn)累計(jì)不低于39,300萬(wàn)元，具體如下：2022年度凈利潤(rùn)（經(jīng)審計(jì)扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)，下同）不低于11,000萬(wàn)元，2023年度凈利潤(rùn)不低于13,100萬(wàn)元，2024年凈利潤(rùn)不低于15,200萬(wàn)元。

每一業(yè)績(jī)承諾年度結(jié)束后4個(gè)月內(nèi)，由甲方聘請(qǐng)具有證券、期貨從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)標(biāo)的公司進(jìn)行審計(jì)并出具《審計(jì)報(bào)告》及《專項(xiàng)審核報(bào)告》，標(biāo)的公司實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)與承諾凈利潤(rùn)的差額根據(jù)《專項(xiàng)審核報(bào)告》數(shù)據(jù)確定。

（2）補(bǔ)償條件及限額

標(biāo)的公司在承諾期累計(jì)實(shí)現(xiàn)的實(shí)際凈利潤(rùn)數(shù)低于承諾期凈利潤(rùn)預(yù)測(cè)總數(shù)90%的，則業(yè)績(jī)承諾方向甲方進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)償。業(yè)績(jī)承諾方進(jìn)行補(bǔ)償時(shí)，可以業(yè)績(jī)承諾方中任一或者多個(gè)主體進(jìn)行補(bǔ)償，業(yè)績(jī)承諾方中各主體對(duì)補(bǔ)償承擔(dān)連帶責(zé)任。

業(yè)績(jī)承諾方根據(jù)本協(xié)議支付的業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償和資產(chǎn)減值補(bǔ)償累計(jì)金額不超過(guò)其在本次交易中其獲得的總對(duì)價(jià)。

備注：假設(shè)業(yè)績(jī)承諾只完成 90%，2021年至 2024 年凈利潤(rùn)復(fù)合增長(zhǎng)率約為16.02%，符合行業(yè)及公司發(fā)展的實(shí)際增長(zhǎng)情況，業(yè)績(jī)承諾合理。

（3）補(bǔ)償金額（6.3條）

若觸發(fā)業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償條件，則業(yè)績(jī)承諾方須向甲方進(jìn)行補(bǔ)償。應(yīng)補(bǔ)償金額=（承諾期承諾的標(biāo)的公司凈利潤(rùn)數(shù)總和-承諾期限內(nèi)累計(jì)實(shí)現(xiàn)的標(biāo)的公司的實(shí)際凈利潤(rùn)總和）÷承諾期承諾的標(biāo)的公司凈利潤(rùn)數(shù)總和×標(biāo)的資產(chǎn)交易價(jià)格。

（4）減值測(cè)試

在業(yè)績(jī)承諾期屆滿時(shí)，由甲方聘請(qǐng)具有證券業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所、評(píng)估師事務(wù)所對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行減值測(cè)試，并在業(yè)績(jī)承諾期限屆滿當(dāng)年年度專項(xiàng)審核報(bào)告出具后三十（30）個(gè)工作日內(nèi)出具減值測(cè)試報(bào)告。

如減值測(cè)試的結(jié)果為：業(yè)績(jī)承諾期末標(biāo)的資產(chǎn)減值額大于根據(jù)6.3條計(jì)算的補(bǔ)償金額，則業(yè)績(jī)承諾主體應(yīng)向甲方進(jìn)行資產(chǎn)減值的補(bǔ)償。

資產(chǎn)減值補(bǔ)償金額=業(yè)績(jī)承諾期末標(biāo)的資產(chǎn)減值額-根據(jù)6.3條計(jì)算的業(yè)績(jī)補(bǔ)償金額

業(yè)績(jī)承諾期末標(biāo)的資產(chǎn)減值額=標(biāo)的資產(chǎn)交易價(jià)格-業(yè)績(jī)承諾期末標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估值（扣除業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)標(biāo)的公司股東增資、減資、接受贈(zèng)與及利潤(rùn)分配等因素的影響）。

（5）補(bǔ)償程序

若因標(biāo)的公司承諾期內(nèi)實(shí)現(xiàn)的實(shí)際凈利潤(rùn)數(shù)低于承諾凈利潤(rùn)數(shù)的90%，和/或承諾期屆滿時(shí)標(biāo)的資產(chǎn)發(fā)生資產(chǎn)減值，導(dǎo)致業(yè)績(jī)承諾方需向甲方進(jìn)行補(bǔ)償?shù)模瑯I(yè)績(jī)承諾方在收到甲方書面通知后十（10）個(gè)工作日進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)償。

（6）業(yè)績(jī)補(bǔ)償履行保障措施

業(yè)績(jī)承諾方承諾，除為履行本協(xié)議外，本協(xié)議簽訂后，不質(zhì)押其所持有的標(biāo)的公司股權(quán)。業(yè)績(jī)承諾方同意，交割日后十（10）個(gè)工作日內(nèi)將其持有的標(biāo)的公司剩余股權(quán)全部質(zhì)押給甲方并辦理質(zhì)押登記，以確保其履行本協(xié)議所述補(bǔ)償義務(wù)。本協(xié)議所述補(bǔ)償義務(wù)履行完畢后十（10）個(gè)工作日內(nèi)，甲方配合解除股權(quán)質(zhì)押。

（五）人員及管理安排、公司治理

（1）基于對(duì)標(biāo)的公司優(yōu)化管理，甲方確定標(biāo)的公司分流人員，乙方林承雄負(fù)責(zé)對(duì)分流人員進(jìn)行分流，并由乙方林承雄負(fù)責(zé)對(duì)分流人員進(jìn)行安置及承擔(dān)相應(yīng)的補(bǔ)償責(zé)任。除前述情況外，標(biāo)的公司及其下屬子公司、分公司（如有）現(xiàn)有員工的勞動(dòng)關(guān)系均不因本次交易而發(fā)生變更。

（2）林承雄承諾，在本協(xié)議簽署時(shí)，標(biāo)的公司及/或附屬公司與雙方確認(rèn)的人員名單已簽署競(jìng)業(yè)禁止協(xié)議，約定標(biāo)的公司及/或附屬公司的前述人員自本協(xié)議約定的交割日起在標(biāo)的公司任職至少三年，服務(wù)期滿后若離職，離職后的一年內(nèi)不得從事或投資與標(biāo)的公司及/或附屬公司相同或類似的業(yè)務(wù)。

（3）交割日后，甲方作為標(biāo)的公司的控股股東，將按照《公司法》和標(biāo)的公司章程的規(guī)定行使股東權(quán)利，修改標(biāo)的公司章程，按照上市公司的內(nèi)控要求，調(diào)整公司治理結(jié)構(gòu)及部門設(shè)置。

（4）交割日后，標(biāo)的公司改組董事會(huì)，董事會(huì)由5名董事組成，其中甲方委派4名董事；乙方林承雄有權(quán)委派1名董事。董事會(huì)決議，須經(jīng)全體董事過(guò)半數(shù)同意通過(guò)。本次收購(gòu)?fù)瓿珊髽?biāo)的公司首屆董事長(zhǎng)（非法定代表人）由林承雄委派的董事?lián)危纹跒?年。

（5）林承雄、陳毳萍承諾：截至交割日，標(biāo)的公司所有門店的租賃合同的剩余租賃期限不短于3年，如租賃合同剩余期限短于3年的，則租賃合同到期前，林承雄負(fù)責(zé)成功續(xù)簽，租賃價(jià)格按照原相應(yīng)租賃合同約定的價(jià)格（如有）或者市場(chǎng)租賃價(jià)格執(zhí)行，但標(biāo)的公司虧損店經(jīng)營(yíng)優(yōu)化、涉國(guó)有資產(chǎn)招拍掛門店以及其他雙方認(rèn)可的特殊情況除外。如林承雄、陳毳萍違反本款約定，林承雄、陳毳萍連帶地按每家門店20萬(wàn)元的標(biāo)準(zhǔn)向甲方支付違約金；違約金不足以彌補(bǔ)甲方損失的，由林承雄予以補(bǔ)足。

（六）標(biāo)的資產(chǎn)交割及期間損益

（1）交割的前提條件（9.1條）

以下條件的實(shí)現(xiàn)或被甲方豁免作為雙方履行本協(xié)議項(xiàng)下標(biāo)的資產(chǎn)交割義務(wù)的前提：

①本協(xié)議已經(jīng)生效；

②懷仁大健康完成2.2條項(xiàng)下(2)(4)所述分立重組事項(xiàng)；（9.1.2條）

③本次交易通過(guò)經(jīng)營(yíng)者集中審查；

④與雙方有關(guān)的司法機(jī)關(guān)、審批機(jī)構(gòu)或法定監(jiān)督機(jī)關(guān)均沒(méi)有發(fā)出或作出任何判決、裁定、命令，致使本協(xié)議或根據(jù)本協(xié)議所進(jìn)行的交易或安排成為非法或被禁止；沒(méi)有新發(fā)布或修改的法律致使本協(xié)議或根據(jù)本協(xié)議所進(jìn)行的交易或安排成為非法或被禁止；

⑤截至至交割日，標(biāo)的公司財(cái)務(wù)狀況、業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)沒(méi)有發(fā)生重大不利變化；

⑥雙方為完成本次交易所作出的陳述與保證均真實(shí)、準(zhǔn)確和完整；

⑦對(duì)本協(xié)議任何一方而言，未發(fā)生本協(xié)議項(xiàng)下的違約或不存在相關(guān)證據(jù)證明將發(fā)生本協(xié)議項(xiàng)下的違約。但《資產(chǎn)收購(gòu)協(xié)議》另有約定的除外。

（2）重組相關(guān)事項(xiàng)完成時(shí)間

乙方保證自《資產(chǎn)收購(gòu)協(xié)議》簽訂后九十（90）日內(nèi)完成9.1.2條所述事項(xiàng)，如未在前述時(shí)間內(nèi)完成，乙方向甲方提交書面說(shuō)明，如系因客觀或第三方原因未能完成的，甲方同意延長(zhǎng)三十（30）日，如在延長(zhǎng)的時(shí)間內(nèi)仍未完成的，則甲方有權(quán)單方面解除本協(xié)議，乙方應(yīng)在協(xié)議解除后二十（20）個(gè)工作日內(nèi)向甲方返還各自已收取的全部款項(xiàng)（含《合作意向書》項(xiàng)下的定金）。

（3）交割時(shí)間

除非本協(xié)議雙方就交割啟動(dòng)時(shí)點(diǎn)另有約定，在交割條件成就或被甲方豁免后，雙方應(yīng)緊密配合在一個(gè)月內(nèi)完成標(biāo)的股權(quán)的工商變更登記；否則，甲方有權(quán)選擇繼續(xù)或者終止本次交易。

（4）過(guò)渡期損益（9.5條）

本次交易過(guò)渡期產(chǎn)生的損益按有利于保護(hù)上市公司和公眾股東利益的原則處理：

標(biāo)的股權(quán)所對(duì)應(yīng)的標(biāo)的公司在基準(zhǔn)日至交割日期間產(chǎn)生的盈利由甲方享有；如發(fā)生虧損，則由乙方中各主體于相關(guān)審計(jì)報(bào)告出具之日起五（5）個(gè)工作日內(nèi)按其向上市公司出售的股權(quán)比例向上市公司以現(xiàn)金方式分別補(bǔ)足標(biāo)的股權(quán)所對(duì)應(yīng)的基準(zhǔn)日至交割日期間的標(biāo)的公司虧損。如需乙方補(bǔ)足虧損的，甲方有權(quán)在未支付的交易對(duì)價(jià)中直接扣除乙方應(yīng)補(bǔ)足的虧損。

交割后四十五（45）個(gè)工作日內(nèi)，甲方聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)過(guò)渡期損益進(jìn)行專項(xiàng)審計(jì)，出具審計(jì)報(bào)告，以確定標(biāo)的公司過(guò)渡期損益。

（5）交割日凈資產(chǎn)

林承雄、陳毳萍、懷化仁心健康咨詢中心（有限合伙）、懷化仁樹(shù)健康管理中心（有限合伙）承諾，交割日標(biāo)的公司凈資產(chǎn)（合并報(bào)表），不低于本次交易標(biāo)的公司總估值的17%。如不足的，則其以現(xiàn)金將標(biāo)的公司凈資產(chǎn)補(bǔ)足至本次交易標(biāo)的公司總估值的17%；如過(guò)渡期標(biāo)的公司虧損，乙方已根據(jù)9.5條約定需向上市公司補(bǔ)足虧損的，則林承雄、陳毳萍、懷化仁心、懷化仁樹(shù)根據(jù)本條約定向標(biāo)的公司補(bǔ)足現(xiàn)金時(shí)需扣除乙方向上市公司補(bǔ)足的虧損。

交割日凈資產(chǎn)以過(guò)渡期損益專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告中數(shù)據(jù)為準(zhǔn)。如林承雄、陳毳萍、懷化仁心、懷化仁樹(shù)需向標(biāo)的公司補(bǔ)足的，則于專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告出具之日起五（5）個(gè)工作日內(nèi)連帶地向標(biāo)的公司以現(xiàn)金方式補(bǔ)足。甲方有權(quán)在未支付的交易對(duì)價(jià)中直接扣除林承雄、陳毳萍、懷化仁心健康咨詢中心（有限合伙）、懷化仁樹(shù)健康管理中心（有限合伙）應(yīng)支付的補(bǔ)償款。

（6）其他重組事項(xiàng)

林承雄、陳毳萍、懷化仁心健康咨詢中心（有限合伙）承諾，在本協(xié)議簽訂后3個(gè)月內(nèi)完成本協(xié)議2.2條第（1）項(xiàng)所述北京泊云利康醫(yī)藥信息咨詢中心（有限合伙）1.93%財(cái)產(chǎn)份額、重慶中盟醫(yī)藥股份有限公司0.678%股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜。如逾期完成的，甲方有權(quán)要求林承雄、陳毳萍、懷化仁心健康咨詢中心（有限合伙）按照1000元/日標(biāo)準(zhǔn)向甲方支付違約金。

林承雄、陳毳萍、懷化仁心健康咨詢中心（有限合伙）承諾，在本協(xié)議簽訂后15個(gè)月內(nèi)完成本協(xié)議2.2條第（3）項(xiàng)所述商標(biāo)剝離事項(xiàng)。在完成商標(biāo)剝離前，派生新公司有權(quán)無(wú)償使用本協(xié)議2.2條第（3）項(xiàng)所述分立至派生新公司的商標(biāo)。如逾期完成2.2條第（3）項(xiàng)所述商標(biāo)剝離事項(xiàng)的，甲方有權(quán)要求林承雄、陳毳萍、懷化仁心健康咨詢中心（有限合伙）按照1000元/日標(biāo)準(zhǔn)向甲方支付違約金。

（七）協(xié)議生效

本協(xié)議自以下條件全部滿足時(shí)生效：

（1）本協(xié)議經(jīng)雙方依法簽署；

（2）上市公司董事會(huì)、股東大會(huì)審議通過(guò)本次交易的議案。

（八）違約責(zé)任及補(bǔ)救

（1）違約情形（16.1條）

如發(fā)生以下任何事件則構(gòu)成該方在本協(xié)議項(xiàng)下之違約：

①任何一方違反其在本協(xié)議中做出的任何陳述、保證或承諾，或任何一方在本協(xié)議中作出的任何陳述、保證或承諾被認(rèn)定為不真實(shí)、不正確或有誤導(dǎo)成分；

②任何一方提供的資料存在虛假、誤導(dǎo)信息或存在重大疏漏；

③本協(xié)議各條款中規(guī)定的違約行為。

（2）違約責(zé)任總括性規(guī)定（16.2條）

除本協(xié)議另有約定外，協(xié)議任何一方違反本協(xié)議約定的，應(yīng)當(dāng)賠償守約方包括但不限于直接經(jīng)濟(jì)損失在內(nèi)的全部損失。

若林承雄、陳毳萍、懷化仁心健康咨詢中心（有限合伙）違反本協(xié)議第12.2.5條所述承諾和保證，給甲方或標(biāo)的公司造成損失的，則林承雄、陳毳萍、懷化仁心健康咨詢中心（有限合伙）應(yīng)賠償給甲方或標(biāo)的公司造成的損失；如違反前述承諾和保證給甲方或標(biāo)的公司造成重大損失（指經(jīng)本次交易審計(jì)機(jī)構(gòu)審定的標(biāo)的公司2019年、2020年、2021年1-9月兩年一期的任何一期的合并報(bào)表的營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)之任一指標(biāo)減少額達(dá)到5%及以上）的，則甲方有權(quán)單方解除協(xié)議。

（3）單方面解除協(xié)議的違約責(zé)任（16.3條）

本協(xié)議生效后，甲方違反本協(xié)議約定單方面解除本協(xié)議或者不接受標(biāo)的股權(quán)交割的，則應(yīng)當(dāng)向乙方支付相當(dāng)于本次交易對(duì)價(jià)30%的違約金。乙方全部股東違反本協(xié)議約定，解除本協(xié)議或者不交割標(biāo)的股權(quán)的，則乙方全部股東按其交易對(duì)價(jià)30%標(biāo)準(zhǔn)向甲方支付違約金。

（4）部分交易對(duì)方單方面解除協(xié)議的違約責(zé)任（16.4條）

本協(xié)議生效后，因乙方中部分股東違反本協(xié)議約定單方面解除協(xié)議或不交割股權(quán)，則：

①如該等違約不會(huì)導(dǎo)致擬交割或?qū)嶋H交割的標(biāo)的公司股權(quán)低于46%的，則不影響協(xié)議對(duì)甲方及乙方中守約股東的效力，由甲方、乙方中守約股東繼續(xù)履行協(xié)議，完成交易后續(xù)事項(xiàng)；乙方中違約股東按其對(duì)應(yīng)的交易對(duì)價(jià)30%標(biāo)準(zhǔn)向甲方支付違約金；

②如該等違約會(huì)導(dǎo)致擬交割或?qū)嶋H交割的標(biāo)的公司股權(quán)低于46%的，則乙方林承雄、陳毳萍、懷化仁心健康咨詢中心（有限合伙）、懷化仁樹(shù)健康管理中心（有限合伙）有權(quán)補(bǔ)充調(diào)整其所出售標(biāo)的公司股權(quán)比例，使交割的標(biāo)的公司股權(quán)達(dá)到46%；如乙方林承雄、陳毳萍、懷化仁心健康咨詢中心（有限合伙）、懷化仁樹(shù)健康管理中心（有限合伙）完成前述調(diào)整的，則由甲方、乙方中守約股東繼續(xù)履行協(xié)議，完成交易后續(xù)事項(xiàng)；乙方中違約股東按其對(duì)應(yīng)的交易對(duì)價(jià)30%標(biāo)準(zhǔn)向甲方支付違約金；

③如該等違約會(huì)導(dǎo)致擬交割或?qū)嶋H交割的標(biāo)的公司股權(quán)低于46%的，且林承雄、陳毳萍、懷化仁心健康咨詢中心（有限合伙）、懷化仁樹(shù)健康管理中心（有限合伙）未完成上述調(diào)整，使實(shí)際交割的標(biāo)的公司股權(quán)未達(dá)到46%的，則甲方有權(quán)單方面解除本協(xié)議，且乙方各主體均需按其交易對(duì)價(jià)30%標(biāo)準(zhǔn)向甲方支付違約金。

（5）連帶責(zé)任及其例外（16.5條）

除12.1.1條（指乙方關(guān)于內(nèi)部決策程序等事項(xiàng)的承諾和保證）及對(duì)應(yīng)的違約責(zé)任、16.4條第（1）（2）項(xiàng)情形外，林承雄、陳毳萍、懷化仁心健康咨詢中心（有限合伙）對(duì)本協(xié)議項(xiàng)下乙方中任一主體的義務(wù)和責(zé)任承擔(dān)連帶責(zé)任；林承雄、陳毳萍、懷化仁心健康咨詢中心（有限合伙）就上述情形向甲方或標(biāo)的公司承擔(dān)連帶責(zé)任后，有權(quán)向相關(guān)主體進(jìn)行追償。林承雄、陳毳萍、懷化仁心健康咨詢中心（有限合伙）對(duì)本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)和責(zé)任相互承擔(dān)連帶責(zé)任。除前述約定及本協(xié)議另有明確約定外，本協(xié)議項(xiàng)下乙方中的各主體的責(zé)任和義務(wù)是分別且不連帶的，不對(duì)其他乙方的義務(wù)和責(zé)任承擔(dān)連帶責(zé)任。

（6）逾期付款違約責(zé)任（16.6條）

如甲方未按本協(xié)議約定向乙方支付本次交易對(duì)價(jià)，逾期五（5）個(gè)工作日以上的，則每日按應(yīng)付未付金額萬(wàn)分之一標(biāo)準(zhǔn)向乙方支付違約金，經(jīng)乙方書面催告后在三十（30）個(gè)工作日仍未支付的，乙方有權(quán)單方解除本協(xié)議。

（7）逾期交割的違約責(zé)任（16.7條）

如因一方原因?qū)е挛窗幢緟f(xié)議約定時(shí)限辦理完畢標(biāo)的股權(quán)交割的，逾期五（5）個(gè)工作日以上的，則該方中的違約方每日按甲方已支付金額萬(wàn)分之一標(biāo)準(zhǔn)向?qū)Ψ街Ц哆`約金。

七、收購(gòu)目的和對(duì)公司的影響

（一）本次收購(gòu)是醫(yī)藥零售行業(yè)的標(biāo)志性事件，也是公司發(fā)展控股式星火收購(gòu)模式的***。根據(jù)查詢企業(yè)工商信息數(shù)據(jù)測(cè)算，本次交易完成后，公司將成為湖南省門店數(shù)量***多的醫(yī)藥零售連鎖企業(yè)，在湖南省14個(gè)地州市中的7個(gè)城市門店數(shù)量排名***。懷仁大健康***人保留部分股權(quán)、繼續(xù)經(jīng)營(yíng)，并且承諾業(yè)績(jī)對(duì)賭，是雙方互相信任、立志長(zhǎng)期共同發(fā)展的選擇。公司合作共贏、共創(chuàng)共享的文化已深得行業(yè)認(rèn)同。公司作為行業(yè)龍頭的影響力及號(hào)召力進(jìn)一步凸顯。

（二）目標(biāo)公司是湘西地區(qū)***具影響力的零售連鎖藥店之一，現(xiàn)擁有直營(yíng)藥店660余家，分布在懷化、湘西自治州、邵陽(yáng)、張家界等大湘西區(qū)域及貴州，其藥品銷售規(guī)模和品牌效應(yīng)名列前茅，在上述大湘西地區(qū)的合計(jì)市場(chǎng)占有率***，有著良好的市場(chǎng)聲譽(yù)和口碑。其門店經(jīng)營(yíng)質(zhì)量?jī)?yōu)良，未來(lái)仍可通過(guò)門店網(wǎng)絡(luò)擴(kuò)張繼續(xù)加強(qiáng)市場(chǎng)布局深度，具有發(fā)展?jié)摿Α?/p>

（三）本次交易符合公司整體發(fā)展戰(zhàn)略，目標(biāo)公司將有效填補(bǔ)公司在湖南營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)覆蓋中的相對(duì)空白區(qū)域，能夠有效的形成區(qū)域合力，進(jìn)一步擴(kuò)展公司湖南地區(qū)市場(chǎng)，提高市場(chǎng)占有率。同時(shí)，此次收購(gòu)將較大提升公司在全國(guó)醫(yī)藥零售市場(chǎng)規(guī)模及采購(gòu)規(guī)模，降低采購(gòu)成本，提升公司整體盈利能力。

（四）公司自有資金及銀行授信額度充足，未來(lái)發(fā)展及并購(gòu)還能獲得銀行專項(xiàng)貸款支持，本次交易不會(huì)對(duì)公司正常經(jīng)營(yíng)造成資金壓力。***，流動(dòng)資產(chǎn)變現(xiàn)能力較強(qiáng)。截至2021年9月30日，公司流動(dòng)資產(chǎn)為55.21億元，其中貨幣資金9.68億元，應(yīng)收賬款賬面余額12.25億元（主要是應(yīng)收各地醫(yī)保機(jī)構(gòu)的醫(yī)保結(jié)算款），存貨余額27.23億元（主要為庫(kù)存商品）。第二，現(xiàn)金流量較為穩(wěn)定。2018年至2021年上3季度，公司銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金與營(yíng)業(yè)收入的比值分別為117.14%、114.76%、114.07%、112.65%，當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的銷售收入基本能夠在當(dāng)年收回。第三，銀行授信額度充足。截至2021年9月30日，公司從多家金融機(jī)構(gòu)獲得的綜合授信額度共計(jì)人民幣89.3億元，其中貸款已使用授信額度14.5億元。第四，2022年2月公司17.40億元非公開(kāi)發(fā)行募集資金實(shí)施完畢，其中5.22億元補(bǔ)充流動(dòng)資金，不存在資金壓力。（五）本次收購(gòu)?fù)瓿珊螅兄谔岣吖驹谛袠I(yè)競(jìng)爭(zhēng)力、品牌美譽(yù)度，對(duì)公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展具有重要意義，本次收購(gòu)不存在損害公司及股東利益的情形。

八、本次交易履行的審議程序

公司于2022年3月6日召開(kāi)第四屆董事會(huì)第十三次會(huì)議，會(huì)議以9票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)，審議通過(guò)了《關(guān)于公司收購(gòu)湖南懷仁健康產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司71.9643%股權(quán)的議案》。

獨(dú)立董事對(duì)本次交易評(píng)估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性、評(píng)估假設(shè)前提的合理性、評(píng)估方法與評(píng)估目的的相關(guān)性以及評(píng)估定價(jià)的公允性發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)，具體如下：

“（1）評(píng)估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性

本次交易聘請(qǐng)的評(píng)估機(jī)構(gòu)及其經(jīng)辦評(píng)估師與公司、交易對(duì)方除業(yè)務(wù)關(guān)系外，無(wú)其他關(guān)聯(lián)關(guān)系，亦不存在現(xiàn)實(shí)的及預(yù)期的利益或沖突，評(píng)估機(jī)構(gòu)具有獨(dú)立性。

（2）評(píng)估假設(shè)前提的合理性

本次交易相關(guān)評(píng)估報(bào)告的評(píng)估假設(shè)前提符合國(guó)家有關(guān)法規(guī)和規(guī)定，遵循了市場(chǎng)通用的慣例及資產(chǎn)評(píng)估準(zhǔn)則，符合評(píng)估對(duì)象的實(shí)際情況，評(píng)估假設(shè)前提具有合理性。

（3）評(píng)估方法與評(píng)估目的的相關(guān)性

本次評(píng)估目的是為公司本次交易提供合理的作價(jià)依據(jù)，評(píng)估機(jī)構(gòu)實(shí)際評(píng)估的資產(chǎn)范圍與委托評(píng)估的資產(chǎn)范圍一致；評(píng)估機(jī)構(gòu)在評(píng)估過(guò)程中實(shí)施了相應(yīng)的評(píng)估程序，遵循了獨(dú)立性、客觀性、科學(xué)性、公正性等原則，運(yùn)用了合規(guī)且符合標(biāo)的資產(chǎn)實(shí)際情況的評(píng)估方法，選用的參照數(shù)據(jù)、資料可靠；資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值公允、準(zhǔn)確。評(píng)估方法選用恰當(dāng)，評(píng)估結(jié)論合理，評(píng)估方法與評(píng)估目的相關(guān)性一致。

（4）評(píng)估定價(jià)的公允性

本次交易以具有相關(guān)證券、期貨業(yè)務(wù)資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的評(píng)估報(bào)告的評(píng)估結(jié)果為基礎(chǔ)確定標(biāo)的資產(chǎn)的價(jià)格，交易定價(jià)方式合理。本次交易聘請(qǐng)的評(píng)估機(jī)構(gòu)符合獨(dú)立性要求，具備相應(yīng)的業(yè)務(wù)資格和勝任能力，評(píng)估方法選取理由充分，具體工作中按資產(chǎn)評(píng)估準(zhǔn)則等法規(guī)要求執(zhí)行了現(xiàn)場(chǎng)核查，取得了相應(yīng)的證據(jù)資料，評(píng)估定價(jià)具備公允性。評(píng)估報(bào)告對(duì)本次交易標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估所采用的評(píng)估參數(shù)取值合理。

綜上所述，我們認(rèn)為：公司為本次交易所選聘的評(píng)估機(jī)構(gòu)具有獨(dú)立性，評(píng)估假設(shè)前提合理，評(píng)估方法與評(píng)估目的相關(guān)性一致，出具的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告的評(píng)估結(jié)論合理，評(píng)估定價(jià)公允。”

本次交易尚需提交公司股東大會(huì)審議。

九、風(fēng)險(xiǎn)提示

雖然本次收購(gòu)項(xiàng)目經(jīng)過(guò)公司的充分論證，并聘請(qǐng)專業(yè)機(jī)構(gòu)對(duì)目標(biāo)公司的經(jīng)營(yíng)情況、財(cái)務(wù)狀況等進(jìn)行了審計(jì)和評(píng)估，但在本次收購(gòu)及收購(gòu)?fù)瓿珊蟮慕?jīng)營(yíng)過(guò)程中，還可能存在以下風(fēng)險(xiǎn)因素：

（一）股權(quán)交割風(fēng)險(xiǎn)

本次交易交割需以目標(biāo)公司相關(guān)重組事項(xiàng)完成或被豁免并通過(guò)反壟斷審為前提條件。交易對(duì)方保證在《資產(chǎn)購(gòu)買協(xié)議》簽訂后90日內(nèi)完成目標(biāo)公司相關(guān)重組事項(xiàng)，如系因客觀或第三方原因未能在前述時(shí)間內(nèi)完成的，甲方同意延長(zhǎng)30日，如在延長(zhǎng)的時(shí)間內(nèi)仍未完成的，則甲方有權(quán)單方面解除《資產(chǎn)購(gòu)買協(xié)議》。

本次交易交割的具體前提條件如下：（1）《資產(chǎn)購(gòu)買協(xié)議》生效；（2）完成《資產(chǎn)收購(gòu)協(xié)議》2.2條項(xiàng)下（2）（4）所述分立重組事項(xiàng)；（3）本次交易通過(guò)經(jīng)營(yíng)者集中審查；（4）與雙方有關(guān)的司法機(jī)關(guān)、審批機(jī)構(gòu)或法定監(jiān)督機(jī)關(guān)均沒(méi)有發(fā)出或作出任何判決、裁定、命令，致使《資產(chǎn)購(gòu)買協(xié)議》或根據(jù)《資產(chǎn)購(gòu)買協(xié)議》所進(jìn)行的交易或安排成為非法或被禁止；沒(méi)有新發(fā)布或修改的法律致使《資產(chǎn)購(gòu)買協(xié)議》或根據(jù)《資產(chǎn)購(gòu)買協(xié)議》所進(jìn)行的交易或安排成為非法或被禁止；（5）截至交割日，標(biāo)的公司財(cái)務(wù)狀況、業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)沒(méi)有發(fā)生重大不利變化；（6）雙方為完成本次交易所作出的陳述與保證均真實(shí)、準(zhǔn)確和完整；（7）對(duì)《資產(chǎn)購(gòu)買協(xié)議》任何一方而言，未發(fā)生《資產(chǎn)購(gòu)買協(xié)議》項(xiàng)下的違約或不存在相關(guān)證據(jù)證明將發(fā)生《資產(chǎn)購(gòu)買協(xié)議》項(xiàng)下的違約，《資產(chǎn)購(gòu)買協(xié)議》另有約定的除外。

若交割前提條件無(wú)法滿足，則存在本次交易無(wú)法進(jìn)行交割的風(fēng)險(xiǎn)。

（二）商譽(yù)及減值風(fēng)險(xiǎn)

本次交易預(yù)計(jì)形成新商譽(yù)約14.41億元，公司2021年9月30日財(cái)務(wù)報(bào)表商譽(yù)金額36.38億元，本次交易完成后，公司累計(jì)商譽(yù)預(yù)計(jì)將達(dá)到50.79億元，占公司2021年9月30日凈資產(chǎn)47.82億元的比例為106%。目標(biāo)公司與老百姓在各自的發(fā)展過(guò)程中形成了自身的管理方式、經(jīng)營(yíng)特點(diǎn)和企業(yè)文化，客觀上存在并購(gòu)整合風(fēng)險(xiǎn)。若目標(biāo)公司未來(lái)業(yè)績(jī)不及預(yù)期，公司存在商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)。

（三）行業(yè)政策與反壟斷審查風(fēng)險(xiǎn)

本次收購(gòu)項(xiàng)目雖然受目前國(guó)家相關(guān)政策的鼓勵(lì)和支持，交易完成后，仍然存在著由于國(guó)家、產(chǎn)業(yè)政策等相關(guān)政策調(diào)整帶來(lái)的政策風(fēng)險(xiǎn)，如：醫(yī)保控費(fèi)及支付改革、醫(yī)保個(gè)人賬戶改革、網(wǎng)售處方藥放開(kāi)等政策，造成處方外流不及預(yù)期及影響醫(yī)藥零售市場(chǎng)增速。同時(shí)，目標(biāo)公司當(dāng)?shù)蒯t(yī)保及監(jiān)管的不利政策也可能對(duì)其經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)產(chǎn)生影響。

本次交易需向國(guó)家市場(chǎng)監(jiān)督管理總局進(jìn)行經(jīng)營(yíng)者集中反壟斷審查，能否通過(guò)審核尚存在不確定性。

針對(duì)上述可能存在的風(fēng)險(xiǎn)，公司將督促交易對(duì)方和目標(biāo)公司推進(jìn)本次交易，本次交易完成后將派出董事及高級(jí)管理人員，參與目標(biāo)公司決策及經(jīng)營(yíng)管理推進(jìn)整合，在協(xié)議中明確約定目標(biāo)公司2022年至2024年經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)承諾和補(bǔ)償安排。受未來(lái)行業(yè)政策、客戶需求、市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)等諸多因素影響，目標(biāo)公司在運(yùn)營(yíng)過(guò)程中存在一定的不確定性。

敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)，理性投資。

十、備查文件

（一）老百姓大藥房連鎖股份有限公司第四屆董事會(huì)第十三次會(huì)議決議

（二）老百姓大藥房連鎖股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于公司第四屆董事會(huì)第十三次會(huì)議相關(guān)議案的獨(dú)立意見(jiàn)

（三）《湖南懷仁大健康產(chǎn)業(yè)發(fā)展股份有限公司模擬財(cái)務(wù)報(bào)表及審計(jì)報(bào)告》

（四）《老百姓大藥房連鎖股份有限公司擬收購(gòu)股權(quán)涉及的湖南懷仁大健康產(chǎn)業(yè)發(fā)展股份有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》

（五）《老百姓大藥房連鎖股份有限公司與湖南懷仁大健康產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司股東之資產(chǎn)購(gòu)買協(xié)議》

特此公告。

老百姓大藥房連鎖股份有限公司董事會(huì)

2022年3月6日

企行公司主營(yíng)業(yè)務(wù)： 公司注冊(cè)、公司變更、代理記賬、涉稅處理、公司轉(zhuǎn)讓、公司注銷、公司戶車牌轉(zhuǎn)讓，投資/資產(chǎn)/基金類公司轉(zhuǎn)讓， 免費(fèi)咨詢電話：400-006-0010