證券代碼：601727 證券簡稱：上海電氣 編號：臨2022-008

上海電氣集團股份有限公司

董事會五屆六十四次會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

上海電氣集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2022年2月10日在上海市四川中路110號公司會議室以現場結合通訊的方式召開了公司董事會五屆六十四次會議。會議應到董事9名，實到董事9名。公司監事蔡小慶、韓泉治、袁勝洲列席會議。本次會議由冷偉青董事長主持，會議符合《公司法》和公司章程的有關規定, 會議審議并通過以下決議：

一、關于蘇州天沃科技股份有限公司發行股份購買上海鍋爐廠有限公司100%股權并募集配套資金的議案

為進一步推動公司資源整合，支持公司控股子公司蘇州天沃科技股份有限公司（以下簡稱“天沃科技”）的發展，同意將公司持有的上海鍋爐廠有限公司100%股權（以下簡稱“標的資產”或“上鍋廠”）轉讓給天沃科技，由天沃科技以發行股份的方式收購，并募集配套資金（以下簡稱“本次資產重組”）。

本次資產重組的標的資產的***終交易價格以符合相關法律法規要求的資產評估機構出具的資產評估報告所載明的，并經有權國有資產監督管理部門備案的評估值為基礎，由公司與天沃科技協商確定。公司通過本次資產重組認購的天沃科技的股份數量將根據標的資產的交易價格及天沃科技本次資產重組的股票發行價格確定，***終認購股份數量以中國證券監督管理委員會核準數量為準。

同意向上海市國有資產監督管理委員會報送本次資產重組的有關申請文件，包括但不限于本次資產重組的可行性研究報告。

同意授權公司管理層全權處理本次資產重組所涉的相關事宜，包括但不限于根據本次資產重組實施進展，對本次資產重組相關方案的具體實施及相關交易文件予以進一步細化；結合有權國資監管部門、中國證券監督管理委員會的審核意見，對本次交易的具體方案進行必要的修訂和調整；簽署、修改、補充、遞交、呈報、執行本次資產重組相關協議及文件，并辦理與本次資產重組相關的必要或適宜的申請、報批、登記備案等手續，授權期限自公司董事會批準之日起至天沃科技本次資產重組相關事宜辦理完畢之日止。

表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。

二、關于蘇州天沃科技股份有限公司向上海立昕實業有限公司募集配套資金暨關聯交易的議案

公司控股子公司天沃科技擬向公司發行股份購買公司持有的上鍋廠100%股權，并向公司控股股東上海電氣控股集團有限公司（以下簡稱“電氣控股”）綜合持股100%的下屬公司上海立昕實業有限公司（以下簡稱“上海立昕”）非公開發行股份募集配套資金。同意天沃科技為上述交易之目的向上海立昕非公開發行股份募集配套資金，擬發行的股份數量不超過本次非公開發行前天沃科技總股本的30%，募集配套資金總額不超過人民幣959,790,309.12元，同時募集配套資金總額不超過本次交易中以發行股份方式購買資產的交易價格的100%。

天沃科技***終向上海立昕發行股票數量以中國證券監督管理委員會核準的數量為準。

本議案涉及關聯交易, 關聯董事冷偉青女士、干頻先生、劉平先生、朱兆開先生回避表決，其余董事均同意本議案。

表決結果: 5票同意, 0票反對, 0票棄權。

三、關于協議受讓蘇州天沃科技股份有限公司部分股權的議案

同意公司以人民幣3.69元/股的價格，共計人民幣428,040,000元的對價，受讓自然人陳玉忠先生所持有的天沃科技116,000,000股股份（以下簡稱“本次協議受讓”），對于陳玉忠所持有的剩余天沃科技股份延續雙方2018年8月3日簽署的《表決權委托協議》的安排，公司所擁有的天沃科技表決權比例維持不變。

同意授權公司管理層全權處理本次協議受讓所涉的相關事宜，包括但不限于簽署、修改、補充、遞交、呈報、執行本次協議受讓相關協議及文件，并辦理與本次協議受讓相關的股份過戶登記手續，授權期限自公司董事會批準之日起至辦理完成本次協議受讓股份過戶登記手續之日止。

表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。

特此公告。

上海電氣集團股份有限公司董事會

二〇二二年二月十一日

證券代碼：601727 證券簡稱：上海電氣 編號：臨2022-010

上海電氣集團股份有限公司

關于控股子公司發行股份

購買資產并向關聯方募集配套資金

暨關聯交易公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

●過去12個月期間，上海電氣集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）與上海電氣控股集團有限公司（原名為“上海電氣（集團）總公司”，于2022年1月28日完成工商變更登記，以下簡稱“電氣控股”）發生的關聯交易包括：（1）2021年4月29日，公司董事會審議通過了《關于上海電氣上重鑄鍛有限公司向上海電氣（集團）總公司協議轉讓及租賃部分固定資產的議案》，同意公司全資子公司上海電氣上重鑄鍛有限公司（以下簡稱“上重鑄鍛”）將19項固定資產轉讓給電氣控股，轉讓價格為人民幣125,890,112.27元（含稅）。同意上重鑄鍛向電氣控股租賃上述資產，租賃期限自2021年5月1日起至2036年4月30日止，年租賃費價格（含稅）為人民幣215萬元。（2）2021年8月17日，公司董事會審議通過了《關于上海電氣集團股份有限公司向上海電氣（集團）總公司轉讓所持上海電氣國際經濟貿易有限公司80.59%股權的議案》，同意公司將所持上海電氣國際經濟貿易有限公司（以下簡稱“電氣國貿”）80.59%股權轉讓給電氣控股，股權轉讓價格以電氣國貿截至2021年6月30日的凈資產評估值人民幣242,892.06萬元為依據，電氣國貿80.59%股權轉讓價格為人民幣195,746.71萬元（股權轉讓價格以***終經國資備案的評估值為準）。

一、關聯交易概述

上海電氣集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）控股子公司蘇州天沃科技股份有限公司（以下簡稱“天沃科技”）擬向公司發行股份購買公司持有的上海鍋爐廠有限公司（以下簡稱“上鍋廠”或“標的公司”）100%股權，并向公司控股股東上海電氣控股集團有限公司（以下簡稱“電氣控股”）的下屬公司上海立昕實業有限公司（以下簡稱“上海立昕”）募集配套資金。

2022年2月10日，公司董事會審議通過了《關于蘇州天沃科技股份有限公司向上海立昕實業有限公司募集配套資金暨關聯交易的議案》，同意天沃科技為本次重組之目的向上海立昕非公開發行股票募集配套資金，擬發行的股份數量不超過本次非公開發行前天沃科技總股本的30%，募集配套資金總額不超過人民幣959,790,309.12元，同時募集配套資金總額不超過天沃科技以發行股份方式購買資產的交易價格的100%。***終天沃科技向上海立昕發行股票數量以中國證券監督管理委員會核準的數量為準。

鑒于非公開發行股票的認購方上海立昕為公司控股股東上海電氣控股集團有限公司綜合持股100%的下屬公司，本次非公開發行股票募集配套資金事宜構成了上市公司的關聯交易。本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。至本次關聯交易為止，過去12個月內公司與電氣控股之間的關聯交易沒有達到占公司***近一期經審計凈資產***值5%以上。

二、關聯方介紹

（一）關聯人基本情況

上海立昕***近一年經審計的主要財務指標如下：

單位：人民幣萬元

（二）與公司的關聯關系

上海立昕為公司控股股東電氣控股綜合持股100%的下屬公司，構成公司的關聯人。

三、關聯交易標的基本情況

（一）交易標的

本次交易標的為天沃科技非公開發行的人民幣普通股（A股）股票。交易方式為天沃科技向上海立昕非公開發行股票募集配套資金，擬發行股份數量為260,812,584股，不超過本次非公開發行前天沃科技總股本的30%，擬募集配套資金不超過人民幣959,790,309.12元，募集資金規模不超過本次發行股份購買資產交易總金額的100%。

在募集配套資金定價基準日至股份發行日期間，天沃科技如有送股、配股、資本公積金轉增股本等除權事項，則上述發行數量將根據相關法律法規的要求作相應調整。

1、基本情況

截至本公告日，公司持有天沃科技132,458,814股股份，占天沃科技總股本的比例為15.24%，通過表決權委托的形式持有天沃科技131,290,074股股份的表決權，占天沃科技總股本的15.10%，合計擁有表決權的股份數占天沃科技總股本的30.34%，為天沃科技的控股股東。

經公司五屆六十四次董事會審議通過，于2022年2月11日，公司與陳玉忠簽署《股份轉讓協議》，公司以人民幣3.69元/股的價格，共計人民幣428,040,000元的對價，受讓陳玉忠所持有的天沃科技116,000,000股股份，對于陳玉忠所持有的剩余天沃科技股份延續雙方2018年8月3日簽署的《表決權委托協議》的安排，公司所擁有的天沃科技表決權比例維持不變。

2、主要財務數據

天沃科技***近一年及一期的主要財務數據及財務指標如下：

單位：人民幣萬元

上述天沃科技2020年度財務數據已經眾華會計師事務所（特殊普通合伙）審計。

（二）交易價格

根據《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》等有關法律法規的規定，天沃科技本次向上海立昕非公開發行股份募集配套資金的定價基準日為天沃科技審議本次發行股份購買資產相關事項的***董事會決議公告日，發行價格為人民幣3.68元/股，不低于定價基準日前二十個交易日天沃科技股票交易均價的80%及***近一期經審計的每股凈資產值。

在募集配套資金定價基準日至股份發行日期間，天沃科技如有派息、送股、配股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，則上述發行價格將根據相關法律法規的要求作相應調整。

四、關聯交易主要內容

（一）協議主體及簽訂時間

天沃科技與上海立昕于2022年2月11日簽訂附條件生效的《股份認購協議》。

（二）認購標的及認購金額

認購標的：天沃科技采取非公開發行的方式，向上海立昕發行的境內上市人民幣普通股股票（A股），每股面值人民幣1.00元。

認購金額：上海立昕就本次非公開發行向天沃科技支付的認購價款總金額不超過人民幣959,790,309.12元，且不超過天沃科技擬通過發行股份的方式向公司購買其持有的上鍋廠100%股權的交易價格。

（三）認購價格

天沃科技本次非公開發行的定價基準日為天沃科技審議本次發行股份購買資產相關事項的***董事會決議公告日。

本次非公開發行的認購價格為人民幣3.68元/股，不低于定價基準日前20個交易日在深交所上市的天沃科技股票交易均價的80%（定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量）。

在本次非公開發行的定價基準日至發行日期間，若天沃科技發生派息、送股、配股、資本公積轉增股本等除權、除息事項的，則發行價格（認購價格）應進行相應調整。

（四）認購股份數量

上海立昕***終認購股份數量根據認購金額和本次認購價格按以下公式確定：認購股份數量=認購金額÷認購價格；認購股份數量不為整數的應向下調整為整數。雙方確認，***終發行股票數量以中國證監會核準的數量為準。

在定價基準日至發行日期間，天沃科技如有派息、送股、資本公積轉增股本、配股等除權、除息事項，本次非公開發行數量和上海立昕認購數量將相應調整。

（五）認購價款的支付

上海立昕同意在協議生效后，將按照天沃科技和本次發行獨立財務顧問（主承銷商）發出的繳款通知的要求和期限，以現金方式一次性將全部認購價款劃入繳款通知載明的獨立財務顧問（主承銷商）為本次發行專門開立的賬戶，待獨立財務顧問（主承銷商）驗資完畢并扣除相關費用后，再劃入天沃科技為本次非公開發行之目的而專門設立的募集資金專項存儲賬戶。

如本次非公開發行***終未能實施，天沃科技應在有權證券監管部門發出該類書面通知或意見后的10個工作日內，將上海立昕所繳納的現金認購價款（如有）退回給上海立昕，無需支付利息。

（六）認購股份的鎖定期

上海立昕于本次非公開發行所認購的股份，自發行結束之日起三十六個月內不得以任何方式轉讓，包括但不限于通過證券市場公開轉讓或通過協議方式轉讓，但是在適用法律許可的前提下的轉讓不受此限。

上海立昕所取得的本次非公開發行的股票因發行人分配股票股利、資本公積金轉增股本等形式衍生取得的股票亦應遵守上述約定。

（七）協議的生效、變更與終止

1、本協議自雙方法定代表人或授權代表簽字并加蓋各自公章之日成立，在以下條件全部滿足后生效：

（1）本次非公開發行事宜獲得天沃科技董事會及股東大會審議通過；

（2）本次非公開發行事宜獲得相關國有資產監督管理部門批準；

（3）本次交易所涉《發行股份購買資產協議》已生效；

（4）本次非公開發行事宜獲得中國證監會的核準；

（5）本次非公開發行獲得法律法規及監管部門所要求的其他必要的事前審批、核準或同意（如適用）。

2、除非本協議另有約定或根據相關法律、法規的規定及政府主管部門的要求，本協議的變更或終止需經本協議雙方簽署書面變更或終止協議，并在履行法律、法規規定的審批程序后方可生效。

3、本協議自以下任意事項發生之日起終止：

（1）本協議雙方在本協議項下的義務均已完全履行完畢；

（2）本協議雙方協商同意終止本協議；

（3）天沃科技根據實際情況及相關法律規定，認為本次非公開發行已不能達到發行目的，在履行決策程序后主動向中國證監會撤回申請材料；

（4）本次非公開發行因任何原因未獲得中國證監會核準，或已取得的核準文件因任何原因失效；

（5）本次非公開發行未獲得國有資產監督管理部門批準；

（6）依據中國有關法律規定應終止本協議的其他情形。

五、該關聯交易的目的以及對公司的影響

天沃科技本次非公開發行股票募集配套資金扣除中介機構費用后擬用于投入標的公司項目建設、補充天沃科技流動資金、償還債務等用途。本次發行將有利于降低天沃科技資產負債率，提升天沃科技抵御風險的能力，同時實現公司的業務資產優化布局，有利于積極應對和把握“雙碳”戰略目標下產業結構調整的挑戰與機遇。本次交易對公司的財務狀況不會帶來重大影響。

六、該關聯交易應當履行的審議程序

2022年2月10日，公司五屆六十四次董事會審議通過了《關于蘇州天沃科技股份有限公司向上海立昕實業有限公司募集配套資金暨關聯交易的議案》，該議案已經公司獨立董事事前認可，同意遞交公司董事會審議。公司關聯董事冷偉青女士、干頻先生、劉平先生、朱兆開先生回避表決，其他出席本次會議的董事均同意本議案。表決結果：5票同意，0票反對，0票棄權。

公司獨立董事認為：我們對《關于蘇州天沃科技股份有限公司向上海立昕實業有限公司募集配套資金暨關聯交易的議案》進行了審閱，未發現存在違反規定以及損害公司股東利益的情況。本次上海立昕實業有限公司認購蘇州天沃科技股份有限公司股份的交易定價符合《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》等有關法律法規的規定，公平合理，符合本公司和全體股東的利益。在審議上述關聯交易議案時，關聯董事冷偉青女士、干頻先生、劉平先生、朱兆開先生回避表決，其他出席本次會議的董事均對該議案表決同意。會議審議、表決程序符合法律、行政法規、公司股票上市地證券交易所的規則以及公司章程的有關規定。

本次天沃科技向上海立昕非公開發行股份募集配套資金的關聯交易需獲得天沃科技股東大會批準、相關國有資產監督管理部門批準和中國證監會的核準等條件后方可實施。

七、需要特別說明的歷史關聯交易（日常關聯交易除外）情況

過去12個月期間，公司與電氣控股發生的關聯交易包括：（1）2021年4月29日，公司董事會審議通過了《關于上海電氣上重鑄鍛有限公司向上海電氣（集團）總公司協議轉讓及租賃部分固定資產的議案》，同意公司全資子公司上海電氣上重鑄鍛有限公司(以下簡稱“上重鑄鍛”)將19項固定資產轉讓給電氣控股，轉讓價格為人民幣125,890,112.27元（含稅）。同意上重鑄鍛向電氣控股租賃上述資產，租賃期限自2021年5月1日起至2036年4月30日止，年租賃費價格（含稅）為人民幣215萬元。（2）2021年8月17日，公司董事會審議通過了《關于上海電氣集團股份有限公司向上海電氣（集團）總公司轉讓所持上海電氣國際經濟貿易有限公司80.59%股權的議案》，同意公司將所持上海電氣國際經濟貿易有限公司（以下簡稱“電氣國貿”）80.59%股權轉讓給電氣控股，股權轉讓價格以電氣國貿截至2021年6月30日的凈資產評估值人民幣242,892.06萬元為依據，電氣國貿80.59%股權轉讓價格為人民幣195,746.71萬元（股權轉讓價格以***終經國資備案的評估值為準）。

八、上網公告附件

1. 公司獨立董事發表的獨立意見；

2．公司獨立董事發表的事前認可意見。

特此公告。

上海電氣集團股份有限公司董事會

二〇二二年二月十一日

證券代碼：601727 證券簡稱：上海電氣 編號：臨2022-009

上海電氣集團股份有限公司

監事會五屆四十五次會議決議公告

本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

上海電氣集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2022年2月10日在上海市四川中路110號公司會議室召開了公司監事會五屆四十五次會議。會議應到監事3名，實到監事3名。本次會議由蔡小慶主席主持，會議符合《公司法》和公司章程的有關規定。本次會議審議并通過了以下決議:

一、關于蘇州天沃科技股份有限公司發行股份購買上海鍋爐廠有限公司100%股權并募集配套資金的議案

為進一步推動公司資源整合，支持公司控股子公司蘇州天沃科技股份有限公司（以下簡稱“天沃科技”）的發展，同意將公司持有的上海鍋爐廠有限公司100%股權（以下簡稱“標的資產”或“上鍋廠”）轉讓給天沃科技，由天沃科技以發行股份的方式收購，并募集配套資金（以下簡稱“本次資產重組”）。

本次資產重組的標的資產的***終交易價格以符合相關法律法規要求的資產評估機構出具的資產評估報告所載明的，并經有權國有資產監督管理部門備案的評估值為基礎，由公司與天沃科技協商確定。公司通過本次資產重組認購的天沃科技的股份數量將根據標的資產的交易價格及天沃科技本次資產重組的股票發行價格確定，***終認購股份數量以中國證券監督管理委員會核準數量為準。

同意向上海市國有資產監督管理委員會報送本次資產重組的有關申請文件，包括但不限于本次資產重組的可行性研究報告。

表決結果：3票同意，0 票反對，0 票棄權。

二、關于蘇州天沃科技股份有限公司向上海立昕實業有限公司募集配套資金暨關聯交易的議案

公司控股子公司天沃科技擬向公司發行股份購買公司持有的上鍋廠100%股權，并向公司控股股東上海電氣控股集團有限公司（以下簡稱“電氣控股”）綜合持股100%的下屬公司上海立昕實業有限公司（以下簡稱“上海立昕”）非公開發行股份募集配套資金。同意天沃科技為上述交易之目的向上海立昕非公開發行股份募集配套資金，擬發行的股份數量不超過本次非公開發行前天沃科技總股本的30%，募集配套資金總額不超過人民幣959,790,309.12元，同時募集配套資金總額不超過本次交易中以發行股份方式購買資產的交易價格的100%。

天沃科技***終向上海立昕發行股票數量以中國證券監督管理委員會核準的數量為準。

表決結果：3票同意，0 票反對，0 票棄權。

特此公告。

上海電氣集團股份有限公司監事會

二〇二二年二月十一日

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