證券代碼：688386 證券簡(jiǎn)稱：泛亞微透 公告編號(hào)：2022-001

江蘇泛亞微透科技股份有限公司

第三屆董事會(huì)第三次會(huì)議決議公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

江蘇泛亞微透科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“泛亞微透”）第三屆董事會(huì)第三次會(huì)議（以下簡(jiǎn)稱“會(huì)議”）于2021年12月30日以直接送達(dá)、微信等方式發(fā)出通知，并通過(guò)電話進(jìn)行確認(rèn)，會(huì)議于2022年1月3日以現(xiàn)場(chǎng)加視頻會(huì)議方式召開(kāi)。會(huì)議應(yīng)出席董事9名，實(shí)際出席董事9名，會(huì)議由董事長(zhǎng)張?jiān)葡壬鞒郑敬螘?huì)議的召集、召開(kāi)和表決程序符合有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，會(huì)議形成的決議合法有效。

經(jīng)與會(huì)董事認(rèn)真審議，以記名投票表決方式審議通過(guò)了如下議案：

1、審議通過(guò)了《關(guān)于變更公司經(jīng)營(yíng)范圍、修訂〈公司章程〉并辦理工商變更登記的議案》

根據(jù)公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展實(shí)際情況與戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，擬在原經(jīng)營(yíng)范圍基礎(chǔ)上增加“高性能纖維及復(fù)合材料制造；高性能纖維及復(fù)合材料銷售；隔熱和隔音材料制造；隔熱和隔音材料銷售；技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣”，變更內(nèi)容***終以市場(chǎng)監(jiān)督管理部門登記核準(zhǔn)的內(nèi)容為準(zhǔn)。

鑒于公司經(jīng)營(yíng)范圍將發(fā)生變更，公司根據(jù)實(shí)際情況對(duì)《公司章程》中有關(guān)經(jīng)營(yíng)范圍進(jìn)行相應(yīng)修改。同時(shí)，提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)辦理工商變更登記相關(guān)手續(xù)。

表決結(jié)果：9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

本議案尚需提交公司2022年***次臨時(shí)股東大會(huì)審議。

具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司于同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《江蘇泛亞微透科技股份有限公司關(guān)于變更經(jīng)營(yíng)范圍、修訂公司章程的公告》 （公告編號(hào)：2022-003）及《江蘇泛亞微透科技股份有限公司章程》。

2、審議通過(guò)了《關(guān)于擬對(duì)外投資設(shè)立合資公司建設(shè)氫燃料電池質(zhì)子交換膜項(xiàng)目的議案》

公司擬與常創(chuàng)（常州）創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、常創(chuàng)天使(常州)創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙）、江蘇拓邦投資有限公司等累計(jì)21家機(jī)構(gòu)及個(gè)人共同發(fā)起設(shè)立合資公司，投資建設(shè)氫燃料電池質(zhì)子交換膜項(xiàng)目。其中公司擬出資10,000萬(wàn)元,占項(xiàng)目公司總股本的25%。本項(xiàng)目主要包含ePTFE功能膜、氫燃料電池工程技術(shù)研究院建設(shè)和150萬(wàn)m2氫質(zhì)子交換膜產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目；預(yù)計(jì)項(xiàng)目總投資為5億元。

表決情況：同意9票；反對(duì)0票；棄權(quán)0票；

本議案尚需提交公司2022年***次臨時(shí)股東大會(huì)審議。

具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司于同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《江蘇泛亞微透科技股份有限公司關(guān)于擬對(duì)外投資設(shè)立合資公司建設(shè)氫燃料電池質(zhì)子交換膜項(xiàng)目的公告》（公告編號(hào)：2022-005）。

3、審議通過(guò)了《關(guān)于提請(qǐng)召開(kāi)公司2022年***次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》

表決結(jié)果：9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司同日刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《江蘇泛亞微透科技股份有限公司關(guān)于召開(kāi) 2022年***次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》。

特此公告。

江蘇泛亞微透科技股份有限公司

董事會(huì)

2022年1月4日

證券代碼：688386 證券簡(jiǎn)稱：泛亞微透 公告編號(hào)：2022-004

江蘇泛亞微透科技股份有限公司

關(guān)于召開(kāi)2022年

***次臨時(shí)股東大會(huì)的通知

本公司董事會(huì)及全體董事保證公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 股東大會(huì)召開(kāi)日期：2022年1月21日

● 本次股東大會(huì)采用的網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)

一、 召開(kāi)會(huì)議的基本情況

（一） 股東大會(huì)類型和屆次

2022年***次臨時(shí)股東大會(huì)

（二） 股東大會(huì)召集人：董事會(huì)

（三） 投票方式：本次股東大會(huì)所采用的表決方式是現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式

（四） 現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開(kāi)的日期、時(shí)間和地點(diǎn)

召開(kāi)日期時(shí)間：2022年1月21日 14點(diǎn)30分

召開(kāi)地點(diǎn)：常州市武進(jìn)區(qū)禮嘉鎮(zhèn)前漕路8號(hào)公司會(huì)議室

（五） 網(wǎng)絡(luò)投票的系統(tǒng)、起止日期和投票時(shí)間。

網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)

網(wǎng)絡(luò)投票起止時(shí)間：自2022年1月21日

至2022年1月21日

采用上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，通過(guò)交易系統(tǒng)投票平臺(tái)的投票時(shí)間為股東大會(huì)召開(kāi)當(dāng)日的交易時(shí)間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過(guò)互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)的投票時(shí)間為股東大會(huì)召開(kāi)當(dāng)日的9:15-15:00。

（六） 融資融券、轉(zhuǎn)融通、約定購(gòu)回業(yè)務(wù)賬戶和滬股通投資者的投票程序

涉及融資融券、轉(zhuǎn)融通業(yè)務(wù)、約定購(gòu)回業(yè)務(wù)相關(guān)賬戶以及滬股通投資者的投票，應(yīng)按照《上海證券交易所上市公司股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票實(shí)施細(xì)則》等有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

（七） 涉及公開(kāi)征集股東投票權(quán)

否

二、 會(huì)議審議事項(xiàng)

本次股東大會(huì)審議議案及投票股東類型

■

1、 說(shuō)明各議案已披露的時(shí)間和披露媒體

本次提交股東大會(huì)審議的議案已經(jīng)公司第三屆董事會(huì)第三次會(huì)議及第三屆監(jiān)事會(huì)第三次會(huì)議審議通過(guò)，相關(guān)公告已于2022年1月5日在上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn) 及《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》予以披露。

2、 特別決議議案：議案1

3、 對(duì)中小投資者單獨(dú)計(jì)票的議案：議案1、議案2。

4、 涉及關(guān)聯(lián)股東回避表決的議案：無(wú)

應(yīng)回避表決的關(guān)聯(lián)股東名稱：無(wú)

5、 涉及優(yōu)先股股東參與表決的議案：無(wú)

三、 股東大會(huì)投票注意事項(xiàng)

（一） 本公司股東通過(guò)上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)的，既可以登陸交易系統(tǒng)投票平臺(tái)（通過(guò)***交易的證券公司交易終端）進(jìn)行投票，也可以登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)（網(wǎng)址：vote.sseinfo.com）進(jìn)行投票。***登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)進(jìn)行投票的，投資者需要完成股東身份認(rèn)證。具體操作請(qǐng)見(jiàn)互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)網(wǎng)站說(shuō)明。

（二） 同一表決權(quán)通過(guò)現(xiàn)場(chǎng)、本所網(wǎng)絡(luò)投票平臺(tái)或其他方式重復(fù)進(jìn)行表決的，以***次投票結(jié)果為準(zhǔn)。

（三） 股東對(duì)所有議案均表決完畢才能提交。

四、 會(huì)議出席對(duì)象

（一） 股權(quán)登記日下午收市時(shí)在中國(guó)登記結(jié)算有限公司上海分公司登記在冊(cè)的公司股東有權(quán)出席股東大會(huì)（具體情況詳見(jiàn)下表），并可以以書面形式委托代理人出席會(huì)議和參加表決。該代理人不必是公司股東。

■

（二） 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員。

（三） 公司聘請(qǐng)的律師。

（四） 其他人員

五、 會(huì)議登記方法

（一）登記時(shí)間：2022年1月19日9:00-16:30，以信函或者傳真方式辦理登記的，須在2022年1月19日16:30 前送達(dá)。

（二）登記地點(diǎn)：江蘇省常州市武進(jìn)區(qū)禮嘉鎮(zhèn)前漕路8號(hào)公司證券部。

（三）登記方式：

1、自然人股東親自出席的，應(yīng)出示其本人身份證原件、股票賬戶卡原件；委托代理人出席會(huì)議的，應(yīng)出示委托人股票賬戶卡原件和身份證復(fù)印件、授權(quán)委托書原件和受托人身份證原件。

2、法人股東由法定代表人親自出席會(huì)議的，應(yīng)出示其本人身份證原件、法定代表人身份證明書原件、法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件并加蓋公章、股票賬戶卡原件；法定代表人委托代理人出席會(huì)議的，代理人應(yīng)出示其本人身份證原件、法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件并加蓋公章、股票賬戶卡原件、授權(quán)委托書（加蓋公章）。

3、股東可按以上要求以信函、傳真的方式進(jìn)行登記，信函到達(dá)郵戳和傳真到達(dá)日應(yīng)不遲于2022年1月19日16:30，信函、傳真中需注明股東聯(lián)系人、聯(lián)系電話及注明“股東大會(huì)”字樣。通過(guò)信函或傳真方式登記的股東請(qǐng)?jiān)趨⒓蝇F(xiàn)場(chǎng)會(huì)議時(shí)攜帶上述證件。公司不接受電話方式辦理登記。

六、 其他事項(xiàng)

1、出席會(huì)議的股東或代理人交通、食宿自理。

2、參會(huì)股東請(qǐng)攜帶相關(guān)證件提前半小時(shí)到達(dá)會(huì)議現(xiàn)場(chǎng)辦理簽到。

3、會(huì)議聯(lián)系方式

聯(lián)系地址：江蘇省常州市武進(jìn)區(qū)禮嘉鎮(zhèn)前漕路8號(hào)

聯(lián)系電話：0519-85313585；聯(lián)系傳真：0519-85313585

聯(lián)系人： 王少華、呂洪兵

特此公告。

江蘇泛亞微透科技股份有限公司董事會(huì)

2022年1月4日

附件1：授權(quán)委托書

授權(quán)委托書

江蘇泛亞微透科技股份有限公司：

茲委托 先生（女士）代表本單位（或本人）出席2022年1月21日召開(kāi)的貴公司2022年***次臨時(shí)股東大會(huì)，并代為行使表決權(quán)。

委托人持普通股數(shù)：

委托人持優(yōu)先股數(shù)：

委托人股東帳戶號(hào)：

■

委托人簽名（蓋章）： 受托人簽名：

委托人身份證號(hào)： 受托人身份證號(hào)：

委托日期： 年 月 日

備注：

委托人應(yīng)在委托書中“同意”、“反對(duì)”或“棄權(quán)”意向中選擇一個(gè)并打“√”，對(duì)于委托人在本授權(quán)委托書中未作具體指示的，受托人有權(quán)按自己的意愿進(jìn)行表決。

證券代碼：688386 證券簡(jiǎn)稱：泛亞微透 公告編號(hào)：2022-002

江蘇泛亞微透科技股份有限公司

第三屆監(jiān)事會(huì)第三次會(huì)議決議公告

本公司監(jiān)事會(huì)及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

江蘇泛亞微透科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第三屆監(jiān)事會(huì)第三次會(huì)議通知于2022年 12月30日以直接送達(dá)、微信等方式發(fā)出，并通過(guò)電話進(jìn)行確認(rèn)，會(huì)議于2022年1月3日在公司會(huì)議室以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的方式召開(kāi)。會(huì)議應(yīng)出席監(jiān)事3名，實(shí)際出席監(jiān)事 3名。會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席張斌先生主持。本次會(huì)議的召集、召開(kāi)和表決程序符合《公司法》、《公司章程》的規(guī)定，合法有效。

經(jīng)與會(huì)監(jiān)事逐項(xiàng)認(rèn)真審議，會(huì)議以記名投票表決的方式通過(guò)了如下議案：

1、審議通過(guò)了《關(guān)于變更公司經(jīng)營(yíng)范圍、修訂〈公司章程〉并辦理工商變更登記的議案》

經(jīng)審核，監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：公司在原經(jīng)營(yíng)范圍基礎(chǔ)上增加“高性能纖維及復(fù)合材料制造；高性能纖維及復(fù)合材料銷售；隔熱和隔音材料制造；隔熱和隔音材料銷售；技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣”，將更有利于公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展和戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃。

鑒于公司經(jīng)營(yíng)范圍將發(fā)生變更，公司根據(jù)實(shí)際情況對(duì)《公司章程》中有關(guān)經(jīng)營(yíng)范圍進(jìn)行相應(yīng)修改。同時(shí)，提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)辦理工商變更登記相關(guān)手續(xù)。

表決結(jié)果：同意3票；反對(duì)0票；棄權(quán)0票。

本議案尚需提交公司2022年***次臨時(shí)股東大會(huì)審議。

具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司于同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《江蘇泛亞微透科技股份有限公司關(guān)于變更經(jīng)營(yíng)范圍、修訂公司章程的公告》 （公告編號(hào)：2022-003）及《江蘇泛亞微透科技股份有限公司章程》。

2、審議通過(guò)了《關(guān)于擬對(duì)外投資設(shè)立合資公司建設(shè)氫燃料電池質(zhì)子交換膜項(xiàng)目的議案》

公司擬與常創(chuàng)（常州）創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、常創(chuàng)天使(常州)創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙）、江蘇拓邦投資有限公司等累計(jì)21家機(jī)構(gòu)及個(gè)人共同發(fā)起設(shè)立合資公司，投資建設(shè)氫燃料電池質(zhì)子交換膜項(xiàng)目。其中公司擬出資10,000萬(wàn)元,占項(xiàng)目公司總股本的25%。本項(xiàng)目主要包含ePTFE功能膜、氫燃料電池工程技術(shù)研究院建設(shè)和150萬(wàn)m2氫質(zhì)子交換膜產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目；預(yù)計(jì)項(xiàng)目總投資為5億元。

表決情況：同意3票；反對(duì)0票；棄權(quán)0票；

本議案尚需提交公司2022年***次臨時(shí)股東大會(huì)審議。

具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司于同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《江蘇泛亞微透科技股份有限公司關(guān)于擬對(duì)外投資設(shè)立合資公司建設(shè)氫燃料電池質(zhì)子交換膜項(xiàng)目的公告》（公告編號(hào)：2022-005）。

特此公告。

江蘇泛亞微透科技股份有限公司

監(jiān)事會(huì)

2022 年1月4日

證券代碼：688386 證券簡(jiǎn)稱：泛亞微透 公告編號(hào)：2022-003

江蘇泛亞微透科技股份有限公司

關(guān)于變更經(jīng)營(yíng)范圍、修訂公司章程的

公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

江蘇泛亞微透科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）于2022年1月3日召開(kāi)了第三屆董事會(huì)第三次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于變更公司經(jīng)營(yíng)范圍、修訂〈公司章程〉并辦理工商變更登記的議案》，同意公司在原經(jīng)營(yíng)范圍基礎(chǔ)上增加“高性能纖維及復(fù)合材料制造；高性能纖維及復(fù)合材料銷售；隔熱和隔音材料制造；隔熱和隔音材料銷售；技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣”，變更內(nèi)容***終以市場(chǎng)監(jiān)督管理部門登記核準(zhǔn)的內(nèi)容為準(zhǔn),并授權(quán)董事會(huì)辦理工商變更登記等手續(xù)。該議案尚需提交2022年***次臨時(shí)股東大會(huì)審議。具體情況如下：

一、變更經(jīng)營(yíng)范圍的情況

根據(jù)公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展實(shí)際情況與戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，對(duì)照***新的經(jīng)營(yíng)范圍規(guī)范，公司現(xiàn)對(duì)營(yíng)業(yè)執(zhí)照經(jīng)營(yíng)范圍進(jìn)行變更，修改內(nèi)容***終以工商登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的內(nèi)容為準(zhǔn)，并相應(yīng)修訂《公司章程》相應(yīng)條款。

變更前經(jīng)營(yíng)范圍：自動(dòng)化機(jī)械設(shè)備、橡塑制品、汽車內(nèi)飾件、電子元器件制造，加工；電器、機(jī)械設(shè)備的銷售；咨詢服務(wù)；自營(yíng)和代理各類商品及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)，國(guó)家限定企業(yè)經(jīng)營(yíng)或禁止進(jìn)出口的商品和技術(shù)除外。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）。

變更后經(jīng)營(yíng)范圍：自動(dòng)化機(jī)械設(shè)備、橡塑制品、汽車內(nèi)飾件、電子元器件制造，加工；電器、機(jī)械設(shè)備的銷售；高性能纖維及復(fù)合材料制造;高性能纖維及復(fù)合材料銷售；隔熱和隔音材料制造;隔熱和隔音材料銷售；技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；咨詢服務(wù)；自營(yíng)和代理各類商品及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)，國(guó)家限定企業(yè)經(jīng)營(yíng)或禁止進(jìn)出口的商品和技術(shù)除外。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）。

二、修訂《公司章程》

由于公司變更經(jīng)營(yíng)范圍，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》等相關(guān)規(guī)定，公司擬對(duì)《公司章程》進(jìn)行修訂，具體修訂內(nèi)容如下：

■

除上述條款修改外，《公司章程》其他條款不變。修訂后的《公司章程》全文將于同日在上海證券交易所網(wǎng)站進(jìn)行披露。

特此公告。

江蘇泛亞微透科技股份有限公司

董事會(huì)

2022年1月4日

證券代碼：688386 證券簡(jiǎn)稱：泛亞微透 公告編號(hào)：2022-005

江蘇泛亞微透科技股份有限公司

關(guān)于擬對(duì)外投資的公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 江蘇泛亞微透科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“泛亞微透”或“公司”）擬與常創(chuàng)（常州）創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、常創(chuàng)天使(常州)創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙）、江蘇拓邦投資有限公司等累計(jì)21家機(jī)構(gòu)及個(gè)人共同發(fā)起設(shè)立合資公司“江蘇源氫新能源科技股份有限公司”（擬用名，***終以市場(chǎng)監(jiān)督管理局核準(zhǔn)注冊(cè)為準(zhǔn)，以下簡(jiǎn)稱“合資公司”或“股份公司”），投資建設(shè)氫燃料電池質(zhì)子交換膜項(xiàng)目。

● 合資公司注冊(cè)資本為40,000萬(wàn)元，其中泛亞微透出資10,000萬(wàn)元，占合資公司總股本的25%，為合資公司***大股東，不是合資公司控股股東。合資公司無(wú)控股股東，無(wú)實(shí)際控制人。

● 本次交易不屬于關(guān)聯(lián)交易，亦不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《科創(chuàng)板上市公司重大資產(chǎn)重組特別規(guī)定》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。本次交易事項(xiàng)參照公司《對(duì)外投資制度》，需提交董事會(huì)及股東大會(huì)審議。

● 項(xiàng)目實(shí)施尚需辦理合資公司登記注冊(cè)，土地、電力接入、環(huán)評(píng)等前置手續(xù)，如因國(guó)家或地方有關(guān)政策調(diào)整、項(xiàng)目審批等實(shí)施條件發(fā)生變化，該項(xiàng)目的實(shí)施可能存在順延、變更、中止或終止的風(fēng)險(xiǎn)。

● 合資公司注冊(cè)資本40,000萬(wàn)元,發(fā)起人出資期限為2025年12月31日，項(xiàng)目存在發(fā)起人未能及時(shí)出資導(dǎo)致項(xiàng)目實(shí)施推遲的風(fēng)險(xiǎn)。同時(shí)，項(xiàng)目設(shè)計(jì)產(chǎn)能為年產(chǎn)150萬(wàn)平方米，可能存在項(xiàng)目建設(shè)進(jìn)度不及預(yù)期，實(shí)際建設(shè)產(chǎn)能不達(dá)設(shè)計(jì)產(chǎn)能的風(fēng)險(xiǎn)。

● 項(xiàng)目設(shè)計(jì)產(chǎn)能為年產(chǎn)150萬(wàn)平方米，未來(lái)隨著同行新建、擴(kuò)產(chǎn)計(jì)劃的實(shí)施，若行業(yè)產(chǎn)能擴(kuò)充迅速或新能源行業(yè)增長(zhǎng)不及預(yù)期，可能會(huì)出現(xiàn)階段性產(chǎn)能過(guò)剩、產(chǎn)品價(jià)格下行，導(dǎo)致項(xiàng)目效益不達(dá)預(yù)期的風(fēng)險(xiǎn)。

一、對(duì)外投資概述

（一）對(duì)外投資的基本情況

為了進(jìn)一步發(fā)揮各自優(yōu)勢(shì)，實(shí)現(xiàn)質(zhì)子交換膜國(guó)產(chǎn)化配套，公司擬與常創(chuàng)（常州）創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、常創(chuàng)天使(常州)創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙）、江蘇拓邦投資有限公司、江蘇諾誠(chéng)創(chuàng)業(yè)投資有限公司、江蘇建道創(chuàng)業(yè)投資有限公司、常州天鼎實(shí)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、常州浩洋實(shí)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、常州順嘉瑞企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）、常州市蒲公英創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、江蘇奇耀特新材料科技有限公司、江蘇天地源建設(shè)工程有限公司、常州丙星電子科技有限公司、常州市伍行創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、常州市新發(fā)展實(shí)業(yè)股份有限公司、江蘇協(xié)和電子股份有限公司、常州市武進(jìn)區(qū)禮嘉鎮(zhèn)農(nóng)業(yè)服務(wù)中心、嚴(yán)獻(xiàn)忠先生、張國(guó)興先生、張文婷女士、徐斌先生簽署《發(fā)起人協(xié)議》，共同出資發(fā)起設(shè)立合資公司“江蘇源氫新能源科技股份有限公司”（擬用名，***終以市場(chǎng)監(jiān)督管理局核準(zhǔn)注冊(cè)為準(zhǔn)），投資建設(shè)ePTFE功能膜和氫燃料電池工程技術(shù)研究院以及150萬(wàn)m2氫質(zhì)子交換膜產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目。公司擬出資10,000萬(wàn)元，占合資公司總股本的25%，不是合資公司控股股東。

（二）對(duì)外投資的決策與審批程序

本項(xiàng)投資事項(xiàng)已經(jīng)公司第三屆董會(huì)第三次會(huì)議、第三屆監(jiān)事會(huì)第三次會(huì)議審?fù)ㄟ^(guò)，獨(dú)立董事發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見(jiàn)，該事項(xiàng)尚需提交公司股東大會(huì)審議。

（三）本次交易不屬于關(guān)聯(lián)交易，亦不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《科創(chuàng)板上市公司重大資產(chǎn)重組特別規(guī)定》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

二、共同投資主體的基本情況

1、常創(chuàng)（常州）創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）

類型：有限合伙企業(yè)

執(zhí)行事務(wù)合伙人：江蘇九洲創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司(委派代表 羅實(shí)勁)

合伙期限：2013年09月03日至2028年09月02日

成立日期：2013年09月03日

主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所： 常州西太湖科技產(chǎn)業(yè)園蘭香路8號(hào)1號(hào)樓201室

經(jīng)營(yíng)范圍： 以自有資金從事投資活動(dòng)（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營(yíng)業(yè)執(zhí)照依法自主開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）。

實(shí)際控制人：劉燦放

2、常創(chuàng)天使(常州)創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙）

類型：有限合伙企業(yè)

執(zhí)行事務(wù)合伙人：江蘇九洲創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司(委派代表 湯勝軍)

合伙期限：2014年03月04日至2024年03月04日

成立日期：2014年03月04日

主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所： 常州市科教城天潤(rùn)科技大廈B座208

經(jīng)營(yíng)范圍： 以自有資金從事投資活動(dòng)（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營(yíng)業(yè)執(zhí)照依法自主開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）

實(shí)際控制人：劉燦放

3、江蘇拓邦投資有限公司

類型：有限責(zé)任公司(自然人投資或控股)

法定代表人：黃衛(wèi)星

注冊(cè)資本：10,000萬(wàn)元人民幣

成立日期：2004年02月11日

營(yíng)業(yè)期限：2004年02月11日至2024年02月10日

住所：江蘇武進(jìn)經(jīng)濟(jì)開(kāi)發(fā)區(qū)祥云路6號(hào)

經(jīng)營(yíng)范圍： 實(shí)業(yè)項(xiàng)目投資；接受委托從事資產(chǎn)管理、處置及相關(guān)咨詢服務(wù)；企業(yè)管理、投資管理、信息咨詢服務(wù)；提供項(xiàng)目投資咨詢、企業(yè)改制及上市策劃咨詢、財(cái)務(wù)咨詢、投資機(jī)會(huì)研究咨詢、項(xiàng)目技術(shù)專家咨詢服務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）

實(shí)際控制人：黃衛(wèi)星

4、江蘇諾誠(chéng)創(chuàng)業(yè)投資有限公司

類型：有限責(zé)任公司(自然人投資或控股)

法定代表人：徐亞芳

注冊(cè)資本：15,000萬(wàn)元人民幣

成立日期：2021年04月27日

營(yíng)業(yè)期限：2021年04月27日至長(zhǎng)期

住所：常州西太湖科技產(chǎn)業(yè)園蘭香路8號(hào)1號(hào)樓205室

經(jīng)營(yíng)范圍：創(chuàng)業(yè)投資（限投資未上市企業(yè)）；企業(yè)管理；信息咨詢服務(wù)（不含許可類信息咨詢服務(wù)）；企業(yè)總部管理；社會(huì)經(jīng)濟(jì)咨詢服務(wù)（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營(yíng)業(yè)執(zhí)照依法自主開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）

實(shí)際控制人：徐亞芳

5、江蘇建道創(chuàng)業(yè)投資有限公司

類型：其他有限責(zé)任公司

法定代表人：高玉華

注冊(cè)資本：10,000萬(wàn)元人民幣

成立日期：2021年07月29日

營(yíng)業(yè)期限：2021年07月29日-長(zhǎng)期

住所：常州西太湖科技產(chǎn)業(yè)園蘭香路8號(hào)1號(hào)樓205室

經(jīng)營(yíng)范圍： 創(chuàng)業(yè)投資（限投資未上市企業(yè)）；企業(yè)管理；信息咨詢服務(wù)（不含許可類信息咨詢服務(wù)）；企業(yè)總部管理；社會(huì)經(jīng)濟(jì)咨詢服務(wù)（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營(yíng)業(yè)執(zhí)照依法自主開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）

控股股東：江蘇建道建設(shè)集團(tuán)有限公司

實(shí)際控制人：朱偉平

6、常州天鼎實(shí)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）

類型：有限合伙企業(yè)

執(zhí)行事務(wù)合伙人：常州具畐投資合伙企業(yè)（有限合伙）(委派代表 錢文俊)

合伙期限：2021年03月31日至2041年03月30日

成立日期：2021年03月31日

主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所： 常州西太湖科技產(chǎn)業(yè)園蘭香路8號(hào)1號(hào)樓202室

經(jīng)營(yíng)范圍： 以自有資金從事投資活動(dòng)（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營(yíng)業(yè)執(zhí)照依法自主開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）

實(shí)際控制人：錢文俊

7、常州浩洋實(shí)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）

類型：有限合伙企業(yè)

執(zhí)行事務(wù)合伙人：黃朝明

合伙期限：2021年12月23日至長(zhǎng)期

成立日期：2021年12月23日

主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所：常州市天寧區(qū)局前街50號(hào)1001室

經(jīng)營(yíng)范圍：以自有資金從事投資活動(dòng)；信息咨詢服務(wù)（不含許可類信息咨詢服務(wù)）（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營(yíng)業(yè)執(zhí)照依法自主開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）

實(shí)際控制人：黃朝明

8、常州順嘉瑞企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）

類型：有限合伙企業(yè)

執(zhí)行事務(wù)合伙人：盧耀

合伙期限：2021年12月17日至長(zhǎng)期

成立日期：2021年12月17日

主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所：常州西太湖科技產(chǎn)業(yè)園禾香路123號(hào)7號(hào)樓A區(qū)3045室

經(jīng)營(yíng)范圍：企業(yè)管理咨詢；創(chuàng)業(yè)投資（限投資未上市企業(yè)）；以自有資金從事投資活動(dòng)；企業(yè)總部管理；信息咨詢服務(wù)（不含許可類信息咨詢服務(wù)）；融資咨詢服務(wù)（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營(yíng)業(yè)執(zhí)照依法自主開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）

實(shí)際控制人：盧耀

9、常州市蒲公英創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）

類型：有限合伙企業(yè)

執(zhí)行事務(wù)合伙人：常州市武進(jìn)區(qū)新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展基金有限公司(委派代表 徐亞娟)

合伙期限自：2021年08月19日至2029年08月18日

成立日期：2021年08月19日

主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所：常州西太湖科技產(chǎn)業(yè)園蘭香路8號(hào)1號(hào)樓201室

經(jīng)營(yíng)范圍：創(chuàng)業(yè)投資（限投資未上市企業(yè)）；以自有資金從事投資活動(dòng)；企業(yè)管理咨詢；信息咨詢服務(wù)（不含許可類信息咨詢服務(wù)）（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營(yíng)業(yè)執(zhí)照依法自主開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）

控股股東：江蘇國(guó)經(jīng)控股集團(tuán)有限公司

實(shí)際控制人：常州市武進(jìn)國(guó)有資產(chǎn)投資經(jīng)營(yíng)有限公司

10、江蘇奇耀特新材料科技有限公司

類型：有限責(zé)任公司(自然人投資或控股)

法定代表人：曹亞良

注冊(cè)資本：7,000萬(wàn)元人民幣

成立日期：2021年11月17日

營(yíng)業(yè)期限自：2021年11月17日至長(zhǎng)期

住所：常州市武進(jìn)區(qū)禮嘉鎮(zhèn)新辰村委新生路7號(hào)

經(jīng)營(yíng)范圍：技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；合成材料銷售；塑料制品制造；塑料制品銷售；新材料技術(shù)研發(fā)；橡膠制品制造；橡膠制品銷售；新型金屬功能材料銷售；高性能有色金屬及合金材料銷售；表面功能材料銷售（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營(yíng)業(yè)執(zhí)照依法自主開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）

控股股東、實(shí)際控制人：曹亞良

11、江蘇天地源建設(shè)工程有限公司

類型：有限責(zé)任公司(自然人投資或控股)

法定代表人：謝振偉

注冊(cè)資本：5,080萬(wàn)元人民幣

成立日期：2005年06月28日

營(yíng)業(yè)期限自：2005年06月28日至2035年06月27日

住所：武進(jìn)區(qū)禮嘉鎮(zhèn)華渡村

經(jīng)營(yíng)范圍： 工業(yè)與民用建筑工程、室內(nèi)外裝飾工程、建筑幕墻工程設(shè)計(jì)、施工，金屬門窗工程、鋼結(jié)構(gòu)工程施工、安裝，建材、室內(nèi)裝修材料銷售。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）

控股股東、實(shí)際控制人：謝振偉

12、常州丙星電子科技有限公司

類型：有限責(zé)任公司(自然人投資或控股)

法定代表人：宋繼鵬

注冊(cè)資本：500萬(wàn)元人民幣

成立日期：2021年12月09日

營(yíng)業(yè)期限自：2021年12月09日至長(zhǎng)期

住所：常州市武進(jìn)區(qū)雪堰鎮(zhèn)夏莊村委北夏莊122號(hào)

經(jīng)營(yíng)范圍：技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；電子元器件與機(jī)電組件設(shè)備制造；電子元器件與機(jī)電組件設(shè)備銷售；電子專用設(shè)備銷售；電子測(cè)量?jī)x器銷售；電子專用設(shè)備制造；電子測(cè)量?jī)x器制造；工業(yè)自動(dòng)控制系統(tǒng)裝置制造；模具銷售（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營(yíng)業(yè)執(zhí)照依法自主開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）

控股股東、實(shí)控人：陳玨

13、常州市伍行創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)

常州市伍行創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）

類型：有限合伙企業(yè)

執(zhí)行事務(wù)合伙人：陸建松

合伙期限自：2021年10月25日至2051年10月24日

主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所：常州市武進(jìn)區(qū)湖塘鎮(zhèn)延政中大道7號(hào)經(jīng)緯大廈23層2317室

經(jīng)營(yíng)范圍：創(chuàng)業(yè)投資（限投資未上市企業(yè)）；以自有資金從事投資活動(dòng)；企業(yè)管理咨詢（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營(yíng)業(yè)執(zhí)照依法自主開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）

實(shí)際控制人：陸建松

14、常州市新發(fā)展實(shí)業(yè)股份有限公司

類型：股份有限公司(非上市)

法定代表人：許晨坪

注冊(cè)資本：8,135萬(wàn)元人民幣

成立日期：1992年11月24日

營(yíng)業(yè)期限自：1992年11月24日至長(zhǎng)期

住所：常州市天寧區(qū)北塘河路8號(hào)恒生科技園二區(qū)13幢2號(hào)

經(jīng)營(yíng)范圍： 實(shí)業(yè)投資，創(chuàng)業(yè)投資；服裝、紡織品、勞保用品，針紡織品銷售，紡織服裝設(shè)備技術(shù)咨詢。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）

控股股東、實(shí)際控制人：無(wú)控股股東、無(wú)實(shí)際控制人

15、江蘇協(xié)和電子股份有限公司

類型：股份有限公司(上市)

法定代表人：張南國(guó)

注冊(cè)資本：8,800萬(wàn)元人民幣

成立日期：2000年02月17日

營(yíng)業(yè)期限自：2000年02月17日至

住所：武進(jìn)區(qū)橫林鎮(zhèn)塘頭路4號(hào)

經(jīng)營(yíng)范圍： 印制電路板的設(shè)計(jì)、制造、安裝及印制電路板相關(guān)材料的銷售；普通貨物運(yùn)輸；通訊器材、通訊設(shè)備及配件的制造、銷售；汽車電子產(chǎn)品的研發(fā)、制造、銷售；自營(yíng)和代理各類商品及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)，國(guó)家限定企業(yè)經(jīng)營(yíng)或禁止進(jìn)出口的商品及技術(shù)除外。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）

控股股東、實(shí)際控制人：張南國(guó)、張南星、張建榮、張敏金

16、常州市武進(jìn)區(qū)禮嘉鎮(zhèn)農(nóng)業(yè)服務(wù)中心

法定代表人：何慶偉

開(kāi)辦資金： 5萬(wàn)元

經(jīng)費(fèi)來(lái)源：財(cái)政補(bǔ)助 (鎮(zhèn)財(cái)政經(jīng)費(fèi))

有效期：自 2020年03月27日 至 2025年03月27日

住所：江蘇省常州市武進(jìn)區(qū)禮嘉鎮(zhèn)禮坂路1號(hào)

宗旨和業(yè)務(wù)范圍：負(fù)責(zé)制訂農(nóng)業(yè)綜合發(fā)展和土地利用總體規(guī)劃；調(diào)整農(nóng)業(yè)結(jié)構(gòu)，搞好農(nóng)科、農(nóng)技、農(nóng)機(jī)等服務(wù)工作；搞好基本農(nóng)田保護(hù)，農(nóng)田水利基本建設(shè)，推進(jìn)生態(tài)農(nóng)業(yè)建設(shè)；協(xié)助做好供水、排水、污水處理建設(shè)管理和河道整治等工作；深化農(nóng)村改革，做好農(nóng)村經(jīng)營(yíng)管理、財(cái)務(wù)輔導(dǎo)、農(nóng)村經(jīng)濟(jì)合作社股份制改革等工作；承辦上級(jí)交辦的其他工作。

17、嚴(yán)獻(xiàn)忠先生

嚴(yán)獻(xiàn)忠先生，1968年出生，中國(guó)國(guó)籍，本科學(xué)歷。曾任寶鋼集團(tuán)常州鋼鐵廠技術(shù)員、助理工程師、營(yíng)銷員、營(yíng)銷區(qū)域經(jīng)理，常鋼公司銷售部副部長(zhǎng)、部長(zhǎng)、總經(jīng)理助理，常寶股份董事、副總經(jīng)理。

18、張國(guó)興先生

張國(guó)興先生，1952年出生，中國(guó)國(guó)籍，大專學(xué)歷，高級(jí)會(huì)計(jì)師。目前就職于常州市新發(fā)展實(shí)業(yè)股份有限公司，任董事長(zhǎng)。曾任黑牡丹(集團(tuán))股份有限公司董事、副總經(jīng)理兼總會(huì)計(jì)師。

19、張文婷女士

張文婷女士，1983年出生，中國(guó)國(guó)籍，先后擔(dān)任常州市協(xié)和電路板有限公司市場(chǎng)部經(jīng)理、計(jì)劃部經(jīng)理、總經(jīng)理助理。現(xiàn)任江蘇協(xié)和電子股份有限公司證券事務(wù)代表、戰(zhàn)略投資部經(jīng)理。

20、徐斌先生

徐斌先生，1990年出生，中國(guó)國(guó)籍，研究生學(xué)歷，畢業(yè)于美國(guó)馬里蘭大學(xué)帕克分校供應(yīng)鏈專業(yè)。曾任法國(guó)液化空氣客戶經(jīng)理。

上述投資人中，常創(chuàng)（常州）創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）與常創(chuàng)天使(常州)創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙）系江蘇九洲創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司管理的有限合伙企業(yè)；張國(guó)興先生系常州市新發(fā)展實(shí)業(yè)股份有限公司董事長(zhǎng)。上述投資人及其實(shí)控人與公司及公司實(shí)控人、董監(jiān)高均不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

三、投資標(biāo)的基本情況

（一）投資標(biāo)的基本情況

投資標(biāo)的尚未設(shè)立，以下基本信息均為擬定信息，具體以工商登記注冊(cè)為準(zhǔn)。

1、公司名稱：江蘇源氫新能源科技股份有限公司

2、公司類型：股份有限公司

3、注冊(cè)資本：40,000萬(wàn)元

4、經(jīng)營(yíng)范圍：電子專用材料制造；電子專用材料銷售；技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣。

5、公司地址：常州市武進(jìn)區(qū)禮嘉鎮(zhèn)

以上信息均以工商管理部門核準(zhǔn)登記為準(zhǔn)。

（二）、項(xiàng)目基本情況

項(xiàng)目分兩部分構(gòu)成，***部分為ePTFE功能膜和氫燃料電池工程技術(shù)研究院，第二部分為150萬(wàn)m2氫質(zhì)子交換膜產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目，預(yù)計(jì)項(xiàng)目總投資為50,000萬(wàn)元，具體由江蘇源氫新能源科技股份有限公司（暫定名）負(fù)責(zé)實(shí)施。具體情況如下：

項(xiàng)目建設(shè)地址：江蘇省常州市武進(jìn)區(qū)禮嘉鎮(zhèn)

項(xiàng)目建設(shè)內(nèi)容：計(jì)劃購(gòu)置120畝土地，完成新建研發(fā)中心、生產(chǎn)廠房、輔助廠房等建設(shè)，形成150萬(wàn)m2氫質(zhì)子交換膜生產(chǎn)線以及相關(guān)試驗(yàn)線、配套工藝、研發(fā)、檢測(cè)設(shè)備等。

項(xiàng)目投資規(guī)劃：項(xiàng)目總投資約50,000萬(wàn)元。

項(xiàng)目建設(shè)工期：項(xiàng)目全部建成預(yù)計(jì)需要36個(gè)月，包括前期工程設(shè)計(jì)、廠房?jī)?nèi)部施工、設(shè)備考察采購(gòu)、設(shè)備安裝調(diào)試、試生產(chǎn)等階段。

后續(xù)項(xiàng)目公司將根據(jù)氫燃料電池產(chǎn)業(yè)鏈?zhǔn)袌?chǎng)化的進(jìn)程適時(shí)推進(jìn)質(zhì)子交換膜產(chǎn)能擴(kuò)張計(jì)劃。

四、項(xiàng)目實(shí)施的必要性

氫氣直接燃燒或通過(guò)燃料電池發(fā)電的產(chǎn)物為水，能夠?qū)崿F(xiàn)真正的零碳排放，對(duì)環(huán)境不造成任何污染。氫能源車以氫燃料電池為能量來(lái)源，在氫燃料電池中，氫氣由電池陽(yáng)極輸入，在催化劑的作用下分解為電子和氫離子（質(zhì)子），其中質(zhì)子通過(guò)質(zhì)子交換膜到達(dá)負(fù)極，與陰極輸入的氧氣反應(yīng)生成水；而電子則被質(zhì)子交換膜阻隔，經(jīng)由外電路流向陰極，產(chǎn)生電能為汽車供能。在多種氫燃料電池技術(shù)方案中，目前***適合車用的就是質(zhì)子交換膜燃料電池。在質(zhì)子交換膜燃料電池中膜電極是核心部件，在燃料電池電堆中承擔(dān)了核心的電化學(xué)反應(yīng)功能，被譽(yù)為燃料電池的芯片，而膜電極主要由質(zhì)子交換膜、催化劑、氣體擴(kuò)散層構(gòu)成。隨著膜電極國(guó)產(chǎn)化的深入，氫燃料電池產(chǎn)業(yè)鏈已基本實(shí)現(xiàn)國(guó)產(chǎn)化，但產(chǎn)業(yè)鏈中氫質(zhì)子交換膜、氣體擴(kuò)散層等核心材料仍依靠進(jìn)口，質(zhì)子交換膜基本被國(guó)外少數(shù)廠家所壟斷，自主研發(fā)制造質(zhì)子交換膜，實(shí)現(xiàn)國(guó)產(chǎn)化配套具有重要意義。

五、項(xiàng)目實(shí)施的可行性

1、項(xiàng)目成本優(yōu)勢(shì)突出，關(guān)鍵材料自主可控

質(zhì)子交換膜作為氫燃料電池***核心的關(guān)鍵基礎(chǔ)材料，市場(chǎng)主要使用的是美國(guó)戈?duì)朑ORE-SELECT? 質(zhì)子交換膜，泛亞微透作為美國(guó)戈?duì)柕木o密追隨者，自主研發(fā)掌握了ePTFE基膜核心技術(shù)，同時(shí)結(jié)合自身26年涂布設(shè)備制造及技術(shù)應(yīng)用經(jīng)驗(yàn)，可以為項(xiàng)目公司提供ePTFE基膜、涂布設(shè)備等方面支持，為項(xiàng)目公司形成自主完整的制備工藝和生產(chǎn)路線提供支持。在項(xiàng)目的前期具有比較穩(wěn)定的原材料供應(yīng)商，生產(chǎn)成本能夠得到有效控制。

2、項(xiàng)目核心人員儲(chǔ)備

項(xiàng)目公司已儲(chǔ)備了部分核心人員，包括膜電極、催化劑和質(zhì)子膜研究制造方面的專家，該批核心人員已經(jīng)從業(yè)多年，擁有成熟的項(xiàng)目管理和運(yùn)營(yíng)方面的經(jīng)驗(yàn)，積累了豐富的行業(yè)研究開(kāi)發(fā)經(jīng)驗(yàn)，熟悉市場(chǎng)的發(fā)展特點(diǎn)及趨勢(shì)，能夠準(zhǔn)確把握市場(chǎng)需求變化，通過(guò)市場(chǎng)研究確定公司主力產(chǎn)品方向，敏銳、超前把握行業(yè)技術(shù)發(fā)展方向，具備***的研究和資源整合能力。

六、發(fā)起人協(xié)議主要內(nèi)容

（一）管理形式

1、股份公司的全部資本分為等額股份，股東以其認(rèn)購(gòu)股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。

2、 發(fā)起人作為股份公司股東,按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)和股份公司章程的規(guī)定，享有權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)。

3、 股份公司享有由股東投資形成的全部法人財(cái)產(chǎn)所有權(quán)，依法享有民事權(quán)利，獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。股份公司以其全部法人財(cái)產(chǎn)依法自主經(jīng)營(yíng)、自負(fù)盈虧。股份公司實(shí)行權(quán)責(zé)分明、管理科學(xué)、激勵(lì)和約束相結(jié)合的內(nèi)部管理體制。

（二）組織機(jī)構(gòu)

1、股份公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)是股東大會(huì)。股東大會(huì)是股份公司的***高權(quán)力機(jī)構(gòu)，根據(jù)中華人民共和國(guó)法律及股份公司章程的規(guī)定行使其職權(quán)。

2、股份公司設(shè)立董事會(huì)，董事會(huì)是股份公司的常設(shè)機(jī)構(gòu)，向股東大會(huì)負(fù)責(zé)。在股東大會(huì)閉會(huì)期間，負(fù)責(zé)公司的重大經(jīng)營(yíng)決策。董事會(huì)根據(jù)中華人民共和國(guó)法律及股份公司章程的規(guī)定行使其職權(quán)。

股份公司董事會(huì)成員共5人，董事候選人由各發(fā)起人提名，由股份公司創(chuàng)立大會(huì)（股東大會(huì)）選舉產(chǎn)生。董事每屆任期三年，連選可連任。

董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一名，由董事會(huì)成員選舉產(chǎn)生，董事長(zhǎng)的任期為三年，連選可連任。

3、股份公司設(shè)立監(jiān)事會(huì)，監(jiān)事會(huì)是股份公司內(nèi)部的監(jiān)督機(jī)構(gòu)。監(jiān)事會(huì)根據(jù)中華人民共和國(guó)法律及股份公司章程的規(guī)定行使其職權(quán)。

股份公司首屆監(jiān)事會(huì)成員共3人，其中職工代表監(jiān)事1人。職工代表監(jiān)事由職工民主選舉產(chǎn)生，非職工代表監(jiān)事由各發(fā)起人提名，由股份公司創(chuàng)立大會(huì)（股東大會(huì)）選舉產(chǎn)生。監(jiān)事每屆任期三年，連選可連任。

監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一名，由監(jiān)事會(huì)成員選舉產(chǎn)生，監(jiān)事會(huì)主席的任期為三年，連選可連任。

4、股份公司設(shè)立經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)，股份公司設(shè)總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書，由董事會(huì)決定聘任或者解聘。

股份公司的日常經(jīng)營(yíng)管理由股份公司的總經(jīng)理負(fù)責(zé)，經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)的組成及其職權(quán)在股份公司章程中規(guī)定。

（三）設(shè)立方式

1、 股份公司由協(xié)議各方共同作為發(fā)起人，以發(fā)起設(shè)立的方式新設(shè)股份有限公司。

2、 各發(fā)起人以其所認(rèn)購(gòu)的股份為限對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任，并分享利潤(rùn)、分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損，公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

（四）股份總數(shù)、股份類別、每股金額

全體發(fā)起人確認(rèn)，擬設(shè)立的股份有限公司注冊(cè)資本為人民幣 40,000 萬(wàn)元，股份總數(shù) 40,000 萬(wàn)股，股份公司的股份為人民幣普通股，股份公司的股份每股面值為人民幣1.00元。同種類的每一股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。各發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)額及持股比例如下：

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（五）協(xié)議的修改或變更

本協(xié)議的修改或變更，須經(jīng)全體發(fā)起人書面同意，方能生效。

（六）違約條款

本協(xié)議任何一方違反本協(xié)議的有關(guān)條款及其保證與承諾，或?qū)κ聦?shí)有隱瞞或重大遺漏的，均構(gòu)成該方的違約行為，須承擔(dān)相應(yīng)的民事責(zé)任。

任何一方因其自身的資格不符合法律及政策的有關(guān)規(guī)定而導(dǎo)致不能作為股份公司的發(fā)起人時(shí)，應(yīng)及時(shí)退出，并應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的費(fèi)用。如已認(rèn)繳股本金，則退還股款時(shí)應(yīng)將相應(yīng)的費(fèi)用扣除，利息不予返還。任何一方違約的，須向其他各方賠償由此所造成的損失，包括其他方為糾正該違約行為而支出的合理費(fèi)用及其他維權(quán)成本，例如律師費(fèi)、訴訟費(fèi)、公證費(fèi)、保全費(fèi)、鑒定費(fèi)等。

（七）協(xié)議的終止及未盡事宜

由于不可抗力事件的發(fā)生，致使本協(xié)議無(wú)法履行、經(jīng)營(yíng)宗旨無(wú)法達(dá)到、發(fā)起人嚴(yán)重違約，使本協(xié)議的履行成為不必要或不可能時(shí)，經(jīng)全體發(fā)起人一致決議，可以終止本協(xié)議。

本協(xié)議未盡事宜或出現(xiàn)與本協(xié)議相關(guān)的其他事宜時(shí)，由本協(xié)議各方協(xié)商解決并另行簽訂書面補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等的法律效力。

（八）協(xié)議生效時(shí)間

本協(xié)議由各發(fā)起人簽署并經(jīng)各發(fā)起人有權(quán)機(jī)關(guān)審批通過(guò)之日起生效。

七、對(duì)外投資對(duì)上市公司的影響

本次公司通過(guò)參股設(shè)立合資公司投資建設(shè)“氫燃料電池質(zhì)子交換膜項(xiàng)目”，可提升我國(guó)新能源產(chǎn)業(yè)的自主化配套能力，符合國(guó)家建設(shè)方針和產(chǎn)業(yè)政策，社會(huì)效益顯著。本次對(duì)外投資是公司基于現(xiàn)有的ePTFE核心技術(shù)以及設(shè)備研發(fā)、制造經(jīng)驗(yàn)，拓展公司核心業(yè)務(wù)服務(wù)領(lǐng)域，可以提升公司膜制造產(chǎn)能利用率，符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃。

八、對(duì)外投資的風(fēng)險(xiǎn)分析

1、資金緊張導(dǎo)致公司負(fù)債率提升的風(fēng)險(xiǎn)。截至2021年9月30日，公司擁有現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物18,661.04萬(wàn)元，其中除募集資金外的自有資金為14,948.50萬(wàn)元，公司資產(chǎn)負(fù)債率為28.01%。公司本次擬使用自有資金金額10,000億元用于項(xiàng)目投資, 不會(huì)對(duì)公司的日常經(jīng)營(yíng)造成重大影響。后續(xù)公司如有其它大額資金支出可能通過(guò)銀行借款等債務(wù)融資方式籌集資金，可能導(dǎo)致公司負(fù)債率進(jìn)一步提高，較高的資產(chǎn)負(fù)債率水平使公司面臨一定的償債風(fēng)險(xiǎn)，若公司經(jīng)營(yíng)資金出現(xiàn)較大缺口，將會(huì)對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定性造成不利影響。

2、本次對(duì)外投資事項(xiàng)尚需公司股東大會(huì)審議，項(xiàng)目實(shí)施尚需辦理合資公司注冊(cè)登記、購(gòu)置土地，并通過(guò)政府相關(guān)部門的立項(xiàng)備案、環(huán)評(píng)、安評(píng)、能評(píng)等前期審批等程序，如因國(guó)家或地方政策調(diào)整，項(xiàng)目審批實(shí)施條件發(fā)生變化，項(xiàng)目可能存在順延、變更、中止或終止的風(fēng)險(xiǎn)。

3、合資公司注冊(cè)資本40,000萬(wàn)元,發(fā)起人出資期限為2025年12月31日，項(xiàng)目存在發(fā)起人未能及時(shí)出資導(dǎo)致項(xiàng)目實(shí)施推遲的風(fēng)險(xiǎn)。同時(shí)，項(xiàng)目設(shè)計(jì)產(chǎn)能為年產(chǎn)150萬(wàn)平方米，可能存在項(xiàng)目建設(shè)進(jìn)度不及預(yù)期，實(shí)際建設(shè)產(chǎn)能不達(dá)設(shè)計(jì)產(chǎn)能的風(fēng)險(xiǎn)。

4、本項(xiàng)目設(shè)計(jì)產(chǎn)能為年產(chǎn)150萬(wàn)平方米。據(jù)了解，目前國(guó)內(nèi)外已有多家公司從事質(zhì)子膜研究，如國(guó)家電投在武漢投資建設(shè)了年產(chǎn)30萬(wàn)平氫燃料電池質(zhì)子交換膜生產(chǎn)線已投產(chǎn)，東岳在山東投資建設(shè)的150萬(wàn)平米質(zhì)子交換膜生產(chǎn)線一期工程已投產(chǎn)。未來(lái)隨著同行新建、擴(kuò)產(chǎn)計(jì)劃的實(shí)施，若行業(yè)產(chǎn)能擴(kuò)充迅速或新能源行業(yè)增長(zhǎng)不及預(yù)期，可能會(huì)出現(xiàn)階段性產(chǎn)能過(guò)剩、產(chǎn)品價(jià)格下行，進(jìn)一步導(dǎo)致本項(xiàng)目效益不達(dá)預(yù)期的風(fēng)險(xiǎn)。

5、本項(xiàng)目的建設(shè)周期計(jì)劃為36個(gè)月，存在項(xiàng)目建設(shè)及運(yùn)營(yíng)進(jìn)度不達(dá)預(yù)期的風(fēng)險(xiǎn)。相關(guān)產(chǎn)品的客戶認(rèn)證要求高，認(rèn)證周期長(zhǎng)，且能否進(jìn)入其供應(yīng)商序列存在不確定性。

6、本項(xiàng)目是依據(jù)市場(chǎng)前景作出的判斷，后續(xù)如宏觀經(jīng)濟(jì)、行業(yè)政策、市場(chǎng)環(huán)境等情況發(fā)生較大變化，存在項(xiàng)目的實(shí)際經(jīng)營(yíng)狀況及盈利能力不及預(yù)期的風(fēng)險(xiǎn)。

對(duì)此，公司董事會(huì)將積極關(guān)注本項(xiàng)目的進(jìn)展情況，并依據(jù)有關(guān)規(guī)定及時(shí)履行相關(guān)信息披露義務(wù)。請(qǐng)廣大投資者理性投資，注意風(fēng)險(xiǎn)。

特此公告。

江蘇泛亞微透科技股份有限公司

董事會(huì)

2022年1月4日

企行公司主營(yíng)業(yè)務(wù)： 公司注冊(cè)、公司變更、代理記賬、涉稅處理、公司轉(zhuǎn)讓、公司注銷、公司戶車牌轉(zhuǎn)讓，投資/資產(chǎn)/基金類公司轉(zhuǎn)讓， 免費(fèi)咨詢電話：400-006-0010