本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、交易概述

新疆中泰化學股份有限公司（以下簡稱“中泰化學”、“公司”）于2021年11月29日召開七屆三十次董事會，審議通過了《關于公司公開掛牌轉讓持有的新疆天泰纖維有限公司35.07%股權的議案》，同意公司通過產權交易所以公開掛牌方式轉讓公司持有的新疆天泰纖維有限公司（以下簡稱“天泰纖維”）35.07%股權，掛牌底價為人民幣30,479.71萬元，詳細內容見2021年11月30日公司在***信息披露媒體《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》和巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn上披露的《關于公開掛牌轉讓新疆天泰纖維有限公司股權的公告》（公告編號2021-149）。

二、交易進展情況

本次股權轉讓事項于2021年11月30日在巴音郭楞蒙古自治州政務服務和公共資源交易中心公開掛牌。現掛牌期滿，經巴音郭楞蒙古自治州政務服務和公共資源交易中心確認，山東銀鷹化纖有限公司（以下簡稱“銀鷹化纖”）為本次產權交易的受讓方，成交價格為30,479.71萬元，公司與銀鷹化纖簽訂《股權交易合同》，本次股權轉讓的工商變更手續已完成。

經核查，銀鷹化纖與公司實際控制人、持股5%以上股東、董事、監事、高級管理人員均不存在關聯關系。本次交易不構成關聯交易，不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。根據《深圳證券交易所股票上市規則》及《公司章程》等有關規定，本次交易事項在公司董事會審批權限范圍內，無需提交公司股東大會審議。

三、交易對方基本情況

1、基本情況

公司名稱：山東銀鷹化纖有限公司

成立日期：1994年6月30日

注冊資本：20,000萬元人民幣

法定代表人：李勇

注冊地址：山東省濰坊市高密市朝陽街道興源街1169號

主營業務：生產銷售天然纖維、人造纖維、化學纖維、紡織品、塑編制品等。

經在***高人民法院網核查，山東銀鷹化纖有限公司不屬于失信被執行人。

2、股權結構

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3、主要財務數據

截止2020年12月31日，資產總額800,999.01萬元，負債總額342,287.10萬元，凈資產458,711.91萬元，營業收入374,684.11萬元，凈利潤24,625.66萬元（以上數據經審計）。

四、交易合同主要內容

轉讓方（以下簡稱甲方）：新疆中泰化學股份有限公司

受讓方（以下簡稱乙方）：山東銀鷹化纖有限公司

***條 股權轉讓的標的及價格

甲方將所擁有（持有）的新疆天泰纖維有限公司35.07%股權有償轉讓給乙方。轉讓價款總額為人民幣（大寫）叁億零肆佰柒拾玖萬柒仟壹佰元整（小寫￥ 304797100 )。

第二條 股權轉讓的方式

上述轉讓標的經資產評估確認后，通過巴州政務服務和公共資源交易中心發布轉讓信息征集受讓方，根據招商情況確定交易方式：只征集到一家意向購買人采用協議交易方式；征集到兩個及以上意向購買人采用拍賣方式，確定受讓方和轉讓價格，簽訂股權交易合同，實施股權交易。

第三條 股權轉讓涉及企業職工安置

本次股權轉讓不涉及企業職工安置事宜。

第四條 股權轉讓涉及債權、債務的承繼和清償辦法

經甲、乙雙方同意，采用如下方式處理：

1、標的轉讓前的公司債權債務由轉讓后的新股東承繼，且新股東按其出資額對公司債權債務承擔有限責任。

第五條 股權轉讓中涉及資產處置

本次股權轉讓不涉及資產處置事宜。

第六條 股權轉讓總價款的支付方式、期限、條件、地點：

1、甲、乙雙方同意采取分期方式進行轉讓價款結算，乙方首期應將股權轉讓價款總額30%，合計人民幣（大寫）玖仟壹佰肆拾伍萬元整 （小寫￥91450000），在本合同簽訂后五日內一次性匯入巴州政務服務和公共資源交易中心專用結算賬戶。乙方已支付的保證金￥91450000自動轉為轉讓價款一并結算。其余款項乙方應于2022年3月31日前付訖，并提供合法擔保，其余款按同期銀行貸款利率向甲方支付延期付款期間的利息。

第七條 股權交割事項

1、甲方應當在本合同簽訂后，按照“交割清單”，于2021年12月28日至 2021年12月31日期間完成股權轉讓的交割。

2、經甲、乙雙方約定，交易基準日為2021年9月30日。由交易基準日起至股權轉讓的完成日止，其間產生的盈利或虧損及風險由乙方承接。

第八條 權證的變更

本次股權轉讓中涉及的權證變更事宜，應在甲方的配合下，由乙方在2021年12月31日前完成。

第九條 股權轉讓的稅收和費用，經甲、乙雙方共同商定：

1、股權轉讓中涉及的有關稅收，按照國家有關法律規定，由乙方自行承擔。

2、股權轉讓中涉及的有關費用，由乙方支付。

第十條 違約責任

1、任何一方發生違約行為，都必須承擔違約責任。如甲方違約致使本合同不能履行，應按保證金額雙倍返還乙方；如乙方違約致使本合同不能履行，則無權請求返還保證金。甲、乙雙方協商一致解除合同的，甲方應將保證金退還給乙方。

2、甲方未能按期完成股權轉讓的交割，或乙方未能按期支付股權轉讓的總價款，每逾期 1 天，應按價款總額的0.05 %向對方支付違約金。

第十一條 爭議的解決方式

甲、乙雙方在履行本合同過程中若發生爭議，可協商解決；協商不成的，可向丙方申請調解，也可依法采取下列方式：

向甲方所在地有管轄權的人民法院提起訴訟。

第十二條 合同的變更和解除

發生下列情形的，甲、乙雙方可以變更或解除合同：

1、因情況發生變化，經雙方協商同意，且不損害國家和社會公益利益的。

2、因不可抗力因素致使本合同的全部義務不能履行的。

3、因一方當事人在合同約定的期限內，因故沒有履行合同，另一方當事人予以認可的。

4、因本合同中約定的變更或解除合同的情況出現的。

第十三條 甲、乙雙方的承諾

1、甲方向乙方承諾所轉讓的股權屬真實、完整，沒有隱匿下列事實：

（1）執法機構查封資產的情形；

（2）權益、資產擔保的情形；

（3）資產隱匿的情形；

（4）訴訟正在進行中的情形；

（5）影響產權真實、完整的其他事實。

2、乙方向甲方承諾擁有完全的權利能力和行為能力進行股權受讓，無欺詐行為。

3、未經對方事先書面許可，任何一方不得泄露本合同中的內容。

第十四條 其他

1、上述條款若有未盡事項，由甲、乙雙方協商后，可另立補充合同約定。補充合同與本合同具有同等的法律效力。

2、國家法律、法規對本合同生效另有規定的，從其規定。

3、“合同使用須知” 和本合同所必備的附件，與本合同具有同等的法律效力。

4、本合同自簽章之日起生效。

五、交易目的和對公司的影響

本次轉讓天泰纖維35.07%股權符合公司戰略發展和經營需要，有利于優化公司資產結構和產業布局，本次交易不會對公司正常生產經營產生不利影響，不存在損害公司及全體股東利益的情形。

六、備查文件

1、《股權交易合同》

特此公告

新疆中泰化學股份有限公司董事會

二○二一年十二月二十九日

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