證券代碼：603115 證券簡稱：海星股份 公告編號：2021-057

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

一、董事會會議召開情況

南通海星電子股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆董事會第五次會議通知于2021年11月19日以電子郵件、專人送達等方式送達各位董事。會議于2021年11月24日以現場結合通訊表決方式在公司總部會議室召開。本次會議應出席董事9人，實際出席董事8人，董事王建中先生委托董事施克儉先生代為出席并行使表決權，其中，以現場方式參會董事5名，以通訊方式參會董事3名。會議由董事長周小兵先生召集并主持，公司監事和高級管理人員列席了本次會議。本次會議的召開符合《中華人民共和國公司法》、《公司章程》、《董事會議事規則》等有關法律、法規、規范性文件的規定，程序合法。

二、 董事會會議審議情況

經與會董事認真討論，審議并通過如下議案：

（一）審議通過《關于變更公司注冊資本及修訂的議案》

經中國證券監督管理委員會《關于核準南通海星電子股份有限公司非公開發行股票的批復》（證監許可【2021】824號）核準，公司獲準非公開發行人民幣普通股（A股）31,200,000股，本次發行后，公司注冊資本由人民幣20,800.00萬元變更為人民幣23,920.00萬元，公司股本由人民幣20,800.00萬元變更為人民幣23,920.00萬元。同時結合公司的實際情況，對《公司章程》的部分條款進行了修訂。

具體內容詳見公司同日于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）及***媒體《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》、《證券時報》披露的《關于變更注冊資本及修訂〈公司章程〉的公告》（公告編號：2021-059）。

表決結果：同意9票；反對0票；棄權0票。

本議案尚需提交2021年第二次臨時股東大會審議。

（二）審議通過《關于調整非公開發行股票募集資金投資項目投入金額的議案》

公司2020年度非公開發行實際發行人民幣普通股31,200,000股，每股發行價格為22.00元，募集資金總額為人民幣686,400,000.00元，扣除發行費用人民幣8,228,071.28元（不含稅）后，募集資金凈額為人民幣678,171,928.72元。實際募集資金凈額少于擬投入募集資金金額，根據實際募集資金情況，同意公司調整各項目募集資金投入金額。

公司獨立董事就本議案發表了同意的獨立意見，保薦機構出具了專項核查意見。

具體內容詳見公司同日于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）及***媒體《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》、《證券時報》披露的《關于調整非公開發行股票募集資金投資項目投入金額的議案》（公告編號：2021-060）。

表決結果：同意9票；反對0票；棄權0票。

（三）審議通過《關于使用募集資金置換預先已投入募投項目自籌資金的議案》

經審議，公司董事會同意公司及子公司使用募集資金8167.37萬元置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金。

公司獨立董事就本議案發表了同意的獨立意見，保薦機構出具了專項核查意見，會計師事務所出具了鑒證報告。

具體內容詳見公司同日于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）及***媒體《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》、《證券時報》披露的《關于使用募集資金置換預先已投入募投項目自籌資金的公告》（公告編號：2021-061）。

表決結果：同意9票；反對0票；棄權0票。

（四）審議通過《關于使用募集資金向子公司增資及提供借款實施募投項目的議案》

經審議，董事會同意公司使用募集資金人民幣10,000.00萬元向子公司南通海一電子有限公司進行增資，使用募集資金人民幣6,000.00萬元向子公司四川中雅科技有限公司進行增資，使用募集資金人民幣3,000.00萬元向子公司寧夏海力電子有限公司進行增資，同時，使用募集資金合計不超過人民幣2,000.00萬元向寧夏海力電子有限公司提供無息借款。

公司獨立董事就本議案發表了同意的獨立意見，保薦機構出具了專項核查意見。

具體內容詳見公司同日于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）及***媒體《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》、《證券時報》披露的《關于使用募集資金向子公司增資及提供借款實施募投項目的公告》（公告編號2021-062）。

表決結果：同意9票；反對0票；棄權0票。

（五）審議通過《關于使用部分閑置募集資金進行現金管理的議案》

為提高募集資金使用效率，適當增加收益并減少財務費用，在確保不影響募集資金投資計劃的情況下，董事會同意公司及子公司擬使用不超過人民幣4.5億元閑置募集資金購買安全性高、流動性好、保本型的理財產品，管理期限不超過12個月，在上述額度內，資金可循環滾動使用，授權使用期限為股東大會審議通過該事項之日起12個月內，到期后資金及時轉回募集資金專戶。同時，授權公司董事長或董事長授權人士在上述額度內簽署相關合同文件，公司財務部負責組織實施。

公司獨立董事就本議案發表了同意的獨立意見，保薦機構出具了專項核查意見。

具體內容詳見公司同日于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）及***媒體《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》、《證券時報》披露的《關于使用部分閑置募集資金進行現金管理的公告》（公告編號：2021-063）。

表決結果：同意9票；反對0票；棄權0票。

本議案尚需提交2021年第二次臨時股東大會審議。

（六）審議通過《關于召開2021年第二次臨時股東大會的議案》

經審議，公司董事會同意于2021年12月14日在公司會議室召開公司2021年第二次臨時股東大會。

具體內容詳見公司同日于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）及***媒體《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》、《證券時報》披露的《關于召開2021年第二次臨時股東大會的通知》（公告編號：2021-064）。

表決結果：同意9票；反對0票；棄權0票。

三、 備查文件

1、 南通海星電子股份有限公司第四屆董事會第五次會議決議；

2、 獨立董事關于公司第四屆董事會第五次會議相關事項的獨立意見；

3、 關于南通海星電子股份有限公司以自籌資金預先投入募投項目的鑒證報告；

4、 安信證券股份有限公司關于南通海星電子股份有限公司調整非公開發行股票募集資金投資項目投入金額的核查意見；

5、 安信證券股份有限公司關于南通海星電子股份有限公司使用部分閑置募集資金進行現金管理的核查意見；

6、 安信證券股份有限公司關于南通海星電子股份有限公司使用募集資金向子公司增資及提供借款實施募投項目的核查意見；

7、 安信證券股份有限公司關于南通海星電子股份有限公司使用募集資金置換預先已投入募投項目自籌資金的核查意見；

特此公告。

南通海星電子股份有限公司董事會

2021年11月26日

證券代碼：603115 證券簡稱：海星股份 公告編號：2021-064

南通海星電子股份有限公司關于召開

2021年第二次臨時股東大會的通知

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

● 股東大會召開日期：2021年12月14日

● 本次股東大會采用的網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統

一、 召開會議的基本情況

(一) 股東大會類型和屆次

2021年第二次臨時股東大會

(二) 股東大會召集人：董事會

(三) 投票方式：本次股東大會所采用的表決方式是現場投票和網絡投票相結合的方式

(四) 現場會議召開的日期、時間和地點

召開的日期時間：2021年12月14日 15點00分

召開地點：公司會議室

(五) 網絡投票的系統、起止日期和投票時間

網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統

網絡投票起止時間：自2021年12月14日

至2021年12月14日

采用上海證券交易所網絡投票系統，通過交易系統投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯網投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。

(六) 融資融券、轉融通、約定購回業務賬戶和滬股通投資者的投票程序

涉及融資融券、轉融通業務、約定購回業務相關賬戶以及滬股通投資者的投票，應按照《上海證券交易所上市公司股東大會網絡投票實施細則》等有關規定執行。

(七) 涉及公開征集股東投票權

不涉及

二、 會議審議事項

本次股東大會審議議案及投票股東類型

1、 各議案已披露的時間和披露媒體

上述議案已經公司第四屆董事會第五次會議審議通過，并于2021年11月26日在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》、《證券時報》及上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）上公告。

2、 特別決議議案：議案1

3、 對中小投資者單獨計票的議案：議案2

4、 涉及關聯股東回避表決的議案：無

應回避表決的關聯股東名稱：無

5、 涉及優先股股東參與表決的議案：無

三、 股東大會投票注意事項

(一) 本公司股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權的，既可以登陸交易系統投票平臺（通過***交易的證券公司交易終端）進行投票，也可以登陸互聯網投票平臺（網址：vote.sseinfo.com）進行投票。***登陸互聯網投票平臺進行投票的，投資者需要完成股東身份認證。具體操作請見互聯網投票平臺網站說明。

(二) 股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權，如果其擁有多個股東賬戶，可以使用持有公司股票的任一股東賬戶參加網絡投票。投票后，視為其全部股東賬戶下的相同類別普通股或相同品種優先股均已分別投出同一意見的表決票。

(三) 股東所投選舉票數超過其擁有的選舉票數的，或者在差額選舉中投票超過應選人數的，其對該項議案所投的選舉票視為無效投票。

(四) 同一表決權通過現場、本所網絡投票平臺或其他方式重復進行表決的，以***次投票結果為準。

(五) 股東對所有議案均表決完畢才能提交。

四、 會議出席對象

(一) 股權登記日收市后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司股東有權出席股東大會（具體情況詳見下表），并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是公司股東。

(二) 公司董事、監事和高級管理人員。

(三) 公司聘請的律師。

(四) 其他人員

五、 會議登記方法

（一）登記時間：2021年12月10日 9:00-11:00，13:00-16:00。

（二）登記地點：江蘇省南通市通州區平潮鎮通揚南路518號，南通海星電子股份有限公司證券事務部，聯系電話：0513-86726111，傳真：0513-86572618。

（三）登記方式：

1、個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；委托代理人出席會議的，應出示本人有效身份證件、委托人有效身份證件、股東授權委托書、股票賬戶卡；

2、法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，須持法定代表人證明文件、本人有效身份證件、股票賬戶卡進行登記；委托代理人出席會議的，代理人還應持本人有效身份證件、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權委托書；

3、異地股東可用信函或傳真方式登記，并提供上述（一）、（二）相同的資料復印件。登記時間同上，信函到達郵戳或傳真到達時間應不遲于2021年12月10日下午16:00。本公司不接受電話登記。

4、根據防疫要求，股東大會現場會議地點對進入人員進行防疫管控。為保護股東健康，不符合防疫要求的股東及股東代理人將無法進入會議現場。請參加現場會議的股東及股東代理人自備口罩，做好防疫措施，并配合接受體溫檢測和出示健康碼等相關防疫工作。

六、 其他事項

（一）聯系方式：

1、聯系人：蘇美麗

2、電話：0513-86726111

3、傳真：0513-86572618

4、 地址：江蘇省南通市通州區平潮鎮通揚南路518號

5、 郵編：226361

6、 電子郵箱：sml@haistar.com.cn

（二）其他：

參加現場會議時，請出示相關證件的原件。與會股東的交通、食宿費自理。

特此公告。

南通海星電子股份有限公司董事會

2021年11月26日

附件1：授權委托書

報備文件

南通海星電子股份有限公司第四屆董事會第五次會議決議

附件1：授權委托書

授權委托書

南通海星電子股份有限公司：

茲委托 先生（女士）代表本單位（或本人）出席2021年12月14日召開的貴公司2021年第二次臨時股東大會，并代為行使表決權。

委托人持普通股數：

委托人持優先股數：

委托人股東帳戶號：

委托人簽名（蓋章）：  受托人簽名：

委托人身份證號：  受托人身份證號：

委托日期： 年 月 日

備注：

委托人應在委托書中“同意”、“反對”或“棄權”意向中選擇一個并打“√”，對于委托人在本授權委托書中未作具體指示的，受托人有權按自己的意愿進行表決。

證券代碼：603115 證券簡稱：海星股份 公告編號：2021-058

南通海星電子股份有限公司

第三屆監事會第十五次會議決議公告

本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

一、監事會會議召開情況

南通海星電子股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆監事會第十五次會議通知于2021年11月19日以郵件、專人送達等方式送達各位監事。會議于2021年11月24日以現場表決的方式在公司總部會議室召開。本次會議應出席監事3人，實際出席監事3人，其中現場參會監事3名。會議由監事會主席黃銀建先生召集并主持。本次會議的召開符合《中華人民共和國公司法》、《公司章程》、《監事會議事規則》等有關法律、法規、規范性文件的規定，程序合法。

二、監事會會議審議情況

經與會監事認真討論，審議并通過如下事項：

1、審議通過《關于調整非公開發行股票募集資金投資項目投入金額的議案》

經與會監事審議，一致通過《關于調整非公開發行股票募集資金投資項目投入金額的議案》。

監事會認為：公司本次調整非公開發行股票募集資金投資項目投入金額，相關審議程序合規有效，不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益的情況，符合《上海證券交易所股票上市規則》的有關規定及全體股東的利益，有利于公司生產經營和長期發展。同意公司調整非公開發行股票募集資金投資項目投入金額的事項。

具體內容詳見公司同日于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）及***媒體《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》、《證券時報》披露的《關于調整非公開發行股票募集資金投資項目投入金額的議案》（公告編號：2021-060）。

表決結果：同意3票；反對0票；棄權0票。

2、審議通過《關于使用募集資金置換預先已投入募投項目自籌資金的議案》

經與會監事審議，一致通過《關于使用募集資金置換預先已投入募投項目自籌資金的議案》。

監事會認為：本次使用募集資金8,167.37萬元置換預先投入募投項目的自籌資金，置換的時間距募集資金到賬時間未超過6個月，本次募集資金置換行為符合相關法律、法規的規定以及發行申請文件的相關安排，沒有與募集資金投資項目的實施計劃相抵觸，不影響募集資金投資項目的正常進行，也不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益的情形。同意公司及子公司使用募集資金8,167.37萬元置換預先投入募投項目自籌資金。

具體內容詳見公司同日于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）及***媒體《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》、《證券時報》披露的《關于使用募集資金置換預先已投入募投項目自籌資金的公告》（公告編號：2021-061）。

表決結果：同意3票；反對0票；棄權0票

3、審議通過《關于使用募集資金向子公司增資及提供借款實施募投項目的議案》

經與會監事審議，一致通過《關于使用募集資金向子公司增資及提供借款實施募投項目的議案》。

監事會認為：公司本次向子公司增資及提供借款是基于公司相關募集資金投資項目實施主體實際推進項目建設的需要，募集資金的使用方式、用途等符合公司主營業務發展方向，符合公司及全體股東的利益，不存在損害公司和股東利益的情形，符合《上海證券交易所股票上市規則》、《上市公司監管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》等相關法規和規范性文件的規定。同意公司使用募集資金對子公司增資及提供借款實施募投項目。

具體內容詳見公司同日于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）及***媒體《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》、《證券時報》披露的《關于使用募集資金向子公司增資及提供借款實施募投項目的公告》（公告編號2021-062）。

表決結果：同意3票；反對0票；棄權0票

4、審議通過《關于使用部分閑置募集資金進行現金管理的議案》

經與會監事審議，一致通過《關于使用部分閑置募集資金進行現金管理的議案》。

監事會認為：公司及子公司本次使用合計不超過4.5億元閑置募集資金進行現金管理，是在確保不影響公司正常運營、公司募集資金投資計劃正常進行和募集資金安全的前提下進行的，不會影響募集資金投資項目的建設，也不存在改變或者變相改變募集資金用途、損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形，符合公司和全體股東的利益。同意公司及子公司使用該部分閑置募集資金進行現金管理。

具體內容詳見公司同日于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）及***媒體《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》、《證券時報》披露的《關于使用部分閑置募集資金進行現金管理的公告》（公告編號：2021-063）。

表決結果：同意3票；反對0票；棄權0票

三、 備查文件

1、南通海星電子股份有限公司第三屆監事會第十五次會議決議。

特此公告。

南通海星電子股份有限公司監事會

2021年11月26日

證券代碼：603115 證券簡稱：海星股份 公告編號：2021-060

南通海星電子股份有限公司

關于調整非公開發行股票募集資金

投資項目投入金額的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

南通海星電子股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2021年11月24日召開了第四屆董事會第五次會議、第三屆監事會第十五次會議，審議通過了《關于調整非公開發行股票募集資金投資項目投入金額的議案》，同意公司根據非公開發行股票募集資金實際情況，對本次募集資金投資項目投入金額進行調整。根據公司2020年第二次臨時股東大會授權，本次調整無需提交股東大會審議。現將有關事項公告如下：

一、公司募集資金到位情況

經中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）《關于核準南通海星電子股份有限公司非公開發行股票的批復》（證監許可【2021】824號）核準，公司本次非公開發行不超過31,200,000股新股。公司本次實際發行人民幣普通股31,200,000股，每股發行價格為22.00元，募集資金總額為人民幣686,400,000.00元，扣除發行費用人民幣8,228,071.28元（不含稅）后，募集資金凈額為人民幣678,171,928.72元。天健會計師事務所（特殊普通合伙）已對本次非公開發行A股股票的募集資金到位情況進行了審驗，并出具了《驗資報告》（天健驗【2021】635號）。公司已將上述募集資金存放于募集資金專項賬戶。

二、募集資金投資項目投入金額調整情況

根據《南通海星電子股份有限公司2020年度非公開發行A股股票預案》，本次非公開發行股票擬募集資金總額不超過76,000萬元，在扣除發行費用后，募集資金凈額將用于新一代高性能中高壓腐蝕箔項目、長壽命高容量低壓腐蝕箔項目、新一代納微孔結構鋁電極箔項目、新一代高性能化成箔項目、國家企業技術中心升級項目及補充流動資金。若本次非公開發行募集資金凈額低于上述項目擬以募集資金投入的金額，不足部分由公司自籌解決；同時，在不改變募集資金投資項目的前提下，公司董事會可根據募集資金投資項目的實際情況，對上述項目的募集資金投入順序和金額進行適當調整。

由于公司本次非公開發行股票實際募集資金凈額少于擬投入的募集資金金額，根據實際募集資金情況，公司對募集資金使用安排調整如下：

單位：萬元

三、調整募集資金投資項目投入金額對公司的影響

公司本次對非公開發行股票募投項目擬投入募集資金金額的調整，是基于非公開發行股票實際募集資金情況進行的，符合中國證監會、上海證券交易所關于上市公司募集資金管理的有關規定，不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益的情況。

四、決策程序及獨立董事意見、監事會及保薦機構意見

（一）決策程序

公司于2021年11月24日召開第四屆董事會第五次會議、第三屆監事會第十五次會議，審議并通過了《關于調整非公開發行股票募集資金投資項目投入金額的議案》，同意公司根據非公開發行股票募集資金實際情況，對本次募集資金投資項目實際募集資金投入金額進行調整。根據公司2020年第二次臨時股東大會授權，本次調整無需提交股東大會審議。

（二）獨立董事意見

獨立董事認為：本次調整非公開發行股票募集資金投資項目投入金額符合法律法規、規范性文件及《公司章程》等的規定，該調整基于公司實際情況做出，審議程序合法、有效，有利于提高募集資金使用效率，不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益的情況。同意公司調整非公開發行股票募集資金投資項目投入金額的事項。

（三）監事會意見

監事會認為：公司本次調整非公開發行股票募集資金投資項目投入金額，相關審議程序合規有效，不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益的情況，符合《上海證券交易所股票上市規則》的有關規定及全體股東的利益，有利于公司生產經營和長期發展。同意公司調整非公開發行股票募集資金投資項目投入金額的事項。

（四）保薦機構意見

保薦機構認為：公司本次募集資金投資項目實際募集資金投入金額調整事項已經公司董事會、監事會審議通過，獨立董事發表了同意的明確意見，履行了必要的審議程序。公司本次募集資金投資項目實際募集資金投入金額調整事項，不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益的情況，符合《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》等相關規定及公司募集資金管理制度的相關要求。保薦機構對公司本次募集資金投資項目投入金額調整事項無異議。

特此公告。

南通海星電子股份有限公司董事會

2021年11月26日

證券代碼：603115 證券簡稱：海星股份 公告編號：2021-061

南通海星電子股份有限公司

關于使用募集資金置換預先已投入

募投項目自籌資金的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

南通海星電子股份有限公司（以下簡稱“公司”）本次使用募集資金置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金的金額為人民幣8,167.37萬元，符合募集資金到賬后6個月內進行置換的規定。

一、募集資金基本情況

經中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）《關于核準南通海星電子股份有限公司非公開發行股票的批復》（證監許可【2021】824號）核準，公司向16名特定投資者合計非公開發行人民幣普通股（A股）31,200,000股，每股發行價格為22.00元，募集資金總額為人民幣686,400,000.00元，扣除發行費用人民幣8,228,071.28元（不含稅）后，募集資金凈額為人民幣678,171,928.72元。天健會計師事務所（特殊普通合伙）已對本次非公開發行A股股票的募集資金到位情況進行了審驗，并出具了《驗資報告》（天健驗【2021】635號）。公司已將上述募集資金存放于募集資金專項賬戶。

二、募集資金投資項目情況

2021年11月24日，公司召開第四屆董事會第五次會議、第三屆監事會第十五次會議，審議通過了《關于調整非公開發行股票募集資金投資項目投入金額的議案》，鑒于本次非公開發行股票實際募集資金凈額少于擬投入募集資金，公司根據實際情況，同意對本次非公開發行股票募投項目擬投入金額進行相應調整，本次調整后具體情況如下：

單位：萬元

三、自籌資金預先投入募集資金投資項目情況

為保障本次募投項目的順利推進，在此次募集資金到賬前，公司根據項目進展的實際情況，以自籌資金預先投入募投項目，根據天健會計師事務所（特殊普通合伙）于2021年11月24日出具的《關于南通海星電子股份有限公司以自籌資金預先投入募投項目的鑒證報告》（天健審〔2021〕10117號），截至2021年11月15日，公司以自籌資金預先投入募集資金投資項目的實際投資金額為8,167.37萬元。公司本次使用募集資金置換已投入募投項目自籌資金的具體情況如下：

單位：萬元

四、本次置換事項履行的決策程序

公司于2021年11月24日召開第四屆董事會第五次會議和第三屆監事會第十五次會議，審議通過了《關于使用募集資金置換預先已投入募投項目自籌資金的議案》，同意公司及子公司使用募集資金置換預先投入募投項目自籌資金8,167.37萬元。獨立董事就該事項發表了明確同意的獨立意見。公司本次募集資金置換的時間距募集資金到賬時間未超過6個月，符合《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》等相關規定的要求；本次募集資金置換預先已投入的自籌資金，沒有與募集資金投資項目的實施計劃相抵觸，不影響募集資金投資項目的正常進行，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況。

三、 專項意見說明

（一）獨立董事意見

獨立董事認為：公司及子公司本次以募集資金置換前期已投入募集資金投資項目的自籌資金事項，其內容及程序符合《上海證券交易所股票上市規則》、《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》和《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》等相關法律法規和規章制度的規定。公司前期以自籌資金投入募集資金投資項目的行為符合維護公司發展利益的需要，符合維護全體股東利益的需要。募集資金的使用與募集資金投資項目的實施計劃一致，不影響募集資金投資項目的正常運行，不存在損害股東利益的行為。同意公司及子公司使用募集資金8,167.37萬元置換預先投入募投項目的自籌資金。

（二）監事會意見

監事會認為：本次使用募集資金8,167.37萬元置換預先投入募投項目的自籌資金，置換的時間距募集資金到賬時間未超過6個月，本次募集資金置換行為符合相關法律、法規的規定以及發行申請文件的相關安排，沒有與募集資金投資項目的實施計劃相抵觸，不影響募集資金投資項目的正常進行，也不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益的情形。同意公司及子公司使用募集資金8,167.37萬元置換預先投入募投項目自籌資金。

（三）會計師事務所鑒證意見

天健會計師事務所（特殊普通合伙）對公司以自籌資金預先投入募集資金投資項目情況進行了驗證，并出具了《關于南通海星電子股份有限公司以自籌資金預先投入募投項目的鑒證報告》（天健審〔2021〕10117號），認為公司管理層編制的《以自籌資金預先投入募投項目的專項說明》符合《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》及相關格式指引的規定，如實反映了海星電子公司以自籌資金預先投入募投項目的實際情況。

（四）保薦機構核查意見

保薦機構認為：公司本次使用募集資金置換預先投入自籌資金事項距募集資金到賬時間未超過六個月，且募集資金置換預先投入自籌資金事項已經公司第四屆董事會第五次會議、第三屆監事會第十五次會議審議通過，獨立董事發表了同意的獨立意見，并由天健會計師事務所（特殊普通合伙）出具了《關于南通海星電子股份有限公司以自籌資金預先投入募投項目的鑒證報告》（天健審〔2021〕10117號），公司就此事宜已經履行了必要的審批程序，符合《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》和《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》等相關規定要求。保薦機構同意對公司本次使用募集資金置換預先投入自籌資金的事項。

六、備查文件

1、南通海星電子股份有限公司第四屆董事會第五次會議決議；

2、南通海星電子股份有限公司第三屆監事會第十五次會議決議；

3、獨立董事關于公司第四屆董事會第五次會議審議的相關事項的獨立意見；

4、關于南通海星電子股份有限公司以自籌資金預先投入募投項目的鑒證報告；

5、安信證券股份有限公司關于南通海星電子股份有限公司使用募集資金置換預先已投入募投項目自籌資金的核查意見。

特此公告。

南通海星電子股份有限公司董事會

2021年11月26日

證券代碼：603115 證券簡稱：海星股份 公告編號：2021-062

南通海星電子股份有限公司

關于使用募集資金向子公司增資及

提供借款實施募投項目的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

一、募集資金的相關情況

經中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）《關于核準南通海星電子股份有限公司非公開發行股票的批復》（證監許可[2021]824號）核準，南通海星電子股份有限公司（以下簡稱“海星股份”或“公司”）向16名特定投資者合計非公開發行人民幣普通股（A股）31,200,000股，每股發行價格為22.00元，募集資金總額為人民幣686,400,000.00元，扣除發行費用人民幣8,228,071.28元（不含稅）后，募集資金凈額為人民幣678,171,928.72元。天健會計師事務所（特殊普通合伙）已對本次非公開發行A股股票的募集資金到位情況進行了審驗，并出具了《驗資報告》（天健驗〔2021〕635號）。公司已將上述募投資金存放于募集資金專項賬戶。

二、募集資金投資項目的基本情況

2021年11月24日，公司召開第四屆董事會第五次會議、第三屆監事會第十五次會議，審議通過了《關于調整非公開發行股票募集資金投資項目投入金額的議案》，鑒于本次非公開發行股票實際募集資金凈額少于擬投入募集資金，公司根據實際情況，對本次非公開發行股票募投項目擬投入金額進行相應調整，本次調整后具體情況如下：

單位：萬元

三、使用募集資金向子公司增資及提供借款的情況

公司非公開發行股票募集資金投資項目中“長壽命高容量低壓腐蝕箔項目”的實施主體為公司子公司南通海一電子有限公司（以下簡稱“海一電子”)。為滿足“長壽命高容量低壓腐蝕箔項目”實施的資金需求，公司使用募集資金10,000萬元向海一電子進行增資。

公司非公開發行股票募集資金投資項目中“新一代高性能化成箔項目”的實施主體為公司子公司四川中雅科技有限公司（以下簡稱“中雅科技”)。為滿足“新一代高性能化成箔項目”實施的資金需求，公司使用募集資金6,000.00萬元向中雅科技進行增資。

公司非公開發行股票募集資金投資項目中“新一代納微孔結構鋁電極箔項目”的實施主體為公司子公司寧夏海力電子有限公司（以下簡稱“海力電子”)。為滿足“新一代納微孔結構鋁電極箔項目”實施的資金需求，公司使用募集資金3,000.00萬元向海力電子進行增資。此外，公司將使用募集資金向海力提供無息借款，總金額不超過人民幣2,000.00萬元。公司根據該募投項目的建設進展和實際資金需求，在上述借款總額范圍內一次或分期向海力電子提供借款，借款期限為三年，借款期限自實際借款之日起算。借款到期后，經批準可滾動使用，也可提前償還。

四、本次增資及提供借款對象的基本情況

（一）南通海一電子有限公司

（二）四川中雅科技有限公司

（三）寧夏海力電子有限公司

五、本次增資及借款的目的及對公司的影響

本次使用募集資金向子公司提供增資及提供借款，是基于募投項目建設需要，有利于保障募投項目順利實施，符合募集資金使用計劃。募集資金的使用方式、用途等符合公司的發展戰略以及相關法律法規的規定，符合公司及全體股東的利益。海一電子和中雅科技是公司的全資子公司，海力電子是公司的控股子公司，公司對其生產經營管理活動具有控制權，財務風險可控。

六、增資及借款后募集資金的管理

本次增資及借款到位后，將存放于海一電子、中雅科技及海力電子開設的募集資金專用賬戶中，海一電子、中雅科技及海力電子將按照上海證券交易所的相關要求及公司《募集資金管理制度》的規定，盡快與募集資金開戶銀行及公司、保薦機構安信證券股份有限公司簽訂《募集資金四方監管協議》，并將嚴格按照相關法律、法規和規范性文件以及公司《募集資金管理制度》的要求規范使用募集資金。

七、公司監事會、獨立董事、保薦機構出具的意見

（一）監事會意見

監事會認為，公司子公司為募集資金投資項目的實施主體，通過對子公司增資及提供借款的方式來實施募集資金的投入是基于公司相關募集資金投資項目實施主體實際推進項目建設的需要，符合公司穩步推進募集資金項目實施的安排，有助于增強公司核心競爭力和盈利能力，確保公司持續穩健發展，符合《上海證券交易所股票上市規則》、《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》等相關法規和規范性文件的規定。同意公司使用募集資金對子公司增資及提供借款實施募投項目。

（二）獨立董事意見

獨立董事認為：公司本次向子公司增資及提供借款是基于公司相關募集資金投資項目實施主體實際推進項目建設的需要，募集資金的使用方式、用途等符合公司主營業務發展方向，符合公司及全體股東的利益，不存在損害公司和股東利益的情形，符合《上海證券交易所股票上市規則》、《上市公司監管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》等相關法規和規范性文件的規定。同意公司使用募集資金對子公司增資及提供借款實施募投項目。

（三）保薦機構核查意見

經核查，保薦機構認為：本次海星股份使用募集資金向子公司增資及提供借款實施募投項目的相關事項已經公司第四屆董事會第五次會議、第三屆監事會第十五次會議審議通過，公司獨立董事發表了明確同意的獨立意見，履行了必要的審議程序，符合《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》、《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》等相關規定。上述事項不存在變相改變募集資金用途的情形，不存在損害公司及全體股東利益的情形。保薦機構同意本次海星股份使用募集資金向子公司增資及提供借款實施募投項目的事項。

八、備查文件

1、南通海星電子股份有限公司第四屆董事會第五次會議決議；

2、南通海星電子股份有限公司第三屆監事會第十五次會議決議；

3、獨立董事關于公司第四屆董事會第五次會議審議的相關事項的獨立意見；

4、安信證券股份有限公司關于南通海星電子股份有限公司使用募集資金向子公司增資及提供借款實施募投項目的核查意見。

特此公告。

南通海星電子股份有限公司

董事會

2021年11月26日

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