***節 重要聲明與提示

珠海博杰電子股份有限公司（以下簡稱“博杰股份”、“發行人”、“公司”或“本公司”）全體董事、監事和高級管理人員保證上市公告書的真實性、準確性、完整性，承諾上市公告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并承擔個別和連帶的法律責任。

根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）等有關法律、法規的規定，本公司董事、高級管理人員已依法履行誠信和勤勉盡責的義務和責任。

中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）、深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）、其他政府機關對本公司可轉換公司債券上市及有關事項的意見，均不表明對本公司的任何保證。

本公司提醒廣大投資者注意，凡本上市公告書未涉及的有關內容，請投資者查閱2021年11月15日刊載于巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）的《珠海博杰電子股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書》全文。

如無特別說明，本上市公告書中的簡稱或名詞的釋義與本公司可轉換公司債券募集說明書中的相同。

第二節 概覽

一、可轉換公司債券簡稱：博杰轉債

二、可轉換公司債券代碼：127051

三、可轉換公司債券發行量：52,600.00萬元（526.00萬張）

四、可轉換公司債券上市量：52,600.00萬元（526.00萬張）

五、可轉換公司債券上市地點：深圳證券交易所

六、可轉換公司債券上市時間：2021年12月17日

七、可轉換公司債券存續的起止日期：2021年11月17日至2027年11月16日

八、可轉換公司債券轉股期的起止日期：2022年5月23日至2027年11月16日

九、可轉換公司債券付息日：每年的付息日為自本次發行的可轉債首日(2021年11月17日)起每滿一年的當日。如該日為法定節假日或休息日，則順延至下一個交易日，順延期間不另付息。每相鄰的兩個付息日之間為一個計息年度。

十、可轉換公司債券登記機構：中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司

十一、保薦機構（主承銷商）：民生證券股份有限公司

十二、可轉換公司債券的擔保情況：本次發行可轉換公司債券由公司實際控制人王兆春、付林和成君提供保證擔保，承擔連帶保證責任。擔保范圍為經中國證監會核準發行的本次可轉換公司債券本金及利息、違約金、損害賠償金及實現債權的合理費用，擔保的受益人為全體債券持有人，以保障本次可轉換公司債券的本息按照約定如期足額兌付。

十三、可轉換公司債券信用級別及資信評估機構：本次可轉換公司債券經中證鵬元評級，債券信用等級為AA-，發行人主體長期信用等級為AA-，評級展望為穩定。中證鵬元將對公司本次可轉債每年公告一次定期跟蹤評級報告。

第三節 緒言

本上市公告書根據《公司法》《證券法》《上市公司證券發行管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）《深圳證券交易所股票上市規則》（以下簡稱“《上市規則》”）以及其他相關的法律法規的規定編制。

經中國證券監督管理委員會“證監許可[2021]2714號”核準，公司于2021年11月17日公開發行了526.00萬張可轉換公司債券，每張面值100元，發行總額52,600.00萬元。本次可轉債向公司原股東優先配售，原股東優先配售之外的余額和原股東放棄優先配售后的部分，采用通過深圳證券交易所交易系統網上發行的方式進行。認購不足52,600.00萬元的余額由保薦機構（主承銷商）包銷。

經深交所“深證上〔2021〕1254號”文同意，公司52,600.00萬元可轉換公司債券將于2021年12月17日起在深交所掛牌交易，債券簡稱“博杰轉債”，債券代碼“ 127051”。

本公司已于2021年11月15日在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）刊登《珠海博杰電子股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書》全文。

第四節 發行人概況

一、發行人基本情況

中文名稱：珠海博杰電子股份有限公司

英文名稱：Zhuhai Bojay Electronics Co.,Ltd.

股票上市交易所：深圳證券交易所

股票簡稱：博杰股份

股票代碼：002975

注冊資本：13,968.80萬元

法定代表人：王兆春

董事會秘書：張洪強

注冊地址：珠海市香洲區福田路10號廠房1一樓-1、二、三、四樓

郵政編碼：519070

互聯網網址：http://www.zhbojay.com

電子信箱：zhengquan@zhbojay.com

電話號碼：0756-6255818

傳真號碼：0756-6255819

經營范圍：電子測試設備、工業自動化設備的研發、生產和銷售，相關設備維修、升級（測試）及相關商務服務和技術服務，智能制造產品生產，租賃。(依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動)

二、發行人設立情況及其股本結構

（一）發行人的設立及上市情況

1、公司設立

公司系由珠海市博杰電子有限公司整體變更設立。

2018年1月2日，博杰有限召開股東會，全體股東同意將博杰有限整體變更為珠海博杰電子股份有限公司。同日，王兆春、付林、成君、陳均、曾憲之、王凱、博航投資、博望投資和博展投資共同簽署《珠海博杰電子股份有限公司（籌）發起人協議》，約定由全體股東以其持有的博杰有限截至2017年9月30日經天健會計師事務所（特殊普通合伙）深圳分所審計后的凈資產21,796.45萬元出資（“天健深審（2018）1號”《審計報告》），按1：0.2294的比例折股，折合股份5,000.00萬股，其余部分計入資本公積，博杰有限整體變更為珠海博杰電子股份有限公司，變更后股份公司股本為5,000.00萬元，股份公司設立后各發起人持股比例不變。

2018年2月6日，天健會計師事務所（特殊普通合伙）對博杰有限整體變更設立股份公司的發起人出資進行了驗證，并出具了“天健驗〔2018〕3-4號”《驗資報告》，確認截至2018年1月17日止，股份公司注冊資本5,000.00萬元已足額繳納。

2018年2月14日,公司依法在珠海市工商行政管理局辦理完成工商變更登記手續,并取得統一社會信用代碼為91440400775088415F號《營業執照》。

2、發行上市

2019年11月28日，經中國證券監督管理委員會《關于核準珠海博杰電子股份有限公司***公開發行股票的批復》（證監許可[2019]2573號）核準，博杰股份向社會公眾公開發行人民幣普通股（A股）1,736.67萬股，發行價為34.60元/股，募集資金總額為人民幣60,088.78萬元，扣除發行費用人民幣7,842.88萬元后，實際募集資金凈額為人民幣52,245.90萬元，并于2020年1月22日存入公司募集資金專戶，上述資金到位情況業經天健會計師事務所（特殊普通合伙）驗證，并由其出具“天健驗〔2020〕3-3號”《驗資報告》。

（二）發行人上市后歷次股本變更情況

1、2020年，資本公積金轉增股本

2020年5月20日，發行人召開2019年年度股東大會審議通過了2019年度利潤分配方案，以公司***公開發行股票后總股本69,466,700股為基數，向全體股東按每10股派發現金紅利7.20元（含稅），合計派發現金紅利50,016,024.00元，同時，以資本公積金向全體股東每10股轉增10股，轉增后公司總股本增加至138,933,400股。

2、2021年，員工股權激勵

2021年3月12日，公司召開2021年第二次臨時股東大會，審議通過了《關于〈2021年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關于〈2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》《關于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》。公司董事會被授權確定股票期權所必須的全部事宜。并對外披露了《關于2021年限制性股票激勵計劃內幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票的自查報告》。本次激勵計劃擬向103名激勵對象授予99.06萬股限制性股票，占本激勵計劃草案公告日公司股本總額13,893.34萬股的0.59%；預留16.51萬股，占本激勵計劃草案公告日公司股本總額13,893.34萬股的0.12%，預留部分占本次授予權益總額的16.67%。

2021年4月23日，根據公司2021年第二次臨時股東大會的授權，公司召開的***屆董事會第二十五次會議和***屆監事會第十八次會議，審議通過了《關于調整2021年限制性股票激勵計劃授予激勵對象名單及授予數量的議案》及《關于向2021年限制性股票激勵計劃激勵對象授予限制性股票的議案》，由于本次激勵計劃的部分對象因個人原因自愿放棄部分或全部獲授的限制性股票，公司董事會對2021年限制性股票激勵計劃***授予激勵對象名單和授予數量進行了調整，***授予激勵對象人數由103人調整為90人，***授予的限制性股票數量由82.55萬股調整為75.46萬股，并同意以2021年4月23日為授予日，以49.68元/股的價格向調整后的90名激勵對象授予75.46萬股限制性股票。

2021年5月10日，***授予登記完成后，公司總股本增加至139,688,000股。

3、發行人股本結構

截至2021年6月30日，發行人股本結構如下：

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三、發行人的主要經營情況

（一）發行人主營業務情況

公司是一家專注于工業自動化設備與配件的研發、生產、銷售及相關技術服務的高新技術企業，致力于為客戶提供自動化測試和自動化組裝一站式解決方案。公司產品目前主要應用于消費電子、汽車電子、醫療電子和工業電子等行業的電子產品性能測試及產品組裝，幫助客戶實現生產線的半自動化和全自動化，提高生產效率和產品良品率。公司目前已形成了可靠性高、質量穩定、技術***、應用領域廣泛、規格品種齊全的產品線，擁有成熟的生產工藝、快速的研發和產品轉化能力以及良好的售后服務，公司產品受到了蘋果、微軟、思科、高通、谷歌、鴻海集團、廣達集團、仁寶集團等眾多世界500強客戶的認可，在國內外市場上具有較強的競爭實力。在國內外市場占據一定的市場份額。

自動化測試為公司傳統優勢領域，產品系列***豐富，產品覆蓋了射頻、聲學、電學、光學等諸多領域，其中ICT測試設備處于世界***水平。公司自主研發了ICT測試設備的設計和開發平臺，有效降低設備設計難度、提高設計效率，可及時為客戶提供復雜的軟硬件定制化方案，滿足客戶前沿產品的測試需求；公司與業界測試平臺供應商（如Keysight Technologies、Teradyne）建立了良好的合作開發關系，深度優化并提高產品的測試覆蓋率和***度。同時公司是全球知名服務器品牌商戴爾和思科ICT測試設備的主要供應商，合作時間均超過十年，合作關系持續、穩定。

自動化組裝為公司重點發展方向，公司將順應智能制造的時代趨勢，加大研發投入、豐富產品類型，以提高效率、減少人工為目標，大力開發自動化、智能化組裝設備，并依托現有的國際化客戶資源優勢，將產品系列快速拓展至自動化組裝領域，擴大業務布局，提升綜合競爭力。

未來公司將繼續加大在下游應用領域的研發投入和產業布局，拓寬和豐富自動化前沿技術在測試和組裝領域的應用場景，不斷推陳出新，完善自身工業自動化設備產品線，為公司進一步擴大產能、開拓市場奠定堅實的基礎。

（二）公司的競爭優勢

1、***的技術研發、快速新產品轉化能力

針對下游客戶產業技術迭代快、用戶需求復雜的特點，公司堅持自主創新，始終瞄準行業前沿技術，積極將前沿技術運用于技術與產品開發中，不斷研發能滿足用戶需求的新設備機型，保持較強的自主創新能力以及快速的產品和技術更新，使公司技術與產品始終處于行業***地位。

通過密切跟蹤自動化測試技術的發展以及持續進行產品研發與技術升級，公司在電學、聲學、射頻、光學測試技術等方面積累了豐富的技術開發經驗，具有將產品創意、新的設計理念和前沿技術快速轉化為成熟可靠的新設備產品的能力。公司開發的多個產品被國家和地方列為重點新產品，如公司自主研發的高精度微小元件分揀系統設備集成了視覺識別和檢測、軟件分析和篩選的功能，運用高分辨率尺寸測量、產品導正、實時抓拍技術、高速分類下料、高速序列上料和多相機圖像的實時高速協同處理等核心技術，目前已實現以10,000顆/分鐘以上的速度對長度僅為1毫米的貼片電容、電阻和電感實施不良品檢測，漏檢率接近于零，該設備已于2017年被列入《廣東省首臺（套）重大技術裝備推廣應用指導目錄（2017年版）》。

鑒于公司***的技術研發能力，公司于2014年被廣東省科學技術廳認定為“高新技術企業”，并已連續兩次通過了高新技術企業復審和重新認定。公司技術中心于2016年被珠海市科技和工業信息化局認定為“第十六批市級重點企業技術中心”；2016年11月被廣東省科學技術廳認定為“廣東省聲光電測試自動化裝備工程技術研發中心”；2017年6月被珠海市科技和工業信息化局認定為“珠海市線路板智能測試設備工程技術研究開發中心”。2017年9月公司“自動檢測設備智能制造裝備的研究與應用項目”被廣東省經濟和信息化委、廣東省財政廳認定為“智能制造試點示范”項目。2020年4月，公司“5G射頻系統自動化測試設備創新技術研發”項目入選2020年（廣東）省級促進經濟高質量發展產業創新能力和平臺建設（省級企業技術中心）項目。另外，截至2021年6月30日，公司擁有333項國家專利和144項軟件著作權。***的技術研發和快速的新產品轉化能力有助于公司擴大產品線及服務范圍、提高產品的附加值和技術含量，增強市場競爭力。

2、優質的客戶資源優勢

公司深耕行業多年，憑借優質的產品質量、高效的生產能力、良好的研發實力及***的售后服務，與下游相關行業的多家國際知名企業保持長期穩定的合作，其中包括蘋果、微軟、思科、高通和谷歌等全球***高科技公司，以及鴻海集團、廣達集團、仁寶集團、和碩集團和比亞迪等全球***電子產品智能制造商。報告期內，公司70%以上收入來自世界500強企業，其余客戶大多為國際知名信息及通訊科技產品、汽車電子產品制造商。通過多年與國際知名客戶的合作，公司對終端廠商的產品設計理念、質量標準、管理流程等具有***和深入的理解，獲得了客戶的高度認同。穩定優質的客戶資源為公司帶來了穩定的營業收入，優質客戶對供應商的選定有著嚴格的標準和程序，一旦合作關系確立，不會輕易變更，公司將跟隨原有客戶的規模擴張而共同成長，同時提升了公司產品品牌市場知名度，為公司長期持續穩定發展奠定了堅實基礎。

3、團隊及人才優勢

自公司成立以來，在發展過程中公司十分重視人才隊伍的建設，公司產品屬于定制化產品，需要根據下游客戶生產工藝需求進行生產，從客戶溝通、方案設計、生產加工到安裝調試，都需要公司技術人員具備豐富的項目開發經驗和對下游應用行業的深入了解，以便快速提前知曉、排查、解決設計和安裝等各個環節可能遇到的技術難點，提高生產效率，保證下游客戶生產線的穩定性。公司目前擁有一批理論知識扎實、研發實力強、經驗豐富的專業人才團隊，能做到及時預測和快速反應，滿足下游客戶多樣化、定制化的需求。截至2021年6月30日，公司擁有研發及技術服務人員837名，涵蓋了機械、電子/電氣、軟件、聲學、射頻、光學、視覺、ICT和自動化等專業領域。同時公司主要高級管理人員均具有10年以上自動化測試領域的行業管理經驗，決策層面上保持著開放、高效、專業的管理風格，能夠前瞻性地把握行業發展動向，并結合公司具體情況及時調整發展規劃，從而為公司發展提供持續動力。

4、快速響應、產品交期短優勢

公司的下游應用領域主要為消費電子產品，具有生命周期短、更新換代速度快等特點，能夠及時滿足客戶新建產線對于設備供貨嚴格交期要求是公司核心競爭力的重要體現，同時也是客戶選擇供應商的重要標準之一。公司憑借多年的研發生產經驗，以及與眾多優質客戶的長期緊密的合作，對產品市場變化和用戶需求的變化已能做到及時預測和快速市場反應，實現技術設計同步更新，***大限度滿足客戶需求。在獲取訂單之后，公司研發團隊與客戶研發團隊直接溝通、***緊密結合，基于客戶定制化需求選擇現有標準模塊進行組合設計，電子設計、機構設計和程序設計同步進行，實現快速響應。快速響應優勢不僅可以按照客戶的要求在***短的時間內提供高性價比的產品，而且可以將這種互動延伸到整個的產品生命周期，甚至新產品的聯合研發階段，與客戶共同提升、改進產品和研發新產品，快速提供市場需要的新產品，形成長期穩定的互惠互贏關系。

5、產品質量控制優勢

公司圍繞“為顧客創造價值”的經營理念，建立了完善的產品質量控制體系，制定了從前期方案策劃、產品設計開發、原材料管理、制程生產管理、出貨管理到售后服務等一系列工藝品質管理計劃，將品質控制職能深入到各個環節。公司已先后通過了ISO9001質量管理體系認證、ISO14001環境管理體系認證、ISO45001職業健康安全管理體系認證以及ISO27001信息安全管理體系認證，并將***質量管理體系貫穿整個產品實現過程。在堅持“質量***，持續改進”的質量管理方針下，公司產品質量的可靠性獲得了蘋果、鴻海集團、廣達集團、微軟、思科、谷歌和高通等國際知名客戶的高度認同。

6、精益管理優勢

公司為滿足客戶對產品交期、質量的嚴格要求，同時提高自身的快速響應優勢，設立了專職的精益管理部門，同時通過聘請外部專家對公司員工進行培訓指導，利用TPM、5S、VAVE、6SIGMA等精益管理工具，建立起了符合公司經營運作特色的全方位精益管理體系，并針對自動化測試設備和自動化組裝設備的設計、生產、銷售等流程中存在的問題提出具體的改進標準和量化指標。公司自2020年至2021年共計完成優化改善流程項目182件。同時，隨著精益管理戰略的推進和精益管理理念的積極踐行，公司生產管理調度水平保持穩步提升。

7、售后技術服務、產品升級改造優勢

通過多年的經營積累，公司組建了強大的售后服務團隊、構建了***的服務網絡并形成了快速反應的響應機制。公司擁有一支成熟穩定的售后服務和技術支持的專業人才隊伍，服務骨干均具有三年以上從業經驗，并擁有電子電器、機械結構和計算機等專業知識背景，截至2021年6月30日，公司擁有研發及技術服務人員837名；公司服務網絡現已覆蓋華東、華南、華中和西南等地區，***覆蓋客戶的生產區域；公司為重要客戶提供駐場服務，及時解決生產問題，保障生產線的持續平穩運行，對于未提供駐場服務的客戶，公司將在客戶出現問題2小時之內抵達客戶現場，為客戶的生產線提供故障排除服務，同時公司為所有客戶提供7×24小時在線咨詢服務，滿足客戶需求。

由于消費電子產品更新換代速度不斷加快，工業自動化設備具備將原有設備不斷升級改造以滿足新的產品生產需求的能力，是下游客戶對設備供應商的重要選擇考量因素。公司工業自動化產品的設計保持較高的前瞻性，在優先滿足現有產品測試需求的前提下，設計人員將綜合考慮新一代產品對測試設備的新需求，采用模塊化、標準化的設計方案，僅需通過更換配件或升級程序的方式即可完成設備的升級改造，降低客戶重復采購成本，提高設備利用率。

第五節 發行與承銷

一、本次發行情況

1、發行數量：本次發行可轉債總額為人民幣52,600.00萬元（526.00萬張）。

2、向原股東發行的數量和配售比例：

原股東共優先配售博杰轉債4,545,481張，即454,548,100元，占本次發行總量的86.42%。

3、發行價格：按面值發行。

4、可轉換公司債券的面值：每張面值為人民幣100元。

5、募集資金總額：人民幣52,600.00萬元。

6、發行方式：

本次可轉債向公司原股東優先配售，原股東優先配售之外的余額和原股東放棄優先配售后的部分，采用通過深圳證券交易所交易系統網上發行的方式進行。認購不足52,600.00萬元的余額由保薦機構（主承銷商）包銷。

7、配售結果

原股東優先配售4,545,481張，占本次發行總量的86.42%；網上社會公眾投資者實際認購703,580張，占本次發行總量的13.38%；主承銷商包銷數量為10,939張，占本次發行總量的0.21%。

8、前十名可轉換公司債券持有人及其持有量

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9、發行費用總額及項目

本次發行費用共計1,174.71萬元（不含稅），具體包括：

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發行費用不含增值稅，此費用數值保留2位小數，如出現總數與各分項數值之和不符的情形，為四舍五入原因造成。

二、本次承銷情況

本次發行向原股東共優先配售博杰轉債4,545,481張，共計454,548,100元，占本次發行總量的86.42%；網上***終配售703,580張，共計70,358,000.00元，占本次發行總量的13.38%；主承銷商包銷可轉換公司債券的數量為10,939張，包銷金額為1,093,900.00元，占本次發行總量的0.21%。

三、本次發行資金到位情況

本次發行可轉換公司債券募集資金扣除承銷及保薦費用（不含稅）后的余額516,250,000.00元已由保薦機構（主承銷商）于2021年11月23日匯入公司***的募集資金專項存儲賬戶。天健會計師事務所（特殊普通合伙）已進行驗證，并出具了“天健驗〔2021〕3-67號”《驗證報告》。

四、本次發行的相關機構

（一）保薦機構（主承銷商）

名稱：民生證券股份有限公司

法定代表人：馮鶴年

保薦代表人：王虎、魏雄海

項目組成員：吳健飛、朱子杰

住所：中國（上海）自由貿易試驗區浦明路8號

電話：0755-22662000

傳真：0755-22662111

（二）律師事務所

名稱：北京德恒律師事務所

負責人：王麗

住所：北京市西城區金融街19號富凱大廈B座12層

經辦律師：唐永生、韓雪、歐陽婧嫻

電話：0755-88286488

傳真：0755-88286499

（三）審計機構

名稱：天健會計師事務所（特殊普通合伙）

負責人：張立琰

住所：浙江省杭州市西湖區西溪路128號6樓

經辦注冊會計師：張驥、孫慧敏

電話：0571-88216700

傳真：0571-88216999

（四）資信評級機構

名稱：中證鵬元資信評估股份有限公司

法定代表人：張劍文

住所：深圳市福田區深南大道7008號陽光高爾夫大廈3樓

經辦評級人員：蔣晗、劉恵瓊

電話：0755-82872333

傳真：0755-82872090

（五）驗資機構

名稱：天健會計師事務所（特殊普通合伙）

負責人：張立琰

住所：浙江省杭州市西湖區西溪路128號6樓

經辦注冊會計師：葉敏、葉涵

電話：0571-88216700

傳真：0571-88216999

（六）申請上市的證券交易所

名稱：深圳證券交易所

辦公地址：深圳市福田區深南大道2012號

電話：0755-88668888

傳真：0755-82083947

（七）登記結算公司

名稱：中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司

辦公地址：深圳市福田區蓮花街道深南大道2012號深圳證券交易所廣場22-28樓

電話：0755-21899999

傳真：0755-21899000

（八）收款銀行

名稱：上海銀行北京金融街支行

戶名：民生證券股份有限公司

賬號：03003460974

（九）債券擔保人

名稱：王兆春、付林、成君

聯系地址：珠海市香洲區福田路10號廠房1一樓-1、二、三、四樓

電話：0756-6255818

傳真：0756-6255819

第六節 發行條款

一、本次發行基本情況

1、本次發行的核準：本次可轉債公開發行經公司***屆董事會第二十四次會議審議通過，并經公司2020年度股東大會審議通過。2021年8月18日，公司收到中國證監會出具的《關于核準珠海博杰電子股份有限公司公開發行可轉債公司債券的批復》（證監許可[2021]2714號），核準公司向社會公開發行面值總額52,600.00萬元可轉換公司債券。

2、證券類型：可轉換公司股票的可轉換公司債券

3、發行規模：52,600.00萬元

4、發行數量：526.00萬張

5、上市規模：52,600.00萬元

6、發行價格：按面值發行

7、募集資金量及募集資金凈額：本次可轉債的募集資金為人民幣52,600.00萬元（含發行費用），募集資金凈額為51,425.29萬元。

8、募集資金用途：本次公開發行可轉換公司債券募集資金總額52,600.00萬元，扣除發行費用后，募集資金用于以下項目：

單位：萬元

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9、募集資金專項存儲賬戶：

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二、本次可轉換公司債券發行條款

1、本次發行證券的種類

本次發行證券的種類為可轉換公司股票的可轉換公司債券。該可轉換公司債券及未來轉換的股票將在深圳證券交易所上市。

2、發行規模

本次可轉債的發行規模為人民幣52,600.00萬元，發行數量為526萬張。

3、票面金額和發行價格

本次發行的可轉換公司債券按面值發行，每張面值為人民幣100元。

4、債券期限

本次發行的可轉換公司債券的期限為自發行之日起6年，即自2021年11月17日至2027年11月16日。

5、債券利率

本次發行的可轉債票面利率***年0.4%、第二年0.6%、第三年1.0%、第四年1.6%、第五年2.5%、第六年3.0%。

6、付息的期限和方式

（1）年利息計算

年利息指可轉換公司債券持有人按持有的可轉換公司債券票面總金額自可轉換公司債券發行首日起每滿一年可享受的當期利息。

年利息的計算公式為：I=B×i

I：指年利息額；

B：指本次發行的可轉換公司債券持有人在計息年度(以下簡稱“當年”或“每年”)付息債權登記日持有的可轉換公司債券票面總金額；

i：可轉換公司債券的當年票面利率。

（2）付息方式

①本次發行的可轉換公司債券采用每年付息一次的付息方式，計息起始日為可轉換公司債券發行首日。

②付息日：每年的付息日為本次發行的可轉換公司債券發行首日起每滿一年的當日。如該日為法定節假日或休息日，則順延至下一個工作日，順延期間不另付息。每相鄰的兩個付息日之間為一個計息年度。

③付息債權登記日：每年的付息債權登記日為每年付息日的前一交易日，公司將在每年付息日之后的五個交易日內支付當年利息。在付息債權登記日前（包括付息債權登記日）申請轉換成公司股票的可轉換公司債券，公司不再向其持有人支付本計息年度及以后計息年度的利息。

④可轉換公司債券持有人所獲得利息收入的應付稅項由持有人承擔。

7、轉股期限

本次發行的可轉換公司債券轉股期限自可轉換公司債券發行結束之日（2021年11月23日，即募集資金劃至發行人賬戶之日）起滿六個月后的***個交易日起至可轉換公司債券到期日止。即2022年5月23日至2027年11月16日止（如遇法定節假日或休息日延至其后的第1個工作日；順延期間付息款項不另計息）。

8、轉股股數確定方式

本次發行的可轉換公司債券持有人在轉股期內申請轉股時，轉股數量=可轉換公司債券持有人申請轉股的可轉換公司債券票面總金額/申請轉股當日有效的轉股價格，并以去尾法取一股的整數倍。

可轉換公司債券持有人申請轉換成的股份須是整數股。轉股時不足轉換為一股的可轉換公司債券余額，公司將按照深圳證券交易所等部門的有關規定，在可轉換公司債券持有人轉股當日后的五個交易日內以現金兌付該部分可轉換公司債券的票面余額及其所對應的當期應計利息。

9、轉股價格的確定及其調整

（1）初始轉股價格的確定

本次發行的可轉換公司債券的初始轉股價格為62.17元/股。本次發行的可轉換公司債券的初始轉股價格不低于募集說明書公告日前二十個交易日公司股票交易均價(若在該二十個交易日內發生過因除權、除息引起股價調整的情形，則對調整前交易日的收盤價按經過相應除權、除息調整后的價格計算)和前一個交易日公司股票交易均價。

前二十個交易日公司股票交易均價=前二十個交易日公司股票交易總額/該二十個交易日公司股票交易總量；前一交易日公司股票交易均價=前一交易日公司股票交易總額/該日公司股票交易總量。

（2）轉股價格的調整方式及計算公式

在本次發行之后，當公司發生派送股票股利、轉增股本、增發新股或配股、派送現金股利等情況（不包括因本次發行的可轉換公司債券轉股而增加的股本）使公司股份發生變化時，將按下述公式進行轉股價格的調整（保留小數點后兩位，***后一位四舍五入）：

派送股票股利或轉增股本：P1=P0/(1+n)；

增發新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述兩項同時進行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送現金股利：P1=P0-D；

上述三項同時進行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)

其中：P0為調整前轉股價，n為送股或轉增股本率，k為增發新股或配股率，A為增發新股價或配股價，D為每股派送現金股利，P1為調整后轉股價。

當公司出現上述股份和/或股東權益變化情況時，將依次進行轉股價格調整，并在中國證監會***的上市公司信息披露媒體上刊登轉股價格調整的公告，并于公告中載明轉股價格調整日、調整辦法及暫停轉股期間（如需）；當轉股價格調整日為本次發行的可轉換公司債券持有人轉股申請日或之后，轉換股份登記日之前，則該持有人的轉股申請按公司調整后的轉股價格執行。

當公司可能發生股份回購、合并、分立或任何其他情形使公司股份類別、數量和/或股東權益發生變化從而可能影響本次發行的可轉換公司債券持有人的債權利益或轉股衍生權益時，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護本次發行的可轉換公司債券持有人權益的原則調整轉股價格。有關轉股價格調整內容及操作辦法將依據當時國家有關法律法規及證券監管部門的相關規定來制訂。

10、轉股價格向下修正條款

（1）修正權限與修正幅度

在本次發行的可轉換公司債券存續期間，當公司股票在任意連續三十個交易日中至少有二十個交易日的收盤價低于當期轉股價格的85%時，公司董事會有權提出轉股價格向下修正方案并提交公司股東大會表決。

上述方案須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過方可實施。股東大會進行表決時，持有本次發行的可轉換公司債券的股東應當回避。修正后的轉股價格應不低于本次股東大會召開日前二十個交易日公司股票交易均價和前一交易日均價之間的較高者，同時修正后的轉股價格不低于***近一期經審計的每股凈資產和股票面值。

若在前述三十個交易日內發生過轉股價格調整的情形，則在轉股價格調整日前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價計算，在轉股價格調整日及之后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價計算。

（2）修正程序

如公司決定向下修正轉股價格時，公司將在中國證監會***的上市公司信息披露媒體上刊登股東大會決議公告，公告修正幅度和股權登記日及暫停轉股期間等有關信息。從股權登記日后的***個交易日（即轉股價格修正日）開始恢復轉股申請并執行修正后的轉股價格。若轉股價格修正日為轉股申請日或之后，轉換股份登記日之前，該類轉股申請應按修正后的轉股價格執行。

11、贖回條款

（1）到期贖回條款

在本次發行的可轉換公司債券期滿后五個交易日內，公司將按債券面值的115%（含***后一期利息）的價格向投資者贖回全部未轉股的可轉債。

（2）有條件贖回條款

轉股期內，當下述兩種情形的任意一種出現時，公司有權決定按照債券面值加當期應計利息的價格贖回全部或部分未轉股的可轉換公司債券：

①在轉股期內，如果公司股票在任何連續三十個交易日中至少十五個交易日的收盤價格不低于當期轉股價格的130%(含130%)；

②當本次發行的可轉換公司債券未轉股余額不足3,000萬元時。

當期應計利息的計算公式為：IA=B×i×t/365

IA：指當期應計利息；

B：指本次發行的可轉換公司債券持有人持有的可轉換公司債券票面總金額；

i：指可轉換公司債券當年票面利率；

t：指計息天數，即從上一個付息日起至本計息年度贖回日止的實際日歷天數(算頭不算尾)。

若在前述三十個交易日內發生過轉股價格調整的情形，則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價計算，調整后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價計算。

12、回售條款

（1）有條件回售條款

在本次發行的可轉換公司債券***后一個計息年度，如果公司股票在任何連續三十個交易日的收盤價格低于當期轉股價的70%時，可轉換公司債券持有人有權將其持有的可轉換公司債券全部或部分按面值加上當期應計利息的價格回售給公司。若在上述交易日內發生過轉股價格因發生送紅股、轉增股本、增發新股(不包括因本次發行的可轉換公司債券轉股而增加的股本)、配股以及派發現金股利等情況而調整的情形，則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算，在調整后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價格計算。如果出現轉股價格向下修正的情況，則上述“連續三十個交易日”須從轉股價格調整之后的***個交易日起重新計算。

本次發行的可轉換公司債券***后一個計息年度，可轉換公司債券持有人在當年回售條件***滿足后可按上述約定條件行使回售權一次，若在***滿足回售條件而可轉換公司債券持有人未在公司屆時公告的回售申報期內申報并實施回售的，該計息年度不能再行使回售權，可轉換公司債券持有人不能多次行使部分回售權。

（2）附加回售條款

若公司本次發行的可轉換公司債券募集資金投資項目的實施情況與公司在募集說明書中的承諾情況相比出現重大變化，且該變化被中國證監會認定為改變募集資金用途的，可轉換公司債券持有人享有一次回售的權利。可轉換公司債券持有人有權將其持有的可轉換公司債券全部或部分按債券面值加上當期應計利息價格回售給公司。本次發行的可轉換公司債券持有人在附加回售條件滿足后，可以在公司公告后的附加回售申報期內進行回售，該次附加回售申報期內不實施回售的，不應再行使附加回售權。

13、轉股年度有關股利的歸屬

因本次發行的可轉換公司債券轉股而增加的本公司股票享有與原股票同等的權益，在股利發放的股權登記日當日登記在冊的所有普通股股東（含因可轉換公司債券轉股形成的股東）均參與當期股利分配，享有同等權益。

14、發行對象

（1）向原股東優先配售：發行公告公布的股權登記日（即2021年11月16日，T-1日）收市后登記在冊的發行人股東。

（2）網上發行：持有中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司證券賬戶的自然人、法人、證券投資基金、符合法律規定的其他投資者等（國家法律、法規禁止者除外）。

（3）本次發行的主承銷商自營賬戶不得參與網上申購。

15、發行方式

本次可轉債向公司原股東優先配售，原股東優先配售之外的余額和原股東放棄優先配售后的部分，采用通過深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）交易系統網上發行的方式進行。認購不足52,600.00萬元的余額由保薦機構（主承銷商）包銷。

（1）原股東可優先配售的可轉債數量

原股東可優先配售的可轉債數量為其在股權登記日收市后（即2021年11月16日，T-1日）登記在冊的持有發行人股份數按每股配售3.7655元面值可轉債的比例計算可配售可轉債的金額，并按100元/張轉換為可轉債張數，每1張為一個申購單位。

發行人現有總股本139,688,000股，按本次發行優先配售比例計算，原股東可優先配售的可轉債上限總額為5,259,951張，約占本次發行的可轉債總額的99.9991%。由于不足1張部分按照中國結算深圳分公司證券發行人業務指南執行，***終優先配售總數可能略有差異。

（2）原股東除可參加優先配售外，還可參加優先配售后余額的申購。

（3）原股東的優先認購通過深交所交易系統進行，配售代碼為“082975”，配售簡稱為“博杰配債”。

原股東持有的“博杰股份”如托管在兩個或者兩個以上的證券營業部，則以托管在各營業部的股票分別計算可認購的張數，且必須依照深交所相關業務規則在對應證券營業部進行配售認購。

（4）社會公眾投資者通過深交所交易系統參加網上發行。網上發行申購代碼為“072975”，申購簡稱為“ 博杰發債”。每個賬戶***小認購單位為10張（1,000元）。每個賬戶申購上限為1萬張（100萬元），超出部分為無效申購。

16、本次募集資金用途及實施方式

本次公開發行可轉換公司債券募集資金總額不超過52,600.00萬元，扣除發行費用后，募集資金用于以下項目：

單位：萬元

■

若本次發行扣除發行費用后的實際募集資金少于上述項目募集資金擬投入總額，在不改變本次募投項目的前提下，公司董事會可根據項目的實際需求，對上述項目的募集資金投入順序和金額進行適當調整，募集資金不足部分由公司自籌解決。在本次發行募集資金到位之前，公司將根據募集資金投資項目進度的實際情況以自籌資金先行投入，并在募集資金到位后予以置換。

17、募集資金存管

公司已經制定《珠海博杰電子股份有限公司募集資金使用管理辦法》。本次發行的募集資金將存放于公司董事會決定的專項賬戶中。

18、債券持有人會議相關事項

在本次可轉換公司債券存續期間內，當出現以下情形之一時，應當召集債券持有人會議：

（1）公司擬變更本次可轉換公司債券募集說明書的約定；

（2）公司不能按期支付本次可轉換公司債券本息；

（3）公司發生減資（因股權激勵回購股份導致的減資除外）、合并、分立、解散、重整或者申請破產；

（4）保證人（如有）或擔保物（如有）發生重大變化；

（5）修訂債券持有人會議規則；

（6）公司管理層不能正常履行職責，導致公司債務清償能力面臨嚴重不確定性，需要依法采取行動的；

（7）公司提出債務重組方案；

（8）發生其他對債券持有人權益有重大實質影響的事項；

（9）根據法律、行政法規、中國證監會、深圳證券交易所及本規則的規定，應當由債券持有人會議審議并決定的其他事項。

下列機構或人士可以書面提議召開債券持有人會議：

（1）公司董事會；

（2）單獨或合計持有本次可轉換公司債券未償還債券面值總額10%以上的債券持有人；

（3）法律、法規、中國證監會規定的其他機構或人士。

19、擔保事項

本次發行可轉換公司債券由公司實際控制人王兆春、付林和成君提供保證擔保，承擔連帶保證責任。擔保范圍為經中國證監會核準發行的本次可轉換公司債券本金及利息、違約金、損害賠償金及實現債權的合理費用，擔保的受益人為全體債券持有人，以保障本次可轉換公司債券的本息按照約定如期足額兌付。

20、本次發行方案的有效期

公司本次公開發行可轉換公司債券方案的有效期為十二個月，自發行方案經股東大會審議通過之日起計算。

第七節 發行人的資信及擔保事項

一、本公司***近三年及一期債券發行及其償還的情況

（一）***近三年及一期債券發行和償還情況

***近三年及一期，公司未發行債券，也不存在需要償還的債券。

（二）***近三年及一期償債財務指標

***近三年及一期，公司償債能力指標如下：

■

注：上表中指標計算如下：

流動比率=流動資產/流動負債

速動比率=（流動資產-存貨）/流動負債

資產負債率=負債總額/資產總額

利息保障倍數=（稅前利潤+利息支出）/利息支出；貸款償還率=實際貸款償還額/應償還貸款額；利息償付率=實際利息支出/應付利息支出；

2021年1-6月收到財政貼息，抵減后利息費用為負數，因此未計算利息保障倍數。

二、本次可轉債資信評級情況

公司本次發行可轉換公司債券，聘請中證鵬元擔任信用評級機構。根據中證鵬元出具的資信評級報告，公司主體長期信用等級為AA-，評級展望為穩定，本次可轉換公司債券信用級別為AA-。

三、可轉換公司債券的擔保情況

本次發行可轉換公司債券由公司實際控制人王兆春、付林和成君提供保證擔保，承擔連帶保證責任。擔保范圍為經中國證監會核準發行的本次可轉換公司債券本金及利息、違約金、損害賠償金及實現債權的合理費用，擔保的受益人為全體債券持有人，以保障本次可轉換公司債券的本息按照約定如期足額兌付。

四、公司商業信譽情況

公司近三年及一期與公司主要客戶發生業務往來時不存在嚴重的違約現象。

第八節 償債措施

本次可轉換公司債券經中證鵬元評級，債券信用等級為AA-，發行人主體長期信用等級為AA-，評級展望為穩定。在本次可轉債存續期限內，中證鵬元將每年進行一次定期跟蹤評級。如果由于公司外部經營環境、自身或評級標準變化等因素，導致本次可轉債的信用評級級別變化，將會增大投資者的風險，對投資者的利益產生一定影響。

***近三年及一期，公司的償債能力指標如下表所示：

■

***近三年及一期，公司流動比率分別為2.45、3.08、4.53和4.14，速動比率分別為1.69、2.16、3.85和3.36。流動比率、速動比率較高，短期償債能力較好。

***近三年及一期各期末，母公司資產負債率分別為35.04%、27.64%、24.23%和20.62%。資產負債率較低且逐期下降，長期償債能力較好。

***近三年及一期，公司息稅折舊攤銷前利潤分別為14,335.81萬元、18,375.61萬元、41,225.60萬元和12,324.13萬元，逐年增加，盈利能力較強；2018至2020年公司利息保障倍數分別為54.46倍、112.99倍、1,606.27倍，利息保障倍數較高且逐期增長，公司利息支付能力較強，不存在重大償債風險。

總體來看，公司***近三年業務保持持續穩定的發展態勢，銷售收入持續增長，未來現金流量充足，公司具備較強的償債能力和抗風險能力，以保證償付本期可轉債本息的資金需要。

第九節 財務會計資料

一、***近三年及一期財務報告的審計情況

天健會計師事務所（特殊普通合伙）對公司2018年度、2019年度和2020年度的財務報告均出具了標準無保留意見的審計報告。公司2021年1-6月財務報表未經審計。

二、***近三年及一期主要財務指標

1、凈資產收益率及每股收益

按照中國證監會《公開發行證券的公司信息披露編報規則第9號一凈資產收益率和每股收益的計算及披露》（2010年修訂），本公司報告期內凈資產收益率和每股收益如下：

■

2、其他主要財務指標

■

注：2021年1-6月應收賬款周轉率和存貨周轉率為簡單年化計算數據。上述主要財務指標計算公式如下：

1、流動比率＝流動資產/流動負債

2、速動比率＝（流動資產-存貨）/流動負債

3、資產負債率＝總負債/總資產

4、歸屬于母公司所有者的每股凈資產＝期末歸屬于母公司的股東權益/期末普通股股份總數

5、應收賬款周轉率＝營業收入/（應收賬款期初期末平均賬面價值+應收票據期初期末平均賬面價值+應收款項融資期初期末平均賬面價值+合同資產期初期末平均賬面價值）

6、存貨周轉率＝營業成本/存貨期初期末平均賬面價值

7、每股經營活動現金流量＝經營活動產生的現金流量凈額/期末普通股股份總數

8、每股凈現金流量＝現金及現金等價物凈增加額/期末普通股股份總數

9、研發費用占營業收入的比重＝研發費用/營業收入

3、非經常性損益明細表

按照《公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第1號一一非經常性損益（2008修訂）》（證監會公告〔2008〕43號）的要求編制的***近三年及一期的非經常性損益明細表如下：

單位：萬元

■

三、財務信息查詢

投資者欲了解本公司的詳細財務資料，敬請查閱本公司財務報告。投資者可瀏覽巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）查閱上述財務報告。

四、本次可轉換公司債券轉股的影響

如本次可轉換公司債券全部轉股，按初始轉股價格62.17元/股計算（不考慮發行費用），則公司股東權益增加52,600.00萬元，總股本增加約846.07萬股。

第十節 本次可轉債是否參與質押式回購交易業務

公司本次可轉換公司債券未參與質押式回購交易業務。

第十一節 其他重要事項

本公司自募集說明書刊登日至上市公告書刊登前未發生下列可能對本公司有較大影響的其他重要事項。

1、主要業務發展目標發生重大變化；

2、所處行業或市場發生重大變化；

3、主要投入、產出物供求及價格重大變化；

4、重大投資；

5、重大資產（股權）收購、出售；

6、發行人住所變更；

7、重大訴訟、仲裁案件；

8、重大會計政策變動；

9、會計師事務所變動；

10、發生新的重大負債或重大債項變化；

11、發行人資信情況發生變化；

12、其他應披露的重大事項。

第十二節 董事會上市承諾

發行人董事會承諾嚴格遵守《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發行管理辦法》等法律、法規和中國證監會的有關規定，并自本次可轉換公司債券上市之日起做到：

1、承諾真實、準確、完整、公平和及時地公布定期報告、披露所有對投資者有重大影響的信息，并接受中國證監會、證券交易所的監督管理；

2、承諾發行人在知悉可能對可轉換公司債券價格產生誤導性影響的任何公共傳播媒體出現的消息后，將及時予以公開澄清；

3、發行人董事、監事、高級管理人員和核心技術人員將認真聽取社會公眾的意見和批評，不利用已獲得的內幕消息和其他不正當手段直接或間接從事發行人可轉換公司債券的買賣活動；

4、發行人沒有無記錄的負債。

第十三節 上市保薦機構及其意見

一、保薦機構相關情況

名稱：民生證券股份有限公司

法定代表人：馮鶴年

法定住所：中國（上海）自由貿易試驗區浦明路8號

保薦代表人：王虎、魏雄海

項目組其他成員：吳健飛、朱子杰

聯系地址：深圳市羅湖區桂園街道深南東路5016號京基一百大廈A座6701-01B單元

聯系電話：0755-22662000

傳 真：0755-22662111

二、上市保薦機構的推薦意見

保薦機構（主承銷商）民生證券股份有限公司認為：博杰股份本次公開發行可轉債上市符合《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發行管理辦法》及《深圳證券交易所股票上市規則》等法律、法規的有關規定，博杰股份本次公開發行可轉債具備在深圳證券交易所上市的條件。民生證券同意保薦博杰股份可轉換公司債券在深圳證券交易所上市交易，并承擔相關保薦責任。

發行人：珠海博杰電子股份有限公司

保薦機構（主承銷商）：民生證券股份有限公司

2021年12月16日

企行公司主營業務： 公司注冊、公司變更、代理記賬、涉稅處理、公司轉讓、公司注銷、公司戶車牌轉讓，投資/資產/基金類公司轉讓， 免費咨詢電話：400-006-0010