證券代碼：688257 證券簡稱：新銳股份 公告編號：2021-016

蘇州新銳合金工具股份有限公司

關于使用超募資金收購并增資株洲

韋凱切削工具有限公司的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

重要內容提示：

● 蘇州新銳合金工具股份有限公司（以下簡稱“新銳股份”或“公司”）擬使用超募資金7,080.00萬元向株洲金韋硬質合金有限公司（以下簡稱“株洲金韋”）收購其持有的株洲韋凱切削工具有限公司（以下簡稱“株洲韋凱”或“標的公司”）60%股權，同時擬使用超募資金與株洲韋凱股東劉昌斌共同對株洲韋凱進行增資，其中新銳股份出資4,000.00萬元，劉昌斌出資851.20萬元（以上股權轉讓及增資合稱“本次交易”）。本次交易完成后，新銳股份將持有株洲韋凱66.36%股權，劉昌斌將持有株洲韋凱33.64%股權。

● 本次交易不構成關聯交易，不構成重大資產重組。

● 本次超募資金使用計劃已經公司第四屆董事會第七次會議、第四屆監事會第四次會議審議通過。

● 本事項尚需提交公司股東大會審議。

● 風險提示：

1. 本次收購尚需提交新銳股份股東大會審議通過，交易能否***終完成存在不確定性。

2. 本次交易完成后，由于企業文化、管理制度等方面的差異，新銳股份與株洲韋凱在技術、產品、人員、業務、管理等方面存在融合與整合的風險。

3. 標的公司的整體估值是交易各方基于中聯資產評估集團有限公司（以下簡稱“中聯評估”）出具的評估報告協商確定。標的公司整體估值相對賬面凈資產存在較大幅度的增值，且存在因市場拓展不利、管理不當進而導致經營成果低于評估盈利預測的風險。

4. 本次交易，公司預計將形成較大規模的商譽，若株洲韋凱未來期間業績狀況未達預期，將可能出現商譽減值風險，商譽減值將直接增加資產減值損失并計入當期損益，進而對公司即期凈利潤產生不利影響。

敬請投資者注意投資風險。

一、 募集資金基本情況

根據中國證券監督管理委員會于2021年8月24日出具的《關于同意蘇州新銳合金工具股份有限公司***公開發行股票注冊的批復》（證監許可〔2021〕2759號），公司***公開發行人民幣普通股（A）股2,320.00萬股，每股發行價格為62.30元，募集資金總額為人民幣144,536.00萬元；扣除發行費用后實際募集資金凈額為人民幣135,152.33萬元。上述募集資金已于2021年10月21日全部到賬，經公證天業會計師事務所（特殊普通合伙）審驗，于2021年10月21日出具了《驗資報告》（蘇公W[2021]B096號）。

為規范公司募集資金管理和使用，保護投資者權益，公司設立了募集資金專項賬戶。上述募集資金到賬后，已全部存放于募集資金專項賬戶內，公司已與保薦機構民生證券股份有限公司及存儲募集資金的商業銀行簽訂了募集資金專戶監管協議，具體情況詳見公司于2021年10月26日披露于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《蘇州新銳合金工具股份有限公司***公開發行股票科創板上市公告書》。

二、 募集資金使用情況

根據公司《***公開發行股票并在科創板上市招股說明書》，公司***公開發行股票募集資金投資項目及募集資金使用計劃如下：

單位：萬元

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公司募集資金總額為人民幣144,536.00萬元，扣除發行費用（不含增值稅）人民幣9,383.67萬元，實際募集資金凈額為人民幣135,152.33萬元，其中超募資金69,963.54萬元。

公司分別于2021年11月1日召開了第四屆董事會第六次會議、第四屆監事會第三次會議，于2021年11月18日召開的2021年***次臨時股東大會，審議通過了《關于使用部分超募資金***補充流動資金的議案》，同意公司使用20,000萬元超募資金***補充流動資金，占超募資金總額的比例約為28.59%。公司獨立董事發表了明確的同意意見，保薦機構出具了無異議的核查意見。

公司于2021年11月1日召開了第四屆董事會第六次會議、第四屆監事會第三次會議，審議通過了《關于使用超募資金及部分閑置募集資金進行現金管理的議案》，同意公司及其全資子公司在確保不影響募投項目使用建設的情況下，使用部分超募資金及部分閑置募集資金適時購買安全性高、流動性好的銀行理財產品或存款類產品或券商收益憑證（包括但不限于保本型理財產品、協定性存款、結構性存款、定期存款、大額可轉讓存單、券商收益憑證等）。

三、 交易概述

（一） 交易基本情況

公司于2021年12月15日與株洲金韋、株洲韋凱、劉昌斌簽署《關于株洲韋凱切削工具有限公司之股權轉讓及增資協議》，以現金方式支付7,080.00萬元收購株洲金韋持有的株洲韋凱60%股權，并與株洲韋凱股東劉昌斌共同對株洲韋凱進行增資，其中公司出資4,000.00萬元，劉昌斌出資851.20萬元。前述交易完成后，公司合計持有株洲韋凱 66.36%股權。公司本次收購擬使用超募資金11,080.00萬元支付股權轉讓款及增資款。

在本次交易中，根據中聯評估出具的“中聯評報字[2021]第3928號”《資產評估報告》，截至評估基準日，株洲韋凱的股東全部權益的評估價值為12,500.00萬元，較基準日凈資產4,337.73萬元溢價8,162.27萬元，增值率188.17%。

基于前述評估值，經新銳股份與株洲金韋協商，目標公司100%股東權益的交易價格確定為人民幣11,800.00萬元；經新銳股份與劉昌斌協商，雙方同時對株洲韋凱增資，合計增資4,851.20萬元，其中，新銳股份增資4,000.00萬元，劉昌斌增資851.20萬元。

根據新銳股份2020年度經審計的財務數據、株洲韋凱2020年度經審計的財務數據，以及本次交易作價情況，相關財務比例計算如下：

單位：萬元

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由上表可見，本次交易標的公司的資產總額和交易作價孰高值、資產凈額和交易作價孰高值以及營業收入占上市公司相關財務數據的比例低于50%。根據《上市公司重大資產重組管理辦法》的規定，本次收購不構成上市公司重大資產重組。

（二） 本次交易相關議案審議情況

2021年12月15日，公司第四屆董事會第七次會議以7票贊成、0票反對、0票棄權的表決結果，審議通過了《關于使用超募資金收購并增資株洲韋凱切削工具有限公司的議案》。獨立董事發表了明確同意的獨立意見，獨立董事認為：公司本次擬收購并增資株洲韋凱將進一步完善公司硬質合金產業布局，有利于提升公司的經營效益，增強公司的市場競爭力和可持續發展力，符合公司發展戰略，符合《上海證券交易所科創板股票上市規則》、《上海證券交易所科創板上市公司自律監管規則適用指引第1號一一規范運作》、《上市公司監管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監管要求》等法律法規、規范性文件及《公司章程》的規定。本次超募資金的使用與公司募集資金投資項目的實施不相抵觸，不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益的情形。綜上，同意公司本次使用超募資金收購并增資株洲韋凱切削工具有限公司的事項，并同意將該議案提請公司股東大會審議。

2021年12月15日，公司第四屆監事會第四次會議以3票贊成、0票反對、0 票棄權的表決結果，審議通過了《關于使用超募資金收購并增資株洲韋凱切削工具有限公司的議案》。監事會認為：公司本次使用超募資金11,080.00萬元收購并增資株洲韋凱切削工具有限公司，符合《上海證券交易所科創板股票上市規則》、《上海證券交易所科創板上市公司自律監管規則適用指引第1號一一規范運作》、《上市公司監管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監管要求》等法律法規及規范性文件的規定。本次超募資金的使用與公司募集資金投資項目的實施不相抵觸，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情形。因此，監事會同意公司本次使用超募資金收購并增資株洲韋凱切削工具有限公司的事項。

（三） 本次交易生效尚需履行的其他程序

本次交易使用***公開發行股票超募資金金額單次達到5,000萬元且達到超募資金總額的10%以上，尚需提交公司股東大會審議。

四、 交易對方的基本情況

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株洲金韋的實際控制人為劉惠仁。

交易對方未被列為失信被執行人；交易對方與上市公司之間不存在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面的其他關系。

五、 標的公司基本情況

（一） 標的公司簡介

1. 交易類別

本次交易屬于《上海證券交易所科創板股票上市規則》規定的“購買或者出售資產”類型。

2. 標的公司基本情況

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截止本公告披露之日，株洲韋凱未被列為失信被執行人。

（二） 標的公司股權結構

截至本公告披露之日，法人株洲金韋、自然人劉昌斌分別持有株洲韋凱60%、40%股權。

株洲韋凱的股權清晰，不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，不存在妨礙權屬轉移的其他情況。

（三） 標的公司歷史沿革

根據株洲韋凱提供的工商檔案及相關資料，株洲韋凱的設立及歷次股權變更情況主要如下：

株洲韋凱由株洲金韋和劉昌斌共同出資設立，注冊資本3,000萬元。2017年12月11日，株洲韋凱辦理完畢工商設立登記手續，并取得由株洲縣食品藥品工商質量監督管理局核發的社會統一信用代碼為91430221MA4PA4U2X9的《營業執照》。

株洲韋凱設立時，工商登記的股權結構如下：

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截至2020年6月30日，株洲韋凱收到全體股東繳付的注冊資本合計3,000萬元，均為貨幣出資。

2020年7月22日，株洲韋凱作出股東會決議，任命劉惠仁為執行董事，劉昌斌為總經理，公司法定代表人變更為由總經理擔任。

2020年8月18日，株洲市淥口區市場監督管理局對上述事項的變更予以核準并核發新的《營業執照》。

截至本公告披露之日，株洲韋凱股權結構如下：

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（四） 標的公司主營業務情況

株洲韋凱是一家硬質合金切削刀具制造商，集生產、研發、銷售、技術服務為一體，專注于數控刀片基體材料、槽型結構、精加工、表面涂層的研發和生產，著力于解決刀片刃口完整性、尺寸一致性、性能穩定性等問題，為高鐵零部件、汽車零部件、機床、模具、航空航天等行業提供優質的產品、專業的技術解決和服務方案。

公司擁有近20個牌號，800余個型號的刀片產品，約60%產品為標準化產品，40%為非標定制產品。產品主要有車削系列、銑削系列、鉆削系列。其中，車削系列包括耐熱合金（S）類零件加工、鋼（P）類零件加工、不銹鋼（M）類零件加工和正角通用加工系列；銑削系列包括快進給系列、面銑刀系列、雙面方肩銑系列、模具銑系列。

（五） 標的公司擁有的專利情況

株洲韋凱現擁有13項實用新型專利，具體情況如下：

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另外，株洲韋凱目前還有2項發明專利申請（一種快進給加工用數控刀片及其制備方法、一種復合涂層刀具及其制備方法）尚未獲得專利授權，正處于實質審查階段。

（六） 標的公司主要財務數據

單位：萬元

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截至本公告披露日，本次交易涉及的股權產權清晰，不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，不存在妨礙權屬轉移的其他情形。

六、 標的公司定價情況

根據中聯評估出具的“中聯評報字[2021]第3928號”《資產評估報告》，主要內容如下：

（一）評估對象：株洲韋凱股東全部權益價值

（二）評估基準日：2021年7月31日

（三）評估假設

1.一般假設

（1）交易假設

交易假設是假定所有待評估資產已經處在交易的過程中，評估師根據待評估資產的交易條件等模擬市場進行估價。交易假設是資產評估得以進行的一個***基本的前提假設。

（2）公開市場假設

公開市場假設，是假定在市場上交易的資產，或擬在市場上交易的資產，資產交易雙方彼此地位平等，彼此都有獲取足夠市場信息的機會和時間，以便于對資產的功能、用途及其交易價格等作出理智的判斷。公開市場假設以資產在市場上可以公開買賣為基礎。

（3）資產持續經營假設

資產持續經營假設是指評估時需根據被評估資產按目前的用途和使用的方式、規模、頻度、環境等情況繼續使用，或者在有所改變的基礎上使用，相應確定評估方法、參數和依據。

2.特殊假設

（1）國家現行的宏觀經濟、金融以及產業等政策不發生重大變化；

（2）被評估單位在未來經營期內的所處的社會經濟環境以及所執行的稅賦、稅率等政策無重大變化；

（3）被評估單位在未來經營期內的管理層盡職，并繼續保持基準日現有的經營管理模式持續經營；

（4）被評估單位在未來經營期內的主營業務、收入與成本的構成以及經營策略等仍保持其***近幾年的狀態持續，而不發生較大變化。不考慮未來可能由于管理層、經營策略以及商業環境等變化導致的主營業務狀況的變化所帶來的損益；

（5）在未來的經營期內，被評估單位的各項期間費用不會在現有基礎上發生大幅的變化，仍將保持其***近幾年的變化趨勢持續。鑒于企業的貨幣資金或其銀行存款等在經營過程中頻繁變化或變化較大，財務費用評估時不考慮其存款產生的利息收入，也不考慮匯兌損益等不確定性損益；

（6）本次評估假設委托人及被評估單位提供的基礎資料和財務資料真實、準確、完整；

（7）評估范圍僅以委托人及被評估單位提供的評估申報表為準，未考慮委托人及被評估單位提供清單以外可能存在的或有資產及或有負債；

（8）假設評估基準日后被評估單位的現金流入為平均流入，現金流出為平均流出；

（9）2020年12月3日，被評估單位通過高新技術企業資格審查，取得湖南省科學技術廳、湖南省財政廳、國家稅務總局湖南省稅務局聯合頒發的《高新技術企業證書》（證書編號：GR202043003310），有效期三年。根據企業的發展規劃、技術隊伍、所處行業等分析判斷，本次評估假設被評估單位在未來經營期內能持續取得高新技術企業認證，享受15%的所得稅稅率。假設被評估企業未來符合高新企業的條件，繼續享受稅收優惠；

（10）截止評估基準日，被評估單位辦公場所通過租賃形式取得，本次評估假設未來預測期間，被評估單位可通過租賃形式持續取得辦公場所；

（11）本次評估測算的各項參數取值不考慮通貨膨脹因素的影響；

（12）評估對象截止目前所簽的合同有效，且能夠得到執行；

（13）本次評估假設設備及相關資產能正常合理使用，不考慮其不恰當使用導致的停工維修；

（14）本次預估假設主要原材料未來價格波動與產品價格波動一致；

（15）企業對未來年度進行了盈利預測，被評估企業及其股東對未來預測利潤進行了承諾，本次評估假設被評估企業及其股東能夠確實履行其盈利承諾；

（16）根據《財政部稅務總局關于進一步完善研發費用稅前加計扣除政策的公告》（財政部稅務總局公告2021年第13號），制造業企業開展研發活動中實際發生的研發費用，未形成無形資產計入當期損益的，在按規定據實扣除的基礎上，自2021年1月1日起，再按照實際發生額的100%在稅前加計扣除。本次評估研發費用加計扣除比例自2021年起按照100%測算，并假設未來相關稅收優惠政策得以持續；

（17）本次評估測算的各項參數取值不考慮通貨膨脹因素的影響。

當上述條件發生變化時，評估結果一般會失效。

（四）評估方法和結論

1.資產基礎法評估結論

資產賬面價值6,070.75萬元，評估值7,043.45萬元，評估增值972.70萬元，增值率16.02%。負債賬面價值1,733.02萬元，評估值1,644.89萬元，評估減值88.13萬元，減值率5.09%。凈資產賬面價值4,337.73萬元，評估值5,398.56萬元，評估增值1,060.83萬元，增值率24.46%。

2.收益法評估結論

經實施清查核實、實地查勘、市場調查和詢證、評定估算等評估程序，采用現金流折現方法（DCF）對企業股東全部權益價值進行評估。合并口徑下，株洲韋凱在評估基準日2021年7月31日的股東全部權益賬面值為4,337.73萬元，評估后的股東全部權益價值為12,500.00萬元，評估增值8,162.27萬元，增值率 188.17%。

3.評估結果的差異分析及***終結果的選取

（1）評估結果的差異分析

本次評估采用收益法得出的股東全部權益價值12,500.00 萬元，比資產基礎法測算得出的股東全部權益價值5,398.56萬元，高7,101.44萬元，高131.54%。兩種評估方法差異的原因主要是：

①資產基礎法評估是以資產的成本重置為價值標準，反映的是資產投入（購建成本）所耗費的社會必要勞動，這種購建成本通常將隨著國民經濟的變化而變化；

②收益法評估是以資產的預期收益為價值標準，反映的是資產的經營能力（獲利能力）的大小，這種獲利能力通常將受到宏觀經濟、政府控制以及資產的有效使用等多種條件的影響。

綜上所述，從而造成兩種評估方法產生差異。

（2）評估結果的選取

資產基礎法評估是以資產的成本重置為價值標準，反映的是資產投入（購建成本）所耗費的社會必要勞動；收益法評估是以資產的預期收益為價值標準，反映的是資產的經營能力（獲利能力）的大小，這種獲利能力通常將受到宏觀經濟、政府控制等多種條件的影響。

株洲韋凱所屬金屬制品業，主要收入為硬質合金數控涂層刀片的銷售。近年來，在金屬制品銷售收入、利潤總額方面，我國行業規模整體上呈現上升趨勢。金屬制品行業市場快速增長，發展前景廣闊，目前市場金屬制品行業產品已經多達上百種，行業競爭激烈，隨著人們對金屬制品行業存在持續性需求，未來行業市場仍將穩步增長。結合株洲韋凱自身發展水平，優質的產品、專業的技術和資源建設，讓其在行業競爭中始終能保持立足點和一定的競爭優勢。

資產基礎法僅從企業購建角度反映了企業的價值，無法準確地進行量化企業以上經營優勢的價值，而收益法評估中結合評估對象行業發展、收入類型、市場需求等因素變化對未來獲利能力的影響，能夠更合理反映被評估企業的企業價值。

通過以上分析，中聯評估選用收益法作為本次新銳股份擬收購股權涉及的株洲韋凱股東全部權益價值之經濟行為的價值參考依據。以收益法結果，得出株洲韋凱股東全部權益在評估基準日的價值為12,500.00萬元。

七、 股權收購協議的主要內容

（一） 收購方案及協議各方

1. 協議各方：蘇州新銳合金工具股份有限公司（甲方）、株洲金韋硬質合金有限公司（乙方）、劉昌斌（丙方）、株洲韋凱切削工具有限公司（丁方）。

2. 收購方案：乙方同意將其持有的丁方60%股權以人民幣7,080萬元的價格轉讓給甲方；在甲方受讓乙方持有丁方60%股權的轉讓價款支付完畢后，甲方與丙方同時對丁方增資。

3. 本次股權轉讓及增資完成后，丁方的股權結構變更為：

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（二） 交易對價

甲方以人民幣7,080.00萬元收購乙方所持有的丁方60%股權。

在甲方受讓乙方持有丁方60%股權的轉讓價款支付完畢后，甲方與丙方同時對丁方增資，合計增資4,851.20萬元，丁方增加注冊資本1,245.00萬元。其中，甲方增資4,000.00萬元，其中1,017.00萬元計入注冊資本、2,983.00萬元計入資本公積；丙方增資851.20萬元，其中228.00萬元計入注冊資本、623.20萬元計入資本公積。

（三） 公司治理

甲方、丙方同意，交割完成后，丁方組建董事會，董事會成員由3人組成，其中由甲方委派2人、丙方委派1人，董事長由甲方委派的董事擔任。丁方董事會根據《公司法》等相關法律法規、公司章程規定以及本協議的約定行使職權。

（四） 股權交割

1.支付首筆轉讓款后提交相關文件

各轉讓方應于甲方支付首筆轉讓款后五個工作日內向甲方提交丁方出具的以甲方為權利人的關于目標股權和本次增資的出資證明書（原件）、丁方股東簽署的反映目標股權權利人變更和本次增資的公司章程（原件）、記載甲方股東身份的及本次交易后甲方出資情況的丁方股東名冊、丁方股東同意本次轉讓以及放棄優先購買權、同意本次增資以及放棄優先認繳權的股東會決議（原件）、按本協議約定選舉甲方委派的人員擔任董事、監事以及通過本次增資后的新章程的股東會決議（原件）。

2.辦理登記及備案手續

乙方、丁方承諾，在甲方向乙方支付首筆轉讓款后十個工作日內完成本次轉讓、本次增資的工商變更登記手續以及甲方委派董事、監事的備案手續，甲方應積極配合，協助丁方完成工商變更登記手續。

各方同意，如遇相關稅務機關、工商部門、證券交易所等相關部門及辦公機構原因導致工商變更登記手續未在上述限定期限內完成的，各方應同意給予時間上合理地豁免，除非該等手續拖延系因一方故意或重大過失造成。

3.交割

各方確認，自本次目標股權轉讓和本次增資工商變更登記手續完成之日起，甲方即成為目標股權和本次增資對應股權的合法所有者，享有并承擔與此有關的一切權利和義務；乙方則不再享有與目標股權有關的任何權利，也不承擔與目標股權有關的任何義務和責任，但本協議另有明確約定者除外。

（五） 付款方式

1.首筆轉讓款

乙方知悉甲方需召開股東大會決定使用超募資金，為本次交易提供主要資金。甲方同意在本協議簽署后立即發出前述議案有關的股東大會通知。下列條件全部滿足（甲方有權決定豁免）且甲方股東大會審議通過前述議案后十個工作日內，甲方應以銀行轉賬方式向乙方支付部分轉讓款，即人民幣3,000萬元：

①本協議生效；

②本協議第六條約定的交易先決條件已全部滿足。

2.剩余轉讓款

甲方應在下述條件全部滿足（甲方有權決定豁免）后五個工作日內，以銀行轉賬方式向乙方支付剩余轉讓款，即人民幣4,080萬元：

①本協議第六條約定的交易先決條件已全部滿足；

②甲方收到第四條第1款約定的全部文件；

③甲方收到第四條第2款約定的手續全部辦理完畢的相關證明文件。

3.增資款

丁方按本協議約定辦理完畢股權轉讓和增資的變更登記手續以及甲方委派董事、監事的備案手續后三個月內，甲方、丙方向丁方支付本次增資的所有款項。

4.銀行賬戶變更

若乙方、丁方***銀行賬戶信息發生變更的，應提前十個工作日通知甲方、丙方，否則由此引發的一切后果由乙方、丁方自行承擔，甲方、丙方不就此承擔任何違約責任。

（六） 交易先決條件

1.各方履行義務的條件

各方實施本次交易的義務應以付款日當日或之前滿足下述每一項條件為前提：

（1）未有任何法律法規或政府機構制定、發布、頒布、實施的政府命令使得本次交易不合法；

（2）未有相關有權部門以其它方式限制或禁止本次交易的完成或使得本次交易在完成之后被廢止。

2.甲方履行義務的條件

甲方履行本次交易的義務應以下述每一項條件在付款日當日或之前均已得到滿足或由甲方豁免為前提：

（1）乙方、丙方、丁方對甲方及其聘請的會計師事務所、評估機構所提交的材料、做出的陳述和保證均為真實、準確和完整的，不存在任何虛假、遺漏或誤導。保證不存在任何已知或應知而未向甲方披露的、影響協議簽署及履行的違法事實及法律障礙；

（2）乙方、丙方向甲方出具書面承諾，如丁方的任何風險、損失、虧損、債務及其他法律責任是由于甲方實際行使管理和控制權利并能夠有效控制丁方資產、業務之前已經存在的原因產生的，包括但不限于社保補繳、稅收補繳、行政處罰等，保證將對其負責并承擔相應費用、成本；

（3）丙方及核心人員已經與丁方簽署了符合法律規定且令甲方滿意的勞動合同、保密及競業禁止協議；

（4）丙方及核心人員向甲方出具其不存在侵犯原單位知識產權的書面承諾；

（5）乙方向甲方出具所持丁方股權權屬清晰且不存在任何糾紛的書面承諾；

（6）乙方、丙方、丁方均已在所有重大方面履行和遵守本協議或本協議提及文件要求乙方、丙方、丁方于交割日或之前履行或遵守的所有協議、義務和條件；

（7）丁方股東會、執行董事已通過且簽署同意本次股權轉讓的決議，標的公司完成必要的內部審批程序，丙方已放棄其對本次轉讓股權的優先購買權；

（8）在付款日，乙方、丁方應已向甲方交付一份日期為付款日的確認函，確認上述所列條件均已經得到滿足；

（9）本次交易已獲取甲方相關決策機構批準。

（七） 丁方的債權債務及人員安排

各方確認，本次交易完成后，丁方成為甲方的控股子公司，其債權債務承擔主體不因本次交易而發生變化，本次交易不涉及債權債務的轉移；丁方與員工之間的勞動合同關系不因本次交易而發生變化，本次交易不涉及人員安置事宜。

（八） 過渡期安排

1.過渡期損益

丁方自基準日至股權轉讓及增資交割完成間的過渡期內所發生的損益，由本次股權轉讓及增資完成后的全體股東按各自持股比例享有或承擔，乙方不得向甲方主張與過渡期損益有關的任何對價或補償。

2. 具體安排

乙方、丙方同意且承諾，自本協議簽署日至股權轉讓及增資交割完成的過渡期內，乙方、丙方將促使丁方按照正常經營過程和以往的一貫做法進行經營，并作出商業上合理的努力保證所有重要資產的良好運作。此外，過渡期內，除經甲方事先書面同意外，乙方、丙方作為連帶責任方和丁方共同保證丁方不得進行下述事項：

（1）停止經營主營業務、變更經營范圍或主營業務、擴張非主營業務或在正常業務過程之外經營任何業務；

（2）變更股本結構（包括增資、減資、轉讓股份）或以任何方式引進其他投資者；

（3）變更核心員工的薪酬及福利、員工激勵；

（4）制定與任何職工相關的利潤分享計劃；

（5）購買、出售、租賃或以其他方式處置任何資產，但在正常業務過程中發生的除外；

（6）轉讓、許可或以其他方式處分知識產權；

（7）改變決策機構的規模、代表分配和表決機制；

（8）向股東分配紅利或其他任何形式的分配；

（9）修改、終止、重新議定已存在的重大協議，在正常經營過程中按以往一貫做法作出的除外；

（10）終止、限制或不作出商業上合理的努力續辦或維持任何重大許可；

（11）主動或同意承擔重大金額的義務或責任（實際或有的），在正常經營過程中按以往的一貫做法發生的除外；

（12）提供保證、抵押、質押或其他擔保；

（13）向任何董事、管理人員、雇員、股東或其各自的關聯公司或為了前述任何人的利益，提供或作出任何重大承諾、進行交易或向其提供任何重大貸款、保證或其它信貸安排；

（14）乙方、丙方中任何一方質押、出售、或同意出售、質押其各自所擁有丁方的全部或部分股權；

（15）設立子公司，或與第三方開展合資、合伙或其他形式的資本合作；

（16）在正常經營過程之外出售、轉讓、許可或以其他方式處分在本協議訂立之日使用中的任何涉及重大金額的資產或權利，或在其上設立他方權利；

（17）和解或妥協處理任何重大的稅務責任，而且有理由預期甲方或丁方會因此受到重大不利影響；

（18）進行任何與丁方股權相關的重大收購、兼并、資本重組有關的談判或協商，或與任何第三方就該等重大交易達成任何協議；

（19）不按照以往的一貫做法維持其賬目及記錄。

在目標股權交割日前，乙方、丙方應對丁方以審慎盡職的原則行使股東權利、享有相關資產權益、履行義務并承擔責任。如果乙方、丙方中任何一方或丁方在相關重要方面未遵守或未滿足其應依照本協議遵守或滿足的任何約定、條件或協議，乙方、丙方中任何一方均有義務在知悉該等行為或事件后盡快通知甲方。

（九） 稅、費

本次股權轉讓及增資所產生的稅、費，由各方按照國家有關規定各自承擔。

（十） 協議的成立及生效

1.本協議經各方簽署及加蓋公章后成立。

2.協議待下述事項全部成就后生效：

（1）經甲方董事會批準本次交易以及甲方股東大會批準使用超募資金實施本次交易；

（2）丁方召開股東會，批準本次交易；

（3）本次交易獲得有關部門的批準（如需）。

3.各方進一步同意，在本協議生效后，如有未盡事宜，應盡快達成補充協議，以使本次交易得以實施。該補充協議構成本協議不可分割的組成部分。

4.本協議生效后至本次交易交割完成前，如因監管部門的監管行為導致本次交易無法繼續，甲方有權解除本協議，乙方、丁方應返還甲方、丙方所有已付款項。

5.根據法律法規、本協議特別約定，或經各方協商一致，可以變更或解除本協議。變更、終止或解除本協議均應采用書面形式。

（十一） 違約責任

1.任何一方違反其在本協議中的任何聲明、保證和承諾或本協議的任何條款，即構成違約，應承擔相應的違約責任。違約方向其他方支付違約金并賠償 損失，該等賠償包括但不限于因違約而給其他方造成的一切損失以及其他方針對違約方提起訴訟所產生的律師費、訴訟費用、與第三人發生訴訟所產生的律師費、訴訟費用和應向第三人支付的賠償等。

2.協議生效后，乙方、丁方未能按照協議約定辦理完畢標的資產交割的，每逾期一日，乙方、丁方應當以甲方支付股權轉讓及增資的價款總額的萬分之三計算違約金，支付給甲方，但由于甲方原因導致逾期辦理工商變更登記手續的除外。如甲方、丙方未能按照協議約定按時付款的，每逾期一日，甲方、丙方應當分別以各自應支付價款總額的萬分之三計算違約金，支付給乙方、丁方，但由于乙方、丁方原因導致逾期辦理工商變更登記手續的除外。

3.任何一方違反協議約定的，守約方有權要求違約方按照甲方支付股權轉讓及增資的價款總額的百分之五支付違約金；若因此導致本協議目的無法實現或守約方利益受到重大損失的，守約方有權要求解除合同，并要求違約方對其所受損失進行賠償。

4.任何一方違約所應承擔的違約責任，不因本協議的終止或解除而免除。

八、 本次交易的其他安排

本次交易對方與公司不存在關聯關系，本次交易不涉及關聯交易，亦不存在可能產生關聯交易的情形；本次交易也不涉及債權債務關系變動及擔保責任等情況。

九、 本次交易對公司的影響

(一) 本次交易對公司股權結構的影響

本次收購采用現金方式支付，不涉及發行股份，因此不會對新銳股份股權結構產生影響。

(二) 本次交易對公司發展戰略的影響

公司自成立以來，持續專注于硬質合金領域的技術開發，逐步掌握了礦用、切削及耐磨等應用領域的硬質合金核心技術，具備了較高的生產工藝水平，建立了完善的銷售渠道。公司依托于硬質合金領域的核心技術和市場地位，將產業延伸至下游的工具制造領域，形成了硬質合金及工具制造上下游產業一體化發展的運營模式。

株洲韋凱是一家高端硬質合金數控刀片制造商，集生產、研發、銷售、技術服務為一體，專注于數控刀片基體材料、槽型結構、精加工及表面涂層的研發和生產。公司本次擬收購并增資株洲韋凱將進一步完善公司硬質合金產業布局，有利于提升公司的經營效益，增強公司的市場競爭力和可持續發展力，符合公司發展戰略。

(三) 對公司科技創新能力的影響

株洲韋凱專注于數控刀片基體材料、槽型結構、精加工、表面涂層的研發和生產，擁有獨立自主的產品和核心技術。株洲韋凱的核心技術主要包含槽型結構研究，基體和涂層研究，具體如下：

（1）槽型結構研究主要是針對不同的加工材料，如鋼（細分為軟鋼、碳鋼、合金鋼、淬硬鋼等）、不銹鋼、鑄鐵、有色金屬（鋁、銅等）、高硬度材料、難加工材料（鎳基高溫合金、鈦合金等），以及不同的加工環境（如精加工、半精加工、粗加工、重載加工等），設計出不同的刃口結構和斷屑槽結構以及安裝定位方式。

（2）基體和涂層研究主要是研究其材料本身的組織結構和物理性能。根據不同的加工材料，如鑄鐵、鋼件、不銹鋼、有色金屬、高溫合金、高硬材料、通用加工類等，以及不同的加工環境等，開發具有不同結構和性能的基體和涂層，并進行搭配，滿足各類被加工材料和工況的需求。例如，對于連續加工，更多考慮刀片的耐磨性，而對于斷續加工，則更多考慮刀片的耐沖擊性能。

通過自主研發，株洲韋凱現取得13項實用新型專利授權，正在申請2項發明專利。通過與中南大學材料科學與工程學院開展產學研合作，共同推進相關項目的研發及專業領域人才培養。

通過本次交易，能夠進一步完善公司的技術體系，豐富公司的產品版圖，可以進一步增強公司在硬質合金切削刀具領域的技術積累和技術實力，進一步發揮相關技術的作用領域和市場潛力。

(四) 對公司財務狀況和經營成果的影響

根據公證天業會計師事務所(特殊普通合伙)對株洲韋凱2020年、2021年 1-7月財務數據出具的（蘇公W[2021]A1373號）《審計報告》，株洲韋凱2020 年實現營業收入3,670.87萬元，凈利潤為775.58萬元，2021年1-7月實現營業收入2,819.23萬元，凈利潤為608.34萬元，株洲韋凱正處于快速增長階段。

本次交易完成后，公司未來合并報表范圍內的營業收入及凈利潤將會有進一步提升。隨著未來業務整合的深入，資源互補和協同效應的顯現，株洲韋凱營業收入及凈利潤規模在上市公司占比將會進一步提升，成為上市公司新的利潤增長點。

本次交易中，公司擬使用超募資金7,080.00萬元向株洲金韋收購其持有的株洲韋凱60%股權，同時擬使用超募資金與株洲韋凱股東劉昌斌共同對株洲韋凱進行增資，其中新銳股份出資4,000.00萬元，劉昌斌出資851.20萬元。本次交易完成后，新銳股份合計獲得株洲韋凱66.36%股權。公司目前生產經營狀況良好、現金流充裕，交易對價的支付對公司日常生產經營、現金流無重大影響，不會影響公司正常的生產經營活動。

十、 風險提示

(一) 交易審批風險

本次交易尚需提交公司股東大會審議通過，能否***終完成存在不確定性。在公司未完成審批程序以及實施完成股權收購事項之前，本次交易不會對公司生產經營和業績帶來重大影響。

(二) 收購整合風險

本次交易完成后，株洲韋凱將成為新銳股份的控股子公司，新銳股份的資產規模、業務規模將有所擴大，隨著新銳股份規模的擴大，其經營決策和風險控制難度將相應上升。同時，新銳股份與株洲韋凱之間亦需要在企業文化、管理體系、財務統籌等方面進行調整融合。因此，本次交易完成后，新銳股份與株洲韋凱在技術、產品、人員、業務、管理等方面存在融合與整合的風險，以及本次交易能否充分發揮協同效應，均存在不確定性，進而可能影響本次收購的***終效果。

(三) 標的公司估值存在一定溢價的風險

根據中聯評估出具的“中聯評報字[2021]第3928號”《資產評估報告》，截至評估基準日，株洲韋凱的股東全部權益賬面值為4,337.73萬元，評估值為12,500.00萬元，評估增值8,162.27萬元，增值率為188.17%。標的公司的整體估值是交易各方基于中聯評估出具的評估報告協商確定。標的公司整體估值相對賬面凈資產存在較大幅度的增值，且存在因市場拓展不利、管理不當進而導致經營成果低于評估盈利預測的風險。

(四) 商譽減值的風險

本次交易，公司預計將形成較大規模的商譽，若株洲韋凱未來期間業績狀況未達預期，將可能出現商譽減值風險，商譽減值將直接增加資產減值損失并計入當期損益，進而對公司即期凈利潤產生不利影響。

十一、 保薦機構對本次交易的意見

經核查，保薦機構認為，公司本次使用部分超募資金收購股權事項已經公司董事會、監事會審議通過，獨立董事發表了明確同意意見，履行了必要的審批程序。本次收購所需資金為公司***公開發行股票募集資金的超募部分，符合科創板上市公司應將超募資金投資于主營業務的相關規定，不會對公司財務及經營狀況產生不利影響；亦不影響公司的獨立性，不存在損害上市公司及中小股東利益的情形。前述事項符合《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《上市公司監管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所科創板股票上市規則》、《科創板上市公司持續監管辦法（試行）》、《上海證券交易所科創板上市公司自律監管規則適用指引第1號一一規范運作》等相關規定及公司募集資金管理制度。綜上，保薦機構對公司本次使用超募資金收購并增資株洲韋凱切削工具有限公司事項無異議。

十二、 上網公告及報備文件

（一）新銳股份第四屆董事會第七次會議決議文件；

（二）新銳股份第四屆監事會第四次會議決議文件；

（三）新銳股份獨立董事關于第四屆董事會第七次會議有關事項的獨立意見；

（四）新銳股份關于召開2021年第二次臨時股東大會的通知；

（五）民生證券股份有限公司關于蘇州新銳合金工具股份有限公司使用超募資金收購并增資株洲韋凱切削工具有限公司的核查意見；

（六）交易各方簽署的《關于株洲韋凱切削工具有限公司之股權轉讓及增資協議》；

（七）蘇州新銳合金工具股份有限公司擬收購股權涉及的株洲韋凱切削工具有限公司股東全部權益價值項目資產評估報告（中聯評報字[2021]第3928號）；

（八）株洲韋凱切削工具有限公司審計報告（蘇公W[2021]A1373號）。

特此公告。

蘇州新銳合金工具股份有限公司董事會

2021年12月16日

證券代碼：688257 證券簡稱：新銳股份 公告編號：2021-017

蘇州新銳合金工具股份有限公司

關于召開2021年第二次

臨時股東大會的通知

本公司董事會及全體董事保證公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

重要內容提示：

● 股東大會召開日期：2021年12月31日

● 本次股東大會采用的網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統

一、 召開會議的基本情況

（一） 股東大會類型和屆次

2021年第二次臨時股東大會

（二） 股東大會召集人：董事會

（三） 投票方式：本次股東大會所采用的表決方式是現場投票和網絡投票相結合的方式

（四） 現場會議召開的日期、時間和地點

召開日期時間：2021年12月31日 14 點 30分

召開地點：江蘇省蘇工業園區唯西路6號蘇州新銳合金工具股份有限公司二樓大會議室

（五） 網絡投票的系統、起止日期和投票時間。

網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統

網絡投票起止時間：自2021年12月31日

至2021年12月31日

采用上海證券交易所網絡投票系統，通過交易系統投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯網投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。

（六） 融資融券、轉融通、約定購回業務賬戶和滬股通投資者的投票程序

涉及融資融券、轉融通業務、約定購回業務相關賬戶以及滬股通投資者的投票，應按照《上海證券交易所上市公司股東大會網絡投票實施細則》等有關規定執行。

（七） 涉及公開征集股東投票權

否

二、 會議審議事項

本次股東大會審議議案及投票股東類型

■

1、 說明各議案已披露的時間和披露媒體

本次提交股東大會審議的議案已經公司2021年12月15日召開的第四屆董事會第七次會議及第四屆監事會第四次會議審議通過，并經第四屆董事會第七次會議提請召開股東大會，相關公告已于2021年12月16 日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）及《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》予以披露。公司將在2021年第二次臨時股東大會召開前，在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）登載《2021年第二次臨時股東大會會議資料》。

2、 特別決議議案：無

3、 對中小投資者單獨計票的議案：議案1

4、 涉及關聯股東回避表決的議案：無

應回避表決的關聯股東名稱：無

5、 涉及優先股股東參與表決的議案：無

三、 股東大會投票注意事項

（一） 本公司股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權的，既可以登陸交易系統投票平臺（通過***交易的證券公司交易終端）進行投票，也可以登陸互聯網投票平臺（網址：vote.sseinfo.com）進行投票。***登陸互聯網投票平臺進行投票的，投資者需要完成股東身份認證。具體操作請見互聯網投票平臺網站說明。

（二） 同一表決權通過現場、本所網絡投票平臺或其他方式重復進行表決的，以***次投票結果為準。

（三） 股東對所有議案均表決完畢才能提交。

四、 會議出席對象

（一） 股權登記日下午收市時在中國登記結算有限公司上海分公司登記在冊的公司股東有權出席股東大會（具體情況詳見下表），并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是公司股東。

■

（二） 公司董事、監事和高級管理人員。

（三） 公司聘請的律師。

（四） 其他人員

五、 會議登記方法

1、 自然人股東親自出席的，應出示其本人身份證原件、股票賬戶卡原件辦理登記手續；委托代理人出席會議的，應出示委托人股票賬戶卡原件和身份證復印件、授權委托書原件（授權委托書格式詳見附件1）和受托人身份證原件辦理登記手續。

2、 法人股東由法定代表人親自出席會議的，應出示其本人身份證原件、加蓋法人印章的營業執照復印件、股票賬戶卡原件辦理登記手續；法人股東法定代表人委托代理人出席會議的，代理人應出示其本人身份證原件、加蓋法人印章的營業執照復印件、法定代表人證明書、股票賬戶卡原件、法定代表人依法出具的授權委托書（加蓋公章）辦理登記手續。

3、 異地股東可采用信函或傳真的方式登記，在來信或傳真上須寫明股東姓名、股東賬戶、聯系地址、郵編、聯系電話，并附身份證及股東賬戶復印件，信封上請注明“股東會議”字樣。

4、 登記時間、地點

登記時間：2021 年12月29日（上午9:00-12:00，下午14:00-17:00）

登記地點：江蘇省蘇州工業園區唯西路6號蘇州新銳合金工具股份有限公司二樓大會議室

5、 注意事項

股東請在參加現場會議時攜帶上述證件。

六、 其他事項

（一）本次股東大會擬出席現場會議的股東或代理人自行安排交通、食宿等費用。

（二）參會股東請提前半小時到達會議現場辦理簽到，并請攜帶身份證明、股東賬戶卡、授權委托書等原件，以便驗證入場。

（三）會議聯系方式：

公司地址：江蘇省蘇州工業園區唯西路6號

郵政編碼：215121

電子郵箱：dongmi@shareate.com

聯系電話：0512-62851663

聯系傳真：0512-62851805

聯系人：劉國柱、魏瑞瑤

特此公告。

蘇州新銳合金工具股份有限公司董事會

2021年12月16日

附件1：授權委托書

授權委托書

蘇州新銳合金工具股份有限公司：

茲委托 先生（女士）代表本單位（或本人）出席2021年12月31日召開的貴公司2021年第二次臨時股東大會，并代為行使表決權。

委托人持普通股數：

委托人持優先股數：

委托人股東帳戶號：

■

委托人簽名（蓋章）： 受托人簽名：

委托人身份證號： 受托人身份證號：

委托日期： 年 月 日

備注：

委托人應在委托書中“同意”、“反對”或“棄權”意向中選擇一個并打“√”，對于委托人在本授權委托書中未作具體指示的，受托人有權按自己的意愿進行表決。

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