來源：證券時報

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整、沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　廣東和勝工業(yè)鋁材股份有限公司于2023年7月29日召開第四屆董事會第二十五次會議，審議通過了《關于變更注冊資本及修訂〈公司章程〉部分條款的議案》，具體內容如下：

　　一、變更注冊資本情況

　　公司于2023年5月19日召開的2022年年度股東大會審議通過的利潤分配方案為：以公司現(xiàn)有總股本剔除已回購股份0.00股后的199,929,256.00股為基數(shù)，向全體股東每10股派3.131637元人民幣現(xiàn)金（含稅），同時以資本公積金向全體股東每10股轉增4.002092股。本次權益分派已于2023年7月6日實施完畢。

　　本次轉增股份已于2023年7月6日上市流通，本次事宜公司總股本增加了80,013,527股，公司總股本由199,608,440股增加至279,621,967股，注冊資本由199,608,440元變更為279,621,967元。

　　同時根據(jù)《中華人民共和國公司法》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號一一主板上市公司規(guī)范運作》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《上市公司章程指引》等相關法律法規(guī)的規(guī)定，結合公司實際情況，需對《公司章程》相關條款進行修訂。

　　二、修訂《公司章程》的具體內容

　　結合公司實際情況，擬對《公司章程》有關條款進行修訂，具體修訂如下：

　　上述變更以工商登記機關***終核準的內容為準。

　　除上述條款修訂外，《公司章程》其他條款不變，修訂后形成的《公司章程》詳見同日披露于巨潮資訊網(wǎng)的公告。本次變更公司注冊資本及修訂公司章程尚需提交股東大會審議，并授權公司董事會辦公室辦理相關工商變更登記及備案手續(xù)，變更內容和相關章程條款的修訂***終以市場監(jiān)督管理部門的核準結果為準。

　　特此公告。

　　廣東和勝工業(yè)鋁材股份有限公司董事會

　　2023年7月31日

　　證券代碼：002824 證券簡稱：和勝股份 公告編號：2023-062

　　廣東和勝工業(yè)鋁材股份有限公司

　　關于監(jiān)事辭職暨增補監(jiān)事的公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整、沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　一、監(jiān)事辭職的情況說明

　　廣東和勝工業(yè)鋁材股份有限公司（以下簡稱“公司”）監(jiān)事會近日收到公司監(jiān)事會主席謝侃如先生提交的書面辭職報告。謝侃如先生因個人原因，向公司監(jiān)事會申請辭去公司監(jiān)事、監(jiān)事會主席及各控股子公司監(jiān)事職務。謝侃如先生辭職后將不再擔任公司其及各控股子公司任何職務。

　　鑒于謝侃如先生的辭職將導致公司監(jiān)事會監(jiān)事人數(shù)低于法定***低人數(shù)的情形，根據(jù)《中華人民共和國公司法》及《公司章程》等相關規(guī)定，其辭職報告將于公司股東大會選舉新任監(jiān)事后方可生效。在此之前，謝侃如先生仍將嚴格依據(jù)相關法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定履行監(jiān)事職責。公司將按照《中華人民共和國公司法》、《公司章程》的規(guī)定盡快履行監(jiān)事補選程序。

　　截至本公告披露之日，謝侃如先生未直接或間接持有公司股份，不存在應履行而未履行的承諾事項。

　　謝侃如先生在擔任公司監(jiān)事期間認真履行職責，為公司經(jīng)營和產業(yè)布局發(fā)展、科學決策、規(guī)范運作、切實監(jiān)督等方面發(fā)揮了積極作用。公司及監(jiān)事會對謝侃如先生在任職期間為公司所做出的貢獻表示衷心感謝！

　　二、關于增補監(jiān)事的情況說明

　　為保障監(jiān)事會的正常運作，公司于2023年7月29日召開第四屆監(jiān)事會第十八次會議，會議審議通過了《關于增補公司第四屆監(jiān)事會非職工代表監(jiān)事的議案》，監(jiān)事會同意補選張兵女士（簡歷后附）為公司第四屆監(jiān)事會非職工代表監(jiān)事候選人，任期自股東大會審議通過之日起至第四屆監(jiān)事會屆滿之日止。

　　本事項尚需提交股東大會審議。

　　特此公告。

　　廣東和勝工業(yè)鋁材股份有限公司董事會

　　2023年7月31日

　　張兵簡歷：

　　女，1980年9月出生，漢族，本科學歷。2003年7月至2008年4月任職珠海天虎電子有限公司品質保證部高級工程師；2008年5月至2008年7月任職偉創(chuàng)力制造（珠海）有限公司品質保證部CQE；2010年5月至2011年4月任職中山志盛電子有限公司日語翻譯本部長助理；2011年5月至2011年7月任職中山市金勝鋁業(yè)有限公司體系辦專員；2011年8月入職廣東和勝工業(yè)鋁材股份有限公司，曾任職品保部經(jīng)理、精密加工分廠經(jīng)理、五金氧化分公司高級經(jīng)理、技術中心項目經(jīng)理、總經(jīng)理助理，目前任職品保部總監(jiān)，擬任公司監(jiān)事。

　　截至公告披露日，張兵女士持有公司6,931的股份（未解禁激勵限售股，尚待辦理回購注銷），張兵女士與持有本公司5%以上股份的股東、實際控制人、公司其他董事、監(jiān)事、高級管理人員不存在關聯(lián)關系。其任職資格符合相關法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件對監(jiān)事任職資格的要求，不存在《中華人民共和國公司法》《公司章程》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號一一主板上市公司規(guī)范運作》規(guī)定的不得擔任公司監(jiān)事的情形，不存在被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施期限未滿的情形，未曾受到中國證券監(jiān)督管理委員會的行政處罰或交易所懲戒，不存在深圳證券交易所認定不適合擔任上市公司監(jiān)事的其他情形，亦不是失信被執(zhí)行人。

　　證券代碼：002824 證券簡稱：和勝股份 公告編號：2023-063

　　廣東和勝工業(yè)鋁材股份有限公司

　　關于召開2023年

　　***次臨時股東大會的通知

　　本公司及董事會全體成員保證本公告的內容真實、準確、完整、沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　廣東和勝工業(yè)鋁材股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆董事會第二十五次會議決定于2023年8月21日召開公司2023年***次臨時股東大會?，F(xiàn)將本次股東大會相關事務通知如下：

　　一、召開股東大會的基本情況

　　1、股東大會屆次：2023年***次臨時股東大會

　　2、會議召集人：公司第四屆董事會

　　3、會議召開的合法、合規(guī)性：公司第四屆董事會第二十五次會議審議通過了《關于召開2023年***次臨時股東大會的議案》，本次股東大會會議的召開符合有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定。

　　4、會議召開時間：

　?。?）現(xiàn)場會議時間：2023年8月21日14:30

　　（2）網(wǎng)絡投票時間：通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進行網(wǎng)絡投票的時間為2023年8月21日9:15一9:25，9:30一11:30 和13:00一15:00；通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的時間為2023年8月21日9:15－15:00期間的任意時間。

　　5、會議召開地點：廣東省中山市三鄉(xiāng)鎮(zhèn)前隴工業(yè)區(qū)美源路5號廣東和勝工業(yè)鋁材股份有限公司綜合辦公大樓

　　6、會議召開方式：現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡投票結合

　?。?）現(xiàn)場投票：股東出席現(xiàn)場股東大會或書面委托代理人出席現(xiàn)場會議參加表決，股東委托的代理人不必是公司股東；

　?。?）網(wǎng)絡投票：公司將通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)（http://wltp.cninfo.com.cn）向全體股東提供網(wǎng)絡形式的投票平臺，公司股東可以在網(wǎng)絡投票時間內通過上述系統(tǒng)行使表決權。

　　公司股東只能選擇上述投票方式中的一種表決方式。同一表決權出現(xiàn)重復投票的以***次有效投票結果為準。

　　7、股權登記日：2023年8月14日

　　8、會議出席對象：

　　（1）截止股權登記日2023年8月14日15:00深圳證券交易所收市時，在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的公司全體普通股股東均有權出席股東大會，并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是本公司股東；

　?。?）本公司的董事、監(jiān)事及高級管理人員；

　?。?）本公司聘請的見證律師及其他有關人員。

　　二、會議審議事項

　　1、本次股東大會提案名稱及編碼表

　　2、特別說明：

　　上述議案已經(jīng)公司第四屆董事會第二十五次會議、第四屆監(jiān)事會第十八次會議審議通過。具體內容詳見刊登于《證券時報》、《中國證券報》和巨潮資訊網(wǎng)的相關公告。除議案12外其他議案均為本次股東大會特別決議事項，需經(jīng)出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過，其中議案2需逐項表決。

　　上述議案屬于影響中小投資者（即除上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員以及單獨或者合計持有上市公司5%以上股份的股東以外的其他股東）利益的重大事項，根據(jù)《上市公司股東大會規(guī)則》的要求，公司將進行中小投資者表決單獨計票，單獨計票結果將及時公開披露。

　　三、現(xiàn)場會議登記等事項

　　1、自然人股東須持本人身份證、持股證明辦理登記手續(xù)，委托代理人出席的應持被委托人身份證、授權委托書、委托人身份證復印件和持股證明辦理登記手續(xù)；法人股東由法定代表人出席會議的，須持本人身份證、營業(yè)執(zhí)照復印件、法定代表人身份證明和持股憑證進行登記；由法定代表人委托的代理人出席會議的，須持被委托人身份證、委托人身份證復印件、法定代表人身份證明、營業(yè)執(zhí)照復印件、授權委托書和持股憑證進行登記（授權委托書樣式詳見附件三）。

　　2、異地股東可以憑以上證件采取信函或傳真方式登記（信函以收到時間為準，但不得遲于2023年8月17日16:00送達），不接受電話登記。

　　3、登記時間：2023年8月17日9:30-11:30，14:00-16:00。

　　4、登記及信函郵寄地點：

　　廣東和勝工業(yè)鋁材股份有限公司董事會辦公室，信函上請注明“股東大會”字樣，通訊地址：廣東省中山市三鄉(xiāng)鎮(zhèn)前隴工業(yè)區(qū)美源路5號，郵編：528463，傳真：0760-86283580。

　　四、參加網(wǎng)絡投票的具體操作流程

　　本次股東大會上股東可以通過深交所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)參加投票，網(wǎng)絡投票的具體操作流程見附件一。

　　五、其他事項

　　1、會議聯(lián)系人：李江

　　2、聯(lián)系電話：0760-86893816

　　3、傳真號碼：0760-86283580

　　4、電子郵箱：zqb@hoshion.com

　　5、聯(lián)系地址：廣東省中山市三鄉(xiāng)鎮(zhèn)前隴工業(yè)區(qū)美源路5號

　　6、出席現(xiàn)場會議的股東及股東代理人請攜帶相關證件原件（若為授權則需同時提交授權委托書原件）到會場。

　　7、會議期限預計半天，現(xiàn)場會議與會股東食宿及交通等費用自理。

　　六、備查文件

　　1、公司第四屆董事會第二十五次會議決議；

　　2、公司第四屆監(jiān)事會第十八次會議決議。

　　七、附件

　　附件一：參加網(wǎng)絡投票的具體操作流程；

　　附件二：股東登記表；

　　附件三：授權委托書。

　　特此公告。

　　廣東和勝工業(yè)鋁材股份有限公司董事會

　　2023年7月31日

　　附件一：

　　參加網(wǎng)絡投票的具體操作流程

　　一、網(wǎng)絡投票的程序

　　1、投票代碼與投票簡稱：投票代碼為“362824”，投票簡稱為“和勝投票”；

　　2、填報表決意見或選舉票數(shù)。對于本次股東大會議案（均為非累積投票議案），填報表決意見：同意、反對、棄權；

　　3、股東對總議案進行投票，視為對除累積投票議案外的其他所有議案表達相同意見。在股東對同一議案出現(xiàn)總議案與分議案重復投票時，以***次有效投票為準。如股東先對分議案投票表決，再對總議案投票表決，則以已投票表決的分議案的表決意見為準，其他未表決的議案以總議案的表決意見為準；如先對總議案投票表決，再對分議案投票表決，則以總議案的表決意見為準。

　　4、對同一議案的投票以***次有效投票為準。

　　二、通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)投票的程序

　　1、投票時間：2023年8月21日的交易時間，即9:15-9:25、9:30一11:30和13:00一15:00。

　　2、股東可以登錄證券公司交易客戶端通過交易系統(tǒng)投票。

　　三、通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)的投票程序

　　1、互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)開始投票的時間為2023年8月21日（現(xiàn)場股東大會開始當日）9:15，結束時間為2023年8月21日（現(xiàn)場股東大會結束當日）15:00。

　　2、股東通過互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進行網(wǎng)絡投票，需按照《深圳證券交易所投資

　　者網(wǎng)絡服務身份認證業(yè)務指引》的規(guī)定辦理身份認證，取得“深交所數(shù)字證書”或“深交所投資者服務密碼”。具體的身份認證流程可登錄互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng) http://wltp.cninfo.com.cn規(guī)則指引欄目查閱。

　　3 、股東根據(jù)獲取的服務密碼或數(shù)字證書，可登錄

　　http://wltp.cninfo.com.cn在規(guī)定時間內通過深交所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進行投票。

　　附件二：

　　股東登記表

　　截止2023年8月14日15:00交易結束時，本單位（或本人）持有廣東和勝工業(yè)鋁材股份有限公司（股票代碼：002824）股票，現(xiàn)登記參加公司2023年***次臨時股東大會。

　　姓名（或名稱）：

　　證件號碼：

　　股東賬號：

　　持有股數(shù)：

　　聯(lián)系電話：

　　登記日期：2023年 月 日

　　股東簽字（蓋章）：

　　附件三：

　　授權委托書

　　廣東和勝工業(yè)鋁材股份有限公司：

　　本人/（本單位） 作為廣東和勝工業(yè)鋁材股份有限公司的股東，茲委托 先生/女士代表出席廣東和勝工業(yè)鋁材股份有限公司2023年***次臨時股東大會，受托人有權依照本授權委托書的指示對該次會議審議的各項議案進行投票表決，并代為簽署本次會議需要簽署的相關文件。本人（本單位）對該次會議審議的各項議案的表決意見如下：

　　注：請在“表決意見”欄目相對應的“同意”或“反對”或“棄權”空格內填上“√”號。投票人只能表明“同意”、“反對”或“棄權”一種意見，涂改、填寫其他符號、多選或不選的表決票無效，受托人有權按自己的意見投票。

　　委托人姓名或名稱（簽章）：

　　委托人身份證號碼（營業(yè)執(zhí)照號碼）：

　　委托人股東賬戶：

　　委托人持股數(shù)：

　　受托人簽名：

　　受托人身份證號碼：

　　委托日期：2023年 月 日

　　委托書有效期限：自本授權委托書簽署之日起至本次股東大會結束之日止。

　　注：授權委托書剪報、復印或按以上格式自制均有效；單位委托須加蓋單位公章。

　　證券代碼：002824 證券簡稱：和勝股份 公告編號：2023-056

　　廣東和勝工業(yè)鋁材股份有限公司

　　第四屆董事會第二十五次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證本公告的內容真實、準確、完整、沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　一、董事會召開情況

　　廣東和勝工業(yè)鋁材股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆董事會第二十五次會議于2023年7月24日以書面、電話、電子郵件等形式發(fā)出通知，并于7月29日在公司會議室以現(xiàn)場方式召開。本次會議應到董事7名，實到董事7名,公司監(jiān)事及高級管理人員列席了會議。會議由董事長李建湘先生主持，本次會議的召開符合《中華人民共和國公司法》及《公司章程》的有關規(guī)定。

　　二、董事會會議審議情況

　　經(jīng)與會董事審議表決，通過如下議案：

　?。ㄒ唬?、審議并通過《關于公司符合向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券條件的議案》

　　根據(jù)《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》《可轉換公司債券管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的有關規(guī)定，經(jīng)對公司的實際情況及相關事項逐項自查，認為公司各項條件滿足現(xiàn)行法律法規(guī)及規(guī)范性文件中關于向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券的規(guī)定，具備主板上市公司向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券的資格和條件，同意公司向深圳證券交易所申請向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券。

　　表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票，回避表決0票。

　　公司獨立董事對本議案發(fā)表了同意的獨立意見。

　　本議案尚需提交公司2023年***次臨時股東大會審議。

　?。ǘ徸h并通過《關于公司向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券方案的議案》

　　1、本次發(fā)行證券的種類

　　本次發(fā)行證券的種類為可轉換為公司股票的可轉換公司債券（以下簡稱“可轉債”）。該可轉債及未來轉換的股票將在深圳證券交易所上市。

　　表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票，回避表決0票。

　　2、發(fā)行規(guī)模

　　本次擬發(fā)行可轉債總額不超過人民幣75,000.00萬元（含75,000.00萬元），具體發(fā)行規(guī)模提請公司股東大會授權公司董事會（或董事會授權人士）在上述額度范圍內確定。

　　表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票，回避表決0票。

　　3、票面金額和發(fā)行價格

　　本次發(fā)行的可轉債每張面值為100元人民幣，按面值發(fā)行。

　　表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票，回避表決0票。

　　4、債券期限

　　本次發(fā)行的可轉債期限為自發(fā)行之日起6年。

　　表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票，回避表決0票。

　　5、票面利率

　　本次發(fā)行的可轉債票面利率的確定方式及每一計息年度的***終利率水平，提請公司股東大會授權公司董事會（或董事會授權人士）在發(fā)行前根據(jù)國家政策、市場狀況和公司具體情況與保薦機構（主承銷商）協(xié)商確定。

　　表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票，回避表決0票。

　　6、還本付息的期限和方式

　　本次發(fā)行的可轉債采用每年付息一次的付息方式，到期歸還未轉股的可轉債本金并支付***后一年利息。

　?。?）計息年度的利息計算

　　計息年度的利息（以下簡稱“年利息”）指可轉債持有人按持有的可轉債票面總金額自可轉債發(fā)行首日起每滿一年可享受的當期利息。

　　年利息的計算公式為：I=B×i

　　I：指年利息額；

　　B：指本次發(fā)行的可轉債持有人在計息年度（以下簡稱“當年”或“每年”）付息債權登記日持有的可轉債票面總金額；

　　i：指可轉債當年票面利率。

　　（2）付息方式

　　1）本次發(fā)行可轉債采用每年付息一次的付息方式，計息起始日為可轉債發(fā)行首日。

　　2）付息日：每年的付息日為本次發(fā)行可轉債發(fā)行首日起每滿一年的當日。如該日為法定節(jié)假日或休息日，則順延至下一個交易日，順延期間不另付息。每相鄰的兩個付息日之間為一個計息年度。

　　3）付息債權登記日：每年的付息債權登記日為每年付息日的前一交易日，公司將在每年付息日之后的五個交易日內支付當年利息。在付息債權登記日前（包括付息債權登記日）轉換成公司股票的可轉債，公司不再向其持有人支付本計息年度及以后計息年度的利息。

　　4）可轉債持有人所獲得利息收入的應付稅項由可轉債持有人承擔。

　　表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票，回避表決0票。

　　7、轉股期限

　　本次發(fā)行可轉債轉股期自可轉債發(fā)行結束之日起滿六個月后的***個交易日起至可轉債到期日止。

　　表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票，回避表決0票。

　　8、轉股價格的確定及其調整

　　（1）初始轉股價格的確定依據(jù)

　　本次發(fā)行的可轉債初始轉股價格不低于募集說明書公告日前二十個交易日公司股票交易均價（若在該二十個交易日內發(fā)生過因除權、除息引起股價調整的情形，則對調整前交易日的交易均價按經(jīng)過相應除權、除息調整后的價格計算）和前一個交易日公司股票交易均價的較高者。具體初始轉股價格提請公司股東大會授權公司董事會（或董事會授權人士）在發(fā)行前根據(jù)市場和公司具體情況與保薦機構（主承銷商）協(xié)商確定。

　　前二十個交易日公司股票交易均價=前二十個交易日公司股票交易總額/該二十個交易日公司股票交易總量。

　　前一個交易日公司股票交易均價=前一個交易日公司股票交易總額/該日公司股票交易總量。

　?。?）轉股價格的調整方式及計算公式

　　在本次發(fā)行之后，若公司發(fā)生派送股票股利、轉增股本、增發(fā)新股或配股、派送現(xiàn)金股利等情況（不包括因本次發(fā)行的可轉債轉股而增加的股本）使公司股份發(fā)生變化時，將按下述公式進行轉股價格的調整（保留小數(shù)點后兩位，***后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或轉增股本：P1＝P0/（1+n）；

　　增發(fā)新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述兩項同時進行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送現(xiàn)金股利：P1＝P0-D；

　　上述三項同時進行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0為調整前轉股價，n為派送股票股利或轉增股本率，k為增發(fā)新股率或配股率，A為增發(fā)新股價或配股價，D為每股派送現(xiàn)金股利，P1為調整后轉股價。

　　當公司出現(xiàn)上述股份和/或股東權益變化情況時，將依次進行轉股價格調整，并在深圳證券交易所網(wǎng)站和中國證監(jiān)會***的上市公司信息披露媒體上刊登轉股價格調整的公告，并于公告中載明轉股價格調整日、調整辦法及暫停轉股期間（如需）。當轉股價格調整日為本次發(fā)行的可轉債持有人轉股申請日或之后，轉換股份登記日之前，則該持有人的轉股申請按公司調整后的轉股價格執(zhí)行。

　　當公司可能發(fā)生股份回購、合并、分立或任何其他情形使公司股份類別、數(shù)量和/或股東權益發(fā)生變化從而可能影響本次發(fā)行的可轉債持有人的債權利益或轉股衍生權益時，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護本次發(fā)行的可轉債持有人權益的原則調整轉股價格。有關轉股價格調整內容及操作辦法將依據(jù)屆時國家有關法律法規(guī)及證券監(jiān)管部門的相關規(guī)定來制定。

　　表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票，回避表決0票。

　　9、轉股價格向下修正條款

　?。?）修正權限及修正幅度

　　在本次發(fā)行的可轉債存續(xù)期內，當公司股票在任意連續(xù)三十個交易日中至少有十五個交易日的收盤價低于當期轉股價格的85%時，公司董事會有權提出轉股價格向下修正方案并提交股東大會審議表決。

　　若在前述三十個交易日內發(fā)生過轉股價格調整的情形，則在轉股價格調整日前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算，轉股價格調整日及之后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價格計算。

　　上述方案須經(jīng)出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過方可實施。股東大會進行表決時，持有本次發(fā)行的可轉債的股東應當回避。修正后的轉股價格應不低于該次股東大會召開日前二十個交易日公司股票交易均價和前一個交易日的公司股票交易均價之間的較高者。

　　（2）修正程序

　　如公司決定向下修正轉股價格，公司將在中國證監(jiān)會***的上市公司信息披露媒體上刊登公告，公告修正幅度、股權登記日和暫停轉股期間（如需）等信息。從股權登記日后的***個交易日（即轉股價格修正日）起，開始恢復轉股申請并執(zhí)行修正后的轉股價格。

　　若轉股價格修正日為轉股申請日或之后，轉換股份登記日之前，該類轉股申請應按修正后的轉股價格執(zhí)行。

　　表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票，回避表決0票。

　　10、轉股股數(shù)確定方式

　　本次發(fā)行的可轉債持有人在轉股期內申請轉股時，轉股數(shù)量的計算方式為：Q=V/P，并以去尾法取一股的整數(shù)倍。

　　其中：Q為可轉債的轉股數(shù)量；V為可轉債持有人申請轉股的可轉債票面總金額；P為申請轉股當日有效的轉股價格。

　　可轉債持有人申請轉換成的股份須為整數(shù)股。轉股時不足轉換為一股的可轉債余額，公司將按照深圳證券交易所等部門的有關規(guī)定，在可轉債持有人轉股當日后的五個交易日內以現(xiàn)金兌付該部分可轉債的票面余額及其所對應的當期應計利息。

　　表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票，回避表決0票。

　　11、贖回條款

　?。?）到期贖回條款

　　在本次發(fā)行的可轉債期滿后五個交易日內，公司將贖回未轉股的可轉債，具體贖回價格由公司股東大會授權公司董事會（或董事會授權人士）根據(jù)發(fā)行時國家政策、市場情況和公司具體情況與保薦機構（主承銷商）協(xié)商確定。

　　（2）有條件贖回條款

　　在本次發(fā)行的可轉債轉股期內，當下述兩種情形的任意一種出現(xiàn)時，公司有權決定按照債券面值加當期應計利息的價格贖回全部或部分未轉股的可轉債：

　　1）公司股票在任意連續(xù)三十個交易日中至少十五個交易日的收盤價格不低于當期轉股價格的130%（含130%）；

　　2）當本次發(fā)行的可轉債未轉股余額不足3,000萬元時。

　　當期應計利息的計算公式為：IA=B×i×t/365

　　IA：指當期應計利息；

　　B：指本次發(fā)行的可轉債持有人持有的可轉債票面總金額；

　　i：指本次可轉債當年票面利率；

　　t：指計息天數(shù)，即從上一個付息日起至本計息年度贖回日止的實際日歷天數(shù)（算頭不算尾）。

　　若在前述三十個交易日內發(fā)生過轉股價格調整的情形，則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算，在調整后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價格計算。

　　表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票，回避表決0票。

　　12、回售條款

　?。?）有條件回售條款

　　在本次發(fā)行的可轉債的***后兩個計息年度內，如果公司股票在任意連續(xù)三十個交易日的收盤價格低于當期轉股價的70%時，可轉債持有人有權將其持有的可轉債全部或部分按債券面值加上當期應計利息的價格回售給公司。

　　若在上述交易日內發(fā)生過轉股價格因發(fā)生派送股票股利、轉增股本、增發(fā)新股或配股、派送現(xiàn)金股利等情況（不包括因本次發(fā)行的可轉債轉股而增加的股本）而調整的情形，則在轉股價格調整日前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算，在轉股價格調整日及之后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價格計算。如果出現(xiàn)轉股價格向下修正的情況，則上述“連續(xù)三十個交易日”須從轉股價格調整之后的***個交易日起重新計算。

　　在本次發(fā)行的可轉債的***后兩個計息年度內，可轉債持有人在每年回售條件***滿足后，可按上述約定條件行使回售權一次，若在***滿足回售條件而可轉債持有人未在公司屆時公告的回售申報期內申報并實施回售的，該計息年度不能再行使回售權，可轉債持有人不能多次行使部分回售權。

　?。?）附加回售條款

　　若公司本次發(fā)行的可轉債募集資金運用的實施情況與公司在募集說明書中的承諾情況相比出現(xiàn)重大變化，且該變化被中國證監(jiān)會或深圳證券交易所認定為改變募集資金用途的，可轉債持有人享有一次回售的權利。可轉債持有人有權將其持有的可轉換公司債券全部或部分按債券面值加上當期應計利息價格回售給公司。可轉債持有人在附加回售條件滿足后，可以在公司公告后的附加回售申報期內進行回售，該次附加回售申報期內不實施回售的，自動喪失該回售權。

　　表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票，回避表決0票。

　　13、轉股年度有關股利的歸屬

　　因本次發(fā)行的可轉債轉股而增加的公司股票享有與原股票同等的權益，在股利發(fā)放的股權登記日下午收市后登記在冊的所有普通股股東（含因可轉債轉股形成的股東）均參與當期股利分配，享有同等權益。

　　表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票，回避表決0票。

　　14、發(fā)行方式及發(fā)行對象

　　本次可轉債的具體發(fā)行方式由公司股東大會授權公司董事會（或董事會授權人士）與保薦機構（主承銷商）協(xié)商確定。本次可轉債的發(fā)行對象為持有中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司證券賬戶的自然人、法人、證券投資基金、符合法律規(guī)定的其他投資者等（國家法律、法規(guī)禁止者除外）。

　　表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票，回避表決0票。

　　15、向原股東配售的安排

　　本次發(fā)行的可轉債向公司原股東實行優(yōu)先配售，原股東有權放棄配售權。具體優(yōu)先配售數(shù)量提請公司股東大會授權公司董事會（或董事會授權人士）在發(fā)行前根據(jù)市場情況與保薦機構（主承銷商）協(xié)商確定，并在本次發(fā)行的可轉債發(fā)行公告中予以披露。

　　原股東優(yōu)先配售之外的余額和原股東放棄優(yōu)先配售后的部分采用網(wǎng)下對機構投資者發(fā)售及/或通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)網(wǎng)上定價發(fā)行相結合的方式進行，余額由主承銷商包銷。具體發(fā)行方式由公司股東大會授權公司董事會（或董事會授權人士）與保薦機構（主承銷商）在發(fā)行前協(xié)商確定。

　　表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票，回避表決0票。

　　16、債券持有人會議相關事項

　?。?）可轉債持有人的權利

　　1）依照其所持有的本次可轉債數(shù)額享有約定利息；

　　2）根據(jù)《募集說明書》約定的條件將所持有的本次可轉債轉為公司股票；

　　3）根據(jù)《募集說明書》約定的條件行使回售權；

　　4）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉讓、贈與或質押其所持有的本次可轉債；

　　5）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定獲得有關信息；

　　6）按《募集說明書》約定的期限和方式要求公司償付本次可轉債本息；

　　7）依照法律、行政法規(guī)等相關規(guī)定參與或委托代理人參與債券持有人會議并行使表決權；

　　8）法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其作為公司債權人的其他權利。

　?。?）可轉債持有人的義務

　　1）遵守公司本次發(fā)行可轉債條款的相關規(guī)定；

　　2）依其所認購的本次可轉債數(shù)額繳納認購資金；

　　3）遵守債券持有人會議形成的有效決議；

　　4）除法律、法規(guī)規(guī)定及《募集說明書》約定之外，不得要求公司提前償付本次可轉債的本金和利息；

　　5）法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應當由本次可轉債持有人承擔的其他義務。

　?。?）債券持有人會議的召開

　　在本次可轉債存續(xù)期間內，發(fā)生下列情形之一的，應當召集債券持有人會議：

　　1）公司擬變更本次可轉債《募集說明書》的約定；

　　2）在法律規(guī)定許可的范圍內修改《債券持有人會議規(guī)則》；

　　3）擬變更、解聘可轉債受托管理人或修改債券受托管理協(xié)議的主要內容；

　　4）公司已經(jīng)或者預期不能按期支付本次可轉債本息；

　　5）公司發(fā)生減資（因股權激勵回購股份、用于轉換公司發(fā)行的可轉債的股份回購、為維護公司價值及股東權益所必須回購致使的減資除外）、合并、分立、解散或者申請破產等可能導致償債能力發(fā)生重大不利變化，需要決定或者授權采取相應措施；

　　6）公司董事會書面提議召開債券持有人會議；

　　7）保證人或者擔保物發(fā)生重大變化（如有）；

　　8）公司、單獨或合計持有本次可轉債10%以上未償還債券面值的持有人書面提議召開債券持有人會議；

　　9）公司管理層不能正常履行職責，導致公司債務清償能力面臨嚴重不確定性，需要依法采取行動的；

　　10）公司提出債務重組方案的；

　　11）發(fā)生其他對債券持有人權益有重大實質影響的事項；

　　12）根據(jù)法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會、深圳證券交易所及《債券持有人會議規(guī)則》的規(guī)定，應當由債券持有人會議審議并決定的其他事項。

　?。?）下列機構或人士可以提議召開債券持有人會議

　　1）公司董事會；

　　2）單獨或合計持有本次可轉債未償還債券面值總額10%以上的債券持有人；

　　3）本次可轉債受托管理人；

　　4）法律、法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)定的其他機構或人士。

　　表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票，回避表決0票。

　　17、本次募集資金用途

　　本次發(fā)行可轉債擬募集資金總額不超過人民幣75,000.00萬元（含75,000.00萬元），扣除發(fā)行費用后的募集資金凈額將用于投資以下項目：

　　單位：萬元

　　在本次發(fā)行可轉債募集資金到位前，公司將根據(jù)募集資金投資項目進度的實際情況，通過自有或自籌資金先行投入，并在募集資金到位后按照相關法律、法規(guī)規(guī)定的程序予以置換。

　　若扣除發(fā)行費用后實際募集資金凈額少于上述項目的擬投入募集資金金額，公司董事會將根據(jù)募集資金用途的重要性和緊迫性安排募集資金的具體使用，不足部分將通過自籌方式解決。

　　在不改變本次募集資金投資項目的前提下，公司董事會（或董事會授權人士）可根據(jù)項目的實際需求，對上述項目的募集資金投入順序和金額進行適當調整。

　　表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票，回避表決0票。

　　18、評級事項

　　公司將聘請資信評級機構為本次發(fā)行的可轉債出具資信評級報告。

　　表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票，回避表決0票。

　　19、擔保事項

　　本次發(fā)行的可轉債不提供擔保。

　　表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票，回避表決0票。

　　20、募集資金存管

　　公司已制定募集資金管理相關制度，本次發(fā)行可轉債的募集資金將存放于公司董事會***的募集資金專項賬戶中，具體開戶事宜將在發(fā)行前由公司董事會（或董事會授權人士）確定。

　　表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票，回避表決0票。

　　21、本次發(fā)行方案的有效期

　　公司本次發(fā)行可轉債方案的有效期為十二個月，自發(fā)行方案經(jīng)股東大會審議通過之日起計算。

　　表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票，回避表決0票。

　　22、受托管理人

　　公司聘請本次向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券主承銷商為受托管理人，并與受托管理人就受托管理相關事宜簽訂受托管理協(xié)議。

　　表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票，回避表決0票。

　　公司獨立董事對本議案發(fā)表了同意的獨立意見。

　　本議案尚需提交公司2023年***次臨時股東大會審議。

　?。ㄈ徸h并通過《關于公司向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券預案的議案》

　　根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》等相關法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件的規(guī)定，結合公司的實際情況，公司編制了《廣東和勝工業(yè)鋁材股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券預案》。

　　公司獨立董事對本議案發(fā)表了同意的獨立意見。

　　具體內容詳見同日披露于《中國證券報》、《證券時報》及巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）的《廣東和勝工業(yè)鋁材股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券預案》。

　　表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票，回避表決0票。

　　本議案尚需提交公司2023年***次臨時股東大會審議。

　?。ㄋ模徸h并通過《關于公司向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券的論證分析報告的議案》

　　根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》等相關法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件的規(guī)定，對照主板上市公司向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券的資格和條件的規(guī)定，結合公司本次向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券的方案，公司編制了《廣東和勝工業(yè)鋁材股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券的論證分析報告》。

　　公司獨立董事對本議案發(fā)表了同意的獨立意見。

　　具體內容詳見同日披露于《中國證券報》、《證券時報》及巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）的《廣東和勝工業(yè)鋁材股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券的論證分析報告》。

　　表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票，回避表決0票。

　　本議案尚需提交公司2023年***次臨時股東大會進行審議。

　?。ㄎ澹?、審議并通過《關于公司向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券募集資金使用的可行性分析報告的議案》

　　為保證公司本次向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券募集資金合理、安全、高效地使用，公司對本次向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券募集資金用途進行分析、討論并根據(jù)相關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的相關規(guī)定，編制《廣東和勝工業(yè)鋁材股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券募集資金使用的可行性分析報告》。

　　具體內容詳見同日披露于《中國證券報》、《證券時報》及巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）的《廣東和勝工業(yè)鋁材股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券募集資金使用的可行性分析報告》。

　　公司獨立董事對本議案發(fā)表了同意的獨立意見。

　　表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票，回避表決0票。

　　本議案尚需提交公司2023年***次臨時股東大會進行審議。

　?。?、審議并通過《關于前次募集資金使用情況報告的議案》

　　根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《監(jiān)管規(guī)則適用指引一一發(fā)行類第7號》等有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，公司編制了《前次募集資金使用情況專項報告》，容誠會計師事務所（特殊普通合伙）對公司前次募集資金使用情況報告進行鑒證，并出具了《前次募集資金使用情況鑒證報告》。

　　具體內容詳見同日披露于《中國證券報》、《證券時報》及巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）的《前次募集資金使用情況專項報告》和《前次募集資金使用情況鑒證報告》。

　　公司獨立董事對本議案發(fā)表了同意的獨立意見。

　　表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票，回避表決0票。

　　本議案尚需提交公司2023年***次臨時股東大會審議。

　?。ㄆ撸?、審議并通過《關于公司向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券攤薄即期回報與填補措施及相關主體承諾的議案》

　　根據(jù)《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發(fā)[2013]110號）、《國務院關于進一步促進資本市場健康發(fā)展的若干意見》（國發(fā)[2014]17號）和中國證券監(jiān)督管理委員會《關于***及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監(jiān)會公告[2015]31號）等相關文件的要求，為保障中小投資者利益，公司就本次發(fā)行對即期回報攤薄的影響進行了分析并提出了具體的填補回報措施，相關主體對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出了承諾。

　　具體內容詳見同日披露于《中國證券報》、《證券時報》及巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）的《向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券攤薄即期回報的風險提示、填補回報措施及相關承諾的公告》。

　　公司獨立董事對本議案發(fā)表了同意的獨立意見。

　　表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票，回避表決0票。

　　本議案尚需提交公司2023年***次臨時股東大會審議。

　?。ò耍?、審議并通過《關于公司未來三年（2023年-2025年）股東回報規(guī)劃的議案》

　　根據(jù)《中華人民共和國公司法》、中國證券監(jiān)督管理委員會《關于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關事項的通知》（證監(jiān)發(fā)[2012]37號）《上市公司監(jiān)管指引第3號一一上市公司現(xiàn)金分紅》等相關法律法規(guī)的規(guī)定以及《公司章程》的有關規(guī)定，為了進一步完善公司的利潤分配政策和監(jiān)督機制，引導投資者樹立長期投資和理性投資的理念，給予投資者合理的投資回報，在充分考慮公司實際經(jīng)營情況及未來發(fā)展需要的基礎上，公司結合實際情況制定《公司未來三年（2023年-2025年）股東回報規(guī)劃》。

　　具體內容詳見同日披露于《中國證券報》、《證券時報》及巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）的《廣東和勝工業(yè)鋁材股份有限公司未來三年（2023年-2025年）股東回報規(guī)劃》。

　　公司獨立董事對本議案發(fā)表了同意的獨立意見。

　　表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票，回避表決0票。

　　本議案尚需提交公司2023年***次臨時股東大會審議。

　?。ň牛?、審議并通過《關于本次向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券持有人會議規(guī)則的議案》

　　根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《可轉換公司債券管理辦法》等有關法律、法規(guī)及其他規(guī)范性文件的有關規(guī)定，公司結合自身實際情況編制了本次發(fā)行可轉換公司債券的債券持有人會議規(guī)則。

　　具體內容詳見同日披露于《中國證券報》、《證券時報》及巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）的《廣東和勝工業(yè)鋁材股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券持有人會議規(guī)則》。

　　公司獨立董事對本議案發(fā)表了同意的獨立意見。

　　表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票，回避表決0票。

　　本議案尚需提交公司2023年***次臨時股東大會審議。

　?。ㄊ?、審議并通過《關于提請股東大會授權董事會及其授權人士全權辦理本次向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券相關事宜的議案》

　　根據(jù)公司本次向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券的相關工作需要，董事會現(xiàn)提請股東大會授權董事會及其授權人士全權處理一切與本次向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券有關的全部事宜，具體授權內容如下：

　?。?）、在相關法律法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》允許的范圍內，按照監(jiān)管部門的意見，結合公司的實際情況，對本次可轉換公司債券的發(fā)行方案、發(fā)行條款和《債券持有人會議規(guī)則》等相關制度文件進行適當修訂、調整和補充，在發(fā)行前明確具體的發(fā)行條款和發(fā)行方案，制定和實施本次發(fā)行的***終方案，包括但不限于確定發(fā)行規(guī)模、發(fā)行方式及對象、向原股東優(yōu)先配售的金額數(shù)量、初始轉股價格、轉股價格修正、贖回與回售條款、債券利率、評級安排、擔保事項（如有）、約定債券持有人會議的權利及其召開程序以及決議的生效條件，決定本次發(fā)行時機、確定募集資金專戶、簽署募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議及其他與發(fā)行方案相關的一切事宜；

　?。?）、聘請相關中介機構辦理本次向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券申報事宜；根據(jù)監(jiān)管部門的要求制作、修改、報送有關本次可轉換公司債券發(fā)行及上市的申報材料；回復深圳證券交易所等相關監(jiān)管部門的反饋意見；

　　（3）、修改、補充、簽署、遞交、呈報、執(zhí)行本次可轉換公司債券發(fā)行過程中發(fā)生的一切協(xié)議、合同、申報文件和其他重要文件（包括但不限于承銷及保薦協(xié)議、與募集資金投資項目相關的協(xié)議、聘用中介機構協(xié)議等）；

　　（4）、在股東大會審議批準的募集資金投向范圍內，根據(jù)本次發(fā)行募集資金投資項目實際進度及實際資金需求，調整或決定募集資金的具體使用安排；根據(jù)項目的實際進度及經(jīng)營需要，在募集資金到位前，公司可自籌資金先行實施本次發(fā)行募集資金投資項目，待募集資金到位后再予以置換；如果本次實際募集資金大于上述投資項目的資金需求，公司可按照經(jīng)營需要及相關管理制度，將多余資金用于補充流動資金；根據(jù)相關法律法規(guī)的規(guī)定、監(jiān)管部門的要求及市場狀況，對募集資金投資項目進行必要的調整；

　?。?）、根據(jù)本次發(fā)行可轉換公司債券和轉股情況適時修改公司章程的相關條款，并辦理工商登記備案、注冊資本變更登記、可轉換公司債券掛牌上市等事宜；

　?。?）、在監(jiān)管部門對于發(fā)行可轉換公司債券的政策發(fā)生變化或市場條件發(fā)生變化的情況下，對本次發(fā)行的具體方案等相關事項進行相應調整，但涉及相關法律法規(guī)及《公司章程》規(guī)定須由股東大會重新表決的事項除外；在出現(xiàn)不可抗力或其他足以使本次發(fā)行方案難以實施、或者雖然可以實施但會給公司帶來不利后果之情形，或發(fā)行可轉債政策發(fā)生變化時，酌情決定本次發(fā)行方案延期實施或終止；

　?。?）、在相關法律法規(guī)及監(jiān)管部門對發(fā)行可轉換公司債券攤薄即期回報及其填補措施有***新規(guī)定及要求的情形下，屆時根據(jù)相關法律法規(guī)及監(jiān)管部門的***新要求，進一步分析、研究、論證本次發(fā)行對公司即期財務指標及公司股東即期回報等影響，制訂、修改相關的填補措施，并全權處理與此相關的其他事宜；

　　（8）、在本次發(fā)行的可轉換公司債券存續(xù)期間，在股東大會審議通過的框架和原則下，根據(jù)相關法律法規(guī)要求、相關監(jiān)管部門的批準以及《公司章程》的規(guī)定全權辦理與本次可轉債贖回、轉股、回售等相關的所有事宜；

　?。?）、辦理本次發(fā)行的其他相關事宜。

　　除第4項、第5項、第8項授權有效期為至相關事項辦理完畢之日有效，其余授權的有效期為自股東大會審議通過本議案之日起十二個月。

　　公司獨立董事對本議案發(fā)表了同意的獨立意見。

　　表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票，回避表決0票。

　　本議案尚需提交公司2023年***次臨時股東大會審議。

　　（十一）、審議并通過《關于變更注冊資本及修訂〈公司章程〉部分條款的議案》

　　鑒于公司于2023年5月19日召開的2022年年度股東大會審議通過的利潤分配方案為：以公司現(xiàn)有總股本剔除已回購股份0.00股后的199,929,256.00股為基數(shù)，向全體股東每10股派3.131637元人民幣現(xiàn)金（含稅），同時以資本公積金向全體股東每10股轉增4.002092股。本次權益分派已于2023年7月6日實施完畢。

　　本次轉增股份已于2023年7月6日上市流通，本次事宜公司總股本增加了80,013,527股，公司總股本由199,608,440股增加至279,621,967股，注冊資本由199,608,440元變更為279,621,967元。

　　同時根據(jù)《中華人民共和國公司法》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號一一主板上市公司規(guī)范運作》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《上市公司章程指引》等相關法律法規(guī)的規(guī)定，結合公司實際情況，需對《公司章程》相關條款進行修訂，并授權公司董事會辦公室辦理相關工商變更登記及備案手續(xù)。

　　以上內容詳見同日披露于《中國證券報》、《證券時報》及巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上的相關公告。

　　表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票，回避表決0票。

　　本議案尚需提交公司2023年***次臨時股東大會審議。

　?。ㄊ?、審議并通過《關于召開2023年***次臨時股東大會的議案》

　　公司定于2023年8月21日召開公司2023年***次臨時股東大會。內容詳見刊登在《中國證券報》、《證券時報》及巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上的相關公告。

　　表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票，回避表決0票。

　　三、備查文件

　　1、第四屆董事會第二十五次會議決議；

　　2、獨立董事關于第四屆董事會第二十五次會議相關事項的獨立意見。

　　特此公告。

　　廣東和勝工業(yè)鋁材股份有限公司董事會

　　2023年7月31日

　　證券代碼：002824 證券簡稱：和勝股份 公告編號：2023-057

　　廣東和勝工業(yè)鋁材股份有限公司

　　第四屆監(jiān)事會第十八次會議決議公告

　　本公司及監(jiān)事會全體成員保證本公告的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　一、監(jiān)事會會議召開情況

　　廣東和勝工業(yè)鋁材股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆監(jiān)事會第十八次會議于2023年7月24日以書面、電話、電子郵件等形式發(fā)出通知，并于7月29日在公司會議室以現(xiàn)場方式召開。會議由監(jiān)事會主席主持，會議應到監(jiān)事3名，實到監(jiān)事3名，會議的召集、召開和表決程序符合《中華人民共和國公司法》及《公司章程》的有關規(guī)定。

　　二、監(jiān)事會會議審議情況

　　與會監(jiān)事經(jīng)過認真討論，形成如下決議：

　?。ㄒ唬?、審議并通過《關于公司符合向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券條件的議案》

　　根據(jù)《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》《可轉換公司債券管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的有關規(guī)定，經(jīng)對公司的實際情況及相關事項逐項自查，認為公司各項條件滿足現(xiàn)行法律法規(guī)及規(guī)范性文件中關于向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券的規(guī)定，具備主板上市公司向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券的資格和條件。

　　監(jiān)事會認為：公司滿足關于向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券的有關規(guī)定，具備向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券的條件。

　　表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票，回避表決0票。

　　本議案尚需提交公司2023年***次臨時股東大會審議。

　?。ǘ?、審議并通過《關于公司向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券方案的議案》

　　1、本次發(fā)行證券的種類

　　本次發(fā)行證券的種類為可轉換為公司股票的可轉換公司債券（以下簡稱“可轉債”）。該可轉債及未來轉換的股票將在深圳證券交易所上市。

　　表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票，回避表決0票。

　　2、發(fā)行規(guī)模

　　本次擬發(fā)行可轉債總額不超過人民幣75,000.00萬元（含75,000.00萬元），具體發(fā)行規(guī)模提請公司股東大會授權公司董事會（或董事會授權人士）在上述額度范圍內確定。

　　表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票，回避表決0票。

　　3、票面金額和發(fā)行價格

　　本次發(fā)行的可轉債每張面值為100元人民幣，按面值發(fā)行。

　　表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票，回避表決0票。

　　4、債券期限

　　本次發(fā)行的可轉債期限為自發(fā)行之日起6年。

　　表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票，回避表決0票。

　　5、票面利率

　　本次發(fā)行的可轉債票面利率的確定方式及每一計息年度的***終利率水平，提請公司股東大會授權公司董事會（或董事會授權人士）在發(fā)行前根據(jù)國家政策、市場狀況和公司具體情況與保薦機構（主承銷商）協(xié)商確定。

　　表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票，回避表決0票。

　　6、還本付息的期限和方式

　　本次發(fā)行的可轉債采用每年付息一次的付息方式，到期歸還未轉股的可轉債本金并支付***后一年利息。

　?。?）計息年度的利息計算

　　計息年度的利息（以下簡稱“年利息”）指可轉債持有人按持有的可轉債票面總金額自可轉債發(fā)行首日起每滿一年可享受的當期利息。

　　年利息的計算公式為：I=B×i

　　I：指年利息額；

　　B：指本次發(fā)行的可轉債持有人在計息年度（以下簡稱“當年”或“每年”）付息債權登記日持有的可轉債票面總金額；

　　i：指可轉債當年票面利率。

　　（2）付息方式

　　1）本次發(fā)行可轉債采用每年付息一次的付息方式，計息起始日為可轉債發(fā)行首日。

　　2）付息日：每年的付息日為本次發(fā)行可轉債發(fā)行首日起每滿一年的當日。如該日為法定節(jié)假日或休息日，則順延至下一個交易日，順延期間不另付息。每相鄰的兩個付息日之間為一個計息年度。

　　3）付息債權登記日：每年的付息債權登記日為每年付息日的前一交易日，公司將在每年付息日之后的五個交易日內支付當年利息。在付息債權登記日前（包括付息債權登記日）轉換成公司股票的可轉債，公司不再向其持有人支付本計息年度及以后計息年度的利息。

　　4）可轉債持有人所獲得利息收入的應付稅項由可轉債持有人承擔。

　　表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票，回避表決0票。

　　7、轉股期限

　　本次發(fā)行可轉債轉股期自可轉債發(fā)行結束之日起滿六個月后的***個交易日起至可轉債到期日止。

　　表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票，回避表決0票。

　　8、轉股價格的確定及其調整

　?。?）初始轉股價格的確定依據(jù)

　　本次發(fā)行的可轉債初始轉股價格不低于募集說明書公告日前二十個交易日公司股票交易均價（若在該二十個交易日內發(fā)生過因除權、除息引起股價調整的情形，則對調整前交易日的交易均價按經(jīng)過相應除權、除息調整后的價格計算）和前一個交易日公司股票交易均價的較高者。具體初始轉股價格提請公司股東大會授權公司董事會（或董事會授權人士）在發(fā)行前根據(jù)市場和公司具體情況與保薦機構（主承銷商）協(xié)商確定。

　　前二十個交易日公司股票交易均價=前二十個交易日公司股票交易總額/該二十個交易日公司股票交易總量。

　　前一個交易日公司股票交易均價=前一個交易日公司股票交易總額/該日公司股票交易總量。

　　（2）轉股價格的調整方式及計算公式

　　在本次發(fā)行之后，若公司發(fā)生派送股票股利、轉增股本、增發(fā)新股或配股、派送現(xiàn)金股利等情況（不包括因本次發(fā)行的可轉債轉股而增加的股本）使公司股份發(fā)生變化時，將按下述公式進行轉股價格的調整（保留小數(shù)點后兩位，***后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或轉增股本：P1＝P0/（1+n）；

　　增發(fā)新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述兩項同時進行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送現(xiàn)金股利：P1＝P0-D；

　　上述三項同時進行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0為調整前轉股價，n為派送股票股利或轉增股本率，k為增發(fā)新股率或配股率，A為增發(fā)新股價或配股價，D為每股派送現(xiàn)金股利，P1為調整后轉股價。

　　當公司出現(xiàn)上述股份和/或股東權益變化情況時，將依次進行轉股價格調整，并在深圳證券交易所網(wǎng)站和中國證監(jiān)會***的上市公司信息披露媒體上刊登轉股價格調整的公告，并于公告中載明轉股價格調整日、調整辦法及暫停轉股期間（如需）。當轉股價格調整日為本次發(fā)行的可轉債持有人轉股申請日或之后，轉換股份登記日之前，則該持有人的轉股申請按公司調整后的轉股價格執(zhí)行。

　　當公司可能發(fā)生股份回購、合并、分立或任何其他情形使公司股份類別、數(shù)量和/或股東權益發(fā)生變化從而可能影響本次發(fā)行的可轉債持有人的債權利益或轉股衍生權益時，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護本次發(fā)行的可轉債持有人權益的原則調整轉股價格。有關轉股價格調整內容及操作辦法將依據(jù)屆時國家有關法律法規(guī)及證券監(jiān)管部門的相關規(guī)定來制定。

　　表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票，回避表決0票。

　　9、轉股價格向下修正條款

　　（1）修正權限及修正幅度

　　在本次發(fā)行的可轉債存續(xù)期內，當公司股票在任意連續(xù)三十個交易日中至少有十五個交易日的收盤價低于當期轉股價格的85%時，公司董事會有權提出轉股價格向下修正方案并提交股東大會審議表決。

　　若在前述三十個交易日內發(fā)生過轉股價格調整的情形，則在轉股價格調整日前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算，轉股價格調整日及之后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價格計算。

　　上述方案須經(jīng)出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過方可實施。股東大會進行表決時，持有本次發(fā)行的可轉債的股東應當回避。修正后的轉股價格應不低于該次股東大會召開日前二十個交易日公司股票交易均價和前一個交易日的公司股票交易均價之間的較高者。

　　（2）修正程序

　　如公司決定向下修正轉股價格，公司將在中國證監(jiān)會***的上市公司信息披露媒體上刊登公告，公告修正幅度、股權登記日和暫停轉股期間（如需）等信息。從股權登記日后的***個交易日（即轉股價格修正日）起，開始恢復轉股申請并執(zhí)行修正后的轉股價格。

　　若轉股價格修正日為轉股申請日或之后，轉換股份登記日之前，該類轉股申請應按修正后的轉股價格執(zhí)行。

　　表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票，回避表決0票。

　　10、轉股股數(shù)確定方式

　　本次發(fā)行的可轉債持有人在轉股期內申請轉股時，轉股數(shù)量的計算方式為：Q=V/P，并以去尾法取一股的整數(shù)倍。

　　其中：Q為可轉債的轉股數(shù)量；V為可轉債持有人申請轉股的可轉債票面總金額；P為申請轉股當日有效的轉股價格。

　　可轉債持有人申請轉換成的股份須為整數(shù)股。轉股時不足轉換為一股的可轉債余額，公司將按照深圳證券交易所等部門的有關規(guī)定，在可轉債持有人轉股當日后的五個交易日內以現(xiàn)金兌付該部分可轉債的票面余額及其所對應的當期應計利息。

　　表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票，回避表決0票。

　　11、贖回條款

　?。?）到期贖回條款

　　在本次發(fā)行的可轉債期滿后五個交易日內，公司將贖回未轉股的可轉債，具體贖回價格由公司股東大會授權公司董事會（或董事會授權人士）根據(jù)發(fā)行時國家政策、市場情況和公司具體情況與保薦機構（主承銷商）協(xié)商確定。

　　（2）有條件贖回條款

　　在本次發(fā)行的可轉債轉股期內，當下述兩種情形的任意一種出現(xiàn)時，公司有權決定按照債券面值加當期應計利息的價格贖回全部或部分未轉股的可轉債：

　　1）公司股票在任意連續(xù)三十個交易日中至少十五個交易日的收盤價格不低于當期轉股價格的130%（含130%）；

　　2）當本次發(fā)行的可轉債未轉股余額不足3,000萬元時。

　　當期應計利息的計算公式為：IA=B×i×t/365

　　IA：指當期應計利息；

　　B：指本次發(fā)行的可轉債持有人持有的可轉債票面總金額；

　　i：指本次可轉債當年票面利率；

　　t：指計息天數(shù)，即從上一個付息日起至本計息年度贖回日止的實際日歷天數(shù)（算頭不算尾）。

　　若在前述三十個交易日內發(fā)生過轉股價格調整的情形，則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算，在調整后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價格計算。

　　表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票，回避表決0票。

　　12、回售條款

　?。?）有條件回售條款

　　在本次發(fā)行的可轉債的***后兩個計息年度內，如果公司股票在任意連續(xù)三十個交易日的收盤價格低于當期轉股價的70%時，可轉債持有人有權將其持有的可轉債全部或部分按債券面值加上當期應計利息的價格回售給公司。

　　若在上述交易日內發(fā)生過轉股價格因發(fā)生派送股票股利、轉增股本、增發(fā)新股或配股、派送現(xiàn)金股利等情況（不包括因本次發(fā)行的可轉債轉股而增加的股本）而調整的情形，則在轉股價格調整日前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算，在轉股價格調整日及之后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價格計算。如果出現(xiàn)轉股價格向下修正的情況，則上述“連續(xù)三十個交易日”須從轉股價格調整之后的***個交易日起重新計算。

　　在本次發(fā)行的可轉債的***后兩個計息年度內，可轉債持有人在每年回售條件***滿足后，可按上述約定條件行使回售權一次，若在***滿足回售條件而可轉債持有人未在公司屆時公告的回售申報期內申報并實施回售的，該計息年度不能再行使回售權，可轉債持有人不能多次行使部分回售權。

　?。?）附加回售條款

　　若公司本次發(fā)行的可轉債募集資金運用的實施情況與公司在募集說明書中的承諾情況相比出現(xiàn)重大變化，且該變化被中國證監(jiān)會或深圳證券交易所認定為改變募集資金用途的，可轉債持有人享有一次回售的權利?？赊D債持有人有權將其持有的可轉換公司債券全部或部分按債券面值加上當期應計利息價格回售給公司。可轉債持有人在附加回售條件滿足后，可以在公司公告后的附加回售申報期內進行回售，該次附加回售申報期內不實施回售的，自動喪失該回售權。

　　表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票，回避表決0票。

　　13、轉股年度有關股利的歸屬

　　因本次發(fā)行的可轉債轉股而增加的公司股票享有與原股票同等的權益，在股利發(fā)放的股權登記日下午收市后登記在冊的所有普通股股東（含因可轉債轉股形成的股東）均參與當期股利分配，享有同等權益。

　　表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票，回避表決0票。

　　14、發(fā)行方式及發(fā)行對象

　　本次可轉債的具體發(fā)行方式由公司股東大會授權公司董事會（或董事會授權人士）與保薦機構（主承銷商）協(xié)商確定。本次可轉債的發(fā)行對象為持有中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司證券賬戶的自然人、法人、證券投資基金、符合法律規(guī)定的其他投資者等（國家法律、法規(guī)禁止者除外）。

　　表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票，回避表決0票。

　　15、向原股東配售的安排

　　本次發(fā)行的可轉債向公司原股東實行優(yōu)先配售，原股東有權放棄配售權。具體優(yōu)先配售數(shù)量提請公司股東大會授權公司董事會（或董事會授權人士）在發(fā)行前根據(jù)市場情況與保薦機構（主承銷商）協(xié)商確定，并在本次發(fā)行的可轉債發(fā)行公告中予以披露。

　　原股東優(yōu)先配售之外的余額和原股東放棄優(yōu)先配售后的部分采用網(wǎng)下對機構投資者發(fā)售及/或通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)網(wǎng)上定價發(fā)行相結合的方式進行，余額由主承銷商包銷。具體發(fā)行方式由公司股東大會授權公司董事會（或董事會授權人士）與保薦機構（主承銷商）在發(fā)行前協(xié)商確定。

　　表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票，回避表決0票。

　　16、債券持有人會議相關事項

　?。?）可轉債持有人的權利

　　1）依照其所持有的本次可轉債數(shù)額享有約定利息；

　　2）根據(jù)《募集說明書》約定的條件將所持有的本次可轉債轉為公司股票；

　　3）根據(jù)《募集說明書》約定的條件行使回售權；

　　4）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉讓、贈與或質押其所持有的本次可轉債；

　　5）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定獲得有關信息；

　　6）按《募集說明書》約定的期限和方式要求公司償付本次可轉債本息；

　　7）依照法律、行政法規(guī)等相關規(guī)定參與或委托代理人參與債券持有人會議并行使表決權；

　　8）法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其作為公司債權人的其他權利。

　　（2）可轉債持有人的義務

　　1）遵守公司本次發(fā)行可轉債條款的相關規(guī)定；

　　2）依其所認購的本次可轉債數(shù)額繳納認購資金；

　　3）遵守債券持有人會議形成的有效決議；

　　4）除法律、法規(guī)規(guī)定及《募集說明書》約定之外，不得要求公司提前償付本次可轉債的本金和利息；

　　5）法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應當由本次可轉債持有人承擔的其他義務。

　?。?）債券持有人會議的召開

　　在本次可轉債存續(xù)期間內，發(fā)生下列情形之一的，應當召集債券持有人會議：

　　1）公司擬變更本次可轉債《募集說明書》的約定；

　　2）在法律規(guī)定許可的范圍內修改《債券持有人會議規(guī)則》；

　　3）擬變更、解聘可轉債受托管理人或修改債券受托管理協(xié)議的主要內容；

　　4）公司已經(jīng)或者預期不能按期支付本次可轉債本息；

　　5）公司發(fā)生減資（因股權激勵回購股份、用于轉換公司發(fā)行的可轉債的股份回購、為維護公司價值及股東權益所必須回購致使的減資除外）、合并、分立、解散或者申請破產等可能導致償債能力發(fā)生重大不利變化，需要決定或者授權采取相應措施；

　　6）公司董事會書面提議召開債券持有人會議；

　　7）保證人或者擔保物發(fā)生重大變化（如有）；

　　8）公司、單獨或合計持有本次可轉債10%以上未償還債券面值的持有人書面提議召開債券持有人會議；

　　9）公司管理層不能正常履行職責，導致公司債務清償能力面臨嚴重不確定性，需要依法采取行動的；

　　10）公司提出債務重組方案的；

　　11）發(fā)生其他對債券持有人權益有重大實質影響的事項；

　　12）根據(jù)法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會、深圳證券交易所及《債券持有人會議規(guī)則》的規(guī)定，應當由債券持有人會議審議并決定的其他事項。

　?。?）下列機構或人士可以提議召開債券持有人會議

　　1）公司董事會；

　　2）單獨或合計持有本次可轉債未償還債券面值總額10%以上的債券持有人；

　　3）本次可轉債受托管理人；

　　4）法律、法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)定的其他機構或人士。

　　表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票，回避表決0票。

　　17、本次募集資金用途

　　本次發(fā)行可轉債擬募集資金總額不超過人民幣75,000.00萬元（含75,000.00萬元），扣除發(fā)行費用后的募集資金凈額將用于投資以下項目：

　　單位：萬元

　　在本次發(fā)行可轉債募集資金到位前，公司將根據(jù)募集資金投資項目進度的實際情況，通過自有或自籌資金先行投入，并在募集資金到位后按照相關法律、法規(guī)規(guī)定的程序予以置換。

　　若扣除發(fā)行費用后實際募集資金凈額少于上述項目的擬投入募集資金金額，公司董事會將根據(jù)募集資金用途的重要性和緊迫性安排募集資金的具體使用，不足部分將通過自籌方式解決。

　　在不改變本次募集資金投資項目的前提下，公司董事會（或董事會授權人士）可根據(jù)項目的實際需求，對上述項目的募集資金投入順序和金額進行適當調整。

　　表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票，回避表決0票。

　　18、評級事項

　　公司將聘請資信評級機構為本次發(fā)行的可轉債出具資信評級報告。

　　表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票，回避表決0票。

　　19、擔保事項

　　本次發(fā)行的可轉債不提供擔保。

　　表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票，回避表決0票。

　　20、募集資金存管

　　公司已制定募集資金管理相關制度，本次發(fā)行可轉債的募集資金將存放于公司董事會***的募集資金專項賬戶中，具體開戶事宜將在發(fā)行前由公司董事會（或董事會授權人士）確定。

　　表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票，回避表決0票。

　　21、本次發(fā)行方案的有效期

　　公司本次發(fā)行可轉債方案的有效期為十二個月，自發(fā)行方案經(jīng)股東大會審議通過之日起計算。

　　表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票，回避表決0票。

　　22、受托管理人

　　公司聘請本次向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券主承銷商為受托管理人，并與受托管理人就受托管理相關事宜簽訂受托管理協(xié)議。

　　表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票，回避表決0票。

　　本議案需提交公司2023年***次臨時股東大會逐項審議。

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