比音勒芬服飾股份有限公司

第四期員工持股計劃管理辦法

***章 總則

***條 為規(guī)范比音勒芬服飾股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四期員工持股計劃（以下簡稱“本員工持股計劃”）的實施，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《中國證監(jiān)會關于上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號—主板上市公司規(guī)范運作》《比音勒芬服飾股份有限公司章程》《比音勒芬服飾股份有限公司第四期員工持股計劃（草案）》等有關規(guī)定，制定《比音勒芬服飾股份有限公司第四期員工持股計劃管理辦法》（以下簡稱“本辦法”）。

第二章 員工持股計劃的內(nèi)容

第二條 員工持股計劃的基本原則

（一）依法合規(guī)原則

公司實施本員工持股計劃嚴格按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定履行程序，真實、準確、完整、及時地履行信息披露義務。任何人不得利用本員工持股計劃進行內(nèi)幕交易、實施操縱證券市場等證券欺詐行為。

（二）自愿參與原則

公司實施本員工持股計劃遵循公司自主決定，員工自愿參加的原則，公司不以攤派、強行分配等方式強制員工參加本員工持股計劃。

（三）風險自擔原則

本員工持股計劃的參加對象盈虧自負，風險自擔。

第三條 員工持股計劃參加對象

本員工持股計劃的參加對象根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《中國證監(jiān)會關于上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號—主板上市公司規(guī)范運作》《比音勒芬服飾股份有限公司章程》等有關規(guī)定，結(jié)合公司的實際情況確定。所有參加對象均于公司（含子公司）任職，并與公司（含子公司）簽署勞動合同或受公司（含子公司）聘任，并按照依法合規(guī)、自愿參與、風險自擔的原則參加本員工持股計劃。

第四條 員工持股計劃的存續(xù)期和鎖定期

（一）員工持股計劃的存續(xù)期

本員工持股計劃的存續(xù)期為24個月，自公司股東大會審議通過本員工持股計劃之日起計算。

（二）員工持股計劃的鎖定期

1、本員工持股計劃的鎖定期為12個月，自公司公告本員工持股計劃完成標的股票購買之日起計算。

本員工持股計劃所取得標的股票，因公司分配股票股利、資本公積轉(zhuǎn)增等情形所衍生取得的股份，亦應遵守上述股份鎖定安排。

2、本員工持股計劃嚴格遵守中國證監(jiān)會、深圳證券交易所關于員工持股計劃買賣股票的相關規(guī)定，不得在下列期間買賣公司股票（相關規(guī)定發(fā)生變化的，自動適用變化后的規(guī)定）：

（1）公司年度報告、半年度報告公告前三十日內(nèi)，因特殊原因推遲公告日期的，自原預約公告日前三十日起算；

（2）公司季度報告、業(yè)績預告、業(yè)績快報公告前十日內(nèi)；

（3）自可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)生之日或者進入決策程序之日至依法披露之日；

（4）中國證監(jiān)會及深圳證券交易所規(guī)定的其他期間。

第五條 員工持股計劃的管理模式

本員工持股計劃的內(nèi)部***高管理權(quán)力機構(gòu)為持有人會議。本員工持股計劃設管理委員會，授權(quán)管理委員會負責本員工持股計劃的日常管理，代表持有人行使股東權(quán)利或者授權(quán)管理機構(gòu)行使股東權(quán)利，維護本員工持股計劃持有人的合法權(quán)益，確保本員工持股計劃的資產(chǎn)安全，避免公司其他股東與本員工持股計劃持有人之間產(chǎn)生潛在的利益沖突。

（一）持有人會議

1、參加對象實際認購本員工持股計劃份額之后，即成為本員工持股計劃的持有人，持有人會議是本員工持股計劃的內(nèi)部***高管理權(quán)力機構(gòu)。所有持有人均有權(quán)利參加持有人會議。持有人可以親自出席持有人會議并表決，也可以委托代理人代為出席并表決。持有人及其代理人出席持有人會議的差旅費用、食宿費用等，均由持有人自行承擔。

2、以下事項需要召開持有人會議進行審議：

（1）選舉、罷免管理委員會委員；

（2）本員工持股計劃的變更、終止、存續(xù)期的延長，本員工持股計劃另有約定的除外；

（3）本員工持股計劃存續(xù)期內(nèi)，公司以配股、增發(fā)、可轉(zhuǎn)債等方式融資時，由管理委員會提交持有人會議審議是否參與及資金解決方案；

（4）授權(quán)管理委員會負責本員工持股計劃的日常管理；

（5）授權(quán)管理委員會行使本員工持股計劃享有的股東權(quán)利；

（6）授權(quán)管理委員會負責本員工持股計劃的清算和財產(chǎn)分配；

（7）管理委員會認為需要召開持有人會議審議的其他事項。

3、本員工持股計劃***持有人會議由公司董事會秘書或者***人員負責召集、主持，后續(xù)持有人會議由管理委員會負責召集，由管理委員會主任主持。管理委員會主任不能履行職務時，由其指派一名管理委員會委員負責主持。

4、召開持有人會議，管理委員會應提前3日將書面會議通知通過直接送達、郵寄、傳真、電子郵件或者其他方式，提交給全體持有人。書面會議通知應當至少包括以下內(nèi)容：

（1）會議的時間、地點；

（2）會議的召開方式；

（3）擬審議的事項（會議提案）；

（4）會議召集人和主持人、臨時會議的提議人及其書面提議；

（5）會議表決所必需的會議材料；

（6）持有人應當親自出席或者委托其他持有人代為出席會議的要求；

（7）聯(lián)系人和聯(lián)系方式；

（8）發(fā)出通知的日期。

如遇緊急情況，可以通過口頭方式通知召開持有人會議。口頭方式通知至少應包括上述第（1）、（2）項內(nèi)容以及因情況緊急需要盡快召開持有人會議的說明。

5、持有人會議的表決程序

（1）每項提案經(jīng)過充分討論后，主持人應當適時提請與會持有人進行表決。主持人也可決定在會議全部提案討論完畢后一并提請與會持有人進行表決，表決方式為書面表決。

（2）本員工持股計劃的持有人按其持有的份額享有表決權(quán)，每一份計劃份額享有一票表決權(quán)。

（3）持有人的表決意向分為同意、反對和棄權(quán)。與會持有人應當從上述意向中選擇其一，未做選擇或者同時選擇兩個以上意向的，視為棄權(quán)；中途離開會場不回而未做選擇的，視為棄權(quán)。持有人在會議主持人宣布表決結(jié)果后或者規(guī)定的表決時限結(jié)束后進行表決的，其表決情況不予統(tǒng)計。

（4）會議主持人應當當場宣布現(xiàn)場表決統(tǒng)計結(jié)果。每項議案如經(jīng)出席持有人會議的持有人所持超過50%（不含50%）份額同意后則視為表決通過（員工持股計劃約定需2/3以上份額同意的除外），形成持有人會議的有效決議。

（5）持有人會議決議需報公司董事會、股東大會審議的，須按照《公司章程》的規(guī)定提交公司董事會、股東大會審議。

6、單獨或合計持有本員工持股計劃3%以上份額的持有人可以向持有人會議提交臨時提案，臨時提案須在持有人會議召開前3日向管理委員會提交。

7、單獨或合計持有本員工持股計劃10%以上份額的持有人可以提議召開持有人會議。

（二）管理委員會

1、員工持股計劃設管理委員會，對員工持股計劃進行日常管理，代表全體持有人行使股東權(quán)利。管理委員會成員由持有人會議選舉產(chǎn)生。

2、管理委員會由3名委員組成，設管理委員會主任1人。管理委員會主任由管理委員會以全體委員的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。管理委員會委員的任期與員工持股計劃的存續(xù)期一致。

3、管理委員會委員應當遵守法律、行政法規(guī)和《第四期員工持股計劃管理辦法》的規(guī)定，對員工持股計劃負有下列忠實義務：

（1）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占員工持股計劃的財產(chǎn)；

（2）不得挪用員工持股計劃資金；

（3）未經(jīng)管理委員會同意，不得將員工持股計劃資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；

（4）未經(jīng)持有人會議同意，不得將員工持股計劃資金借貸給他人或者以員工持股計劃財產(chǎn)為他人提供擔保；

（5）不得利用其職權(quán)損害員工持股計劃利益。

管理委員會委員違反忠實義務給員工持股計劃造成損失的，應當承擔賠償責任。

4、管理委員會行使以下職責：

（1）負責召集持有人會議；

（2）代表全體持有人對員工持股計劃進行日常管理；

（3）代表全體持有人行使股東權(quán)利，包括但不限于公司股東大會的出席、提案、表決等事項；

（4）代表全體持有人享有參加公司現(xiàn)金分紅、債券兌息、送股、轉(zhuǎn)增股份、配股和配售債券等權(quán)利；

（5）管理本員工持股計劃利益分配，按照本員工持股計劃的規(guī)定決策持有人的參與資格，以及持有人所持份額收回、轉(zhuǎn)讓、繼承以及收益兌現(xiàn)等事宜；

（6）持有人會議授權(quán)的其他職責；

（7）本員工持股計劃及相關法律法規(guī)約定的其他應由管理委員會履行的職責。

5、管理委員會主任行使下列職權(quán)：

（1）主持持有人會議和召集、主持管理委員會會議；

（2）督促、檢查持有人會議、管理委員會決議的執(zhí)行；

（3）管理委員會賦予的其他職權(quán)。

6、管理委員會不定期召開會議，由管理委員會主任召集，于會議召開前 1日通知全體管理委員會委員。

7、管理委員會委員可以提議召開管理委員會臨時會議。管理委員會主任應當自接到提議后3日內(nèi)，召集和主持管理委員會會議。

8、管理委員會會議應有過半數(shù)的管理委員會委員出席方可舉行。管理委員會作出決議，必須經(jīng)全體管理委員會委員的過半數(shù)通過。管理委員會決議的表決，實行一人一票。

9、管理委員會決議表決方式為記名投票表決。管理委員會會議在保障管理委員會委員充分表達意見的前提下，可以用傳真方式進行并作出決議，并由參會管理委員會委員簽字。

10、管理委員會會議，應由管理委員會委員本人出席；管理委員會委員因故不能出席的，可以書面委托其他管理委員會委員代為出席，委托書中應載明代理人的姓名、代理事項、授權(quán)范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的管理委員會委員應當在授權(quán)范圍內(nèi)行使管理委員會委員的權(quán)利。管理委員會委員未出席管理委員會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。

第六條 員工持股計劃的清算分配

（一）管理委員會應于本員工持股計劃存續(xù)期屆滿或提前終止日后20個工作日內(nèi)完成清算，并在依法扣除相關稅費及其他應付款項后按持有人所持份額比例進行財產(chǎn)分配。

（二）本員工持股計劃存續(xù)期間，管理委員會可根據(jù)持有人會議的授權(quán)向持有人分配本員工持股計劃資金賬戶中的現(xiàn)金。

（三）在本員工持股計劃存續(xù)期內(nèi)，員工持股計劃所持標的股票出售取得現(xiàn)金或有取得其他可分配的收益時可以進行分配，管理委員會在依法扣除相關稅費及其他應付款項后按照持有人所持份額占持股計劃總份額的比例進行分配。

（四）公司控股股東謝秉政先生承諾：待本員工持股計劃到期結(jié)束所有股票變現(xiàn)后，若可分配給員工的***終金額低于其認購本員工持股計劃本金扣除借款利息后的金額，謝秉政先生對員工參與認購本員工持股計劃的本金扣除借款利息后金額與***終收益分配的金額的差值部分承擔差額補足的義務。

第七條 員工持股計劃持有人權(quán)益的處置

（一）存續(xù)期內(nèi)，持有人所持有的本員工持股計劃份額或權(quán)益不得退出或用于抵押、質(zhì)押、擔保及償還債務。

（二）存續(xù)期內(nèi)，持有人所持有的本員工持股計劃份額或權(quán)益未經(jīng)管理委員會同意不得轉(zhuǎn)讓，未經(jīng)同意擅自轉(zhuǎn)讓的，該轉(zhuǎn)讓行為無效。

（三）發(fā)生如下情形之一的，管理委員會有權(quán)取消該持有人參與本員工持股計劃的資格，并將其持有的員工持股計劃權(quán)益按照自籌資金認購成本與份額對應的累計凈值二者孰低的原則強制轉(zhuǎn)讓：

1、持有人沒有經(jīng)過辭職審批程序擅自離職的；

2、持有人因違反法律、行政法規(guī)或公司規(guī)章制度而被公司或子公司解除勞動合同的；

3、持有人出現(xiàn)重大過錯導致其不符合參與本員工持股計劃條件的。

（四）發(fā)生如下情形之一的，管理委員會有權(quán)取消該持有人參與本員工持股計劃的資格，并將其持有的員工持股計劃權(quán)益按照自籌資金認購成本強制轉(zhuǎn)讓：

1、持有人經(jīng)過辭職審批程序辭職的；

2、持有人在勞動合同到期后拒絕與公司或子公司續(xù)簽勞動合同的；

3、持有人勞動合同到期后，公司或子公司不與其續(xù)簽勞動合同的。

（五）持有人所持份額或權(quán)益不作變更的情形：

1、職務變更

存續(xù)期內(nèi)，持有人職務變動但仍符合參與條件的，其持有的本員工持股計劃份額或權(quán)益不作變更。

2、喪失勞動能力

存續(xù)期內(nèi)，持有人喪失勞動能力的，其持有的員工持股計劃權(quán)益不作變更。

3、退休

存續(xù)期內(nèi)，持有人達到國家規(guī)定的退休年齡而退休的，其持有的員工持股權(quán)益不作變更。

4、死亡

存續(xù)期內(nèi)，持有人死亡的，其持有的員工持股計劃權(quán)益不作變更，由其合法繼承人繼續(xù)享有，并不受是否為公司員工的限制。

5、管理委員會認定的其他情形。

（六）在鎖定期內(nèi)，持有人不得要求對本員工持股計劃的權(quán)益進行分配。

（七）在鎖定期內(nèi)，公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利時，本員工持股計劃因持有公司股份而新取得的股份一并鎖定，不得在二級市場出售或以其他方式轉(zhuǎn)讓，該等股票的解除限售期與相對應股票相同。

（八）在鎖定期內(nèi)，公司發(fā)生派息時，本員工持股計劃因持有公司股份而獲得的現(xiàn)金股利計入本員工持股計劃貨幣性資產(chǎn)，暫不作另行分配，待本員工持股計劃鎖定期結(jié)束后、存續(xù)期內(nèi)，由持有人會議決定是否進行分配。

（九）本員工持股計劃鎖定期結(jié)束后、存續(xù)期內(nèi)，公司發(fā)生派息時，本員工持股計劃因持有公司股份而獲得的現(xiàn)金股利計入本員工持股計劃貨幣性資產(chǎn)。

（十）本員工持股計劃鎖定期結(jié)束后、存續(xù)期內(nèi)，由持有人會議決定是否對本員工持股計劃所對應的收益進行分配，如決定分配，由持有人會議授權(quán)管理委員會在依法扣除相關稅費及其他應付款項后，按照持有人所持份額進行分配。

第八條 員工持股計劃的變更

本員工持股計劃的變更情形包括：

1、本員工持股計劃的資金來源；

2、本員工持股計劃的股票來源；

3、本員工持股計劃的管理模式；

4、應相關法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件的要求，其他需要變更本員工持股計劃的情形。

本員工持股計劃存續(xù)期內(nèi)，在不違背政策要求的情況下，經(jīng)管理委員會提議、出席持有人會議的持有人所持2/3以上有效表決權(quán)同意，本員工持股計劃可變更實施。

第九條 員工持股計劃的終止

本員工持股計劃的終止情形包括：

1、本員工持股計劃存續(xù)期滿后未有效延期的，本員工持股計劃自行終止；

2、本員工持股計劃的鎖定期屆滿后，員工持股計劃所持有的資產(chǎn)均為貨幣資金時，本員工持股計劃可自行提前終止；

3、應相關法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件的要求，其他需要終止本員工持股計劃的情形，經(jīng)管理委員會提議、出席持有人會議的持有人所持2/3以上有效表決權(quán)同意，本員工持股計劃可終止實施。

第三章 附則

第十條 實施本員工持股計劃的過程中涉及的財務、會計處理、稅收等事項，按有關財務制度、會計準則、稅務制度的規(guī)定執(zhí)行。

第十一條 參加本員工持股計劃并不構(gòu)成公司（含子公司）與持有人之間勞動關系或聘用關系的任何承諾，雙方仍按現(xiàn)行的勞動關系或聘用關系執(zhí)行。

第十二條 本辦法未盡事項，若法律法規(guī)有明確要求的，應遵照執(zhí)行；若無明確要求，以本員工持股計劃為準；前述均未涉及部分，由公司董事會負責解釋。

第十三條 本員工持股計劃依據(jù)的相關法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件等發(fā)生變化的，適用變化后的相關規(guī)定。

第十四條 本辦法的解釋權(quán)屬于公司董事會，經(jīng)公司股東會大會審議通過，并自本員工持股計劃正式實施后生效。

比音勒芬服飾股份有限公司

董事會

2023年6月9日

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