本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述
或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。
瀾起科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）于 2023 年 6 月 8 日召開第二
屆董事會(huì)第十七次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于修改公司章程、變更注冊(cè)資本的議案》
和《關(guān)于修改公司部分內(nèi)部制度的議案》，并召開第二屆監(jiān)事會(huì)第十六次會(huì)議，
審議通過(guò)了《關(guān)于修改的議案》。其中，修訂后的《瀾起科技
股份有限公司章程》
（以下簡(jiǎn)稱“《公司章程》”）、
《股東大會(huì)議事規(guī)則》
《董事會(huì)
議事規(guī)則》《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》《關(guān)聯(lián)交易制度》《對(duì)外擔(dān)保制度》尚需提交公司
股東大會(huì)審議。具體情況如下：
一、變更注冊(cè)資本及《公司章程》修訂情況
根據(jù)《證券法》《公司法》《上市公司章程指引（2022 年修訂）》（以下簡(jiǎn)稱
“《章程指引》”）、《上市公司治理準(zhǔn)則》《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》
《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第 1 號(hào)——規(guī)范運(yùn)作》（以下簡(jiǎn)
稱“《規(guī)范運(yùn)作》”）等法律法規(guī)、規(guī)范性文件的要求，并結(jié)合公司變更注冊(cè)資
本等實(shí)際情況，公司擬對(duì)《公司章程》中的部分條款進(jìn)行修改。其中修訂后《公
司章程》第六條、第十七條是由于公司變更注冊(cè)資本作出的修訂，除此之外的其
他章節(jié)是根據(jù)《章程指引》和《規(guī)范運(yùn)作》的相關(guān)規(guī)則作出的修改。
因公司完成 2019 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃***授予部分第二個(gè)歸屬期第二次
歸屬，公司新增的股份數(shù)量為 832,720 股，已于 2022 年 7 月 4 日在中國(guó)證券登
記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司完成登記；因公司完成 2019 年限制性股票激勵(lì)
計(jì)劃預(yù)留授予部分第二個(gè)歸屬期歸屬，公司新增的股份數(shù)量為 411,400 股，已于
公司完成 2019 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃***授予部分第三個(gè)歸屬期***次歸屬，
公司因本次限制性股票歸屬新增的股份數(shù)量為 2,009,910 股，已于 2023 年 2 月 7
日在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司完成登記。上述三次新增股份數(shù)
量 合 計(jì) 為 3,254,030 股 ， 本 次 新 增 股 份 數(shù) 量 后 ， 公 司 的 股 份 數(shù) 量 變 更 為
公司結(jié)合相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的要求以及前述限制性股票歸屬登記
情況，對(duì)《公司章程》中的相關(guān)條款修改如下：
序號(hào) 修改前 修改后
第六條 公司注冊(cè)資本為人民幣 第六條 公司注冊(cè)資本為人民幣
第 十 七 條 公 司 總 股 份 數(shù)
第 十 七 條 公 司 總 股 份 數(shù)
為：普通股 113,282.4111 萬(wàn)股。
為：普通股 113,607.8141 萬(wàn)股。
第二十九條 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管第二十九條 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管
理人員、持有本公司股份 5%以上的股
理人員、持有本公司股份 5%以上的股
東，將其持有的本公司股票或者其他 東，將其持有的本公司股票或者其他
具有股權(quán)性質(zhì)的證券在買入后 6 個(gè)月
具有股權(quán)性質(zhì)的證券在買入后 6 個(gè)月
內(nèi)賣出，或者在賣出后 6 個(gè)月內(nèi)又買
內(nèi)賣出，或者在賣出后 6 個(gè)月內(nèi)又買
入，由此所得收益歸本公司所有，本 入，由此所得收益歸本公司所有，本
公司董事會(huì)將收回其所得收益。但是，公司董事會(huì)將收回其所得收益。但是，
證券公司因購(gòu)入包銷售后剩余股票而 證券公司因購(gòu)入包銷售后剩余股票而
持有 5%以上股份，以及有國(guó)務(wù)院證券
持有 5%以上股份，以及有國(guó)務(wù)院證券
監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他情形的除 監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其 他情形的除
外。 外。
前款所稱董事、監(jiān)事、高級(jí)管理 前款所稱董事、監(jiān)事、高級(jí)管理
人員、自然人股東持有的股票或者其 人員、自然人股東持有的股票或者其
父母、子女持有的及利用他人賬戶持 父母、子女持有的及利用他人賬戶持
有的股票或者其他具有股權(quán)性質(zhì)的證 有的股票或者其他具有股權(quán)性質(zhì)的證
券。 券。
公司董事會(huì)不按照***款規(guī)定執(zhí) 公司董事會(huì)不按照本條***款規(guī)
行的，股東有權(quán)要求董事會(huì)在 30 日內(nèi)
定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會(huì)在 30
執(zhí)行。公司董事會(huì)未在上述期限內(nèi)執(zhí) 日內(nèi)執(zhí)行。公司董事會(huì)未在上述期限
行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自 內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益
己的名義直接向人民法院提起訴訟。 以自己的名義直接向人民法院提起訴
訟。
公司董事會(huì)不按照***款的規(guī)定
執(zhí)行的，負(fù)有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連 公司董事會(huì)不按照本條***款的
帶責(zé)任。 規(guī)定執(zhí)行的，負(fù)有責(zé)任的董事依法承
擔(dān)連帶責(zé)任。
第四十條 股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī) 第四十條 股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)
構(gòu)，依法行使下列職權(quán)： 構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：
··· ··· ··· ·
··
（十五）審議公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá) （十五）審議公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)
成的金額在 3000 萬(wàn)元
（公司提供擔(dān)保、 成的金額超過(guò) 3000 萬(wàn)元（公司提供擔(dān)
受贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn)、單純減免公司義務(wù)的 保、受贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn)、單純減免公司義
債務(wù)、接受擔(dān)保和資助除外）以上， 務(wù)的債務(wù)、接受擔(dān)保和資助除外），且
且占***近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)或市值 1% 占***近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)或市值 1%以
以上的關(guān)聯(lián)交易； 上的關(guān)聯(lián)交易；
（十六）審議批準(zhǔn)變更募集資金 （十六）審議批準(zhǔn)變更募集資金
用途事項(xiàng)； 用途事項(xiàng)；
（十七）審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃； （十七）審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃和員
（十八）審議法律、行政法規(guī)、 工持股計(jì)劃；
部門規(guī)章或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大 （十八）審議法律、行政法規(guī)、
會(huì)決定的其他事項(xiàng)。 部門規(guī)章或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大
會(huì)決定的其他事項(xiàng)。
第四十一條 公司下列對(duì)外擔(dān)保行為， 第四十一條 公司下列對(duì)外擔(dān)保行為，
應(yīng)在董事會(huì)審議通過(guò)后提交股東大會(huì) 應(yīng)在董事會(huì)審議通過(guò)后提交股東大會(huì)
審議： 審議：
（一）本公司及本公司控股子公 （一）本公司及本公司控股子公
司的對(duì)外擔(dān)保總額，達(dá)到或超過(guò)***近 司的對(duì)外擔(dān)保總額，超過(guò)***近一期經(jīng)
一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 50%以后提供的 審計(jì)凈資產(chǎn)的 50%以后提供的任何擔(dān)
任何擔(dān)保； 保；
（二）按照擔(dān)保金額連續(xù) 12 個(gè)月 （二）公司的對(duì)外擔(dān)保總額，超
內(nèi)累計(jì)計(jì)算原則，超過(guò)公司***近一期 過(guò)***近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的 30%以后
經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn) 30%的擔(dān)保； 提供的任何擔(dān)保；
（三）為資產(chǎn)負(fù)債率超過(guò) 70%的擔(dān) （三）公司在一年內(nèi)擔(dān)保金額超
保對(duì)象提供的擔(dān)保； 過(guò)公司***近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn) 30%的
（四）單筆擔(dān)保額超過(guò)***近一期 擔(dān)保；
經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn) 10%的擔(dān)保； （四）為資產(chǎn)負(fù)債率超過(guò) 70%的擔(dān)
（五）對(duì)股東、實(shí)際控制人及其 保對(duì)象提供的擔(dān)保；
關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。 （五）單筆擔(dān)保額超過(guò)***近一期
對(duì)于董事會(huì)權(quán)限范圍內(nèi)的擔(dān)保事 經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn) 10%的擔(dān)保；
項(xiàng)，除應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò) （六）對(duì)股東、實(shí)際控制人及其
外，還應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席董事會(huì)會(huì)議的三分 關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。
之二以上董事同意；前款第（二）項(xiàng) 對(duì)于董事會(huì)權(quán)限范圍內(nèi)的擔(dān)保事
擔(dān)保，應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所 項(xiàng)，除應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)
持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。 外，還應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席董事會(huì)會(huì)議的三分
公司為全資子公司提供擔(dān)保，或 之二以上董事同意；前款第（三）項(xiàng)
者為控股子公司提供擔(dān)保且控股子公 擔(dān)保，應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所
司其他股東按所享有的權(quán)益提供同等 持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。
比例擔(dān)保，不損害公司利益的，可以 公司為全資子公司提供擔(dān)保，或
豁免適用上述第（一）項(xiàng)、第（三） 者為控股子公司提供擔(dān)保且控股子公
項(xiàng)及第（四）項(xiàng)的規(guī)定，無(wú)須提交股 司其他股東按所享有的權(quán)益提供同等
東大會(huì)審議。 比例擔(dān)保，不損害公司利益的，可以
豁免適用上述第（一）項(xiàng)、第（四）
項(xiàng)及第（五）項(xiàng)的規(guī)定，無(wú)須提交股
東大會(huì)審議。
第四十五條 本公司召開股東大會(huì)的 第四十五條 本公司召開股東大會(huì)的
地點(diǎn)為公司住所地或者會(huì)議通知中確 地點(diǎn)為公司住所地或者會(huì)議通知中確
定的地點(diǎn)。 定的地點(diǎn)。
股東大會(huì)將設(shè)置會(huì)場(chǎng)，以現(xiàn)場(chǎng)會(huì) 股東大會(huì)將設(shè)置會(huì)場(chǎng)，以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)
議形式召開。 議形式召開。
公司還將提供網(wǎng)絡(luò)視頻或電訊/ 公司還將提供網(wǎng)絡(luò)投票方式為股
利，股東通過(guò)上述方式參加股東大會(huì) 上述方式參加股東大會(huì)的，視為出席。
的，視為出席。 股東以通訊方式參加股東大會(huì)
股東以通訊方式參加股東大會(huì) 時(shí)，由參會(huì)股東將有效身份證明傳真
時(shí)，由參會(huì)股東將有效身份證明傳真 至公司董事會(huì)辦公室，由公司董事會(huì)
至公司董事會(huì)辦公室，由公司董事會(huì) 秘書驗(yàn)證出席股東的身份。
秘書驗(yàn)證出席股東的身份。
第五十六條 股東大會(huì)的通知包括以 第五十六條 股東大會(huì)的通知包括以
下內(nèi)容： 下內(nèi)容：
（一）會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)和會(huì)議 （一）會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)和會(huì)議
期限； 期限；
（二）提交會(huì)議審議的事項(xiàng)和提 （二）提交會(huì)議審議的事項(xiàng)和提
案； 案；
（三）以明顯的文字說(shuō)明：全體 （三）以明顯的文字說(shuō)明：全體
股東均有權(quán)出席股東大會(huì)，并可以書 股東均有權(quán)出席股東大會(huì)，并可以書
面委托代理人出席會(huì)議和參加表決， 面委托代理人出席會(huì)議和參加表決，
該股東代理人不必是公司的股東； 該股東代理人不必是公司的股東；
（四）有權(quán)出席股東大會(huì)股東的 （四）有權(quán)出席股東大會(huì)股東的
股權(quán)登記日； 股權(quán)登記日；
（五）會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電 （五）會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電
話號(hào)碼。 話號(hào)碼；
公司應(yīng)根據(jù)股東大會(huì)審議提案的 （六）網(wǎng)絡(luò)或其他方式的表決時(shí)
要求發(fā)布股東大會(huì)補(bǔ)充通知，補(bǔ)充通 間及表決程序。
知應(yīng)當(dāng)充分、完整披露所有提案的具 股東大會(huì)通知和補(bǔ)充通知應(yīng)當(dāng)充
體內(nèi)容。 分、完整披露所有提案的具體內(nèi)容。
股東大會(huì)的股權(quán)登記日與會(huì)議日 擬討論的事項(xiàng)需要獨(dú)立董事發(fā)表意見
期之間的間隔應(yīng)當(dāng)不多于 7 個(gè)工作日。 的，發(fā)布股東大會(huì)通知或補(bǔ)充通知時(shí)
股權(quán)登記日一旦確認(rèn)，不得變更。 將同時(shí)披露獨(dú)立董事的意見及理由。
股東大會(huì)的股權(quán)登記日與會(huì)議日
期之間的間隔應(yīng)當(dāng)不多于 7 個(gè)工作日。
股權(quán)登記日一旦確認(rèn)，不得變更。
第六十一條 個(gè)人股東親自出席會(huì)議 第六十一條 個(gè)人股東親自出席會(huì)議
的，應(yīng)出示本人身份證或其他能夠表 的，應(yīng)出示本人身份證或其他能夠表
明其身份的有效證件或證明；委托代 明其身份的有效證件或證明；委托代
理他人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人有效 理他人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人有效
身份證件、股東授權(quán)委托書。 身份證件、股東授權(quán)委托書。
定代表人委托的代理人出席會(huì)議。法 定代表人委托的代理人出席會(huì)議。法
定代表人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身 定代表人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身
份證、能證明其具有法定代表人資格 份證、能證明其具有法定代表人資格
的有效證明；委托代理人出席會(huì)議的， 的有效證明；委托代理人出席會(huì)議的，
代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東 代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東
單位的法定代表人依法出具的書面授 單位的法定代表人依法出具的書面授
權(quán)委托書。 權(quán)委托書。
非法人組織股東應(yīng)由該組織負(fù)責(zé)
人或者負(fù) 責(zé)人委托的代理人出席會(huì)
議。負(fù)責(zé)人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人
身份證、能證明其具有負(fù)責(zé)人資格的
有效證明；委托代理人出席會(huì)議的，
代理人應(yīng)出示本人身份證、該組織的
負(fù)責(zé)人依法出具的書面授權(quán)委托書。
第六十二條 股東出具的委托他人出 第六十二條 股東出具的委托他人出
席股東大會(huì)的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下 席股東大會(huì)的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下
列內(nèi)容： 列內(nèi)容：
（一）代理人的姓名； （一）代理人的姓名；
（二）是否具有表決權(quán)； （二）是否具有表決權(quán)；
（三）分別對(duì)列入股東大會(huì)議程 （三）分別對(duì)列入股東大會(huì)議程
的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對(duì)或棄權(quán) 的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對(duì)或棄權(quán)
票的指示； 票的指示；
（四）委托書簽發(fā)日期和有效期 （四）委托書簽發(fā)日期和有效期
限； 限；
（五）委托人簽名（或蓋章）。委 （五）委托人簽名（或蓋章）。委
托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位 托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位
印章。 印章。委托人為非法人組織的,應(yīng)加蓋
非法人組織的單位印章。
第六十四條 代理投票授權(quán)委托書由 第六十四條 代理投票授權(quán)委托書由
委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的 委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的
授權(quán)書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過(guò)公 授權(quán)書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過(guò)公
證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文 證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文
件，和投票代理委托書均需備置于公 件，和投票代理委托書均需備置于公
司住所或者召集會(huì)議的通知中***的 司住所或者召集會(huì)議的通知中***的
委托人為法人的，由其法定代表 委托人為法人的，由其法定代表
人或者董事會(huì)、其他決策機(jī)構(gòu)決議授 人或者董事會(huì)、其他決策機(jī)構(gòu)決議授
權(quán)的人作為代表出席公司的股東大 權(quán)的人作為代表出席公 司的股東大
會(huì)。 會(huì)。委托人為非法人組織的，由其負(fù)
責(zé)人或者決策機(jī)構(gòu)決議授權(quán)的人員作
為代表出席公司的股東大會(huì)。
第六十八條 股東大會(huì)由董事長(zhǎng)主持。 第六十八條 股東大會(huì)由董事長(zhǎng)主持。
董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或不履行職務(wù) 董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或 不履行職務(wù)
時(shí)，由半數(shù)以上董事共同推舉的一名 時(shí)，若公司有副董事長(zhǎng)，則由副董事
董事主持。 長(zhǎng)主持；若無(wú)副董事長(zhǎng)或副董事長(zhǎng)不
監(jiān)事會(huì)自行召集的股東大會(huì)，由 能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)，由半
監(jiān)事會(huì)主席主持。監(jiān)事會(huì)主席不能履 數(shù)以上董事共同推舉的 一名 董事主
行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上 持。
監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。 監(jiān)事會(huì)自行召集的股東大會(huì)，由
股東自行召集的股東大會(huì)，由召 監(jiān)事會(huì)主席主持。監(jiān)事會(huì)主席不能履
集人推舉代表主持。 行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上
召開股東大會(huì)時(shí)，會(huì)議主持人違 監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。
反議事規(guī)則使股東大會(huì)無(wú)法繼續(xù)進(jìn)行 股東自行召集的股東大會(huì)，由召
的，經(jīng)現(xiàn)場(chǎng)出席股東大會(huì)有表決權(quán)過(guò) 集人推舉代表主持。
半數(shù)的股東同意，股東大會(huì)可推舉一 召開股東大會(huì)時(shí)，會(huì)議主持人違
人擔(dān)任會(huì)議主持人，繼續(xù)開會(huì)。 反議事規(guī)則使股東大會(huì)無(wú)法繼續(xù)進(jìn)行
的，經(jīng)現(xiàn)場(chǎng)出席股東大會(huì)有表決權(quán)過(guò)
半數(shù)的股東同意，股東大會(huì)可推舉一
人擔(dān)任會(huì)議主持人，繼續(xù)開會(huì)。
第六十九條 公司制定股東大會(huì)議事 第六十九條 公司制定股東大會(huì)議事
規(guī)則，詳細(xì)規(guī)定股東大會(huì)的召開和表 規(guī)則，詳細(xì)規(guī)定股東大會(huì)的召開和表
決程序，包括通知、登記、提案的審 決程序，包括通知、登記、提案的審
議、投票、計(jì)票、表決結(jié)果的宣布、 議、投票、計(jì)票、表決結(jié)果的宣布、
等內(nèi)容，以及股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)的授 公告等內(nèi)容，以及股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)
權(quán)原則，授權(quán)內(nèi)容應(yīng)明確具體。股東 的授權(quán)原則，授權(quán)內(nèi)容應(yīng)明確具體。
大會(huì)議事規(guī)則應(yīng)作為章程的附件，由 股東大會(huì)議事規(guī)則應(yīng)作 為章程的附
董事會(huì)擬定，股東大會(huì)批準(zhǔn)。 件，由董事會(huì)擬定，股東大會(huì)批準(zhǔn)。
第七十八條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以 第七十八條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以
特別決議通過(guò)： 特別決議通過(guò)：
（一）公司增加或者減少注冊(cè)資 （一）公司增加或者減少注冊(cè)資
本； 本；
（二）公司的分立、合并、解散 （二）公司的分立、分拆、合并、
和清算； 解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過(guò)公司***近 重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過(guò)公司***近
一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn) 30%的； 一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn) 30%的；
（五）股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃； （五）股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；
（六）法律、行政法規(guī)或本章程 （六）法律、行政法規(guī)或本章程
規(guī)定的，以及股東大會(huì)以普通決議認(rèn) 規(guī)定的，以及股東大會(huì)以普通決議認(rèn)
定會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生重大影響的、需要以 定會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生重大影響的、需要以
特別決議通過(guò)的其他事項(xiàng)。 特別決議通過(guò)的其他事項(xiàng)。
第七十九條 股東（包括股東代理人） 第七十九條 股東（包括股東代理人）
以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行 以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行
使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。 使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。
股東大會(huì)審議影響中小投資者利 股東大會(huì)審議影響中小投資者利益的
益的重大事項(xiàng)時(shí)，對(duì)中小投資者表決 重大事項(xiàng)時(shí)，對(duì)中小投資者表決應(yīng)當(dāng)
應(yīng)當(dāng)單獨(dú)計(jì)票。單獨(dú)計(jì)票結(jié)果應(yīng)當(dāng)及 單獨(dú)計(jì)票。單獨(dú)計(jì)票結(jié)果應(yīng)當(dāng)及時(shí)公
時(shí)公開披露。 開披露。
公司持有的本公司股份沒(méi)有表決 公司持有的本公司股份沒(méi)有表決
權(quán)，且該部分股份不計(jì)入出席股東大 權(quán)，且該部分股份不計(jì)入出席股東大
會(huì)有表決權(quán)的股份總數(shù)。 會(huì)有表決權(quán)的股份總數(shù)。
公司董事會(huì)、獨(dú)立董事和符合相 股東買入公司有表決權(quán)的股份違
關(guān)規(guī)定條件的股東可以公開征集股東 反《證券法》第六十三條***款、第
投票權(quán)。征集股東投票權(quán)應(yīng)當(dāng)向被征 二款規(guī)定的，該超過(guò)規(guī)定比例部分的
集人充分披露具體投票意向等信息。 股份在買入后的三十六個(gè)月內(nèi)不得行
禁止以有償或者變相有償?shù)姆绞秸骷?使表決權(quán)，且不計(jì)入出席股東大會(huì)有
股東投票權(quán)。公司不得對(duì)征集投票權(quán) 表決權(quán)的股份總數(shù)。
提出***低持股比例限制。 公司董事會(huì)、獨(dú)立董事、持有百
分之一以上有表決權(quán)股份的股東或者
依照法律、行政法規(guī)或者中國(guó)證監(jiān)會(huì)
的規(guī)定設(shè)立的投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)可以公
開征集股東投票權(quán)。征集股東投票權(quán)
應(yīng)當(dāng)向被征集人充分披露具體投票意
向等信息。禁止以有償或者變相有償
的方式征集股東投票權(quán)。除法定條件
外，公司不得對(duì)征集投票權(quán)提出***低
持股比例限制。
第八十一條 公司應(yīng)在保證股東大會(huì) 因與章程 其他條款存在部分內(nèi)容重
合法、有效的前提下，通過(guò)各種方式 復(fù)，故本條刪除。
臺(tái)等現(xiàn)代信息技術(shù)手段，為股東參加
股東大會(huì)提供便利。
第八十八條 股東大會(huì)對(duì)提案進(jìn)行表 第八十七條 股東大會(huì)對(duì)提案進(jìn)行表
決前，應(yīng)當(dāng)推舉兩名股東代表參加計(jì) 決前，應(yīng)當(dāng)推舉兩名股東代表參加計(jì)
票和監(jiān)票。審議事項(xiàng)與股東有利害關(guān) 票和監(jiān)票。審議事項(xiàng)與股東有關(guān)聯(lián)關(guān)
系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計(jì) 系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計(jì)
票、監(jiān)票。 票、監(jiān)票。
股東大會(huì)對(duì)提案進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng) 股東大會(huì)對(duì)提案進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)
當(dāng)由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同 當(dāng)由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同
負(fù)責(zé)計(jì)票、監(jiān)票，并當(dāng)場(chǎng)公布表決結(jié) 負(fù)責(zé)計(jì)票、監(jiān)票，并當(dāng)場(chǎng)公布表決結(jié)
果，決議的表決結(jié)果載入會(huì)議記錄。 果，決議的表決結(jié)果載入會(huì)議記錄。
通過(guò)網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的公司 通過(guò)網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的公司
股東或其代理人，有權(quán)通過(guò)相應(yīng)的投 股東或其代理人，有權(quán)通過(guò)相應(yīng)的投
票系統(tǒng)查驗(yàn)自己的投票結(jié)果。 票系統(tǒng)查驗(yàn)自己的投票結(jié)果。
第九十七條 非職工董事由股東大會(huì) 第九十六條 非職工董事由股東大會(huì)
選舉或更換，并可在任期屆滿前由股 選舉或更換，并可在任期屆滿前由股
東大會(huì)解除其職務(wù)。董事任期三年。 東大會(huì)解除其職務(wù)。董事任期三年。
董事任期屆滿，可連選連任。 董事任期屆滿，可連選連任。
董事任期從就任之日起計(jì)算，至 董事任期從就任之日起計(jì)算，至
本屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)為止。董事任 本屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)為止。董事任
期屆滿未及時(shí)改選，在改選出的董事 期屆滿未及時(shí)改選，在改選出的董事
就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行 就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行
政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定， 政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，
董事可以由總經(jīng)理或者其他高級(jí) 董事可以由總經(jīng)理或者其他高級(jí)
管理人員兼任，但兼任高級(jí)管理人員 管理人員兼任，但兼任總經(jīng)理或者高
職務(wù)的董事以及由職工代表?yè)?dān)任的董 級(jí)管理人員職務(wù)的董事以及由職工代
事，總計(jì)不得超過(guò)公司董事總數(shù)的 表?yè)?dān)任的董事，總計(jì)不得超過(guò)公司董
董事會(huì)中的職工董事代表由公司 董事會(huì)中的職工董事代表由公司
職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或 職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或
者其他形式民主選舉產(chǎn)生后，直接進(jìn) 者其他形式民主選舉產(chǎn)生后，直接進(jìn)
入董事會(huì)。 入董事會(huì)。
第九十九條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政 第九十八條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政
法規(guī)和本章程，對(duì)公司負(fù)有下列勤勉 法規(guī)和本章程，對(duì)公司負(fù)有下列勤勉
義務(wù)： 義務(wù)：
（一） 應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行 （一） 應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行
使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商 使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商
業(yè)行為符合國(guó)家法律、行政法規(guī)以及 業(yè)行為符合國(guó)家法律、行政法規(guī)以及
國(guó)家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動(dòng) 國(guó)家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動(dòng)
不超過(guò)營(yíng)業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍； 不超過(guò)營(yíng)業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；
（二）應(yīng)公平對(duì)待所有股東； （二）應(yīng)公平對(duì)待所有股東；
（三）及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管 （三）及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管
理狀況； 理狀況；
（四）應(yīng)當(dāng)對(duì)公司定期報(bào)告簽署 （四）應(yīng)當(dāng)對(duì)公司定期報(bào)告簽署
書面確認(rèn)意見。保證公司所披露的信 書面確認(rèn)意見。保證公司所披露的信
息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整； 息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整；
（五）接受監(jiān)事會(huì)對(duì)其履行職責(zé) （五）接受監(jiān)事會(huì)對(duì)其履行職責(zé)
的合法監(jiān)督和合理建議，如實(shí)向監(jiān)事 的合法監(jiān)督和合理建議，如實(shí)向監(jiān)事
會(huì)提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān) 會(huì)提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)
事會(huì)或者監(jiān)事行使職權(quán)； 事會(huì)或者監(jiān)事行使職權(quán)；
（六）親自行使被合法賦予的公 （六）親自行使被合法賦予的公
司管理處置權(quán)，不得受他人操縱；非 司管理處置權(quán)，不得受他人操縱；非
經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東 經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東
大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得將其 大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得將其
處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使； 處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使；
（七）法律、行政法規(guī)、部門規(guī) （六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)
章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。 章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。
***百〇八條 董事會(huì)行使下列職權(quán)： ***百〇七條 董事會(huì)行使下列職權(quán)：
（一）召集股東大會(huì)，并向股東 （一）召集股東大會(huì)，并向股東
大會(huì)報(bào)告工作； 大會(huì)報(bào)告工作；
（二）執(zhí)行股東大會(huì)的決議； （二）執(zhí)行股東大會(huì)的決議；
（三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投 （三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投
資方案； 資方案；
（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算 （四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算
方案、決算方案； 方案、決算方案；
（五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案 （五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案
和彌補(bǔ)虧損方案； 和彌補(bǔ)虧損方案；
（六）制訂公司增加或者減少注 （六）制訂公司增加或者減少注
冊(cè)資本、發(fā)行債券或其他證券及上市 冊(cè)資本、發(fā)行債券或其他證券及上市
方案； 方案；
本公司股票或者合并、分立、解散及 本公司股票或者合并、分立、解散及
變更公司形式的方案； 變更公司形式的方案；
（八）在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)， （八）在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，
決定公司對(duì)外投資、收購(gòu)出售資產(chǎn)、 決定公司對(duì)外投資、收購(gòu)出售資產(chǎn)、
資產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、 資產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、
關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)； 關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外捐贈(zèng)等事項(xiàng)；
（九）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的 （九）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的
設(shè)置； 設(shè)置；
（十）聘任或者解聘公司首席執(zhí) （十）聘任或者解聘公司首席執(zhí)
行官、總經(jīng)理、董事會(huì)秘書；根據(jù)總 行官、總經(jīng)理、董事會(huì)秘書及其他高
經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總 級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)
經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員， 懲事項(xiàng)；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或
并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)； 者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等
（十一）制訂公司的基本管理制 高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和
度； 獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；
（十二）制訂本章程的修改方案； （十一）制訂公司的基本管理制
（十三）管理公司信息披露事項(xiàng)； 度；
（十四）向股東大會(huì)提請(qǐng)聘請(qǐng)或 （十二）制訂本章程的修改方案；
更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所； （十三）管理公司信息披露事項(xiàng)；
（十五）聽取公司總經(jīng)理的工作 （十四）向股東大會(huì)提請(qǐng)聘請(qǐng)或
匯報(bào)并檢查總經(jīng)理的工作； 更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；
（十六）法律、行政法規(guī)、部門 （十五）聽取公司總經(jīng)理的工作
規(guī)章或本章程授予的其他職權(quán)。 匯報(bào)并檢查總經(jīng)理的工作；
公司董事會(huì)設(shè)立審計(jì)委員會(huì)、提 （十六）法律、行政法規(guī)、部門
名委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)。專門 規(guī)章或本章程授予的其他職權(quán)。
委員會(huì)對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，依照本章程和 公司董事會(huì)設(shè)立審計(jì)委員會(huì)、提
董事會(huì)授權(quán)履行職責(zé)，提案應(yīng)當(dāng)提交 名委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)。專門
董事會(huì)審議決定。專門委員會(huì)成員全 委員會(huì)對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，依照本章程和
部由董事組成，專門委員會(huì)中獨(dú)立董 董事會(huì)授權(quán)履行職責(zé)，提案應(yīng)當(dāng)提交
事占多數(shù)并擔(dān)任召集人，審計(jì)委員會(huì) 董事會(huì)審議決定。專門委員會(huì)成員全
的召集人為會(huì)計(jì)專業(yè)人士。董事會(huì)負(fù) 部由董事組成，專門委員會(huì)中獨(dú)立董
責(zé)制定專門委員會(huì)工作規(guī)程，規(guī)范專 事占多數(shù)并擔(dān)任召集人，審計(jì)委員會(huì)
門委員會(huì)的運(yùn)作。 的召集人為會(huì)計(jì)專業(yè)人士。董事會(huì)負(fù)
超過(guò)股東大會(huì)授權(quán)范圍的事項(xiàng)， 責(zé)制定專門委員會(huì)工作規(guī)程，規(guī)范專
應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議。 門委員會(huì)的運(yùn)作。
超過(guò)股東大會(huì)授權(quán)范圍的事項(xiàng)，
應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議。
***百一十一條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)確定對(duì) ***百一十條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)確定對(duì)外
外投資、收購(gòu)出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、 投資、收購(gòu)出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對(duì)
對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易 外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易、
的權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序； 對(duì)外捐贈(zèng)的權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和
重大投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專 決策程序；重大投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有
業(yè)人員進(jìn)行評(píng)審，并報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。 關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評(píng)審，并報(bào)股
董事會(huì)有權(quán)批準(zhǔn)以下事項(xiàng)： 東大會(huì)批準(zhǔn)。
··· ··· 董事會(huì)有權(quán)批準(zhǔn)以下事項(xiàng)：
（八）公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易 ··· ···
金額在 1000 萬(wàn)元以上，且占公司***近 （八）公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易
一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)或市值 0.5％以上 金額超過(guò) 1000 萬(wàn)元，且占公司***近一
的關(guān)聯(lián)交易（公司提供擔(dān)保除外） ，但 期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)或市值 0.5％以上的
公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易（公司提供 關(guān)聯(lián)交易（公司提供擔(dān)保除外），但公
擔(dān)保、受贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn)、單純減免公司 司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易（公司提供擔(dān)
義務(wù)的債務(wù)、接受擔(dān)保和資助除外） 保、受贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn)、單純減免公司義
金額在 3000 萬(wàn)元以上，且占公司***近 務(wù)的債務(wù)、接受擔(dān)保和資助除外）金
一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)或市值 1%以上的關(guān) 額超過(guò) 3000 萬(wàn)元，且占公司***近一期
聯(lián)交易應(yīng)由股東大會(huì)審議； 經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)或市值 1%以上的關(guān)聯(lián)交
（九）根據(jù)法律、行政法規(guī)、部 易應(yīng)由股東大會(huì)審議；
門規(guī)章規(guī)定須董事會(huì)審議通過(guò)的其他 （九）根據(jù)法律、行政法規(guī)、部
事項(xiàng)。 門規(guī)章規(guī)定須董事會(huì)審議通過(guò)的其他
事項(xiàng)。
***百二十五條 本章程第九十六條 ***百二十四條 本章程第九十五條
關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形同時(shí)適用于 關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形同時(shí)適用于
高級(jí)管理人員。 高級(jí)管理人員。
本章程第九十八條關(guān)于董事的忠 本章程第九十七條關(guān)于董事的忠
實(shí)義務(wù)和第九十九條（四）～（七） 實(shí)義務(wù)和第九十八條（四）～（六）
關(guān)于勤勉義務(wù)的規(guī)定，同時(shí)適用于高 關(guān)于勤勉義務(wù)的規(guī)定，同時(shí)適用于高
級(jí)管理人員。 級(jí)管理人員。
***百二十六條 在公司控股股東單 ***百二十五條 在公司控股股東單
位擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外其他行政職 位擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外其他行政職
人員。 人員。公司高級(jí)管理人員僅在公司領(lǐng)
薪，不由控股股東代發(fā)薪水。
***百三十三條 公司高級(jí)管理人員
應(yīng)當(dāng)忠實(shí)履行職務(wù)，維護(hù)公司和全體
股東的***大利益。公司高級(jí)管理人員
因未能忠 實(shí)履行職務(wù)或違背誠(chéng)信義
務(wù)，給公司和社會(huì)公眾股股東的利益
造成損害的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
***百三十四條 本章程第九十六條 ***百三十四條 本章程第九十六條
關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形、同時(shí)適用 關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形、同時(shí)適用
董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人 董事、首席執(zhí)行官、總經(jīng)理和其
員不得兼任監(jiān)事。 他高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。
***百三十八條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)保證公司 ***百三十八條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)保證公司
定期報(bào)告簽署書面確認(rèn)意見。
***百四十九條 公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告 ***百四十九條 公司年度報(bào)告、中期
按照有關(guān)法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章 報(bào)告按照有關(guān)法律、行政法規(guī)、中國(guó)
的規(guī)定進(jìn)行編制。公司在每一會(huì)計(jì)年 證監(jiān)會(huì)及證券交易所的 規(guī)定 進(jìn)行編
度結(jié)束之日起 4 個(gè)月內(nèi)向中國(guó)證監(jiān)會(huì) 制。公司在每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起 4
告，在每一會(huì)計(jì)年度前 6 個(gè)月結(jié)束之 送并披露年度報(bào)告，在每一會(huì)計(jì)年度
日起 2 個(gè)月內(nèi)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu) 前 6 個(gè)月結(jié)束之日起 2 個(gè)月內(nèi)向中國(guó)
和證券交易所報(bào)送半年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào) 證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)送并
告。 披露中期報(bào)告。
***百六十四條 公司召開股東大會(huì) ***百六十四條 公司召開股東大會(huì)
子郵件方式進(jìn)行。 子郵件方式進(jìn)行。
***百六十九條 公司依法披露的信 ***百六十九條 公司***符合《證券
合中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定條件的媒體發(fā)布。 告和其他需要披露信息的媒體。
***百九十四條 本章程所稱“以 ***百九十四條 本章程所稱“以
上”、“以內(nèi)”、“以下”， 均含本 上”、“以內(nèi)”、“以下”，均含本
數(shù)；“不滿”、“以外”、“低于”、 數(shù)； “以外”、“低于”、“多于”、
“多于”不含本數(shù)。 “超過(guò)”不含本數(shù)。
除上述條款修改外，《公司章程》其他條款不變。
上述公司變更注冊(cè)資本及《公司章程》修訂事項(xiàng)尚需提交公司股東大會(huì)審議。
公司董事會(huì)將負(fù)責(zé)辦理后續(xù)變更登記、章程備案等相關(guān)事宜。上述變更***終以工
商登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的內(nèi)容為準(zhǔn)，修訂后的《公司章程》于同日在上海證券交易所網(wǎng)
站（www.sse.com.cn）予以披露。
二、公司部分內(nèi)部制度的修訂情況
根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的要求，公司第二屆董事會(huì)第十七次會(huì)議及第二屆監(jiān)事會(huì)
第十六次會(huì)議對(duì)公司部分內(nèi)部制度進(jìn)行修改，包括《股東大會(huì)議事規(guī)則》《董事
會(huì)議事規(guī)則》《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》《關(guān)聯(lián)交易制度》《對(duì)外擔(dān)保制度》及《董事會(huì)
秘書工作制度》，上述《股東大會(huì)議事規(guī)則》《董事會(huì)議事規(guī)則》《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)
則》《關(guān)聯(lián)交易制度》《對(duì)外擔(dān)保制度》尚需提交公司股東大會(huì)審議。
修訂后的部分內(nèi)部制度全文于同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）
予以披露。
特此公告。
瀾起科技股份有限公司
董 事 會(huì)
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