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目 錄 ........................................................................................................................... 1
釋 義 ........................................................................................................................... 2
一、 本次發行的批準和授權 .......................................................................... 6
二、 發行人本次發行的主體資格 .................................................................. 8 三、 本次發行的實質條件 .............................................................................. 9
四、 發行人的設立 ........................................................................................ 15
五、 發行人的獨立性 .................................................................................... 16
六、 發行人的主要股東及實際控制人 ........................................................ 18 七、 發行人的股本及其演變 ........................................................................ 20
八、 發行人的業務 ........................................................................................ 21
九、 關聯交易及同業競爭 ............................................................................ 23
十、 發行人的主要財產 ................................................................................ 26
十一、 發行人的重大債權債務 ........................................................................ 29
十二、 發行人的重大資產變化及收購兼并 .................................................... 30 十三、 發行人公司章程的制定與修改 ............................................................ 31 十四、 發行人股東大會、董事會、監事會議事規則及規范運作 ................ 32 十五、 發行人董事、監事和高級管理人員及其變化 .................................... 32 十六、 發行人的稅務和財政補貼 .................................................................... 33
十七、 發行人的環境保護和產品質量、技術等標準 .................................... 34 十八、 發行人募集資金的運用 ........................................................................ 35
十九、 發行人業務發展目標 ............................................................................ 36
二十、 重大訴訟、仲裁或行政處罰 ................................................................ 36
二十一、 其他需要說明的事項 ............................................................................ 37
二十二、 發行人募集說明書法律風險的評價 .................................................... 38 二十三、 本次發行的總體結論性意見 ................................................................ 38

釋 義
在本法律意見書中，除非文義另有所指，下列簡稱和詞語具有以下含義：
公司/發行人/運機集團/上 市公司指四川省自貢運輸機械集團股份有限公司運機有限指四川省自貢運輸機械集團有限公司，系發行人前身， 曾用名為“四川省自貢運輸機械有限公司”本次發行指四川省自貢運輸機械集團股份有限公司本次向不特 定對象發行可轉換公司債券債券持有人指持有發行人本次向不特定對象發行的可轉換公司債 券的投資者***上市指四川省自貢運輸機械集團股份有限公司于 2021年 11月***公開發行股票并在深圳證券交易所主板上 市發起人指吳友華、曾玉仙博宏絲綢指自貢市博宏絲綢有限公司華智投資指自貢市華智投資有限公司控股子公司指發行人合并報表范圍內的控股子公司中友機電指自貢中友機電設備有限公司，系發行人的全資子公 司成都工貝指成都工貝智能科技有限公司，系發行人的全資子公 司唐山燈城指唐山燈城輸送機械有限公司，系發行人的全資子公 司中國證監會指中國證券監督管理委員會深交所指深圳證券交易所中證登指中國證券登記結算有限責任公司中登公司深圳分公司指中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司招商證券指招商證券股份有限公司大華會計師、審計機構指大華會計師事務所（特殊普通合伙）《公司法》指《中華人民共和國公司法》《證券法》指《中華人民共和國證券法》《證券發行注冊管理辦法》指《上市公司證券發行注冊管理辦法》《可轉債管理辦法》指《可轉換公司債券管理辦法》《公司章程》指《四川省自貢運輸機械集團股份有限公司章程》《律師工作報告》指《國浩律師（北京）事務所關于四川省自貢運輸機械 集團股份有限公司向不特定對象發行可轉換公司債 券之律師工作報告》法律意見書/本法律意見書指《國浩律師（北京）事務所關于四川省自貢運輸機械 集團股份有限公司向不特定對象發行可轉換公司債 券之法律意見書》《審計報告》指發行人報告期內的審計報告，即大華會計師分別于 2021年 2月 23日出具的大華審字[2021]002769號 《四川省自貢運輸機械集團股份有限公司審計報 告》、于 2022年 4月 22日出具的大華審字 [2022]007339號《四川省自貢運輸機械集團股份有 限公司審計報告》、于 2023年 3月 21日出具的大 華審字[2023]001762號《四川省自貢運輸機械集團 股份有限公司審計報告》《內控報告》指發行人報告期內的內部控制鑒證報告/內部控制審計 報告，即大華會計師分別于 2021年 2月 23日出具 的大華核字[2021] 002297號《四川省自貢運輸機械 集團股份有限公司內部控制鑒證報告》、于 2022年 4月 22日出具的大華核字[2022]005183號《四川省 自貢運輸機械集團股份有限公司內部控制鑒證報 告》、于 2023年 3月 21日出具的大華內字 [2023]000180號《四川省自貢運輸機械集團股份有 限公司內部控制審計報告》《前次募集資金使用情況 鑒證報告》指大華會計師于 2023年 3月 21日出具的大華核字 [2023]003374號《四川省自貢運輸機械集團股份有 限公司前次募集資金使用情況鑒證報告》《2021年年度報告》指發行人公開披露的《四川省自貢運輸機械集團股份 有限公司 2021年年度報告》《2022年年度報告》指發行人公開披露的《四川省自貢運輸機械集團股份 有限公司 2022年年度報告》《2023年***季度報告》指發行人公開披露的《四川省自貢運輸機械集團股份 有限公司 2023年***季度報告》《發行預案》指《四川省自貢運輸機械集團股份有限公司向不特定 對象發行可轉換公司債券預案》《可行性分析報告》指《四川省自貢運輸機械集團股份有限公司向不特定 對象發行可轉換公司債券募集資金使用可行性分析 報告》《募集說明書（申報稿）》指《四川省自貢運輸機械集團股份有限公司向不特定 對象發行可轉換公司債券募集說明書（申報稿）》A股指人民幣普通股股票，由中國境內公司發行、在上海證 券交易所或深圳證券交易所上市，以人民幣認購和 交易的普通股股票本所指國浩律師（北京）事務所本所經辦律師指國浩律師（北京）事務所為本次發行指派的經辦律師***近三年指2020年度、2021年度、2022年度***近三年一期指2020年度、2021年度、2022年度、2023年 1-3月報告期指2020年 1月 1日至 2023年 3月 31日報告期各期末指2020年年末、2021年年末、2022年年末及 2023年 3月 31日報告期末指2023年 3月 31日中國指中華人民共和國，為本法律意見書之目的，不包括香 港特別行政區、澳門特別行政區及臺灣地區元、萬元指人民幣元、萬元特別說明：本法律意見書中若出現總數與各分項數值之和尾數不符的情況，均系四舍五入原因所致。

國浩律師（北京）事務所
關于四川省自貢運輸機械集團股份有限公司
向不特定對象發行可轉換公司債券之
法律意見書
國浩京證字[2023]第 0299號
致：四川省自貢運輸機械集團股份有限公司
國浩律師（北京）事務所（以下簡稱“本所”）接受四川省自貢運輸機械集團股份有限公司委托，擔任四川省自貢運輸機械集團股份有限公司本次向不特定對象發行可轉換公司債券的特聘專項法律顧問。

本所經辦律師根據《公司法》《證券法》《證券發行注冊管理辦法》《可轉債管理辦法》《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》等我國有關法律、法規、規章和中國證監會、深圳證券交易所的有關規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，出具本法律意見書。

對本法律意見書，本所經辦律師聲明如下：
（一）本所經辦律師依據我國現行有效的或者發行人的行為、有關事實發生或存在時適用的法律、法規、規章和規范性文件，并基于本所經辦律師對該等規定的理解而發表法律意見。

（二）本所及經辦律師依據《證券法》《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》和《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》等規定及本法律意見書、《律師工作報告》出具日以前已經發生或存在的事實，嚴格履行法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本法律意見書和《律師工作報告》不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏，并愿意承擔相應的法律責任。

（三）本法律意見書和《律師工作報告》僅就與本次發行有關的中國境內法律問題發表法律意見，本所及經辦律師并不具備對有關會計、驗資、審計、資產評估等專業事項發表專業意見的適當資格。本法律意見書和《律師工作報告》中涉及會計、驗資、審計、資產評估等內容時，均為嚴格按照有關中介機構出具的專業文件和發行人的說明予以引述。

（四）發行人已向本所保證：其已提供本所為出具本法律意見書所要求其提供的、真實的原始書面材料、副本材料、復印材料、確認函或證明，且其所提供的文件和材料是真實、準確、完整的，一切足以影響本法律意見書的事實和文件均已向本所披露，并無隱瞞、虛假和重大遺漏之處，所有文件上的簽名、印章均是真實的，且文件材料為副本或復印件的，均與正本或原件一致。

（五）對于本法律意見書至關重要而又無法得到獨立證據支持的事實，本所經辦律師依賴有關政府部門、發行人或其他有關單位出具的證明文件出具法律意見。

（五）本所同意將本法律意見書和《律師工作報告》作為發行人申請本次發行所必備的法律文件，隨同其他材料一同上報。

（六）本法律意見書和《律師工作報告》僅供發行人本次發行之目的使用，未經本所書面同意，不得用作任何其他目的或用途。

基于上述，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，本所經辦律師在進行充分核查驗證的基礎上，對本次發行的下列事項發表如下法律意見：
一、 本次發行的批準和授權
就本次發行的批準和授權，本所經辦律師對下列文件進行了查驗：
1. 發行人現行有效的《公司章程》；
2. 發行人第四屆董事會第十五次會議相關會議文件；
3. 發行人 2022年年度股東大會相關會議文件；
4. 獨立董事關于本次發行相關事項的獨立意見。

經本所經辦律師核查：
（一）本次發行已經獲得發行人股東大會的批準
發行人于 2023年 3月 21日召開第四屆董事會第十五次會議，審議通過與本次發行相關的如下議案：《關于公司符合向不特定對象發行可轉換公司債券條件的議案》《關于公司向不特定對象發行可轉換公司債券方案的議案》《關于公司向不特定對象發行可轉換公司債券預案的議案》《關于公司本次向不特定對象發行可轉換公司債券募集資金使用可行性分析的議案》《關于公司前次募集資金使用情況專項報告的議案》《關于公司制定的議案》《關于公司向不特定對象發行可轉換公司債券攤薄即期回報情況及相關填補措施與相關主體承諾的議案》《關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次向不特定對象發行可轉換公司債券相關事宜的議案》等，同意發行人本次向不特定對象發行可轉換公司債券相關事宜，并提請股東大會審議批準。

2023年 4月 11日，發行人召開 2022年年度股東大會，審議通過與本次發行相關的上述議案。

（二）董事會、股東大會決議內容合法有效
發行人上述董事會、股東大會召集、召開及表決程序符合有關法律、法規、規范性文件以及《公司章程》的規定，上述董事會、股東大會決議的內容合法有效。

（三）股東大會就本次發行有關事宜對董事會作出授權
發行人 2022年年度股東大會審議通過《關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次向不特定對象發行可轉換公司債券相關事宜的議案》，發行人股東大會授權董事會（或董事會授權的人士）在有關法律法規范圍內全權辦理與本次發行相關的事宜。

綜上所述，本所經辦律師認為：
發行人股東大會已依法定程序作出批準本次發行的決議，該等決議的內容合法有效；發行人股東大會已授權董事會辦理有關本次發行相關事宜，該等授權范圍、程序合法有效；發行人本次發行尚需依法獲得深交所審核通過并報經中國證監會履行發行注冊程序。

二、 發行人本次發行的主體資格
就本次發行的主體資格，本所經辦律師對下列文件進行了查驗：
1. 發行人現行有效的《營業執照》《公司章程》；
2. 發行人的工商登記資料；
3. 本所經辦律師于國家企業信用信息公示系統
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）對發行人基本情況的查詢結果； 4. 本所經辦律師于深交所網站（http://www.szse.cn/）對發行人股票上市狀態的查詢結果；
5. 發行人取得的中國證監會《關于核準四川省自貢運輸機械集團股份有限公司***公開發行股票的批復》（證監許可[2021]3199號），以及深交所《關于四川省自貢運輸機械集團股份有限公司人民幣普通股股票上市的通知》（深證上[2021]1055號）；
6. 發行人上市后大華會計師出具的大華驗字[2021]000696號《四川省自貢運輸機械集團股份有限公司發行人民幣普通股（A股）4,000萬股后實收股本的驗資報告》；
7. 發行人出具的書面說明。

經本所經辦律師核查：
（一）發行人是依照法律程序經批準設立，并已在深交所上市的股份有限公司。

（二）截至本法律意見書出具之日，發行人不存在法律、法規以及《公司章程》規定的需要終止的情形，即不存在股東大會決定解散、違反國家法律、法規被吊銷營業執照、責令關閉或被撤銷以及公司宣告破產等情形。

綜上所述，本所經辦律師認為，發行人具備法律、法規、規范性文件規定的本次發行的主體資格。

三、 本次發行的實質條件
就本次發行的實質條件，本所經辦律師對下列文件進行了查驗：
1. 發行人第四屆董事會第十五次會議相關會議文件；
2. 發行人 2022年年度股東大會相關會議文件；
3. 發行人現行有效的《營業執照》《公司章程》；
4. 發行人現行有效的組織結構圖；
5. 發行人現行有效的《股東大會議事規則》《董事會議事規則》《監事會議事規則》等內部控制制度文件；
6. 發行人報告期內《財務報表》《審計報告》《2021年年度報告》《2022年年度報告》《2023年***季度報告》；
7. 大華會計師出具的《前次募集資金使用情況鑒證報告》；
8. 大華會計師出具的《內控報告》；
9. 發行人及其控股子公司、控股股東、實際控制人、董事、監事和高級管理人員的征信報告；
10. 發行人控股股東、實際控制人、董事、監事和高級管理人員的無犯罪記錄證明及其填寫的調查表、書面聲明；
11. 發行人及其控股子公司的工商、稅務、社保、住房公積金等行政主管部12. 《四川省自貢運輸機械集團股份有限公司可轉換公司債券之債券持有人會議規則》；
13. 發行人與招商證券簽訂的《關于四川省自貢運輸機械集團股份有限公司可轉換公司債券受托管理協議》；
14. 本所經辦律師于中國證監會（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、上交所（ http://www.sse.com.cn）、深交所（ http://www.szse.cn）、信用中國（http://www.creditchina.gov.cn）、證 券 期 貨 市 場 失 信 記 錄 查 詢 平 臺（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/） 、 國 家 企 業 信 用 信 息 公 示 系 統（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）及其他相應行政管理部門官方網站對發行人及其控股子公司、控股股東、實際控制人、董事、監事及高級管理人員報告期內的違法行為的查詢結果；
15. 發行人出具的書面說明。

經本所經辦律師核查：
（一）發行人本次發行符合《公司法》規定的條件
發行人本次發行已經發行人 2022年年度股東大會審議通過，并已在《募集說明書（申報稿）》中明確了具體的轉換辦法，發行人本次發行將按轉換辦法向債券持有人換發股票，債券持有人可以選擇是否轉換，符合《公司法》***百六十一條、***百六十二條的規定。

（二）發行人本次發行符合《證券法》規定的條件
1. 發行人已就本次發行與招商證券簽署了《承銷協議》《保薦協議》，發行人已聘請招商證券擔任本次發行的保薦機構（主承銷商），符合《證券法》第十條***款的規定。

2. 發行人已根據《公司法》《公司章程》的規定設置了股東大會、董事會、監事會和董事會專門委員會等決策和監督機構，聘任了總經理、副總經理、財務負責人和董事會秘書等高級管理人員，并根據業務運作的需要設置了多個職能機構和部門，各機構和人員能夠依法履行職責，發行人具備健全且運行良好的組織3. 發行人 2020年度、2021年度、2022年度平均可分配利潤為 9,096.88萬元，按發行人本次向不特定對象發行可轉債面值不超過 73,000.00萬元計算，參考近期可轉債市場的發行利率水平并經合理估計，公司***近三年平均可分配利潤足以支付可轉債一年的利息，符合《證券法》第十五條***款第（二）項之規定。

4. 發行人本次發行的可轉債募集資金主要用于數字孿生智能輸送機生產項目和補充流動資金，不會用于經核準用途以外的其他用途，也不會用于彌補虧損和非生產性支出；發行人承諾將嚴格按照《募集說明書（申報稿）》所列資金用途使用募集資金，改變資金用途的，將依法經債券持有人會議作出決議，符合《證券法》第十五條第二款之規定。

5. 如本法律意見書“三、本次發行的實質條件（三）發行人本次發行符合《證券發行注冊管理辦法》規定的條件”所述，發行人本次發行符合《證券發行注冊管理辦法》規定的相關條件，因此，發行人符合《證券法》第十二條第二款及第十五條第三款的規定。

6. 發行人不存在下列情形，符合《證券法》第十七條的規定：
（1）對已公開發行的公司債券或者其他債務有違約或者延遲支付本息的事實，仍處于繼續狀態；
（2）擅自改變公開發行公司債券所募資金的用途。

（三）發行人本次發行符合《證券發行注冊管理辦法》和《可轉債管理辦法》規定的條件
1．發行人本次發行符合《證券發行注冊管理辦法》第十三條的規定，具體如下：
（1）經本所經辦律師核查，發行人嚴格按照《公司法》《證券法》和其他有關法律法規、規范性文件的要求，設立股東大會、董事會、監事會及有關的經營機構，具有健全的法人治理結構。發行人建立健全了各部門的管理制度，股東大會、董事會、監事會等按照《公司法》《公司章程》及公司各項工作制度的規定，行使權利、履行義務，符合《證券發行注冊管理辦法》第十三條第（一）項的規定。

（2）發行人 2020年度、2021年度及 2022年度合并報表歸屬于母公司股東的凈利潤分別為 10,126.96萬元、8,530.00萬元、8,633.67萬元，***近三年實現的平均可分配利潤為 9,096.88萬元。按發行人本次向不特定對象發行可轉債面值不超過 73,000.00萬元計算，參考近期可轉換公司債券市場的發行利率水平并經合理估計，公司***近三年平均可分配利潤足以支付可轉換公司債券一年的利息，符合《證券發行注冊管理辦法》第十三條第（二）項的規定。

（3）發行人 2020年末、2021年末、2022年末及 2023年 3月 31日資產負債率（合并）分別為 38.28%、25.76%、29.73%、26.97%，資產負債結構合理；2020年度、2021年度、2022年度及 2023年 1-3月，公司經營活動現金流量凈額分別為 10,314.46萬元、7,199.88萬元、6,975.20萬元、-2,287.29萬元。公司現金流量正常，符合實際經營情況，符合《證券發行注冊管理辦法》第十三條第（三）項的規定。

（4）發行人 2020年度、2021年度及 2022年度實現的歸屬于母公司股東的凈利潤（以扣除非經常性損益前后孰低者計）分別為 10,126.96萬元、8,219.08萬元、7,951.61萬元，***近三個會計年度連續盈利；發行人 2020年度、2021年度和 2022年度加權平均凈資產收益率（扣除非經常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權平均凈資產收益率的計算依據）分別為 9.12%、6.81%、4.41%，發行人***近三個會計年度盈利，且***近三個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于百分之六，符合《證券發行注冊管理辦法》第十三條第（四）項的規定。

（5）發行人本次發行系向不特定對象發行可轉債，符合《證券發行注冊管理辦法》第九條第（二）項至第（五）項、第十條的規定，符合《證券發行注冊管理辦法》第十三條第二款的規定：
1）發行人現任董事、監事和高級管理人員具備任職資格，能夠忠實和勤勉地履行職務，不存在違反《公司法》***百四十七條、***百四十八條規定的行為，且***近三年未受到過中國證監會的行政處罰、***近一年未受到過證券交易所的公開譴責，亦不存在因涉嫌犯罪正在被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規正在被中國證監會立案調查的情形，符合《證券發行注冊管理辦法》第九條第（二）項、第十條第（二）項的規定。

2）發行人的人員、資產、財務、機構、業務獨立，能夠自主經營管理，具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力，不存在對持續經營有重大不利影響的情形，符合《證券發行注冊管理辦法》第九條第（三）項的規定。

3）發行人建立了專門的財務管理制度，對財務部的組織架構、工作職責、財務審批等方面進行了嚴格的規定和控制。發行人實行內部審計制度，設立審計部，配備專職審計人員，對公司財務收支和經濟活動進行內部審計監督。發行人會計基礎工作規范，內部控制制度健全且有效執行，發行人按照企業內部控制規范體系在所有重大方面保持了與財務報表編制相關的有效的內部控制。發行人2020年度、2021年度和 2022年度財務報告已經大華會計師審計，并分別出具了大華審字[2021]002769號、大華審字[2022]007339號、大華審字[2023]001762號標準無保留意見的審計報告，符合《證券發行注冊管理辦法》第九條第（四）項的規定。

4）發行人***近一期末不存在金額較大的財務性投資，符合《證券發行注冊管理辦法》第九條第（五）項的規定。

5）發行人不存在如下情形，符合《證券發行注冊管理辦法》第十條規定：擅自改變前次募集資金用途未作糾正，或者未經股東大會認可；上市公司或者其現任董事、監事和高級管理人員***近三年受到中國證監會行政處罰，或者***近一年受到證券交易所公開譴責，或者因涉嫌犯罪正在被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規正在被中國證監會立案調查；上市公司或者其控股股東、實際控制人***近一年存在未履行向投資者作出的公開承諾的情形；上市公司或者其控股股東、實際控制人***近三年存在貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪，或者存在嚴重損害上市公司利益、投資者合法權益、社會公共利益的重大違法行為。

2. 發行人不存在如下情形，符合《證券發行注冊管理辦法》第十四條規定：對已公開發行的公司債券或者其他債務有違約或者延遲支付本息的事實，仍處于繼續狀態；違反《證券法》規定，改變公開發行公司債券所募資金用途。

3. 發行人本次發行的募集資金用于數字孿生智能輸送機生產項目和補充流動資金，募集資金使用符合《證券發行注冊管理辦法》第十二條的下列規定，且未用于彌補虧損和非生產性支出，符合《證券發行注冊管理辦法》第十五條規定： （1）符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理等法律、行政法規規定； （2）募集資金使用不存在為持有財務性投資、直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業務的公司；
（3）募集資金項目實施后，不會與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業新增構成重大不利影響的同業競爭、顯失公平的關聯交易，或者嚴重影響公司生產經營的獨立性。

4. 發行人本次發行的可轉債符合《證券發行注冊管理辦法》第六十一條的規定，具體如下：本次發行的可轉債具有期限、面值、利率、評級、債券持有人權利、轉股價格及調整原則、贖回及回售、轉股價格向下修正等要素；本次發行的可轉債利率由發行人與主承銷商協商確定。

5. 發行人本次發行的可轉債符合《證券發行注冊管理辦法》第六十二條、《可轉債管理辦法》第八條的規定，具體如下：本次發行的可轉債轉股期限自發行結束之日起滿六個月后的***個交易日起至可轉換公司債券到期日止，且債券持有人對轉股或者不轉股有選擇權，并可于轉股的次日成為發行人股東。

6. 發行人本次發行的可轉債符合《證券發行注冊管理辦法》第六十四條及《可轉債管理辦法》第九條***款的規定，具體如下：本次發行可轉換公司債券的初始轉股價格不低于募集說明書公告日前二十個交易日公司 A股股票交易均價（若在該二十個交易日內發生過因除權、除息引起股價調整的情形，則對調整前交易日的交易均價按經過相應除權、除息調整后的價格計算）和前一個交易日公司 A股股票交易均價，具體初始轉股價格由公司股東大會授權董事會（或董事會授權人士）在發行前根據市場狀況與保薦機構（主承銷商）協商確定；同時約定了轉股價格調整的原則及方式，發行可轉債后，因配股、增發、送股、派息、分立及其他原因引起發行人股份變動的，同時調整轉股價格。

7. 發行人本次發行符合《可轉債管理辦法》第十七條***款、第二款的規定，具體如下：發行人本次發行制定了債券持有人會議規則，對債券持有人的權利義務、通過債券持有人會議行使權利的范圍、可轉債持有人會議程序和決議生效條件、決策機制和其他重要事項等進行了約定。

8. 發行人本次發行方案已約定贖回和回售條款，并約定發行人改變公告的募集資金用途的，賦予債券持有人一次回售的權利，符合《可轉債管理辦法》第十一條的規定。

9. 發行人本次發行方案已約定轉股價格向下修正條款，同時約定了“轉股價格修正方案須提交股東大會表決，須經出席會議股東所持表決權的三分之二以上通過方可實施。股東大會進行表決時，持有本次發行的可轉債的股東應當回避”“修正后的轉股價格應不低于本次股東大會召開日前二十個交易日公司股票交易均價和前一交易日股票交易均價之間的較高者”，符合《可轉債管理辦法》第十條的規定。

10. 發行人本次發行的可轉債及未來轉換的公司股票將在深交所上市交易，符合《可轉債管理辦法》第三條***款的規定。

11. 發行人與招商證券已簽訂《關于四川省自貢運輸機械集團股份有限公司可轉換公司債券受托管理協議》，發行人已聘請招商證券作為本次發行可轉債的受托管理人，符合《可轉債管理辦法》第十六條***款的規定。

12. 發行人在《募集說明書（申報稿）》中約定了構成可轉債違約的情形、違約責任及其承擔方式以及可轉債發生違約后的訴訟、仲裁或其他爭議解決機制，符合《可轉債管理辦法》第十九條的規定。

綜上所述，本所經辦律師認為， 發行人本次發行符合《公司法》《證券法》《證券發行注冊管理辦法》和《可轉債管理辦法》等有關法律、法規和規范性文件規定的上市公司申請向不特定對象發行可轉債的實質條件。

四、 發行人的設立
就發行人的設立，本所經辦律師對下列文件進行了查驗：
1. 發行人的工商登記資料；
2. 發行人創立大會暨***次臨時股東大會、***屆董事會***次會議、***屆監事會***次會議的相關會議文件；
3. 發行人整體變更時的《審計報告》《資產評估報告》《驗資報告》； 4. 發起人簽署的《四川省自貢運輸機械集團股份有限公司發起人協議》； 5. 發行人設立時取得的《營業執照》。

經本所經辦律師核查：
（一）發行人設立的程序、資格、條件及方式
發行人系由運機有限按經審計的凈資產值折股，整體變更設立的股份有限公司，發行人設立的程序、資格、條件、方式符合當時法律、法規和規范性文件的規定，并得到工商主管部門的核準。

（二）發行人設立過程中簽訂的發起人協議
2011年 6月 9日，運機有限全體股東（吳友華、曾玉仙）作為發起人， 共同簽署了《四川省自貢運輸機械集團股份有限公司發起人協議》，該協議符合有關法律、法規和規范性文件的規定，不會因此引致發行人設立行為存在潛在糾紛。

（三）發行人設立過程中履行的審計、資產評估和驗資程序
發行人設立過程中履行了必要的審計、資產評估和驗資程序，符合當時法律、法規和規范性文件的規定。

（四）發行人創立大會的程序及審議事項
發行人創立大會的程序及審議事項符合當時法律、法規及規范性文件的規定。

綜上所述，本所經辦律師認為，發行人的設立行為合法、合規、真實、有效。

五、 發行人的獨立性
就發行人的獨立性，本所經辦律師對下列文件進行了查驗：
1. 發行人及其控股子公司的工商登記資料；
2. 發行人及其控股子公司現行有效的《營業執照》；
3. 發行人及其控股子公司生產經營相關的資質證照；
4. 發行人及其控股子公司的房屋、土地使用權、商標、專利等資產的權屬證書；
5. 發行人的《公司章程》《股東大會議事規則》《董事會議事規則》《監事會議事規則》等內部規章制度文件；
6. 大華會計師出具的發行人報告期內的《審計報告》《內控報告》； 7. 發行人及其控股子公司的員工名冊、繳納社會保險費用和住房公積金的憑證、抽查發行人與員工簽訂的《勞動合同》《勞務合同》；
8. 發行人現行有效的組織結構圖；
9. 發行人董事、監事、高級管理人員填寫的調查表；
10. 發行人銀行開戶許可證；
11. 發行人出具的書面說明。

經本所經辦律師核查：
（一）發行人的業務獨立
發行人的主營業務是以帶式輸送機為主的節能環保型輸送機械成套設備的研發、設計、生產和銷售。發行人已獨立設置生產管理中心、技術管理中心、營銷管理中心、質量管理中心、財經管理中心、采購物資中心等專門部門，所生產經營的產品從研發、設計到生產、銷售全部由發行人及其控股子公司獨立完成、自主決策，具有完整的業務流程和獨立的生產經營場所以及獨立的采購、銷售系統。截至本法律意見書出具之日，發行人與實際控制人及其控制的其他企業間不存在同業競爭和顯失公平的關聯交易，具有面向市場自主經營的能力。發行人本次發行募集資金項目的實施不會使發行人與控股股東或實際控制人及其控制的其他企業產生同業競爭的情形。

（二）發行人的資產獨立完整
截至本法律意見書出具之日，發行人合法擁有與生產經營有關的主要土地、房屋、機器設備以及注冊商標、專利等財產的所有權或者使用權，發行人的資產獨立完整。

（三）發行人的人員獨立
截至本法律意見書出具之日，發行人董事、監事、高級管理人員均依照《公司法》與《公司章程》的規定選舉或聘任產生，不存在實際控制人干預發行人董事會和股東大會已經做出的人事任免決定的情況。發行人的總經理、副總經理、董事會秘書、財務負責人等高級管理人員均不存在在控股股東或實際控制人及其控制的其他企業中擔任職務的情形，也不存在在控股股東或實際控制人及其控制的其他企業處領薪的情形；發行人的財務人員不存在在控股股東或實際控制人及其控制的其他企業中兼職的情形。發行人設有獨立的勞動、人事與工資管理體系，與員工獨立簽訂勞動合同，并依法為員工交納社會保險。

（四）發行人的機構獨立
截至本法律意見書出具之日，發行人已經按照《公司法》及《公司章程》等規定，設立了股東大會、董事會、監事會，選舉了董事（包括獨立董事）、監事（包括職工代表監事），聘請了總經理、副總經理、財務總監、董事會秘書等高級管理人員，并根據自身業務經營的需要設置了相應的職能部門。發行人獨立行使經營管理職權，與控股股東和實際控制人及其控制的其他企業間不存在機構混同的情形。

（五）發行人的財務獨立
截至本法律意見書出具之日，發行人已建立獨立的財務核算體系、能夠獨立作出財務決策、具有規范的財務會計制度和對分公司、子公司的財務管理制度；發行人未與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業共用銀行賬戶。

綜上，本所經辦律師認為，截至本法律意見書出具之日，發行人業務、資產、人員、機構、財務獨立，具有獨立完整的業務系統和面向市場自主經營的能力。

六、 發行人的主要股東及實際控制人
1. 發行人的工商登記資料；
2. 中證登出具的《前 N名證券持有人名冊》（權益登記日為 2023年 3月 31日）及中登公司深圳分公司提供的《證券質押及司法凍結明細表》（權益登記日為 2023年 3月 31日）；
3. 發行人現行有效的《營業執照》《公司章程》；
4. 發行人控股股東、實際控制人的身份證件；
5. 發行人及其控股股東、實際控制人及持股 5%以上股東出具的書面聲明； 6. 本所經辦律師于國 家 企 業 信 用 信 息 公 示 系 統
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）對持有發行人 5%以上的非自然人股東基本情況的查詢結果。

經本所經辦律師核查：
（一） 發行人的主要股東
截至 2023年 3月 31日，發行人總股本為 160,000,000股，發行人前十大股東及其持股情況如下：
號股東名稱股東類別持股數量 （股）持股 比例限售股數 （股）1吳友華境內自然人76,634,000.0047.90%76,634,000.002自貢市博宏絲綢有限公司境內一般法人20,000,000.0012.50%16,875,000.003自貢市華智投資有限公司境內一般法人10,000,000.006.25%10,000,000.004橫琴天利信和投資管理有 限公司－天利信和價值行 業精選 1號私募證券投資 基金基金、理財產 品等6,540,623.004.09%0.005深圳創富兆業金融管理有 限公司－創富福星五號私 募證券投資基金基金、理財產 品等4,327,664.002.70%0.006陳家瓊境內自然人2,288,860.001.43%0.007雷云峰境內自然人1,750,000.001.09%0.008溫萱境內自然人1,546,800.000.97%0.00序 號股東名稱股東類別持股數量 （股）持股 比例限售股數 （股）9劉國云境內自然人1,305,500.000.82%0.0010李劍釗境內自然人1,131,900.000.71%0.00（二） 發行人的控股股東、實際控制人
截至 2023年 3月 31日，發行人股東吳友華直接持有發行人 76,634,000.00股，占發行人總股本的 47.90%，為發行人的***大股東，且擔任發行人的法定代表人、董事長。本所經辦律師認為，截至 2023年 3月 31日，吳友華系發行人的控股股東。

截至 2023年 3月 31日：（1）吳友華、曾玉仙系夫妻關系，吳友華與曾玉仙控制的華智投資在發行人股東大會會議中行使表決權時一直采取相同的意思表示；（2）吳友華直接持有發行人 47.90%股份、曾玉仙通過華智投資間接持有發行人 5.23%股份，分別直接或間接擁有對發行人董事的提名權，合計持有發行人 53.12%股份，能夠對發行人股東大會的決議產生重大影響；（3）吳友華擔任發行人的法定代表人、董事長。本所經辦律師認為，截至 2023年 3月 31日，吳友華、曾玉仙系發行人實際控制人。

（三） 持股 5%以上股東持有發行人股份的質押及其他限制權利的情況 截至 2023年 3月 31日，直接持有發行人 5%以上股份的股東包括吳友華、博宏絲綢、華智投資。

截至 2023年 3月 31日，發行人持股 5%以上股東持有發行人股份不存在質押及其他權利限制的情形。

綜上，截至 2023年 3月 31日，本所經辦律師認為，吳友華系發行人的控股股東，吳友華、曾玉仙系發行人實際控制人，發行人持股 5%以上股東持有發行人股份不存在質押及其他權利限制的情形。

七、 發行人的股本及其演變
就發行人的股本及其演變，本所經辦律師對下列文件進行了查驗：
1. 發行人的工商登記資料；
2. 發行人設立以來的《營業執照》《公司章程》；
3. 發行人設立以來的驗資報告；
4. 本所經辦律師于深交所網站（http://www.szse.cn）對發行人股票上市狀態的查詢結果。

本所經辦律師經核查后認為：
（一）發行人的設立符合當時有關法律、法規和規范性文件的規定，真實、有效，不存在糾紛或潛在糾紛。

（二）截至 2023年 3月 31日，發行人的歷次股本演變已履行了必要的法律程序，符合《公司法》等相關法律、法規和其他規范性文件的規定，合法、合規、真實、有效。

八、 發行人的業務
就發行人的業務，本所經辦律師對下列文件進行了查驗：
1. 發行人的工商登記資料；
2. 發行人及其控股子公司現行有效的《營業執照》《公司章程》； 3. 發行人及其控股子公司生產經營相關的資質證照；
4. 發行人實際控制人、董事、監事及高級管理人員填寫的調查表； 5. 本所經辦律師于國家企業信用信息公示系統
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）對發行人基本情況的查詢結果； 6. 本所經辦律師于深交所網站（http://www.szse.cn）對發行人公開披露信息的查詢結果；
7. 發行人報告期內《財務報表》《審計報告》及《2021年年度報告》《2022年年度報告》《2023年***季度報告》；
8. 發行人出具的書面說明。

經本所經辦律師核查：
（一） 發行人的經營范圍和經營方式
截至本法律意見書出具之日，發行人及其控股子公司的經營范圍和經營方式符合有關法律、法規和規范性文件的規定。

（二） 發行人的業務資質
截至本法律意見書出具之日，發行人及其控股子公司擁有 14項業務資質證書，具體情況詳見《律師工作報告》正文之“八、發行人的業務/（二）發行人的業務資質”。發行人及其控股子公司持有其實際開展的經營活動所必需的各項經營資質，且該等經營資質合法有效。

（三） 發行人在中國大陸以外的業務
截至本法律意見書出具之日，發行人未在中國大陸以外成立子公司或開設分支機構，未在中國大陸以外以其他方式從事經營活動。

（四） 發行人的主營業務變更
報告期內，發行人及其控股子公司主營業務未發生變更。

（五） 發行人的主營業務
發行人 2020年度、2021年度、2022年度、2023年 1-3月主營業務收入占其營業收入的比例分別為 99.12%、99.01%、99.20%、98.73%，發行人的收入和利潤主要來自于主營業務，發行人主營業務突出。

（六） 發行人的持續經營
發行人系依法設立并有效存續且依法公開發行股票并上市的股份有限公司；根據法律、行政法規、規范性文件及發行人現行有效的《公司章程》的規定，發行人不存在需要終止或禁止、限制其開展目前業務的情形。

以扣除非經常性損益前后孰低者為計算標準，以合并財務報表數據計算發行人***近三年一期的凈利潤情況，發行人報告期內連續盈利，具有持續經營能力。

截至 2023年 3月 31日，依據合并財務報表數據，發行人的貨幣資金為827,128,300.24元，應收賬款為 888,816,184.36元，其他應收款為 32,404,925.07元，應付票據 258,778,800.36元，應付賬款 296,067,368.84元，合同負債為59,538,945.73元，歸屬于母公司股東權益為 1,860,581,130.52元，資產負債率為26.97%，發行人不存在重大償債風險。

截至 2023年 3月 31日，發行人不存在影響持續經營的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有關事項。

據此，本所經辦律師認為，截至本法律意見書出具之日，發行人依法設立且有效存續，具有持續經營能力，不存在影響其持續經營的法律障礙。

九、 關聯交易及同業競爭
就關聯交易及同業競爭，本所經辦律師對下列文件進行了查驗：
1. 發行人現行有效的《營業執照》《公司章程》；
2. 中證登出具的《前 N名證券持有人名冊》（權益登記日為 2023年 3月 31日）；
3. 發行人控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員填寫的調查表及身份證復印件；
4. 發行人報告期內的股東大會、董事會、監事會相關會議文件；
5. 本所經辦律師于國家企業信用信息公示系統
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html） 對發行人及其控股子公司、控股股東、實際控制人、持股 5%以上的股東、董事、監事及高級管理人員及其關聯方的查詢結果；
6. 發行人報告期各期主要客戶、供應商的現場走訪或視頻訪談記錄； 7. 發行人報告期內《財務報表》《審計報告》《2021年年度報告》《2022年年度報告》《2023年***季度報告》；
8. 發行人控股股東、實際控制人出具的《關于消除或避免同業競爭的承諾》； 9. 發行人出具的書面說明。

經本所經辦律師核查：
（一） 關聯方
根據《公司法》《企業會計準則第 36號—關聯方披露》（財會［2006］3號）、《股票上市規則》等法律、法規和規范性文件的規定，以及《審計報告》《募集說明書（申報稿）》，經本所經辦律師核查，截至報告期末，發行人的主要關聯方包括：
1. 控股股東、實際控制人
如《律師工作報告》正文之“六、發行人的主要股東及實際控制人”所述，發行人的控股股東為吳友華，發行人的實際控制人為吳友華、曾玉仙夫婦。

2. 直接或間接持有發行人 5%以上股份的其他股東
如《律師工作報告》正文之“六、發行人的主要股東及實際控制人”所述，直接持有發行人 5%以上股份的股東，除吳友華之外，還包括博宏絲綢（持股比例為 12.05%）、華智投資（持股比例為 6.25%）；間接持有發行人 5%以上股份的股東，除曾玉仙之外，還包括王世明（現持有博宏絲綢 95%的股權）。

3. 控股子公司
如《律師工作報告》正文之“十、發行人的主要財產”所述，發行人目前擁有 3家全資子公司：中友機電、成都工貝、唐山燈城。

4. 控股股東及實際控制人及其關系密切的家庭成員控制或重大影響的其他企業
控股股東及實際控制人的關系密切的家庭成員為發行人的關聯自然人。

根據發行人提供的相關資料并經本所經辦律師核查，除發行人之外，控股股東及實際控制人及其關系密切的家庭成員控制或重大影響的其他企業情況詳見《律師工作報告》正文之“九、關聯交易及同業競爭/（一）關聯方”。

5. 其他直接或間接持有發行人 5%以上股份的自然人股東及其關系密切的家庭成員控制或重大影響的其他企業
其他直接或間接持有發行人 5%以上股份的自然人股東的關系密切的家庭成員為發行人的關聯自然人。

根據發行人提供的相關資料并經本所經辦律師核查，除發行人之外，其他直接或間接持有發行人 5%以上股份的自然人股東及其關系密切的家庭成員控制或重大影響的其他企業情況詳見《律師工作報告》正文之“九、關聯交易及同業競爭/（一）關聯方”。

6. 董事、監事及高級管理人員及其關系密切的家庭成員控制或重大影響的其他企業
董事、監事及高級管理人員及其關系密切的家庭成員為發行人的關聯自然人。

根據發行人提供的相關資料并經本所經辦律師核查，除發行人之外，董事、監事及高級管理人員及其關系密切的家庭成員控制或重大影響的其他企業情況詳見《律師工作報告》正文之“九、關聯交易及同業競爭/（一）關聯方”。

（二） 重大關聯交易
本所經辦律師已在律師工作報告正文“九、關聯交易及同業競爭”中詳細披露了發行人的關聯交易情況。

（三） 關聯交易的公允性及決策制度
發行人與其關聯方報告期內發生的關聯交易系發行人與其關聯方之間發生的正常公司經營、運作行為或平等民事主體間意思自治的行為，且履行了必要的審批程序。發行人與其關聯方報告期內發生的關聯交易定價公允，不存在損害發行人及其他股東利益的情形。

發行人《公司章程》《股東大會議事規則》《董事會議事規則》對關聯交易公允決策程序作了明確規定，發行人制定了《關聯交易管理辦法》，對發行人關聯方、關聯交易、關聯交易的審批權限、關聯交易的回避程序、關聯交易的披露等事項作出了明確規定，進一步規范了發行人與其關聯方之間的關聯交易。

本所經辦律師認為，報告期內，發行人已建立關聯交易公允決策程序，關聯交易定價公允，不存在損害發行人及其他股東利益的現象。

（四） 同業競爭
發行人與發行人控股股東吳友華、實際控制人吳友華、曾玉仙及其控制的除發行人及發行人控制的企業以外的其他企業之間不存在同業競爭，發行人控股股東及實際控制人已采取有效措施和承諾避免同業競爭，并已對該等措施和承諾進行了充分披露。

（五） 發行人對關聯交易和同業競爭事項的披露
發行人就本次發行的申報文件中已完整披露了關聯方、關聯方關系，按照重要性原則恰當披露了關聯交易，并對發行人控股股東和實際控制人避免同業競爭的承諾進行了充分的披露，無重大遺漏或重大隱瞞。

綜上，本所經辦律師認為，截至本法律意見書出具之日，發行人與其關聯方報告期內發生的關聯交易定價公允，不存在損害發行人及其他股東利益的情形；發行人已在《公司章程》及其他制度中明確了關聯交易公允決策的程序；發行人與控股股東及實際控制人及其控制的企業之間不存在同業競爭；發行人控股股東及實際控制人已采取有效措施和承諾避免同業競爭；發行人就本次發行的申報文件中已完整披露了關聯方、關聯方關系，按照重要性原則恰當披露了關聯交易，并對發行人控股股東和實際控制人避免同業競爭的承諾進行了充分的披露，無重大遺漏或重大隱瞞。

十、 發行人的主要財產
1. 發行人控股子公司及分支機構現行有效的《營業執照》《公司章程》； 2. 發行人控股子公司及分支機構的工商登記資料；
3. 發行人報告期內的《審計報告》；
4. 發行人及其控股子公司的房屋、土地使用權、商標、專利等資產的權屬證書及抵押證明文件；
5. 發行人及其控股子公司、分支機構租賃房屋的租賃合同及相關產權證書/備案證；
6. 發行人《固定資產明細表》，并抽查發行人主要生產設備的購買合同、支付憑證；
7. 發行人及其控股子公司在建工程相關的項目備案、環保備案、建設審批手續等相關許可、審批或備案資料；
8. 本所經辦律師于國家知識產權局專利網站（http://cpquery.cnipa.gov.cn/）、國家知識產權局商標局網站（http://wcjs.sbj.cnipa.gov.cn/）、中華人民共和國工業和信息化部網站（http://beian.miit.gov.cn/）、中國版權保護中心 CPCC微平臺（http://register.ccopyright.com.cn/query.html）的查詢結果； 9. 四川省自貢市自然資源和規劃局、四川省自貢市住房和城鄉建設局、成都高新區公園城市建設局出具的合規證明；
10. 四川省自貢市不動產登記中心出具的不動產登記簿查詢記錄；
11. 國家知識產權局商標局出具的注冊商標檔案，國家知識產權局專利局出具的專利法律狀態證明。

經本所經辦律師核查：
（一）土地使用權和房屋所有權
截至本法律意見書出具之日，發行人及其控股子公司名下擁有 7宗土地使用權及 6處房屋所有權，發行人及其控股子公司合法擁有該等不動產權，并已取得完備的權屬證書，不存在產權糾紛或潛在糾紛。該等土地使用權及房屋所有權存在權利限制的情況詳見《律師工作報告》正文之“十一、發行人的重大債權債務/（一）重大合同/4. 擔保合同”。

（二） 在建工程
截至本法律意見書出具之日，發行人及其控股子公司在建工程共 3項，分別為“露天大運量節能環保智能化項目”“大規格管帶機數字化加工生產線技術改造項目”“物料輸送成套裝備遠程數據采集分析控制系統應用產業化項目”。發行人及其控股子公司的上述在建工程均已取得開工前必要的項目備案、建設用地規劃許可證、建設工程規劃許可證、建筑工程施工許可證，并已取得主管環保部門的環評審批意見。

（三） 租賃房屋
截至本法律意見書出具之日，發行人及其控股子公司、分支機構租賃房屋共有 8處，該等房屋出租方尚未就房屋租賃在房屋租賃管理部門辦理備案。根據《中華人民共和國民法典》第七百零六條之規定，“當事人未依照法律、行政法規規定辦理租賃合同登記備案手續的，不影響合同的效力”，因此，該等房屋租賃合同未辦理備案登記手續不影響該等租賃合同的有效性，不會對發行人及其控股子公司、分支機構依據租賃合同約定使用該等房產造成實質性障礙。

（四）知識產權
截至本法律意見書出具之日，發行人及其控股子公司擁有國家知識產權局授予并維持有效的注冊商標 4項；發行人及其控股子公司擁有國家知識產權局授予并維持有效的專利 150項，其中 9項發明專利、141項實用新型專利；發行人擁有注冊域名 1項。

本所經辦律師認為，發行人及其控股子公司合法擁有并有權使用該等知識產權，知識產權均已取得完備的權屬證書，不存在權利限制或重大法律瑕疵，也不存在產權糾紛或潛在糾紛。

（五）主要生產設備
截至 2023年 3月 31日，發行人及其控股子公司的主要生產經營設備為環境污染防治設備*VOCs廢氣治理系統、整體移動式油膜噴漆系統、托輥自動生產線、經濟型數控臥式雙面銑鏜床等，發行人及其控股子公司對主要生產設備擁有合法的所有權，不存在權利限制、產權糾紛或潛在爭議的情況。

（六）對外投資
截至本法律意見書出具之日，發行人擁有三家全資子公司，即中友機電、成都工貝及唐山燈城，發行人持有前述子公司的股權合法、有效。

（七）分支機構
截至本法律意見書出具之日，發行人擁有四家分公司，發行人的四家分公司依法設立并有效存續，不存在根據法律、法規、規范性文件及公司章程的規定需要終止的情形。

綜上所述，本所經辦律師認為：
截至本法律意見書出具之日，發行人的資產權屬清晰、完整、獨立，發行人合法擁有與其經營業務相關的資產，不存在產權糾紛或潛在糾紛；除已披露的情形外，發行人的主要財產不存在被設置抵押、質押或其他權利限制的情形。

十一、 發行人的重大債權債務
就發行人的重大債權債務，本所經辦律師對下列文件進行了查驗：
1. 發行人及其控股子公司正在履行的重大銷售合同、采購合同相關客戶及供應商詢證函的記錄；
2. 發行人及其控股子公司正在履行的擔保合同；
3. 發行人的企業信用報告；
4. 發行人報告期內的《財務報表》《審計報告》及《2021年年度報告》《2022年年度報告》《2023年***季度報告》；
5. 發行人出具的書面說明。

經本所經辦律師核查：
（一）截至本法律意見書出具之日，發行人正在履行的重大合同主要包括銷售合同、采購合同、擔保合同等，該等重大合同系正常生產經營中發生的，內容符合國家法律、法規的規定，合法有效，發行人重大合同的履行不存在潛在風險。

（二）截至 2023年 3月 31日，發行人不存在因環境保護、知識產權、產品質量、勞動安全、人身權等原因產生的對本次發行構成重大影響的侵權之債。

（三）報告期內，除在本法律意見書正文之“九、關聯交易及同業競爭”中披露的情況外，發行人與關聯方之間不存在其他重大債權債務關系及相互提供擔保的情況。

（四）截至 2023年 3月 31日，發行人金額較大的其他應收、應付款項均系正常的生產經營活動而發生，合法、有效。

十二、 發行人的重大資產變化及收購兼并
就發行人的重大資產變化及收購兼并，本所經辦律師對下列文件進行了查驗： 1. 本法律意見書正文之“七、發行人的股本及其演變”中所列的查驗文件； 2. 發行人報告期內的《財務報表》《審計報告》及《2021年年度報告》《2022年年度報告》《2023年***季度報告》；
3. 發行人出具的書面說明。

經本所經辦律師核查：
（一）發行人報告期內不存在合并、分立、減少注冊資本的行為，發生的增資擴股情況詳見《律師工作報告》正文之“七、發行人的股本及其演變”。

（二）發行人報告期內不存在重大的資產置換、資產剝離、資產出售或收購等行為。

（三）截至本法律意見書出具之日，發行人發生的資產收購情況詳見《律師工作報告》正文之“十二、發行人的重大資產變化及收購兼并/（三）收購或出售資產”，本次資產收購已履行了必要的法律程序，符合《公司法》等相關法律、法規和其他規范性文件的規定，合法、合規、真實、有效。

（四）截至本法律意見書出具之日，發行人不存在進行資產置換、資產剝離、資產出售等行為的計劃。

十三、 發行人公司章程的制定與修改
就發行人公司章程的制定與修改，本所經辦律師對下列文件進行了查驗： 1. 發行人報告期內的股東大會、董事會、監事會相關會議文件；
2. 發行人現行有效的《公司章程》；
3. 發行人報告期內的章程及章程修正案；
4. 發行人工商登記資料。

經本所經辦律師核查：
（一）發行人設立時《公司章程》的制定履行了必要的法律程序，其制定程序及內容符合當時法律、法規和規范性文件的規定。

（二）發行人報告期內對于《公司章程》的修改已履行必要的法律程序，其修改程序及內容符合法律、法規和規范性文件及發行人當時適用的《公司章程》的規定，均為合法、有效。

（三）發行人現行有效的《公司章程》內容符合《公司法》《上市公司章程指引》及其他相關法律、法規和規范性文件對公司章程的要求，并已經發行人股東大會審議通過，合法、有效。

十四、 發行人股東大會、董事會、監事會議事規則及規范運作
就發行人股東大會、董事會、監事會議事規則及規范運作，本所經辦律師對下列文件進行了查驗：
1. 發行人現行有效的《公司章程》；
2. 發行人現行有效的組織結構圖；
3. 發行人報告期內的股東大會、董事會、監事會相關會議文件；
4. 發行人現行有效的《股東大會議事規則》《董事會議事規則》《監事會議事規則》《獨立董事工作制度》和《董事會秘書工作制度》等制度。

經本所經辦律師核查：
（一）發行人已按照《公司法》等有關法律、法規及規范性文件的規定，建立規范的法人治理結構，具有健全的組織機構。

（二）發行人的《股東大會議事規則》《董事會議事規則》和《監事會議事規則》系根據《公司法》等法律、行政法規、其他規范性文件和《公司章程》的規定制定，符合相關法律、行政法規和規范性文件的規定。

（三）發行人報告期內歷次股東大會、董事會、監事會的召開、決議內容及簽署均合法、合規、真實、有效；歷次股東大會或董事會歷次授權或重大決策等行為均是在相關法律、法規和《公司章程》規定的權限內進行的，該等授權或重大決策等行為合法、合規、真實、有效。

十五、 發行人董事、監事和高級管理人員及其變化
就發行人董事、監事、高級管理人員及其變化，本所經辦律師對下列文件進行了查驗：
1. 發行人的董事、監事、高級管理人員的身份證復印件、職稱證書； 2. 發行人的董事、監事、高級管理人員填寫的調查表；
3. 發行人的董事、監事、高級管理人員的征信報告、無違法犯罪記錄證明； 4. 發行人的董事、監事、高級管理人員簽署的勞動合同和/或聘任合同； 5. 發行人報告期內的歷次股東大會、董事會、監事會相關會議文件； 6. 發行人報告期內的職工代表大會相關會議文件；
7. 本所經辦律師于中國證監會（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、上交所（http://www.sse.com.cn）、深交所（http://www.szse.cn）及其他相應部門官方網站對發行人董事、監事、高級管理人員報告期內的違法行為的查詢結果。

經本所經辦律師核查：
（一）發行人現有董事、監事、高級管理人員的任職符合相關法律、法規和規范性文件以及《公司章程》的規定。

（二）報告期初至本法律意見書出具之日，發行人的董事、監事及高級管理人員變更符合法律、法規和《公司章程》的規定，履行了必要的法律程序，合法有效。

（三）發行人獨立董事的任職資格符合中國證監會的有關規定，其職權范圍符合相關法律、法規、規范性文件的規定。

十六、 發行人的稅務和財政補貼
就發行人的稅務和財政補貼，本所經辦律師對下列文件進行了查驗： 1. 發行人及其控股子公司現行有效的《營業執照》；
2. 發行人及其控股子公司的稅務主管部門出具的合規證明文件；
3. 發行人及其控股子公司的財政補貼銀行憑證及依據的政府文件； 4. 發行人報告期內的《審計報告》及《2021年年度報告》《2022年年度報告》《2023年***季度報告》；
5. 大華會計師出具的《四川省自貢運輸機械集團股份有限公司非經常性損益的鑒證報告》（大華核字[2023]003375號）；
6. 發行人及其控股子公司報告期內各期的納稅申報表和納稅憑證； 7. 發行人出具的書面說明。

經本所經辦律師核查：
（一）發行人及其控股子公司在報告期內執行的主要稅種及稅率符合相關法律、法規和規范性文件的要求。

（二）報告期內，發行人及其控股子公司享受的稅收優惠、財政補貼政策合法、合規、真實、有效。

（三）報告期內，發行人及其控股子公司依法納稅，不存在因違反稅收相關法律、法規和規范性文件而受到行政處罰的情形。

十七、 發行人的環境保護和產品質量、技術等標準
就發行人的環境保護和產品質量、技術等標準，本所經辦律師對下列文件進行了查驗：
1. 發行人及其控股子公司持有的排污許可證等資質文件；
2. 發行人及其控股子公司取得的環保、質量、工商、社保、住房公積金、安全生產、海關等主管部門出具的合規證明文件；
3. 發行人取得的環境管理體系、質量管理體系認證文件；
4. 本所經辦律師于發行人及其控股子公司相關環境保護、安全生產、產品質量、技術、工商、社會保障和住房公積金等情況在相關政府部門網站的查詢結果； 5. 發行人出具的書面說明。

經本所經辦律師核查：
（一）發行人及其控股子公司的生產經營活動符合有關環境保護的要求。

（二）報告期內，發行人及其控股子公司的經營符合有關產品質量和技術監督標準，符合有關安全生產的要求。

（三）報告期內，發行人及其控股子公司不存在因違反環境保護、產品質量和技術監督、工商、社會保障和住房公積金、安全生產等方面的法律法規而受到行政處罰的情形。

十八、 發行人募集資金的運用
就發行人募集資金的運用，本所經辦律師對下列文件進行了查驗：
1. 發行人第四屆董事會第十五次會議、2022年年度股東大會相關會議文件； 2. 募投項目備案、環境影響評價批復文件及募投項目用地相關文件； 3. 大華會計師出具的《前次募集資金使用情況鑒證報告》；
4. 發行人公告的《關于前次募集資金使用情況專項報告》；
5. 發行人公告的《向不特定對象發行可轉換公司債券募集資金使用可行性分析報告》；
6. 發行人的《募集資金管理辦法》；
7. 《募集說明書（申報稿）》；
8. 發行人出具的書面說明。

經本所經辦律師核查：
（一）發行人本次募集資金投資項目由發行人實施，已經 2022年年度股東大會批準，并已取得投資備案、環評批復等審批手續，本次募集資金投資項目用地已與自貢市自然資源和規劃局高新分局簽訂《國有土地使用權出讓合同》，符合相關土地政策和城市規劃，不存在募投用地無法落實的風險；發行人本次募集資金投資項目不違反國家產業政策和有關環境保護、土地管理等法律和行政法規的規定，募集資金的運用合法、合規，項目的實施不存在重大不確定性。

（二）發行人不存在變更前次募集資金投資項目的情況，存在變更募投項目實施主體和實施地點、投資總額等情形，上述變更已經公司董事會或股東大會審議批準通過，不存在擅自改變前次募集資金用途的情形，發行人前次募集資金的使用符合法律法規及中國證監會和深交所關于上市公司募集資金使用的有關規定。

（三）發行人已建立募集資金專項存儲制度，募集資金將存放于董事會決定的專項賬戶。

十九、 發行人業務發展目標
就發行人業務發展目標，本所經辦律師對下列文件進行了查驗：
1. 《募集說明書（申報稿）》；
2. 發行人出具的書面說明。

經本所經辦律師核查：
發行人的業務發展目標與其主營業務相一致，符合國家法律、法規和規范性文件的規定，不存在法律風險。

二十、 重大訴訟、仲裁或行政處罰
就重大訴訟、仲裁或行政處罰，本所經辦律師對下列文件進行了查驗： 1. 發行人董事、監事及高級管理人員的無違法犯罪記錄證明；
2. 發行人董事、監事及高級管理人員填寫的調查表；
3. 發行人及其控股子公司相關行政主管部門出具的合規證明文件； 4. 發行人及其控股子公司尚未了結的訴訟及仲裁案件相關案卷資料； 5. 發行人及其實際控制人、持股 5%以上股東、董事、監事、高級管理人員出具的書面聲明；
6. 本所經辦律師于中國裁判文書網（http://wenshu.court.gov.cn/）、執行信息公開網（http://zxgk.court.gov.cn/）、國 家 企 業 信 用 信 息 公 示 系 統（ http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、信用中國網站
（http://www.creditchina.gov.cn/）等對發行人及其控股子公司、發行人控股股東、發行人實際控制人、持有發行人 5%以上的股東、董事、監事、高級管理人員的重大訴訟、仲裁或行政處罰情況的查詢結果。

經本所經辦律師核查：
（一）截至本法律意見書出具之日，發行人及其控股子公司、發行人控股股東及實際控制人吳友華尚未了結的重大訴訟案件不會對生產經營構成重大不利影響，亦不會對本次發行構成實質性法律障礙。

（二）報告期內，發行人及其控股子公司不存在受到行政處罰的情形。

（三）截至本法律意見書出具之日，除已披露的情形外，持有發行人 5%以上股份的股東不存在其他尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁或行政處罰案件。

（四）截至本法律意見書出具之日，除已披露的情形外，發行人董事長、總經理不存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰情況。

二十一、 其他需要說明的事項
就其他需要說明的事項，本所經辦律師對下列文件進行了查驗：
1. 發行人報告期內的《審計報告》《財務報表》；
2. 發行人及其持股 5%以上股東、董事、監事、高級管理人員出具的承諾函； 3. 《募集說明書（申報稿）》。

經本所經辦律師核查：
（一）發行人***近一年一期未經營類金融業務。

（二）發行人控股股東、實際控制人、持股 5%以上股東、董事、監事、高級管理人員已就其是否參與本次可轉換公司債券發行認購作出承諾，上述承諾內容合法、有效；《募集說明書（申報稿）》已披露上述承諾內容。

二十二、 發行人募集說明書法律風險的評價
經審閱發行人《募集說明書（申報稿）》引用本法律意見書和《律師工作報告》相關內容，本所經辦律師認為，發行人《募集說明書（申報稿）》不致因引用本法律意見書和《律師工作報告》相關內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏的法律風險。

二十三、 本次發行的總體結論性意見
綜上所述，本所經辦律師認為，發行人具備本次發行的主體資格，本次發行已根據相關法律、法規、規范性文件及《公司章程》履行了必要的內部批準與授權。發行人本次發行符合《公司法》《證券法》《證券發行注冊管理辦法》等法律、法規、規范性文件相關規定。發行人本次發行尚需經深交所審核通過并經中國證監會同意注冊。

（以下無正文，為簽署頁）

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