北京·上海·深圳·杭州·廣州·昆明·天津·成都·福州·寧波·西安·南京·南寧·濟(jì)南·重慶 蘇州·長(zhǎng)沙·太原·武漢·貴陽(yáng)·烏魯木齊·鄭州·石家莊·合肥·海南·青島·南昌·大連·香港 巴黎·馬德里·硅谷·斯德哥爾摩·紐約 BEIJING · SHANGHAI · SHENZHEN · HANGZHOU · GUANGZHOU · KUNMING · TIANJIN · CHENGDU · FUZHOU · NINGBO · XI’AN · NANJING · NANNING · JINAN · CHOGNQING SUZHOU · CHANGSHA · TAIYUAN · WUHAN · GUIYANG · URUMQI · ZHENGZHOU · SHIJIAZHUANG · HEFEI · HAINAN · QINGDAO · NANCHANG · DALIAN · HONGKONG PARIS · MADRID · SILICON VALLEY · STOCKHOLM · NEW YORK 北京市朝陽(yáng)區(qū)東三環(huán)北路 38號(hào)泰康金融大廈 9層 郵編：100026 9/F, Taikang Financial Tower, 38 North Road East Third Ring, Chaoyang District, Beijing 100026, China 電話/Tel: (+86)(10) 6589 0699 傳真/Fax: (+86)(10) 6517 6800 網(wǎng)址/Website: www.grandall.com.cn 二○二三年五月 目 錄
目 錄 ........................................................................................................................... 1
釋 義 ........................................................................................................................... 2
一、 本次發(fā)行的批準(zhǔn)和授權(quán) .......................................................................... 6
二、 發(fā)行人本次發(fā)行的主體資格 .................................................................. 8 三、 本次發(fā)行的實(shí)質(zhì)條件 .............................................................................. 9
四、 發(fā)行人的設(shè)立 ........................................................................................ 15
五、 發(fā)行人的獨(dú)立性 .................................................................................... 16
六、 發(fā)行人的主要股東及實(shí)際控制人 ........................................................ 18 七、 發(fā)行人的股本及其演變 ........................................................................ 20
八、 發(fā)行人的業(yè)務(wù) ........................................................................................ 21
九、 關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) ............................................................................ 23
十、 發(fā)行人的主要財(cái)產(chǎn) ................................................................................ 26
十一、 發(fā)行人的重大債權(quán)債務(wù) ........................................................................ 29
十二、 發(fā)行人的重大資產(chǎn)變化及收購(gòu)兼并 .................................................... 30 十三、 發(fā)行人公司章程的制定與修改 ............................................................ 31 十四、 發(fā)行人股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則及規(guī)范運(yùn)作 ................ 32 十五、 發(fā)行人董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員及其變化 .................................... 32 十六、 發(fā)行人的稅務(wù)和財(cái)政補(bǔ)貼 .................................................................... 33
十七、 發(fā)行人的環(huán)境保護(hù)和產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)等標(biāo)準(zhǔn) .................................... 34 十八、 發(fā)行人募集資金的運(yùn)用 ........................................................................ 35
十九、 發(fā)行人業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo) ............................................................................ 36
二十、 重大訴訟、仲裁或行政處罰 ................................................................ 36
二十一、 其他需要說(shuō)明的事項(xiàng) ............................................................................ 37
二十二、 發(fā)行人募集說(shuō)明書(shū)法律風(fēng)險(xiǎn)的評(píng)價(jià) .................................................... 38 二十三、 本次發(fā)行的總體結(jié)論性意見(jiàn) ................................................................ 38

釋 義
在本法律意見(jiàn)書(shū)中，除非文義另有所指，下列簡(jiǎn)稱和詞語(yǔ)具有以下含義：
公司/發(fā)行人/運(yùn)機(jī)集團(tuán)/上 市公司指四川省自貢運(yùn)輸機(jī)械集團(tuán)股份有限公司運(yùn)機(jī)有限指四川省自貢運(yùn)輸機(jī)械集團(tuán)有限公司，系發(fā)行人前身， 曾用名為“四川省自貢運(yùn)輸機(jī)械有限公司”本次發(fā)行指四川省自貢運(yùn)輸機(jī)械集團(tuán)股份有限公司本次向不特 定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券債券持有人指持有發(fā)行人本次向不特定對(duì)象發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債 券的投資者***上市指四川省自貢運(yùn)輸機(jī)械集團(tuán)股份有限公司于 2021年 11月***公開(kāi)發(fā)行股票并在深圳證券交易所主板上 市發(fā)起人指吳友華、曾玉仙博宏絲綢指自貢市博宏絲綢有限公司華智投資指自貢市華智投資有限公司控股子公司指發(fā)行人合并報(bào)表范圍內(nèi)的控股子公司中友機(jī)電指自貢中友機(jī)電設(shè)備有限公司，系發(fā)行人的全資子公 司成都工貝指成都工貝智能科技有限公司，系發(fā)行人的全資子公 司唐山燈城指唐山燈城輸送機(jī)械有限公司，系發(fā)行人的全資子公 司中國(guó)證監(jiān)會(huì)指中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)深交所指深圳證券交易所中證登指中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司中登公司深圳分公司指中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司招商證券指招商證券股份有限公司大華會(huì)計(jì)師、審計(jì)機(jī)構(gòu)指大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）《公司法》指《中華人民共和國(guó)公司法》《證券法》指《中華人民共和國(guó)證券法》《證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》指《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》《可轉(zhuǎn)債管理辦法》指《可轉(zhuǎn)換公司債券管理辦法》《公司章程》指《四川省自貢運(yùn)輸機(jī)械集團(tuán)股份有限公司章程》《律師工作報(bào)告》指《國(guó)浩律師（北京）事務(wù)所關(guān)于四川省自貢運(yùn)輸機(jī)械 集團(tuán)股份有限公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債 券之律師工作報(bào)告》法律意見(jiàn)書(shū)/本法律意見(jiàn)書(shū)指《國(guó)浩律師（北京）事務(wù)所關(guān)于四川省自貢運(yùn)輸機(jī)械 集團(tuán)股份有限公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債 券之法律意見(jiàn)書(shū)》《審計(jì)報(bào)告》指發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)的審計(jì)報(bào)告，即大華會(huì)計(jì)師分別于 2021年 2月 23日出具的大華審字[2021]002769號(hào) 《四川省自貢運(yùn)輸機(jī)械集團(tuán)股份有限公司審計(jì)報(bào) 告》、于 2022年 4月 22日出具的大華審字 [2022]007339號(hào)《四川省自貢運(yùn)輸機(jī)械集團(tuán)股份有 限公司審計(jì)報(bào)告》、于 2023年 3月 21日出具的大 華審字[2023]001762號(hào)《四川省自貢運(yùn)輸機(jī)械集團(tuán) 股份有限公司審計(jì)報(bào)告》《內(nèi)控報(bào)告》指發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)的內(nèi)部控制鑒證報(bào)告/內(nèi)部控制審計(jì) 報(bào)告，即大華會(huì)計(jì)師分別于 2021年 2月 23日出具 的大華核字[2021] 002297號(hào)《四川省自貢運(yùn)輸機(jī)械 集團(tuán)股份有限公司內(nèi)部控制鑒證報(bào)告》、于 2022年 4月 22日出具的大華核字[2022]005183號(hào)《四川省 自貢運(yùn)輸機(jī)械集團(tuán)股份有限公司內(nèi)部控制鑒證報(bào) 告》、于 2023年 3月 21日出具的大華內(nèi)字 [2023]000180號(hào)《四川省自貢運(yùn)輸機(jī)械集團(tuán)股份有 限公司內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告》《前次募集資金使用情況 鑒證報(bào)告》指大華會(huì)計(jì)師于 2023年 3月 21日出具的大華核字 [2023]003374號(hào)《四川省自貢運(yùn)輸機(jī)械集團(tuán)股份有 限公司前次募集資金使用情況鑒證報(bào)告》《2021年年度報(bào)告》指發(fā)行人公開(kāi)披露的《四川省自貢運(yùn)輸機(jī)械集團(tuán)股份 有限公司 2021年年度報(bào)告》《2022年年度報(bào)告》指發(fā)行人公開(kāi)披露的《四川省自貢運(yùn)輸機(jī)械集團(tuán)股份 有限公司 2022年年度報(bào)告》《2023年***季度報(bào)告》指發(fā)行人公開(kāi)披露的《四川省自貢運(yùn)輸機(jī)械集團(tuán)股份 有限公司 2023年***季度報(bào)告》《發(fā)行預(yù)案》指《四川省自貢運(yùn)輸機(jī)械集團(tuán)股份有限公司向不特定 對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案》《可行性分析報(bào)告》指《四川省自貢運(yùn)輸機(jī)械集團(tuán)股份有限公司向不特定 對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金使用可行性分析 報(bào)告》《募集說(shuō)明書(shū)（申報(bào)稿）》指《四川省自貢運(yùn)輸機(jī)械集團(tuán)股份有限公司向不特定 對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集說(shuō)明書(shū)（申報(bào)稿）》A股指人民幣普通股股票，由中國(guó)境內(nèi)公司發(fā)行、在上海證 券交易所或深圳證券交易所上市，以人民幣認(rèn)購(gòu)和 交易的普通股股票本所指國(guó)浩律師（北京）事務(wù)所本所經(jīng)辦律師指國(guó)浩律師（北京）事務(wù)所為本次發(fā)行指派的經(jīng)辦律師***近三年指2020年度、2021年度、2022年度***近三年一期指2020年度、2021年度、2022年度、2023年 1-3月報(bào)告期指2020年 1月 1日至 2023年 3月 31日?qǐng)?bào)告期各期末指2020年年末、2021年年末、2022年年末及 2023年 3月 31日?qǐng)?bào)告期末指2023年 3月 31日中國(guó)指中華人民共和國(guó)，為本法律意見(jiàn)書(shū)之目的，不包括香 港特別行政區(qū)、澳門(mén)特別行政區(qū)及臺(tái)灣地區(qū)元、萬(wàn)元指人民幣元、萬(wàn)元特別說(shuō)明：本法律意見(jiàn)書(shū)中若出現(xiàn)總數(shù)與各分項(xiàng)數(shù)值之和尾數(shù)不符的情況，均系四舍五入原因所致。

國(guó)浩律師（北京）事務(wù)所
關(guān)于四川省自貢運(yùn)輸機(jī)械集團(tuán)股份有限公司
向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券之
法律意見(jiàn)書(shū)
國(guó)浩京證字[2023]第 0299號(hào)
致：四川省自貢運(yùn)輸機(jī)械集團(tuán)股份有限公司
國(guó)浩律師（北京）事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱“本所”）接受四川省自貢運(yùn)輸機(jī)械集團(tuán)股份有限公司委托，擔(dān)任四川省自貢運(yùn)輸機(jī)械集團(tuán)股份有限公司本次向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的特聘專項(xiàng)法律顧問(wèn)。

本所經(jīng)辦律師根據(jù)《公司法》《證券法》《證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》《可轉(zhuǎn)債管理辦法》《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等我國(guó)有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出具本法律意見(jiàn)書(shū)。

對(duì)本法律意見(jiàn)書(shū)，本所經(jīng)辦律師聲明如下：
（一）本所經(jīng)辦律師依據(jù)我國(guó)現(xiàn)行有效的或者發(fā)行人的行為、有關(guān)事實(shí)發(fā)生或存在時(shí)適用的法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件，并基于本所經(jīng)辦律師對(duì)該等規(guī)定的理解而發(fā)表法律意見(jiàn)。

（二）本所及經(jīng)辦律師依據(jù)《證券法》《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及本法律意見(jiàn)書(shū)、《律師工作報(bào)告》出具日以前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實(shí)，嚴(yán)格履行法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠(chéng)實(shí)信用原則，進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，保證本法律意見(jiàn)書(shū)和《律師工作報(bào)告》不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏，并愿意承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

（三）本法律意見(jiàn)書(shū)和《律師工作報(bào)告》僅就與本次發(fā)行有關(guān)的中國(guó)境內(nèi)法律問(wèn)題發(fā)表法律意見(jiàn)，本所及經(jīng)辦律師并不具備對(duì)有關(guān)會(huì)計(jì)、驗(yàn)資、審計(jì)、資產(chǎn)評(píng)估等專業(yè)事項(xiàng)發(fā)表專業(yè)意見(jiàn)的適當(dāng)資格。本法律意見(jiàn)書(shū)和《律師工作報(bào)告》中涉及會(huì)計(jì)、驗(yàn)資、審計(jì)、資產(chǎn)評(píng)估等內(nèi)容時(shí)，均為嚴(yán)格按照有關(guān)中介機(jī)構(gòu)出具的專業(yè)文件和發(fā)行人的說(shuō)明予以引述。

（四）發(fā)行人已向本所保證：其已提供本所為出具本法律意見(jiàn)書(shū)所要求其提供的、真實(shí)的原始書(shū)面材料、副本材料、復(fù)印材料、確認(rèn)函或證明，且其所提供的文件和材料是真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的，一切足以影響本法律意見(jiàn)書(shū)的事實(shí)和文件均已向本所披露，并無(wú)隱瞞、虛假和重大遺漏之處，所有文件上的簽名、印章均是真實(shí)的，且文件材料為副本或復(fù)印件的，均與正本或原件一致。

（五）對(duì)于本法律意見(jiàn)書(shū)至關(guān)重要而又無(wú)法得到獨(dú)立證據(jù)支持的事實(shí)，本所經(jīng)辦律師依賴有關(guān)政府部門(mén)、發(fā)行人或其他有關(guān)單位出具的證明文件出具法律意見(jiàn)。

（五）本所同意將本法律意見(jiàn)書(shū)和《律師工作報(bào)告》作為發(fā)行人申請(qǐng)本次發(fā)行所必備的法律文件，隨同其他材料一同上報(bào)。

（六）本法律意見(jiàn)書(shū)和《律師工作報(bào)告》僅供發(fā)行人本次發(fā)行之目的使用，未經(jīng)本所書(shū)面同意，不得用作任何其他目的或用途。

基于上述，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，本所經(jīng)辦律師在進(jìn)行充分核查驗(yàn)證的基礎(chǔ)上，對(duì)本次發(fā)行的下列事項(xiàng)發(fā)表如下法律意見(jiàn)：
一、 本次發(fā)行的批準(zhǔn)和授權(quán)
就本次發(fā)行的批準(zhǔn)和授權(quán)，本所經(jīng)辦律師對(duì)下列文件進(jìn)行了查驗(yàn)：
1. 發(fā)行人現(xiàn)行有效的《公司章程》；
2. 發(fā)行人第四屆董事會(huì)第十五次會(huì)議相關(guān)會(huì)議文件；
3. 發(fā)行人 2022年年度股東大會(huì)相關(guān)會(huì)議文件；
4. 獨(dú)立董事關(guān)于本次發(fā)行相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)。

經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查：
（一）本次發(fā)行已經(jīng)獲得發(fā)行人股東大會(huì)的批準(zhǔn)
發(fā)行人于 2023年 3月 21日召開(kāi)第四屆董事會(huì)第十五次會(huì)議，審議通過(guò)與本次發(fā)行相關(guān)的如下議案：《關(guān)于公司符合向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券條件的議案》《關(guān)于公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的議案》《關(guān)于公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案的議案》《關(guān)于公司本次向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金使用可行性分析的議案》《關(guān)于公司前次募集資金使用情況專項(xiàng)報(bào)告的議案》《關(guān)于公司制定的議案》《關(guān)于公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報(bào)情況及相關(guān)填補(bǔ)措施與相關(guān)主體承諾的議案》《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理本次向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券相關(guān)事宜的議案》等，同意發(fā)行人本次向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券相關(guān)事宜，并提請(qǐng)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

2023年 4月 11日，發(fā)行人召開(kāi) 2022年年度股東大會(huì)，審議通過(guò)與本次發(fā)行相關(guān)的上述議案。

（二）董事會(huì)、股東大會(huì)決議內(nèi)容合法有效
發(fā)行人上述董事會(huì)、股東大會(huì)召集、召開(kāi)及表決程序符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定，上述董事會(huì)、股東大會(huì)決議的內(nèi)容合法有效。

（三）股東大會(huì)就本次發(fā)行有關(guān)事宜對(duì)董事會(huì)作出授權(quán)
發(fā)行人 2022年年度股東大會(huì)審議通過(guò)《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理本次向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券相關(guān)事宜的議案》，發(fā)行人股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)（或董事會(huì)授權(quán)的人士）在有關(guān)法律法規(guī)范圍內(nèi)全權(quán)辦理與本次發(fā)行相關(guān)的事宜。

綜上所述，本所經(jīng)辦律師認(rèn)為：
發(fā)行人股東大會(huì)已依法定程序作出批準(zhǔn)本次發(fā)行的決議，該等決議的內(nèi)容合法有效；發(fā)行人股東大會(huì)已授權(quán)董事會(huì)辦理有關(guān)本次發(fā)行相關(guān)事宜，該等授權(quán)范圍、程序合法有效；發(fā)行人本次發(fā)行尚需依法獲得深交所審核通過(guò)并報(bào)經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)履行發(fā)行注冊(cè)程序。

二、 發(fā)行人本次發(fā)行的主體資格
就本次發(fā)行的主體資格，本所經(jīng)辦律師對(duì)下列文件進(jìn)行了查驗(yàn)：
1. 發(fā)行人現(xiàn)行有效的《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》《公司章程》；
2. 發(fā)行人的工商登記資料；
3. 本所經(jīng)辦律師于國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）對(duì)發(fā)行人基本情況的查詢結(jié)果； 4. 本所經(jīng)辦律師于深交所網(wǎng)站（http://www.szse.cn/）對(duì)發(fā)行人股票上市狀態(tài)的查詢結(jié)果；
5. 發(fā)行人取得的中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)四川省自貢運(yùn)輸機(jī)械集團(tuán)股份有限公司***公開(kāi)發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2021]3199號(hào)），以及深交所《關(guān)于四川省自貢運(yùn)輸機(jī)械集團(tuán)股份有限公司人民幣普通股股票上市的通知》（深證上[2021]1055號(hào)）；
6. 發(fā)行人上市后大華會(huì)計(jì)師出具的大華驗(yàn)字[2021]000696號(hào)《四川省自貢運(yùn)輸機(jī)械集團(tuán)股份有限公司發(fā)行人民幣普通股（A股）4,000萬(wàn)股后實(shí)收股本的驗(yàn)資報(bào)告》；
7. 發(fā)行人出具的書(shū)面說(shuō)明。

經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查：
（一）發(fā)行人是依照法律程序經(jīng)批準(zhǔn)設(shè)立，并已在深交所上市的股份有限公司。

（二）截至本法律意見(jiàn)書(shū)出具之日，發(fā)行人不存在法律、法規(guī)以及《公司章程》規(guī)定的需要終止的情形，即不存在股東大會(huì)決定解散、違反國(guó)家法律、法規(guī)被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或被撤銷(xiāo)以及公司宣告破產(chǎn)等情形。

綜上所述，本所經(jīng)辦律師認(rèn)為，發(fā)行人具備法律、法規(guī)、規(guī)范性文件規(guī)定的本次發(fā)行的主體資格。

三、 本次發(fā)行的實(shí)質(zhì)條件
就本次發(fā)行的實(shí)質(zhì)條件，本所經(jīng)辦律師對(duì)下列文件進(jìn)行了查驗(yàn)：
1. 發(fā)行人第四屆董事會(huì)第十五次會(huì)議相關(guān)會(huì)議文件；
2. 發(fā)行人 2022年年度股東大會(huì)相關(guān)會(huì)議文件；
3. 發(fā)行人現(xiàn)行有效的《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》《公司章程》；
4. 發(fā)行人現(xiàn)行有效的組織結(jié)構(gòu)圖；
5. 發(fā)行人現(xiàn)行有效的《股東大會(huì)議事規(guī)則》《董事會(huì)議事規(guī)則》《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》等內(nèi)部控制制度文件；
6. 發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)《財(cái)務(wù)報(bào)表》《審計(jì)報(bào)告》《2021年年度報(bào)告》《2022年年度報(bào)告》《2023年***季度報(bào)告》；
7. 大華會(huì)計(jì)師出具的《前次募集資金使用情況鑒證報(bào)告》；
8. 大華會(huì)計(jì)師出具的《內(nèi)控報(bào)告》；
9. 發(fā)行人及其控股子公司、控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的征信報(bào)告；
10. 發(fā)行人控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的無(wú)犯罪記錄證明及其填寫(xiě)的調(diào)查表、書(shū)面聲明；
11. 發(fā)行人及其控股子公司的工商、稅務(wù)、社保、住房公積金等行政主管部12. 《四川省自貢運(yùn)輸機(jī)械集團(tuán)股份有限公司可轉(zhuǎn)換公司債券之債券持有人會(huì)議規(guī)則》；
13. 發(fā)行人與招商證券簽訂的《關(guān)于四川省自貢運(yùn)輸機(jī)械集團(tuán)股份有限公司可轉(zhuǎn)換公司債券受托管理協(xié)議》；
14. 本所經(jīng)辦律師于中國(guó)證監(jiān)會(huì)（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、上交所（ http://www.sse.com.cn）、深交所（ http://www.szse.cn）、信用中國(guó)（http://www.creditchina.gov.cn）、證 券 期 貨 市 場(chǎng) 失 信 記 錄 查 詢 平 臺(tái)（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/） 、 國(guó) 家 企 業(yè) 信 用 信 息 公 示 系 統(tǒng)（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）及其他相應(yīng)行政管理部門(mén)官方網(wǎng)站對(duì)發(fā)行人及其控股子公司、控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員報(bào)告期內(nèi)的違法行為的查詢結(jié)果；
15. 發(fā)行人出具的書(shū)面說(shuō)明。

經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查：
（一）發(fā)行人本次發(fā)行符合《公司法》規(guī)定的條件
發(fā)行人本次發(fā)行已經(jīng)發(fā)行人 2022年年度股東大會(huì)審議通過(guò)，并已在《募集說(shuō)明書(shū)（申報(bào)稿）》中明確了具體的轉(zhuǎn)換辦法，發(fā)行人本次發(fā)行將按轉(zhuǎn)換辦法向債券持有人換發(fā)股票，債券持有人可以選擇是否轉(zhuǎn)換，符合《公司法》***百六十一條、***百六十二條的規(guī)定。

（二）發(fā)行人本次發(fā)行符合《證券法》規(guī)定的條件
1. 發(fā)行人已就本次發(fā)行與招商證券簽署了《承銷(xiāo)協(xié)議》《保薦協(xié)議》，發(fā)行人已聘請(qǐng)招商證券擔(dān)任本次發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)（主承銷(xiāo)商），符合《證券法》第十條***款的規(guī)定。

2. 發(fā)行人已根據(jù)《公司法》《公司章程》的規(guī)定設(shè)置了股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和董事會(huì)專門(mén)委員會(huì)等決策和監(jiān)督機(jī)構(gòu)，聘任了總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和董事會(huì)秘書(shū)等高級(jí)管理人員，并根據(jù)業(yè)務(wù)運(yùn)作的需要設(shè)置了多個(gè)職能機(jī)構(gòu)和部門(mén)，各機(jī)構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)，發(fā)行人具備健全且運(yùn)行良好的組織3. 發(fā)行人 2020年度、2021年度、2022年度平均可分配利潤(rùn)為 9,096.88萬(wàn)元，按發(fā)行人本次向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)債面值不超過(guò) 73,000.00萬(wàn)元計(jì)算，參考近期可轉(zhuǎn)債市場(chǎng)的發(fā)行利率水平并經(jīng)合理估計(jì)，公司***近三年平均可分配利潤(rùn)足以支付可轉(zhuǎn)債一年的利息，符合《證券法》第十五條***款第（二）項(xiàng)之規(guī)定。

4. 發(fā)行人本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債募集資金主要用于數(shù)字孿生智能輸送機(jī)生產(chǎn)項(xiàng)目和補(bǔ)充流動(dòng)資金，不會(huì)用于經(jīng)核準(zhǔn)用途以外的其他用途，也不會(huì)用于彌補(bǔ)虧損和非生產(chǎn)性支出；發(fā)行人承諾將嚴(yán)格按照《募集說(shuō)明書(shū)（申報(bào)稿）》所列資金用途使用募集資金，改變資金用途的，將依法經(jīng)債券持有人會(huì)議作出決議，符合《證券法》第十五條第二款之規(guī)定。

5. 如本法律意見(jiàn)書(shū)“三、本次發(fā)行的實(shí)質(zhì)條件（三）發(fā)行人本次發(fā)行符合《證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》規(guī)定的條件”所述，發(fā)行人本次發(fā)行符合《證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》規(guī)定的相關(guān)條件，因此，發(fā)行人符合《證券法》第十二條第二款及第十五條第三款的規(guī)定。

6. 發(fā)行人不存在下列情形，符合《證券法》第十七條的規(guī)定：
（1）對(duì)已公開(kāi)發(fā)行的公司債券或者其他債務(wù)有違約或者延遲支付本息的事實(shí)，仍處于繼續(xù)狀態(tài)；
（2）擅自改變公開(kāi)發(fā)行公司債券所募資金的用途。

（三）發(fā)行人本次發(fā)行符合《證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》和《可轉(zhuǎn)債管理辦法》規(guī)定的條件
1．發(fā)行人本次發(fā)行符合《證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》第十三條的規(guī)定，具體如下：
（1）經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查，發(fā)行人嚴(yán)格按照《公司法》《證券法》和其他有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件的要求，設(shè)立股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及有關(guān)的經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)，具有健全的法人治理結(jié)構(gòu)。發(fā)行人建立健全了各部門(mén)的管理制度，股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)等按照《公司法》《公司章程》及公司各項(xiàng)工作制度的規(guī)定，行使權(quán)利、履行義務(wù)，符合《證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》第十三條第（一）項(xiàng)的規(guī)定。

（2）發(fā)行人 2020年度、2021年度及 2022年度合并報(bào)表歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)分別為 10,126.96萬(wàn)元、8,530.00萬(wàn)元、8,633.67萬(wàn)元，***近三年實(shí)現(xiàn)的平均可分配利潤(rùn)為 9,096.88萬(wàn)元。按發(fā)行人本次向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)債面值不超過(guò) 73,000.00萬(wàn)元計(jì)算，參考近期可轉(zhuǎn)換公司債券市場(chǎng)的發(fā)行利率水平并經(jīng)合理估計(jì)，公司***近三年平均可分配利潤(rùn)足以支付可轉(zhuǎn)換公司債券一年的利息，符合《證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》第十三條第（二）項(xiàng)的規(guī)定。

（3）發(fā)行人 2020年末、2021年末、2022年末及 2023年 3月 31日資產(chǎn)負(fù)債率（合并）分別為 38.28%、25.76%、29.73%、26.97%，資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)合理；2020年度、2021年度、2022年度及 2023年 1-3月，公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流量?jī)纛~分別為 10,314.46萬(wàn)元、7,199.88萬(wàn)元、6,975.20萬(wàn)元、-2,287.29萬(wàn)元。公司現(xiàn)金流量正常，符合實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況，符合《證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》第十三條第（三）項(xiàng)的規(guī)定。

（4）發(fā)行人 2020年度、2021年度及 2022年度實(shí)現(xiàn)的歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)（以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者計(jì)）分別為 10,126.96萬(wàn)元、8,219.08萬(wàn)元、7,951.61萬(wàn)元，***近三個(gè)會(huì)計(jì)年度連續(xù)盈利；發(fā)行人 2020年度、2021年度和 2022年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率（扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)與扣除前的凈利潤(rùn)相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計(jì)算依據(jù)）分別為 9.12%、6.81%、4.41%，發(fā)行人***近三個(gè)會(huì)計(jì)年度盈利，且***近三個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于百分之六，符合《證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》第十三條第（四）項(xiàng)的規(guī)定。

（5）發(fā)行人本次發(fā)行系向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)債，符合《證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》第九條第（二）項(xiàng)至第（五）項(xiàng)、第十條的規(guī)定，符合《證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》第十三條第二款的規(guī)定：
1）發(fā)行人現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員具備任職資格，能夠忠實(shí)和勤勉地履行職務(wù)，不存在違反《公司法》***百四十七條、***百四十八條規(guī)定的行為，且***近三年未受到過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的行政處罰、***近一年未受到過(guò)證券交易所的公開(kāi)譴責(zé)，亦不存在因涉嫌犯罪正在被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘呱嫦舆`法違規(guī)正在被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的情形，符合《證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》第九條第（二）項(xiàng)、第十條第（二）項(xiàng)的規(guī)定。

2）發(fā)行人的人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)獨(dú)立，能夠自主經(jīng)營(yíng)管理，具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場(chǎng)獨(dú)立經(jīng)營(yíng)的能力，不存在對(duì)持續(xù)經(jīng)營(yíng)有重大不利影響的情形，符合《證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》第九條第（三）項(xiàng)的規(guī)定。

3）發(fā)行人建立了專門(mén)的財(cái)務(wù)管理制度，對(duì)財(cái)務(wù)部的組織架構(gòu)、工作職責(zé)、財(cái)務(wù)審批等方面進(jìn)行了嚴(yán)格的規(guī)定和控制。發(fā)行人實(shí)行內(nèi)部審計(jì)制度，設(shè)立審計(jì)部，配備專職審計(jì)人員，對(duì)公司財(cái)務(wù)收支和經(jīng)濟(jì)活動(dòng)進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督。發(fā)行人會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作規(guī)范，內(nèi)部控制制度健全且有效執(zhí)行，發(fā)行人按照企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系在所有重大方面保持了與財(cái)務(wù)報(bào)表編制相關(guān)的有效的內(nèi)部控制。發(fā)行人2020年度、2021年度和 2022年度財(cái)務(wù)報(bào)告已經(jīng)大華會(huì)計(jì)師審計(jì)，并分別出具了大華審字[2021]002769號(hào)、大華審字[2022]007339號(hào)、大華審字[2023]001762號(hào)標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告，符合《證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》第九條第（四）項(xiàng)的規(guī)定。

4）發(fā)行人***近一期末不存在金額較大的財(cái)務(wù)性投資，符合《證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》第九條第（五）項(xiàng)的規(guī)定。

5）發(fā)行人不存在如下情形，符合《證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》第十條規(guī)定：擅自改變前次募集資金用途未作糾正，或者未經(jīng)股東大會(huì)認(rèn)可；上市公司或者其現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員***近三年受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰，或者***近一年受到證券交易所公開(kāi)譴責(zé)，或者因涉嫌犯罪正在被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘呱嫦舆`法違規(guī)正在被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查；上市公司或者其控股股東、實(shí)際控制人***近一年存在未履行向投資者作出的公開(kāi)承諾的情形；上市公司或者其控股股東、實(shí)際控制人***近三年存在貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序的刑事犯罪，或者存在嚴(yán)重?fù)p害上市公司利益、投資者合法權(quán)益、社會(huì)公共利益的重大違法行為。

2. 發(fā)行人不存在如下情形，符合《證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》第十四條規(guī)定：對(duì)已公開(kāi)發(fā)行的公司債券或者其他債務(wù)有違約或者延遲支付本息的事實(shí)，仍處于繼續(xù)狀態(tài)；違反《證券法》規(guī)定，改變公開(kāi)發(fā)行公司債券所募資金用途。

3. 發(fā)行人本次發(fā)行的募集資金用于數(shù)字孿生智能輸送機(jī)生產(chǎn)項(xiàng)目和補(bǔ)充流動(dòng)資金，募集資金使用符合《證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》第十二條的下列規(guī)定，且未用于彌補(bǔ)虧損和非生產(chǎn)性支出，符合《證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》第十五條規(guī)定： （1）符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護(hù)、土地管理等法律、行政法規(guī)規(guī)定； （2）募集資金使用不存在為持有財(cái)務(wù)性投資、直接或者間接投資于以買(mǎi)賣(mài)有價(jià)證券為主要業(yè)務(wù)的公司；
（3）募集資金項(xiàng)目實(shí)施后，不會(huì)與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)新增構(gòu)成重大不利影響的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、顯失公平的關(guān)聯(lián)交易，或者嚴(yán)重影響公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的獨(dú)立性。

4. 發(fā)行人本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債符合《證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》第六十一條的規(guī)定，具體如下：本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債具有期限、面值、利率、評(píng)級(jí)、債券持有人權(quán)利、轉(zhuǎn)股價(jià)格及調(diào)整原則、贖回及回售、轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正等要素；本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債利率由發(fā)行人與主承銷(xiāo)商協(xié)商確定。

5. 發(fā)行人本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債符合《證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》第六十二條、《可轉(zhuǎn)債管理辦法》第八條的規(guī)定，具體如下：本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股期限自發(fā)行結(jié)束之日起滿六個(gè)月后的***個(gè)交易日起至可轉(zhuǎn)換公司債券到期日止，且債券持有人對(duì)轉(zhuǎn)股或者不轉(zhuǎn)股有選擇權(quán)，并可于轉(zhuǎn)股的次日成為發(fā)行人股東。

6. 發(fā)行人本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債符合《證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》第六十四條及《可轉(zhuǎn)債管理辦法》第九條***款的規(guī)定，具體如下：本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的初始轉(zhuǎn)股價(jià)格不低于募集說(shuō)明書(shū)公告日前二十個(gè)交易日公司 A股股票交易均價(jià)（若在該二十個(gè)交易日內(nèi)發(fā)生過(guò)因除權(quán)、除息引起股價(jià)調(diào)整的情形，則對(duì)調(diào)整前交易日的交易均價(jià)按經(jīng)過(guò)相應(yīng)除權(quán)、除息調(diào)整后的價(jià)格計(jì)算）和前一個(gè)交易日公司 A股股票交易均價(jià)，具體初始轉(zhuǎn)股價(jià)格由公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)（或董事會(huì)授權(quán)人士）在發(fā)行前根據(jù)市場(chǎng)狀況與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷(xiāo)商）協(xié)商確定；同時(shí)約定了轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整的原則及方式，發(fā)行可轉(zhuǎn)債后，因配股、增發(fā)、送股、派息、分立及其他原因引起發(fā)行人股份變動(dòng)的，同時(shí)調(diào)整轉(zhuǎn)股價(jià)格。

7. 發(fā)行人本次發(fā)行符合《可轉(zhuǎn)債管理辦法》第十七條***款、第二款的規(guī)定，具體如下：發(fā)行人本次發(fā)行制定了債券持有人會(huì)議規(guī)則，對(duì)債券持有人的權(quán)利義務(wù)、通過(guò)債券持有人會(huì)議行使權(quán)利的范圍、可轉(zhuǎn)債持有人會(huì)議程序和決議生效條件、決策機(jī)制和其他重要事項(xiàng)等進(jìn)行了約定。

8. 發(fā)行人本次發(fā)行方案已約定贖回和回售條款，并約定發(fā)行人改變公告的募集資金用途的，賦予債券持有人一次回售的權(quán)利，符合《可轉(zhuǎn)債管理辦法》第十一條的規(guī)定。

9. 發(fā)行人本次發(fā)行方案已約定轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正條款，同時(shí)約定了“轉(zhuǎn)股價(jià)格修正方案須提交股東大會(huì)表決，須經(jīng)出席會(huì)議股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)方可實(shí)施。股東大會(huì)進(jìn)行表決時(shí)，持有本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債的股東應(yīng)當(dāng)回避”“修正后的轉(zhuǎn)股價(jià)格應(yīng)不低于本次股東大會(huì)召開(kāi)日前二十個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)和前一交易日股票交易均價(jià)之間的較高者”，符合《可轉(zhuǎn)債管理辦法》第十條的規(guī)定。

10. 發(fā)行人本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債及未來(lái)轉(zhuǎn)換的公司股票將在深交所上市交易，符合《可轉(zhuǎn)債管理辦法》第三條***款的規(guī)定。

11. 發(fā)行人與招商證券已簽訂《關(guān)于四川省自貢運(yùn)輸機(jī)械集團(tuán)股份有限公司可轉(zhuǎn)換公司債券受托管理協(xié)議》，發(fā)行人已聘請(qǐng)招商證券作為本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債的受托管理人，符合《可轉(zhuǎn)債管理辦法》第十六條***款的規(guī)定。

12. 發(fā)行人在《募集說(shuō)明書(shū)（申報(bào)稿）》中約定了構(gòu)成可轉(zhuǎn)債違約的情形、違約責(zé)任及其承擔(dān)方式以及可轉(zhuǎn)債發(fā)生違約后的訴訟、仲裁或其他爭(zhēng)議解決機(jī)制，符合《可轉(zhuǎn)債管理辦法》第十九條的規(guī)定。

綜上所述，本所經(jīng)辦律師認(rèn)為， 發(fā)行人本次發(fā)行符合《公司法》《證券法》《證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》和《可轉(zhuǎn)債管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的上市公司申請(qǐng)向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)債的實(shí)質(zhì)條件。

四、 發(fā)行人的設(shè)立
就發(fā)行人的設(shè)立，本所經(jīng)辦律師對(duì)下列文件進(jìn)行了查驗(yàn)：
1. 發(fā)行人的工商登記資料；
2. 發(fā)行人創(chuàng)立大會(huì)暨***次臨時(shí)股東大會(huì)、***屆董事會(huì)***次會(huì)議、***屆監(jiān)事會(huì)***次會(huì)議的相關(guān)會(huì)議文件；
3. 發(fā)行人整體變更時(shí)的《審計(jì)報(bào)告》《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》《驗(yàn)資報(bào)告》； 4. 發(fā)起人簽署的《四川省自貢運(yùn)輸機(jī)械集團(tuán)股份有限公司發(fā)起人協(xié)議》； 5. 發(fā)行人設(shè)立時(shí)取得的《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》。

經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查：
（一）發(fā)行人設(shè)立的程序、資格、條件及方式
發(fā)行人系由運(yùn)機(jī)有限按經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)值折股，整體變更設(shè)立的股份有限公司，發(fā)行人設(shè)立的程序、資格、條件、方式符合當(dāng)時(shí)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，并得到工商主管部門(mén)的核準(zhǔn)。

（二）發(fā)行人設(shè)立過(guò)程中簽訂的發(fā)起人協(xié)議
2011年 6月 9日，運(yùn)機(jī)有限全體股東（吳友華、曾玉仙）作為發(fā)起人， 共同簽署了《四川省自貢運(yùn)輸機(jī)械集團(tuán)股份有限公司發(fā)起人協(xié)議》，該協(xié)議符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，不會(huì)因此引致發(fā)行人設(shè)立行為存在潛在糾紛。

（三）發(fā)行人設(shè)立過(guò)程中履行的審計(jì)、資產(chǎn)評(píng)估和驗(yàn)資程序
發(fā)行人設(shè)立過(guò)程中履行了必要的審計(jì)、資產(chǎn)評(píng)估和驗(yàn)資程序，符合當(dāng)時(shí)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。

（四）發(fā)行人創(chuàng)立大會(huì)的程序及審議事項(xiàng)
發(fā)行人創(chuàng)立大會(huì)的程序及審議事項(xiàng)符合當(dāng)時(shí)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定。

綜上所述，本所經(jīng)辦律師認(rèn)為，發(fā)行人的設(shè)立行為合法、合規(guī)、真實(shí)、有效。

五、 發(fā)行人的獨(dú)立性
就發(fā)行人的獨(dú)立性，本所經(jīng)辦律師對(duì)下列文件進(jìn)行了查驗(yàn)：
1. 發(fā)行人及其控股子公司的工商登記資料；
2. 發(fā)行人及其控股子公司現(xiàn)行有效的《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》；
3. 發(fā)行人及其控股子公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)相關(guān)的資質(zhì)證照；
4. 發(fā)行人及其控股子公司的房屋、土地使用權(quán)、商標(biāo)、專利等資產(chǎn)的權(quán)屬證書(shū)；
5. 發(fā)行人的《公司章程》《股東大會(huì)議事規(guī)則》《董事會(huì)議事規(guī)則》《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》等內(nèi)部規(guī)章制度文件；
6. 大華會(huì)計(jì)師出具的發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)的《審計(jì)報(bào)告》《內(nèi)控報(bào)告》； 7. 發(fā)行人及其控股子公司的員工名冊(cè)、繳納社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和住房公積金的憑證、抽查發(fā)行人與員工簽訂的《勞動(dòng)合同》《勞務(wù)合同》；
8. 發(fā)行人現(xiàn)行有效的組織結(jié)構(gòu)圖；
9. 發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員填寫(xiě)的調(diào)查表；
10. 發(fā)行人銀行開(kāi)戶許可證；
11. 發(fā)行人出具的書(shū)面說(shuō)明。

經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查：
（一）發(fā)行人的業(yè)務(wù)獨(dú)立
發(fā)行人的主營(yíng)業(yè)務(wù)是以帶式輸送機(jī)為主的節(jié)能環(huán)保型輸送機(jī)械成套設(shè)備的研發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售。發(fā)行人已獨(dú)立設(shè)置生產(chǎn)管理中心、技術(shù)管理中心、營(yíng)銷(xiāo)管理中心、質(zhì)量管理中心、財(cái)經(jīng)管理中心、采購(gòu)物資中心等專門(mén)部門(mén)，所生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的產(chǎn)品從研發(fā)、設(shè)計(jì)到生產(chǎn)、銷(xiāo)售全部由發(fā)行人及其控股子公司獨(dú)立完成、自主決策，具有完整的業(yè)務(wù)流程和獨(dú)立的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所以及獨(dú)立的采購(gòu)、銷(xiāo)售系統(tǒng)。截至本法律意見(jiàn)書(shū)出具之日，發(fā)行人與實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和顯失公平的關(guān)聯(lián)交易，具有面向市場(chǎng)自主經(jīng)營(yíng)的能力。發(fā)行人本次發(fā)行募集資金項(xiàng)目的實(shí)施不會(huì)使發(fā)行人與控股股東或?qū)嶋H控制人及其控制的其他企業(yè)產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的情形。

（二）發(fā)行人的資產(chǎn)獨(dú)立完整
截至本法律意見(jiàn)書(shū)出具之日，發(fā)行人合法擁有與生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有關(guān)的主要土地、房屋、機(jī)器設(shè)備以及注冊(cè)商標(biāo)、專利等財(cái)產(chǎn)的所有權(quán)或者使用權(quán)，發(fā)行人的資產(chǎn)獨(dú)立完整。

（三）發(fā)行人的人員獨(dú)立
截至本法律意見(jiàn)書(shū)出具之日，發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員均依照《公司法》與《公司章程》的規(guī)定選舉或聘任產(chǎn)生，不存在實(shí)際控制人干預(yù)發(fā)行人董事會(huì)和股東大會(huì)已經(jīng)做出的人事任免決定的情況。發(fā)行人的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書(shū)、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員均不存在在控股股東或?qū)嶋H控制人及其控制的其他企業(yè)中擔(dān)任職務(wù)的情形，也不存在在控股股東或?qū)嶋H控制人及其控制的其他企業(yè)處領(lǐng)薪的情形；發(fā)行人的財(cái)務(wù)人員不存在在控股股東或?qū)嶋H控制人及其控制的其他企業(yè)中兼職的情形。發(fā)行人設(shè)有獨(dú)立的勞動(dòng)、人事與工資管理體系，與員工獨(dú)立簽訂勞動(dòng)合同，并依法為員工交納社會(huì)保險(xiǎn)。

（四）發(fā)行人的機(jī)構(gòu)獨(dú)立
截至本法律意見(jiàn)書(shū)出具之日，發(fā)行人已經(jīng)按照《公司法》及《公司章程》等規(guī)定，設(shè)立了股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)，選舉了董事（包括獨(dú)立董事）、監(jiān)事（包括職工代表監(jiān)事），聘請(qǐng)了總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事會(huì)秘書(shū)等高級(jí)管理人員，并根據(jù)自身業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)的需要設(shè)置了相應(yīng)的職能部門(mén)。發(fā)行人獨(dú)立行使經(jīng)營(yíng)管理職權(quán)，與控股股東和實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在機(jī)構(gòu)混同的情形。

（五）發(fā)行人的財(cái)務(wù)獨(dú)立
截至本法律意見(jiàn)書(shū)出具之日，發(fā)行人已建立獨(dú)立的財(cái)務(wù)核算體系、能夠獨(dú)立作出財(cái)務(wù)決策、具有規(guī)范的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度和對(duì)分公司、子公司的財(cái)務(wù)管理制度；發(fā)行人未與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)共用銀行賬戶。

綜上，本所經(jīng)辦律師認(rèn)為，截至本法律意見(jiàn)書(shū)出具之日，發(fā)行人業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)獨(dú)立，具有獨(dú)立完整的業(yè)務(wù)系統(tǒng)和面向市場(chǎng)自主經(jīng)營(yíng)的能力。

六、 發(fā)行人的主要股東及實(shí)際控制人
1. 發(fā)行人的工商登記資料；
2. 中證登出具的《前 N名證券持有人名冊(cè)》（權(quán)益登記日為 2023年 3月 31日）及中登公司深圳分公司提供的《證券質(zhì)押及司法凍結(jié)明細(xì)表》（權(quán)益登記日為 2023年 3月 31日）；
3. 發(fā)行人現(xiàn)行有效的《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》《公司章程》；
4. 發(fā)行人控股股東、實(shí)際控制人的身份證件；
5. 發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人及持股 5%以上股東出具的書(shū)面聲明； 6. 本所經(jīng)辦律師于國(guó) 家 企 業(yè) 信 用 信 息 公 示 系 統(tǒng)
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）對(duì)持有發(fā)行人 5%以上的非自然人股東基本情況的查詢結(jié)果。

經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查：
（一） 發(fā)行人的主要股東
截至 2023年 3月 31日，發(fā)行人總股本為 160,000,000股，發(fā)行人前十大股東及其持股情況如下：
號(hào)股東名稱股東類(lèi)別持股數(shù)量 （股）持股 比例限售股數(shù) （股）1吳友華境內(nèi)自然人76,634,000.0047.90%76,634,000.002自貢市博宏絲綢有限公司境內(nèi)一般法人20,000,000.0012.50%16,875,000.003自貢市華智投資有限公司境內(nèi)一般法人10,000,000.006.25%10,000,000.004橫琴天利信和投資管理有 限公司－天利信和價(jià)值行 業(yè)精選 1號(hào)私募證券投資 基金基金、理財(cái)產(chǎn) 品等6,540,623.004.09%0.005深圳創(chuàng)富兆業(yè)金融管理有 限公司－創(chuàng)富福星五號(hào)私 募證券投資基金基金、理財(cái)產(chǎn) 品等4,327,664.002.70%0.006陳家瓊境內(nèi)自然人2,288,860.001.43%0.007雷云峰境內(nèi)自然人1,750,000.001.09%0.008溫萱境內(nèi)自然人1,546,800.000.97%0.00序 號(hào)股東名稱股東類(lèi)別持股數(shù)量 （股）持股 比例限售股數(shù) （股）9劉國(guó)云境內(nèi)自然人1,305,500.000.82%0.0010李劍釗境內(nèi)自然人1,131,900.000.71%0.00（二） 發(fā)行人的控股股東、實(shí)際控制人
截至 2023年 3月 31日，發(fā)行人股東吳友華直接持有發(fā)行人 76,634,000.00股，占發(fā)行人總股本的 47.90%，為發(fā)行人的***大股東，且擔(dān)任發(fā)行人的法定代表人、董事長(zhǎng)。本所經(jīng)辦律師認(rèn)為，截至 2023年 3月 31日，吳友華系發(fā)行人的控股股東。

截至 2023年 3月 31日：（1）吳友華、曾玉仙系夫妻關(guān)系，吳友華與曾玉仙控制的華智投資在發(fā)行人股東大會(huì)會(huì)議中行使表決權(quán)時(shí)一直采取相同的意思表示；（2）吳友華直接持有發(fā)行人 47.90%股份、曾玉仙通過(guò)華智投資間接持有發(fā)行人 5.23%股份，分別直接或間接擁有對(duì)發(fā)行人董事的提名權(quán)，合計(jì)持有發(fā)行人 53.12%股份，能夠?qū)Πl(fā)行人股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響；（3）吳友華擔(dān)任發(fā)行人的法定代表人、董事長(zhǎng)。本所經(jīng)辦律師認(rèn)為，截至 2023年 3月 31日，吳友華、曾玉仙系發(fā)行人實(shí)際控制人。

（三） 持股 5%以上股東持有發(fā)行人股份的質(zhì)押及其他限制權(quán)利的情況 截至 2023年 3月 31日，直接持有發(fā)行人 5%以上股份的股東包括吳友華、博宏絲綢、華智投資。

截至 2023年 3月 31日，發(fā)行人持股 5%以上股東持有發(fā)行人股份不存在質(zhì)押及其他權(quán)利限制的情形。

綜上，截至 2023年 3月 31日，本所經(jīng)辦律師認(rèn)為，吳友華系發(fā)行人的控股股東，吳友華、曾玉仙系發(fā)行人實(shí)際控制人，發(fā)行人持股 5%以上股東持有發(fā)行人股份不存在質(zhì)押及其他權(quán)利限制的情形。

七、 發(fā)行人的股本及其演變
就發(fā)行人的股本及其演變，本所經(jīng)辦律師對(duì)下列文件進(jìn)行了查驗(yàn)：
1. 發(fā)行人的工商登記資料；
2. 發(fā)行人設(shè)立以來(lái)的《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》《公司章程》；
3. 發(fā)行人設(shè)立以來(lái)的驗(yàn)資報(bào)告；
4. 本所經(jīng)辦律師于深交所網(wǎng)站（http://www.szse.cn）對(duì)發(fā)行人股票上市狀態(tài)的查詢結(jié)果。

本所經(jīng)辦律師經(jīng)核查后認(rèn)為：
（一）發(fā)行人的設(shè)立符合當(dāng)時(shí)有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，真實(shí)、有效，不存在糾紛或潛在糾紛。

（二）截至 2023年 3月 31日，發(fā)行人的歷次股本演變已履行了必要的法律程序，符合《公司法》等相關(guān)法律、法規(guī)和其他規(guī)范性文件的規(guī)定，合法、合規(guī)、真實(shí)、有效。

八、 發(fā)行人的業(yè)務(wù)
就發(fā)行人的業(yè)務(wù)，本所經(jīng)辦律師對(duì)下列文件進(jìn)行了查驗(yàn)：
1. 發(fā)行人的工商登記資料；
2. 發(fā)行人及其控股子公司現(xiàn)行有效的《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》《公司章程》； 3. 發(fā)行人及其控股子公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)相關(guān)的資質(zhì)證照；
4. 發(fā)行人實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員填寫(xiě)的調(diào)查表； 5. 本所經(jīng)辦律師于國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）對(duì)發(fā)行人基本情況的查詢結(jié)果； 6. 本所經(jīng)辦律師于深交所網(wǎng)站（http://www.szse.cn）對(duì)發(fā)行人公開(kāi)披露信息的查詢結(jié)果；
7. 發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)《財(cái)務(wù)報(bào)表》《審計(jì)報(bào)告》及《2021年年度報(bào)告》《2022年年度報(bào)告》《2023年***季度報(bào)告》；
8. 發(fā)行人出具的書(shū)面說(shuō)明。

經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查：
（一） 發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)范圍和經(jīng)營(yíng)方式
截至本法律意見(jiàn)書(shū)出具之日，發(fā)行人及其控股子公司的經(jīng)營(yíng)范圍和經(jīng)營(yíng)方式符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。

（二） 發(fā)行人的業(yè)務(wù)資質(zhì)
截至本法律意見(jiàn)書(shū)出具之日，發(fā)行人及其控股子公司擁有 14項(xiàng)業(yè)務(wù)資質(zhì)證書(shū)，具體情況詳見(jiàn)《律師工作報(bào)告》正文之“八、發(fā)行人的業(yè)務(wù)/（二）發(fā)行人的業(yè)務(wù)資質(zhì)”。發(fā)行人及其控股子公司持有其實(shí)際開(kāi)展的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)所必需的各項(xiàng)經(jīng)營(yíng)資質(zhì)，且該等經(jīng)營(yíng)資質(zhì)合法有效。

（三） 發(fā)行人在中國(guó)大陸以外的業(yè)務(wù)
截至本法律意見(jiàn)書(shū)出具之日，發(fā)行人未在中國(guó)大陸以外成立子公司或開(kāi)設(shè)分支機(jī)構(gòu)，未在中國(guó)大陸以外以其他方式從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

（四） 發(fā)行人的主營(yíng)業(yè)務(wù)變更
報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人及其控股子公司主營(yíng)業(yè)務(wù)未發(fā)生變更。

（五） 發(fā)行人的主營(yíng)業(yè)務(wù)
發(fā)行人 2020年度、2021年度、2022年度、2023年 1-3月主營(yíng)業(yè)務(wù)收入占其營(yíng)業(yè)收入的比例分別為 99.12%、99.01%、99.20%、98.73%，發(fā)行人的收入和利潤(rùn)主要來(lái)自于主營(yíng)業(yè)務(wù)，發(fā)行人主營(yíng)業(yè)務(wù)突出。

（六） 發(fā)行人的持續(xù)經(jīng)營(yíng)
發(fā)行人系依法設(shè)立并有效存續(xù)且依法公開(kāi)發(fā)行股票并上市的股份有限公司；根據(jù)法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件及發(fā)行人現(xiàn)行有效的《公司章程》的規(guī)定，發(fā)行人不存在需要終止或禁止、限制其開(kāi)展目前業(yè)務(wù)的情形。

以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)，以合并財(cái)務(wù)報(bào)表數(shù)據(jù)計(jì)算發(fā)行人***近三年一期的凈利潤(rùn)情況，發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)連續(xù)盈利，具有持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。

截至 2023年 3月 31日，依據(jù)合并財(cái)務(wù)報(bào)表數(shù)據(jù)，發(fā)行人的貨幣資金為827,128,300.24元，應(yīng)收賬款為 888,816,184.36元，其他應(yīng)收款為 32,404,925.07元，應(yīng)付票據(jù) 258,778,800.36元，應(yīng)付賬款 296,067,368.84元，合同負(fù)債為59,538,945.73元，歸屬于母公司股東權(quán)益為 1,860,581,130.52元，資產(chǎn)負(fù)債率為26.97%，發(fā)行人不存在重大償債風(fēng)險(xiǎn)。

截至 2023年 3月 31日，發(fā)行人不存在影響持續(xù)經(jīng)營(yíng)的擔(dān)保、訴訟以及仲裁等重大或有關(guān)事項(xiàng)。

據(jù)此，本所經(jīng)辦律師認(rèn)為，截至本法律意見(jiàn)書(shū)出具之日，發(fā)行人依法設(shè)立且有效存續(xù)，具有持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，不存在影響其持續(xù)經(jīng)營(yíng)的法律障礙。

九、 關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)
就關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，本所經(jīng)辦律師對(duì)下列文件進(jìn)行了查驗(yàn)：
1. 發(fā)行人現(xiàn)行有效的《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》《公司章程》；
2. 中證登出具的《前 N名證券持有人名冊(cè)》（權(quán)益登記日為 2023年 3月 31日）；
3. 發(fā)行人控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員填寫(xiě)的調(diào)查表及身份證復(fù)印件；
4. 發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)的股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)相關(guān)會(huì)議文件；
5. 本所經(jīng)辦律師于國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html） 對(duì)發(fā)行人及其控股子公司、控股股東、實(shí)際控制人、持股 5%以上的股東、董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員及其關(guān)聯(lián)方的查詢結(jié)果；
6. 發(fā)行人報(bào)告期各期主要客戶、供應(yīng)商的現(xiàn)場(chǎng)走訪或視頻訪談?dòng)涗洠?7. 發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)《財(cái)務(wù)報(bào)表》《審計(jì)報(bào)告》《2021年年度報(bào)告》《2022年年度報(bào)告》《2023年***季度報(bào)告》；
8. 發(fā)行人控股股東、實(shí)際控制人出具的《關(guān)于消除或避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾》； 9. 發(fā)行人出具的書(shū)面說(shuō)明。

經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查：
（一） 關(guān)聯(lián)方
根據(jù)《公司法》《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 36號(hào)—關(guān)聯(lián)方披露》（財(cái)會(huì)［2006］3號(hào)）、《股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，以及《審計(jì)報(bào)告》《募集說(shuō)明書(shū)（申報(bào)稿）》，經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查，截至報(bào)告期末，發(fā)行人的主要關(guān)聯(lián)方包括：
1. 控股股東、實(shí)際控制人
如《律師工作報(bào)告》正文之“六、發(fā)行人的主要股東及實(shí)際控制人”所述，發(fā)行人的控股股東為吳友華，發(fā)行人的實(shí)際控制人為吳友華、曾玉仙夫婦。

2. 直接或間接持有發(fā)行人 5%以上股份的其他股東
如《律師工作報(bào)告》正文之“六、發(fā)行人的主要股東及實(shí)際控制人”所述，直接持有發(fā)行人 5%以上股份的股東，除吳友華之外，還包括博宏絲綢（持股比例為 12.05%）、華智投資（持股比例為 6.25%）；間接持有發(fā)行人 5%以上股份的股東，除曾玉仙之外，還包括王世明（現(xiàn)持有博宏絲綢 95%的股權(quán)）。

3. 控股子公司
如《律師工作報(bào)告》正文之“十、發(fā)行人的主要財(cái)產(chǎn)”所述，發(fā)行人目前擁有 3家全資子公司：中友機(jī)電、成都工貝、唐山燈城。

4. 控股股東及實(shí)際控制人及其關(guān)系密切的家庭成員控制或重大影響的其他企業(yè)
控股股東及實(shí)際控制人的關(guān)系密切的家庭成員為發(fā)行人的關(guān)聯(lián)自然人。

根據(jù)發(fā)行人提供的相關(guān)資料并經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查，除發(fā)行人之外，控股股東及實(shí)際控制人及其關(guān)系密切的家庭成員控制或重大影響的其他企業(yè)情況詳見(jiàn)《律師工作報(bào)告》正文之“九、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)/（一）關(guān)聯(lián)方”。

5. 其他直接或間接持有發(fā)行人 5%以上股份的自然人股東及其關(guān)系密切的家庭成員控制或重大影響的其他企業(yè)
其他直接或間接持有發(fā)行人 5%以上股份的自然人股東的關(guān)系密切的家庭成員為發(fā)行人的關(guān)聯(lián)自然人。

根據(jù)發(fā)行人提供的相關(guān)資料并經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查，除發(fā)行人之外，其他直接或間接持有發(fā)行人 5%以上股份的自然人股東及其關(guān)系密切的家庭成員控制或重大影響的其他企業(yè)情況詳見(jiàn)《律師工作報(bào)告》正文之“九、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)/（一）關(guān)聯(lián)方”。

6. 董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員及其關(guān)系密切的家庭成員控制或重大影響的其他企業(yè)
董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員及其關(guān)系密切的家庭成員為發(fā)行人的關(guān)聯(lián)自然人。

根據(jù)發(fā)行人提供的相關(guān)資料并經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查，除發(fā)行人之外，董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員及其關(guān)系密切的家庭成員控制或重大影響的其他企業(yè)情況詳見(jiàn)《律師工作報(bào)告》正文之“九、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)/（一）關(guān)聯(lián)方”。

（二） 重大關(guān)聯(lián)交易
本所經(jīng)辦律師已在律師工作報(bào)告正文“九、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)”中詳細(xì)披露了發(fā)行人的關(guān)聯(lián)交易情況。

（三） 關(guān)聯(lián)交易的公允性及決策制度
發(fā)行人與其關(guān)聯(lián)方報(bào)告期內(nèi)發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易系發(fā)行人與其關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的正常公司經(jīng)營(yíng)、運(yùn)作行為或平等民事主體間意思自治的行為，且履行了必要的審批程序。發(fā)行人與其關(guān)聯(lián)方報(bào)告期內(nèi)發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易定價(jià)公允，不存在損害發(fā)行人及其他股東利益的情形。

發(fā)行人《公司章程》《股東大會(huì)議事規(guī)則》《董事會(huì)議事規(guī)則》對(duì)關(guān)聯(lián)交易公允決策程序作了明確規(guī)定，發(fā)行人制定了《關(guān)聯(lián)交易管理辦法》，對(duì)發(fā)行人關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)交易、關(guān)聯(lián)交易的審批權(quán)限、關(guān)聯(lián)交易的回避程序、關(guān)聯(lián)交易的披露等事項(xiàng)作出了明確規(guī)定，進(jìn)一步規(guī)范了發(fā)行人與其關(guān)聯(lián)方之間的關(guān)聯(lián)交易。

本所經(jīng)辦律師認(rèn)為，報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人已建立關(guān)聯(lián)交易公允決策程序，關(guān)聯(lián)交易定價(jià)公允，不存在損害發(fā)行人及其他股東利益的現(xiàn)象。

（四） 同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)
發(fā)行人與發(fā)行人控股股東吳友華、實(shí)際控制人吳友華、曾玉仙及其控制的除發(fā)行人及發(fā)行人控制的企業(yè)以外的其他企業(yè)之間不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，發(fā)行人控股股東及實(shí)際控制人已采取有效措施和承諾避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，并已對(duì)該等措施和承諾進(jìn)行了充分披露。

（五） 發(fā)行人對(duì)關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)事項(xiàng)的披露
發(fā)行人就本次發(fā)行的申報(bào)文件中已完整披露了關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)方關(guān)系，按照重要性原則恰當(dāng)披露了關(guān)聯(lián)交易，并對(duì)發(fā)行人控股股東和實(shí)際控制人避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾進(jìn)行了充分的披露，無(wú)重大遺漏或重大隱瞞。

綜上，本所經(jīng)辦律師認(rèn)為，截至本法律意見(jiàn)書(shū)出具之日，發(fā)行人與其關(guān)聯(lián)方報(bào)告期內(nèi)發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易定價(jià)公允，不存在損害發(fā)行人及其他股東利益的情形；發(fā)行人已在《公司章程》及其他制度中明確了關(guān)聯(lián)交易公允決策的程序；發(fā)行人與控股股東及實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)之間不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)；發(fā)行人控股股東及實(shí)際控制人已采取有效措施和承諾避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)；發(fā)行人就本次發(fā)行的申報(bào)文件中已完整披露了關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)方關(guān)系，按照重要性原則恰當(dāng)披露了關(guān)聯(lián)交易，并對(duì)發(fā)行人控股股東和實(shí)際控制人避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾進(jìn)行了充分的披露，無(wú)重大遺漏或重大隱瞞。

十、 發(fā)行人的主要財(cái)產(chǎn)
1. 發(fā)行人控股子公司及分支機(jī)構(gòu)現(xiàn)行有效的《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》《公司章程》； 2. 發(fā)行人控股子公司及分支機(jī)構(gòu)的工商登記資料；
3. 發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)的《審計(jì)報(bào)告》；
4. 發(fā)行人及其控股子公司的房屋、土地使用權(quán)、商標(biāo)、專利等資產(chǎn)的權(quán)屬證書(shū)及抵押證明文件；
5. 發(fā)行人及其控股子公司、分支機(jī)構(gòu)租賃房屋的租賃合同及相關(guān)產(chǎn)權(quán)證書(shū)/備案證；
6. 發(fā)行人《固定資產(chǎn)明細(xì)表》，并抽查發(fā)行人主要生產(chǎn)設(shè)備的購(gòu)買(mǎi)合同、支付憑證；
7. 發(fā)行人及其控股子公司在建工程相關(guān)的項(xiàng)目備案、環(huán)保備案、建設(shè)審批手續(xù)等相關(guān)許可、審批或備案資料；
8. 本所經(jīng)辦律師于國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局專利網(wǎng)站（http://cpquery.cnipa.gov.cn/）、國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局商標(biāo)局網(wǎng)站（http://wcjs.sbj.cnipa.gov.cn/）、中華人民共和國(guó)工業(yè)和信息化部網(wǎng)站（http://beian.miit.gov.cn/）、中國(guó)版權(quán)保護(hù)中心 CPCC微平臺(tái)（http://register.ccopyright.com.cn/query.html）的查詢結(jié)果； 9. 四川省自貢市自然資源和規(guī)劃局、四川省自貢市住房和城鄉(xiāng)建設(shè)局、成都高新區(qū)公園城市建設(shè)局出具的合規(guī)證明；
10. 四川省自貢市不動(dòng)產(chǎn)登記中心出具的不動(dòng)產(chǎn)登記簿查詢記錄；
11. 國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局商標(biāo)局出具的注冊(cè)商標(biāo)檔案，國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局專利局出具的專利法律狀態(tài)證明。

經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查：
（一）土地使用權(quán)和房屋所有權(quán)
截至本法律意見(jiàn)書(shū)出具之日，發(fā)行人及其控股子公司名下?lián)碛?7宗土地使用權(quán)及 6處房屋所有權(quán)，發(fā)行人及其控股子公司合法擁有該等不動(dòng)產(chǎn)權(quán)，并已取得完備的權(quán)屬證書(shū)，不存在產(chǎn)權(quán)糾紛或潛在糾紛。該等土地使用權(quán)及房屋所有權(quán)存在權(quán)利限制的情況詳見(jiàn)《律師工作報(bào)告》正文之“十一、發(fā)行人的重大債權(quán)債務(wù)/（一）重大合同/4. 擔(dān)保合同”。

（二） 在建工程
截至本法律意見(jiàn)書(shū)出具之日，發(fā)行人及其控股子公司在建工程共 3項(xiàng)，分別為“露天大運(yùn)量節(jié)能環(huán)保智能化項(xiàng)目”“大規(guī)格管帶機(jī)數(shù)字化加工生產(chǎn)線技術(shù)改造項(xiàng)目”“物料輸送成套裝備遠(yuǎn)程數(shù)據(jù)采集分析控制系統(tǒng)應(yīng)用產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目”。發(fā)行人及其控股子公司的上述在建工程均已取得開(kāi)工前必要的項(xiàng)目備案、建設(shè)用地規(guī)劃許可證、建設(shè)工程規(guī)劃許可證、建筑工程施工許可證，并已取得主管環(huán)保部門(mén)的環(huán)評(píng)審批意見(jiàn)。

（三） 租賃房屋
截至本法律意見(jiàn)書(shū)出具之日，發(fā)行人及其控股子公司、分支機(jī)構(gòu)租賃房屋共有 8處，該等房屋出租方尚未就房屋租賃在房屋租賃管理部門(mén)辦理備案。根據(jù)《中華人民共和國(guó)民法典》第七百零六條之規(guī)定，“當(dāng)事人未依照法律、行政法規(guī)規(guī)定辦理租賃合同登記備案手續(xù)的，不影響合同的效力”，因此，該等房屋租賃合同未辦理備案登記手續(xù)不影響該等租賃合同的有效性，不會(huì)對(duì)發(fā)行人及其控股子公司、分支機(jī)構(gòu)依據(jù)租賃合同約定使用該等房產(chǎn)造成實(shí)質(zhì)性障礙。

（四）知識(shí)產(chǎn)權(quán)
截至本法律意見(jiàn)書(shū)出具之日，發(fā)行人及其控股子公司擁有國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局授予并維持有效的注冊(cè)商標(biāo) 4項(xiàng)；發(fā)行人及其控股子公司擁有國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局授予并維持有效的專利 150項(xiàng)，其中 9項(xiàng)發(fā)明專利、141項(xiàng)實(shí)用新型專利；發(fā)行人擁有注冊(cè)域名 1項(xiàng)。

本所經(jīng)辦律師認(rèn)為，發(fā)行人及其控股子公司合法擁有并有權(quán)使用該等知識(shí)產(chǎn)權(quán)，知識(shí)產(chǎn)權(quán)均已取得完備的權(quán)屬證書(shū)，不存在權(quán)利限制或重大法律瑕疵，也不存在產(chǎn)權(quán)糾紛或潛在糾紛。

（五）主要生產(chǎn)設(shè)備
截至 2023年 3月 31日，發(fā)行人及其控股子公司的主要生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)設(shè)備為環(huán)境污染防治設(shè)備*VOCs廢氣治理系統(tǒng)、整體移動(dòng)式油膜噴漆系統(tǒng)、托輥?zhàn)詣?dòng)生產(chǎn)線、經(jīng)濟(jì)型數(shù)控臥式雙面銑鏜床等，發(fā)行人及其控股子公司對(duì)主要生產(chǎn)設(shè)備擁有合法的所有權(quán)，不存在權(quán)利限制、產(chǎn)權(quán)糾紛或潛在爭(zhēng)議的情況。

（六）對(duì)外投資
截至本法律意見(jiàn)書(shū)出具之日，發(fā)行人擁有三家全資子公司，即中友機(jī)電、成都工貝及唐山燈城，發(fā)行人持有前述子公司的股權(quán)合法、有效。

（七）分支機(jī)構(gòu)
截至本法律意見(jiàn)書(shū)出具之日，發(fā)行人擁有四家分公司，發(fā)行人的四家分公司依法設(shè)立并有效存續(xù)，不存在根據(jù)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程的規(guī)定需要終止的情形。

綜上所述，本所經(jīng)辦律師認(rèn)為：
截至本法律意見(jiàn)書(shū)出具之日，發(fā)行人的資產(chǎn)權(quán)屬清晰、完整、獨(dú)立，發(fā)行人合法擁有與其經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)，不存在產(chǎn)權(quán)糾紛或潛在糾紛；除已披露的情形外，發(fā)行人的主要財(cái)產(chǎn)不存在被設(shè)置抵押、質(zhì)押或其他權(quán)利限制的情形。

十一、 發(fā)行人的重大債權(quán)債務(wù)
就發(fā)行人的重大債權(quán)債務(wù)，本所經(jīng)辦律師對(duì)下列文件進(jìn)行了查驗(yàn)：
1. 發(fā)行人及其控股子公司正在履行的重大銷(xiāo)售合同、采購(gòu)合同相關(guān)客戶及供應(yīng)商詢證函的記錄；
2. 發(fā)行人及其控股子公司正在履行的擔(dān)保合同；
3. 發(fā)行人的企業(yè)信用報(bào)告；
4. 發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)的《財(cái)務(wù)報(bào)表》《審計(jì)報(bào)告》及《2021年年度報(bào)告》《2022年年度報(bào)告》《2023年***季度報(bào)告》；
5. 發(fā)行人出具的書(shū)面說(shuō)明。

經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查：
（一）截至本法律意見(jiàn)書(shū)出具之日，發(fā)行人正在履行的重大合同主要包括銷(xiāo)售合同、采購(gòu)合同、擔(dān)保合同等，該等重大合同系正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)中發(fā)生的，內(nèi)容符合國(guó)家法律、法規(guī)的規(guī)定，合法有效，發(fā)行人重大合同的履行不存在潛在風(fēng)險(xiǎn)。

（二）截至 2023年 3月 31日，發(fā)行人不存在因環(huán)境保護(hù)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動(dòng)安全、人身權(quán)等原因產(chǎn)生的對(duì)本次發(fā)行構(gòu)成重大影響的侵權(quán)之債。

（三）報(bào)告期內(nèi)，除在本法律意見(jiàn)書(shū)正文之“九、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)”中披露的情況外，發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方之間不存在其他重大債權(quán)債務(wù)關(guān)系及相互提供擔(dān)保的情況。

（四）截至 2023年 3月 31日，發(fā)行人金額較大的其他應(yīng)收、應(yīng)付款項(xiàng)均系正常的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)而發(fā)生，合法、有效。

十二、 發(fā)行人的重大資產(chǎn)變化及收購(gòu)兼并
就發(fā)行人的重大資產(chǎn)變化及收購(gòu)兼并，本所經(jīng)辦律師對(duì)下列文件進(jìn)行了查驗(yàn)： 1. 本法律意見(jiàn)書(shū)正文之“七、發(fā)行人的股本及其演變”中所列的查驗(yàn)文件； 2. 發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)的《財(cái)務(wù)報(bào)表》《審計(jì)報(bào)告》及《2021年年度報(bào)告》《2022年年度報(bào)告》《2023年***季度報(bào)告》；
3. 發(fā)行人出具的書(shū)面說(shuō)明。

經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查：
（一）發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)不存在合并、分立、減少注冊(cè)資本的行為，發(fā)生的增資擴(kuò)股情況詳見(jiàn)《律師工作報(bào)告》正文之“七、發(fā)行人的股本及其演變”。

（二）發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)不存在重大的資產(chǎn)置換、資產(chǎn)剝離、資產(chǎn)出售或收購(gòu)等行為。

（三）截至本法律意見(jiàn)書(shū)出具之日，發(fā)行人發(fā)生的資產(chǎn)收購(gòu)情況詳見(jiàn)《律師工作報(bào)告》正文之“十二、發(fā)行人的重大資產(chǎn)變化及收購(gòu)兼并/（三）收購(gòu)或出售資產(chǎn)”，本次資產(chǎn)收購(gòu)已履行了必要的法律程序，符合《公司法》等相關(guān)法律、法規(guī)和其他規(guī)范性文件的規(guī)定，合法、合規(guī)、真實(shí)、有效。

（四）截至本法律意見(jiàn)書(shū)出具之日，發(fā)行人不存在進(jìn)行資產(chǎn)置換、資產(chǎn)剝離、資產(chǎn)出售等行為的計(jì)劃。

十三、 發(fā)行人公司章程的制定與修改
就發(fā)行人公司章程的制定與修改，本所經(jīng)辦律師對(duì)下列文件進(jìn)行了查驗(yàn)： 1. 發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)的股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)相關(guān)會(huì)議文件；
2. 發(fā)行人現(xiàn)行有效的《公司章程》；
3. 發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)的章程及章程修正案；
4. 發(fā)行人工商登記資料。

經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查：
（一）發(fā)行人設(shè)立時(shí)《公司章程》的制定履行了必要的法律程序，其制定程序及內(nèi)容符合當(dāng)時(shí)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。

（二）發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)對(duì)于《公司章程》的修改已履行必要的法律程序，其修改程序及內(nèi)容符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及發(fā)行人當(dāng)時(shí)適用的《公司章程》的規(guī)定，均為合法、有效。

（三）發(fā)行人現(xiàn)行有效的《公司章程》內(nèi)容符合《公司法》《上市公司章程指引》及其他相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件對(duì)公司章程的要求，并已經(jīng)發(fā)行人股東大會(huì)審議通過(guò)，合法、有效。

十四、 發(fā)行人股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則及規(guī)范運(yùn)作
就發(fā)行人股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則及規(guī)范運(yùn)作，本所經(jīng)辦律師對(duì)下列文件進(jìn)行了查驗(yàn)：
1. 發(fā)行人現(xiàn)行有效的《公司章程》；
2. 發(fā)行人現(xiàn)行有效的組織結(jié)構(gòu)圖；
3. 發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)的股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)相關(guān)會(huì)議文件；
4. 發(fā)行人現(xiàn)行有效的《股東大會(huì)議事規(guī)則》《董事會(huì)議事規(guī)則》《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》《獨(dú)立董事工作制度》和《董事會(huì)秘書(shū)工作制度》等制度。

經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查：
（一）發(fā)行人已按照《公司法》等有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，建立規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)，具有健全的組織機(jī)構(gòu)。

（二）發(fā)行人的《股東大會(huì)議事規(guī)則》《董事會(huì)議事規(guī)則》和《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》系根據(jù)《公司法》等法律、行政法規(guī)、其他規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定制定，符合相關(guān)法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。

（三）發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)歷次股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的召開(kāi)、決議內(nèi)容及簽署均合法、合規(guī)、真實(shí)、有效；歷次股東大會(huì)或董事會(huì)歷次授權(quán)或重大決策等行為均是在相關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》規(guī)定的權(quán)限內(nèi)進(jìn)行的，該等授權(quán)或重大決策等行為合法、合規(guī)、真實(shí)、有效。

十五、 發(fā)行人董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員及其變化
就發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其變化，本所經(jīng)辦律師對(duì)下列文件進(jìn)行了查驗(yàn)：
1. 發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的身份證復(fù)印件、職稱證書(shū)； 2. 發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員填寫(xiě)的調(diào)查表；
3. 發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的征信報(bào)告、無(wú)違法犯罪記錄證明； 4. 發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員簽署的勞動(dòng)合同和/或聘任合同； 5. 發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)的歷次股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)相關(guān)會(huì)議文件； 6. 發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)的職工代表大會(huì)相關(guān)會(huì)議文件；
7. 本所經(jīng)辦律師于中國(guó)證監(jiān)會(huì)（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、上交所（http://www.sse.com.cn）、深交所（http://www.szse.cn）及其他相應(yīng)部門(mén)官方網(wǎng)站對(duì)發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員報(bào)告期內(nèi)的違法行為的查詢結(jié)果。

經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查：
（一）發(fā)行人現(xiàn)有董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的任職符合相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定。

（二）報(bào)告期初至本法律意見(jiàn)書(shū)出具之日，發(fā)行人的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員變更符合法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，履行了必要的法律程序，合法有效。

（三）發(fā)行人獨(dú)立董事的任職資格符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定，其職權(quán)范圍符合相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定。

十六、 發(fā)行人的稅務(wù)和財(cái)政補(bǔ)貼
就發(fā)行人的稅務(wù)和財(cái)政補(bǔ)貼，本所經(jīng)辦律師對(duì)下列文件進(jìn)行了查驗(yàn)： 1. 發(fā)行人及其控股子公司現(xiàn)行有效的《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》；
2. 發(fā)行人及其控股子公司的稅務(wù)主管部門(mén)出具的合規(guī)證明文件；
3. 發(fā)行人及其控股子公司的財(cái)政補(bǔ)貼銀行憑證及依據(jù)的政府文件； 4. 發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)的《審計(jì)報(bào)告》及《2021年年度報(bào)告》《2022年年度報(bào)告》《2023年***季度報(bào)告》；
5. 大華會(huì)計(jì)師出具的《四川省自貢運(yùn)輸機(jī)械集團(tuán)股份有限公司非經(jīng)常性損益的鑒證報(bào)告》（大華核字[2023]003375號(hào)）；
6. 發(fā)行人及其控股子公司報(bào)告期內(nèi)各期的納稅申報(bào)表和納稅憑證； 7. 發(fā)行人出具的書(shū)面說(shuō)明。

經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查：
（一）發(fā)行人及其控股子公司在報(bào)告期內(nèi)執(zhí)行的主要稅種及稅率符合相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求。

（二）報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人及其控股子公司享受的稅收優(yōu)惠、財(cái)政補(bǔ)貼政策合法、合規(guī)、真實(shí)、有效。

（三）報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人及其控股子公司依法納稅，不存在因違反稅收相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件而受到行政處罰的情形。

十七、 發(fā)行人的環(huán)境保護(hù)和產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)等標(biāo)準(zhǔn)
就發(fā)行人的環(huán)境保護(hù)和產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)等標(biāo)準(zhǔn)，本所經(jīng)辦律師對(duì)下列文件進(jìn)行了查驗(yàn)：
1. 發(fā)行人及其控股子公司持有的排污許可證等資質(zhì)文件；
2. 發(fā)行人及其控股子公司取得的環(huán)保、質(zhì)量、工商、社保、住房公積金、安全生產(chǎn)、海關(guān)等主管部門(mén)出具的合規(guī)證明文件；
3. 發(fā)行人取得的環(huán)境管理體系、質(zhì)量管理體系認(rèn)證文件；
4. 本所經(jīng)辦律師于發(fā)行人及其控股子公司相關(guān)環(huán)境保護(hù)、安全生產(chǎn)、產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)、工商、社會(huì)保障和住房公積金等情況在相關(guān)政府部門(mén)網(wǎng)站的查詢結(jié)果； 5. 發(fā)行人出具的書(shū)面說(shuō)明。

經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查：
（一）發(fā)行人及其控股子公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)符合有關(guān)環(huán)境保護(hù)的要求。

（二）報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人及其控股子公司的經(jīng)營(yíng)符合有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督標(biāo)準(zhǔn)，符合有關(guān)安全生產(chǎn)的要求。

（三）報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人及其控股子公司不存在因違反環(huán)境保護(hù)、產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督、工商、社會(huì)保障和住房公積金、安全生產(chǎn)等方面的法律法規(guī)而受到行政處罰的情形。

十八、 發(fā)行人募集資金的運(yùn)用
就發(fā)行人募集資金的運(yùn)用，本所經(jīng)辦律師對(duì)下列文件進(jìn)行了查驗(yàn)：
1. 發(fā)行人第四屆董事會(huì)第十五次會(huì)議、2022年年度股東大會(huì)相關(guān)會(huì)議文件； 2. 募投項(xiàng)目備案、環(huán)境影響評(píng)價(jià)批復(fù)文件及募投項(xiàng)目用地相關(guān)文件； 3. 大華會(huì)計(jì)師出具的《前次募集資金使用情況鑒證報(bào)告》；
4. 發(fā)行人公告的《關(guān)于前次募集資金使用情況專項(xiàng)報(bào)告》；
5. 發(fā)行人公告的《向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金使用可行性分析報(bào)告》；
6. 發(fā)行人的《募集資金管理辦法》；
7. 《募集說(shuō)明書(shū)（申報(bào)稿）》；
8. 發(fā)行人出具的書(shū)面說(shuō)明。

經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查：
（一）發(fā)行人本次募集資金投資項(xiàng)目由發(fā)行人實(shí)施，已經(jīng) 2022年年度股東大會(huì)批準(zhǔn)，并已取得投資備案、環(huán)評(píng)批復(fù)等審批手續(xù)，本次募集資金投資項(xiàng)目用地已與自貢市自然資源和規(guī)劃局高新分局簽訂《國(guó)有土地使用權(quán)出讓合同》，符合相關(guān)土地政策和城市規(guī)劃，不存在募投用地?zé)o法落實(shí)的風(fēng)險(xiǎn)；發(fā)行人本次募集資金投資項(xiàng)目不違反國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護(hù)、土地管理等法律和行政法規(guī)的規(guī)定，募集資金的運(yùn)用合法、合規(guī)，項(xiàng)目的實(shí)施不存在重大不確定性。

（二）發(fā)行人不存在變更前次募集資金投資項(xiàng)目的情況，存在變更募投項(xiàng)目實(shí)施主體和實(shí)施地點(diǎn)、投資總額等情形，上述變更已經(jīng)公司董事會(huì)或股東大會(huì)審議批準(zhǔn)通過(guò)，不存在擅自改變前次募集資金用途的情形，發(fā)行人前次募集資金的使用符合法律法規(guī)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)和深交所關(guān)于上市公司募集資金使用的有關(guān)規(guī)定。

（三）發(fā)行人已建立募集資金專項(xiàng)存儲(chǔ)制度，募集資金將存放于董事會(huì)決定的專項(xiàng)賬戶。

十九、 發(fā)行人業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)
就發(fā)行人業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)，本所經(jīng)辦律師對(duì)下列文件進(jìn)行了查驗(yàn)：
1. 《募集說(shuō)明書(shū)（申報(bào)稿）》；
2. 發(fā)行人出具的書(shū)面說(shuō)明。

經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查：
發(fā)行人的業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)與其主營(yíng)業(yè)務(wù)相一致，符合國(guó)家法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，不存在法律風(fēng)險(xiǎn)。

二十、 重大訴訟、仲裁或行政處罰
就重大訴訟、仲裁或行政處罰，本所經(jīng)辦律師對(duì)下列文件進(jìn)行了查驗(yàn)： 1. 發(fā)行人董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員的無(wú)違法犯罪記錄證明；
2. 發(fā)行人董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員填寫(xiě)的調(diào)查表；
3. 發(fā)行人及其控股子公司相關(guān)行政主管部門(mén)出具的合規(guī)證明文件； 4. 發(fā)行人及其控股子公司尚未了結(jié)的訴訟及仲裁案件相關(guān)案卷資料； 5. 發(fā)行人及其實(shí)際控制人、持股 5%以上股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員出具的書(shū)面聲明；
6. 本所經(jīng)辦律師于中國(guó)裁判文書(shū)網(wǎng)（http://wenshu.court.gov.cn/）、執(zhí)行信息公開(kāi)網(wǎng)（http://zxgk.court.gov.cn/）、國(guó) 家 企 業(yè) 信 用 信 息 公 示 系 統(tǒng)（ http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、信用中國(guó)網(wǎng)站
（http://www.creditchina.gov.cn/）等對(duì)發(fā)行人及其控股子公司、發(fā)行人控股股東、發(fā)行人實(shí)際控制人、持有發(fā)行人 5%以上的股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的重大訴訟、仲裁或行政處罰情況的查詢結(jié)果。

經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查：
（一）截至本法律意見(jiàn)書(shū)出具之日，發(fā)行人及其控股子公司、發(fā)行人控股股東及實(shí)際控制人吳友華尚未了結(jié)的重大訴訟案件不會(huì)對(duì)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)構(gòu)成重大不利影響，亦不會(huì)對(duì)本次發(fā)行構(gòu)成實(shí)質(zhì)性法律障礙。

（二）報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人及其控股子公司不存在受到行政處罰的情形。

（三）截至本法律意見(jiàn)書(shū)出具之日，除已披露的情形外，持有發(fā)行人 5%以上股份的股東不存在其他尚未了結(jié)的或可預(yù)見(jiàn)的重大訴訟、仲裁或行政處罰案件。

（四）截至本法律意見(jiàn)書(shū)出具之日，除已披露的情形外，發(fā)行人董事長(zhǎng)、總經(jīng)理不存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見(jiàn)的重大訴訟、仲裁及行政處罰情況。

二十一、 其他需要說(shuō)明的事項(xiàng)
就其他需要說(shuō)明的事項(xiàng)，本所經(jīng)辦律師對(duì)下列文件進(jìn)行了查驗(yàn)：
1. 發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)的《審計(jì)報(bào)告》《財(cái)務(wù)報(bào)表》；
2. 發(fā)行人及其持股 5%以上股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員出具的承諾函； 3. 《募集說(shuō)明書(shū)（申報(bào)稿）》。

經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查：
（一）發(fā)行人***近一年一期未經(jīng)營(yíng)類(lèi)金融業(yè)務(wù)。

（二）發(fā)行人控股股東、實(shí)際控制人、持股 5%以上股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員已就其是否參與本次可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行認(rèn)購(gòu)作出承諾，上述承諾內(nèi)容合法、有效；《募集說(shuō)明書(shū)（申報(bào)稿）》已披露上述承諾內(nèi)容。

二十二、 發(fā)行人募集說(shuō)明書(shū)法律風(fēng)險(xiǎn)的評(píng)價(jià)
經(jīng)審閱發(fā)行人《募集說(shuō)明書(shū)（申報(bào)稿）》引用本法律意見(jiàn)書(shū)和《律師工作報(bào)告》相關(guān)內(nèi)容，本所經(jīng)辦律師認(rèn)為，發(fā)行人《募集說(shuō)明書(shū)（申報(bào)稿）》不致因引用本法律意見(jiàn)書(shū)和《律師工作報(bào)告》相關(guān)內(nèi)容而出現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏的法律風(fēng)險(xiǎn)。

二十三、 本次發(fā)行的總體結(jié)論性意見(jiàn)
綜上所述，本所經(jīng)辦律師認(rèn)為，發(fā)行人具備本次發(fā)行的主體資格，本次發(fā)行已根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》履行了必要的內(nèi)部批準(zhǔn)與授權(quán)。發(fā)行人本次發(fā)行符合《公司法》《證券法》《證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件相關(guān)規(guī)定。發(fā)行人本次發(fā)行尚需經(jīng)深交所審核通過(guò)并經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)。

（以下無(wú)正文，為簽署頁(yè)）

企行公司主營(yíng)業(yè)務(wù)： 公司注冊(cè)、公司變更、代理記賬、涉稅處理、公司轉(zhuǎn)讓、公司注銷(xiāo)、公司戶車(chē)牌轉(zhuǎn)讓，投資/資產(chǎn)/基金類(lèi)公司轉(zhuǎn)讓， 免費(fèi)咨詢電話：400-006-0010