證券代碼：000739 證券簡稱：普洛藥業 公告編號：2023-36

普洛藥業股份有限公司

關于轉讓全資子公司股權的公告

關于下屬全資子公司股權轉讓及增資的公告本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、本次交易概述

為進一步優化普洛藥業股份有限公司（以下簡稱“公司”）的資產結構和產業布局，基于公司發展戰略需要，公司于近日與山西和陽制藥有限公司（以下簡稱“和陽制藥”）簽署了《股權轉讓協議》，公司將持有山西普恒制藥有限公司（原“山西優勝美特藥業有限公司”更名，以下簡稱“山西普恒”）100%股權中的95%股權轉讓給和陽制藥，轉讓價格以山西普恒截至2022年12月31日經和信會計師事務所（特殊普通合伙）審計的凈資產值3,548.20萬元為依據，確定為人民幣3,800萬元。本次轉讓完成后，和陽制藥將直接持有山西普恒95%股權，公司直接持有山西普恒5%股權。

根據深圳證券交易所《股票上市規則》和《上市公司自律監管指引第1號——主板上市公司規范運作》及《公司章程》等相關規定，本次股權轉讓事項無需提交公司董事會和股東大會審議。本次交易不構成關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

二、本次交易相關主體基本情況

（一）受讓方基本情況

1、公司名稱：山西和陽制藥有限公司

2、注冊地址：山西省大同經濟技術開發區裝備制造產業園區云州街 1169號

3、企業性質：有限責任公司（自然人投資或控股）

4、法人代表：王翰斌

5、注冊資本：4,000萬人民幣

6、統一社會信用代碼：91140291MAC5TN59X1

7、經營范圍：藥品生產。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以相關部門批準文件或許可證件為準）

8、財務狀況：

截止2023年4月30日，和陽制藥總資產2,729.83萬元，負債總額90萬元，凈資產2,639.83萬元。

9、山西和陽制藥有限公司不是失信被執行人。

（二）標的公司基本情況

1、公司名稱：山西普恒制藥有限公司

2、注冊地址：大同市醫藥工業園區

3、法人代表：伍春林

4、注冊資本：8,500萬人民幣

5、統一社會信用代碼：9114020056633523XT

6、經營范圍：生產小容量注射劑、凍干粉針劑、吸入制劑（憑有效許可證經營）；藥品技術開發、技術服務、技術咨詢、技術轉讓。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

7、財務狀況： 單位：萬元

項目 2022年度（經審計） 2023年1-3月（未經審計）

總資產 3,803.02 3,270.93

凈資產 3,548.20 3,270.93

總負債 254.82 0

營業收入 1,905.66 0

凈利潤 1,332.05 -277.27

8、股權結構：公司持有山西普恒100%股權。

9、截止公告披露日，不存在公司為標的公司提供擔保、財務資助、委托該標的公司理財以及其他標的公司占用公司資金的情況。不存在標的公司為他人提供擔保、財務資助等情況，也不存在標的公司與交易對手方經營性往來情況。

三、交易協議的主要內容

1、經雙方協商一致，本次95%股權轉讓價格以標的公司截至2022年12月31日經和信會計師事務所（特殊普通合伙）審計的凈資產值3,548.20萬元為依據，確定為人民幣3,800萬元。

2、本協議生效之日起三十日內，和陽制藥向公司以現金轉賬方式支付本次股權轉讓價款的80%，計3,040萬元；和陽制藥于2023年12月29日前向公司以現金轉賬方式支付本次股權轉讓價款的20%，計760萬元。

3、經雙方協商一致，和陽制藥向公司支付本次股權轉讓價款的 80%之日起15個工作日內，雙方配合標的公司辦理工商變更手續，完成本次轉讓股權的變更過戶。

4、和陽制藥應在完成股權工商變更登記之日起15個工作日內將其持有標的公司40%的股權質押給甲方，以擔保剩余20%的股權轉讓款的支付。乙方支付剩余20%的股權轉讓款之日起15個工作日內，三方配合辦理解除質押手續。

5、本次轉讓股權完成工商變更登記且辦理相應股權質押登記之日起5日內，甲、乙雙方辦理相關交接手續，甲、乙雙方應在交接清單上蓋章簽字確認。

6、履行本協議以及辦理股權變更手續過程中所發生的各種稅費，應由各方根據有關規定各自承擔，沒有規定的由標的公司承擔。

7、標的公司現有5名簽署勞務合同人員，根據和陽制藥需求進行相應安排，本次股權轉讓不存在支付員工安置費用事宜，如有由公司承擔。

四、涉及本次交易的其他事項

本次交易不會產生關聯交易以及同業競爭的情形，不會發生公司高層人事變動，亦不存在后續人員安置等問題。本次轉讓標的公司資產權屬清晰，標的公司與各交易對方均不是失信被執行人。

五、本次交易的目的和對公司的影響

本次股權轉讓是公司對醫藥資產的進一步優化和整合,符合公司“做精原料、做強 CDMO、做優制劑”的發展戰略。本次股權轉讓完成后，山西普恒將不再納入公司合并報表范圍，本次交易預計增加公司2023年度利潤約780萬元，對公司財務狀況不會產生重大影響。本次股權轉讓款將主要用于公司項目投資建設及補充生產流動資金。

六、備查文件

1、股權轉讓協議；

2、審計報告。

普洛藥業股份有限公司董事會

2023年5月18日

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