原標(biāo)題:高華科技:高華科技關(guān)于增加注冊(cè)資本、變更公司類型、修訂《公司章程》并辦理工商變更登記的公告

證券代碼：688539 證券簡(jiǎn)稱：高華科技 公告編號(hào)：2023-008
南京高華科技股份有限公司
關(guān)于增加注冊(cè)資本、變更公司類型、修訂《公司章
程》并辦理工商變更登記的公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳 述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。

南京高華科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）于 2023年 5月 15日召開(kāi)第三屆董事會(huì)第十次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于增加注冊(cè)資本、變更公司類型、修訂并辦理工商變更登記的議案》，具體如下：
一、公司注冊(cè)資本和公司類型變更情況
根據(jù)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)出具的《關(guān)于同意南京高華科技股份有限公司***公開(kāi)發(fā)行股票注冊(cè)的批復(fù)》（證監(jiān)許可〔2023〕422號(hào)），同意公司***公開(kāi)發(fā)行股票的注冊(cè)申請(qǐng)。根據(jù)天職國(guó)際會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的天職業(yè)字[2023]29005號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》，確認(rèn)公司***公開(kāi)發(fā)行股票完成后的注冊(cè)資本由 99,600,000元，變更為 132,800,000元，公司股份總數(shù)由99,600,000股變更為 132,800,000股。公司股票已于 2023年 4月 18日在上海證券交易所科創(chuàng)板掛牌交易，股票簡(jiǎn)稱“高華科技”，股票代碼“688539”，公司類型由“股份有限公司（非上市）”變更為“股份有限公司（上市）”。

二、修訂《公司章程》部分條款的相關(guān)情況
根據(jù)公司本次發(fā)行上市的具體情況，公司董事會(huì)擬對(duì)已啟用的《南京高華科技股份有限公司章程（草案）》的相關(guān)條款進(jìn)行修訂，具體修訂內(nèi)容與原條款的對(duì)比情況如下：
修訂前修訂后第三條 公司于【】年【】月【】日經(jīng)上海 證券交易所審核通過(guò)并于【】年【】月 【】日經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn) 稱“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）作出同意注冊(cè)決定，首 次向社會(huì)公眾發(fā)行人民幣普通股【】萬(wàn) 股，于【】年【】月【】日在上海證券交第三條 公司于 2022年 11月 21日經(jīng)上海 證券交易所審核通過(guò)并于 2023年 2月 27 日經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱 “中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）作出同意注冊(cè)決定，*** 向社會(huì)公眾發(fā)行人民幣普通股 3,320萬(wàn)股， 于 2023年 4月 18日在上海證券交易所科修訂前修訂后易所科創(chuàng)板上市。創(chuàng)板上市。第六條 公司注冊(cè)資本為人民幣【 】萬(wàn) 元。第六條 公司注冊(cè)資本為人民幣 13,280萬(wàn) 元。第二十條 公司股本總數(shù)為【 】萬(wàn)股，均 為普通股。第二十條 公司股本總數(shù)為 13,280萬(wàn)股，均 為普通股。第三十條 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員 應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份 （含優(yōu)先股股份）及其變動(dòng)情況，在其任職 期間內(nèi)，應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)其所持有的本公 司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年 轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司同一 種類股份總數(shù)的百分之二十五；所持本公 司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi) 不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得 轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。三十條 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng) 當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份（含 優(yōu)先股股份）及其變動(dòng)情況，在任職期間 每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司 同一種類股份總數(shù)的百分之二十五；所持 本公司股份自公司股票上市交易之日起一 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)， 不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。 第三十四條 公司股東享有下列權(quán)利： （一）依照其所持有的股份份額獲得股利和 其他形式的利益分配； （二）依法請(qǐng)求、召集、主持、參加或者委 派股東代理人參加股東大會(huì)，并行使相應(yīng) 的表決權(quán)； （三）對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或 質(zhì)詢，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng) 當(dāng)對(duì)股東提出的有關(guān)公司經(jīng)營(yíng)的建議和質(zhì) 詢予以明確回復(fù)； （四）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定 轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的股份； ……第三十四條 公司股東享有下列權(quán)利： （一）依照其所持有的股份份額獲得股利和 其他形式的利益分配； （二）依法請(qǐng)求、召集、主持、參加或者委 派股東代理人參加股東大會(huì)，并行使相應(yīng) 的表決權(quán)； （三）對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或 （四）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定 轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的股份； …… 第四十條 公司的控股股東、實(shí)際控制人不 得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī) 定給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé) 公司控股股東及實(shí)際控制人對(duì)公司和公司 社會(huì)公眾股股東負(fù)有誠(chéng)信義務(wù)。控股股東 應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東 不得利用關(guān)聯(lián)交易、利潤(rùn)分配、資產(chǎn)重 組、對(duì)外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方 式損害公司和其他股東的合法權(quán)益，不得 利用其控制地位損害公司和其他股東的利 益。第四十條 公司的控股股東、實(shí)際控制人不 得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī) 定給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé) 公司控股股東及實(shí)際控制人對(duì)公司和公司 社會(huì)公眾股股東負(fù)有誠(chéng)信義務(wù)。控股股東 應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東 不得利用關(guān)聯(lián)交易、利潤(rùn)分配、資產(chǎn)重 組、對(duì)外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方 式損害公司和社會(huì)公眾股東的合法權(quán)益， 不得利用其控制地位損害公司和社會(huì)公眾 股東的利益。 第四十一條 股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)， 依法行使下列職權(quán)： （一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃； （二）選舉和更換由股東代表出任的董事、 監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)； （三）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告； （四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告； （五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、 決算方案； （六）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配及彌補(bǔ)虧損第四十一條 股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)， 依法行使下列職權(quán)： （一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃； （二）選舉和更換由股東代表出任的董事、 監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)； （三）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告； （四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告； （五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、 決算方案； （六）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配及彌補(bǔ)虧損修訂前修訂后的方案； （七）對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本作出決 （八）對(duì)公司的分立、合并、解散和清算或 變更公司形式作出決議； （九）修改公司章程； （十）對(duì)公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出 （十一）審議批準(zhǔn)本章程第四十二條規(guī)定的 對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)； （十二）審議批準(zhǔn)公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易 （提供擔(dān)保除外）金額在 3,000萬(wàn)元以上， 且占公司***近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)或市值 1% 以上的關(guān)聯(lián)交易； （十三）審議公司一年內(nèi)購(gòu)買、出售重大資 產(chǎn)涉及資產(chǎn)總額或者成交超過(guò)公司***近一 期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn) 30%的事項(xiàng)，以及批準(zhǔn)本 章程第四十四條規(guī)定的交易事項(xiàng)； ……的方案； （七）對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本作出決 （八）對(duì)公司的分立、合并、解散和清算或 變更公司形式作出決議； （九）修改公司章程； （十）對(duì)公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出 （十一）審議批準(zhǔn)本章程第四十二條規(guī)定的 對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)； （十二）審議批準(zhǔn)公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易 （提供擔(dān)保除外）金額在 3,000萬(wàn)元以上， 且占公司***近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)或市值 1% 以上的關(guān)聯(lián)交易； （十三）審議公司在一年內(nèi)購(gòu)買、出售重大 超過(guò)公司***近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn) 30%的事 項(xiàng)，以及批準(zhǔn)本章程第四十四條規(guī)定的交 易事項(xiàng)； …… 第六十一條 發(fā)出股東大會(huì)通知后，無(wú)正當(dāng) 理由，股東大會(huì)不得延期或取消，股東大 會(huì)通知中列明的提案不得取消。一旦出現(xiàn) 延期或取消的情形，召集人應(yīng)當(dāng)在原定召 開(kāi)日前至少二個(gè)工作日發(fā)布延期或取消公 告并說(shuō)明原因，其他特殊、緊急情況除 外。第六十一條 發(fā)出股東大會(huì)通知后，無(wú)正當(dāng) 理由，股東大會(huì)不得延期或取消，股東大 會(huì)通知中列明的提案不得取消。一旦出現(xiàn) 延期或取消的情形，召集人應(yīng)當(dāng)在原定召 開(kāi)日前至少二個(gè)工作日發(fā)布延期或取消公 告并說(shuō)明原因。 第八十九條 股東大會(huì)通過(guò)有關(guān)董事、監(jiān)事 選舉提案的，新任董事、監(jiān)事就任時(shí)間為 股東大會(huì)表決通過(guò)之日。 ***百二十六條 董事會(huì)會(huì)議通知包括以下 （一）會(huì)議日期和地點(diǎn)； （二）會(huì)議召開(kāi)方式； （三）會(huì)議期限； （四）事由及議題； （五）發(fā)出通知的日期； （六）董事會(huì)表決所需的會(huì)議材料； （七）董事應(yīng)當(dāng)親自出席或者委托其他董事 代為出席會(huì)議的要求； （八）聯(lián)系人及聯(lián)系方式。 口頭通知至少應(yīng)當(dāng)包括上述第 （一）、（二）項(xiàng)內(nèi)容，以及情況緊急需要 盡快召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的說(shuō)明。***百二十五條 董事會(huì)會(huì)議通知包括以下 （一）會(huì)議日期和地點(diǎn)； （二）會(huì)議召開(kāi)方式； （三）會(huì)議期限； （四）事由及議題； （五）發(fā)出通知的日期； （六）聯(lián)系人及聯(lián)系方式。 口頭通知至少應(yīng)當(dāng)包括上述第（一）、 （二）項(xiàng)內(nèi)容，以及情況緊急需要盡快召開(kāi) 董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的說(shuō)明。 ***百三十五條 本章程規(guī)定的不得擔(dān)任董 事的情形適用于高級(jí)管理人員。本章程關(guān) 于董事的忠實(shí)義務(wù)和***百零〇五條第 （四）項(xiàng)和第第（五）項(xiàng)關(guān)于董事的勤勉義 務(wù)的規(guī)定適用于高級(jí)管理人員。***百三十四條 本章程規(guī)定的不得擔(dān)任董 事的情形適用于高級(jí)管理人員。本章程關(guān) 于董事的忠實(shí)義務(wù)和***百零〇四條第 （四）項(xiàng)和第（五）項(xiàng)關(guān)于董事的勤勉義務(wù) 的規(guī)定適用于高級(jí)管理人員。 ***百四十二條 除總經(jīng)理和董事會(huì)秘書(shū)以 外的高級(jí)管理人員由總經(jīng)理提名，由董事 修訂前修訂后會(huì)聘任或解聘。 ***百五十七條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由監(jiān)事本 人出席，監(jiān)事因故不能出席的，可以書(shū)面 委托其他監(jiān)事代為出席。監(jiān)事連續(xù)兩次不 能親自出席監(jiān)事會(huì)會(huì)議，也不委托其他監(jiān) 事出席監(jiān)事會(huì)會(huì)議的，視為不能履行職 責(zé)，股東代表?yè)?dān)任的監(jiān)事由股東大會(huì)予以 撤換，公司職工代表?yè)?dān)任的監(jiān)事由職工采 取民主投票形式予以撤換。 ***百七十三條 公司會(huì)計(jì)年度采用公歷 制，即每年公歷一月一日起至十二月三十 一日止為一會(huì)計(jì)年度。 公司采用人民幣為記賬本位幣。一切憑證 及賬簿均用中文書(shū)寫(xiě)。人民幣及其他貨幣 折算按實(shí)際發(fā)生之日中華人民共和國(guó)國(guó)家 外匯管理局公布的外匯買賣牌價(jià)計(jì)算。 公司須在每一會(huì)計(jì)年度編制年度財(cái)務(wù)報(bào) 告，并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。 公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)在召開(kāi)年度股東 大會(huì)會(huì)議的二十日前置備于公司，供股東 查閱。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告須依照法律、行政法 規(guī)、部門(mén)規(guī)章的規(guī)定進(jìn)行編制。***百七十條 公司會(huì)計(jì)年度采用公歷制， 即每年公歷一月一日起至十二月三十一日 止為一會(huì)計(jì)年度。 公司采用人民幣為記賬本位幣。一切憑證 及賬簿均用中文書(shū)寫(xiě)。人民幣及其他貨幣 折算按實(shí)際發(fā)生之日中華人民共和國(guó)國(guó)家 外匯管理局公布的外匯買賣牌價(jià)計(jì)算。 ***百七十一條 公司在每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束 之日起四個(gè)月內(nèi)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)和上海證券 交易所報(bào)送并披露年度報(bào)告，在每一會(huì)計(jì) 年度上半年結(jié)束之日起兩個(gè)月內(nèi)向中國(guó)證 監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和上海證券交易所報(bào)送并披 露中期報(bào)告。 上述年度報(bào)告、中期報(bào)告按照有關(guān)法 律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)及上海證券交 易所的規(guī)定進(jìn)行編制。 ***百七十五條 公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn) 時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法 定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司 注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可以不再 公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧 損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之 前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。 公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，經(jīng) 股東大會(huì)決議，還可以從稅后利潤(rùn)中提取 任意公積金。 公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利 潤(rùn)，按照股東持有的股份比例分配。股東 大會(huì)違反前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提 取法定公積金之前向股東分配利潤(rùn)的，股 東必須將違反規(guī)定分配的利潤(rùn)退還公司。 公司持有的本公司股份不得分配利潤(rùn)。***百七十三條 公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn) 時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法 定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司 注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可以不再 公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧 損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之 前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。 公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，經(jīng) 股東大會(huì)決議，還可以從稅后利潤(rùn)中提取 任意公積金。 公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利 潤(rùn)，按照股東持有的股份比例分配，但章 程規(guī)定不按持股比例分配的除外。股東大 會(huì)違反前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取 法定公積金之前向股東分配利潤(rùn)的，股東 必須將違反規(guī)定分配的利潤(rùn)退還公司。 公司持有的本公司股份不得分配利潤(rùn)。***百九十四條 公司召開(kāi)股東大會(huì)的會(huì)議 通知，以***百九十三條的方式發(fā)出。***百九十二條 公司召開(kāi)股東大會(huì)的會(huì)議 通知，以公告的方式發(fā)出。 ***百九十五條 公司召開(kāi)董事會(huì)的會(huì)議通 知，以***百九十三條的方式發(fā)出。***百九十三條 公司召開(kāi)董事會(huì)的會(huì)議通 知，以專人送達(dá)、傳真、郵件、電子郵 件、電話或其他形式的方式發(fā)出。 ***百九十六條 公司召開(kāi)監(jiān)事會(huì)的會(huì)議通***百九十四條 公司召開(kāi)監(jiān)事會(huì)的會(huì)議通修訂前修訂后知，以***百九十三條的方式發(fā)出。知，以專人送達(dá)、傳真、郵件、電子郵 件、電話或其他形式的方式發(fā)出。 第二百條 公司可以依法進(jìn)行合并或者分 立。公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合 并兩種形式。公司合并或者分立，按照下 列程序辦理： （一）董事會(huì)擬訂合并或者分立方案； （二）股東大會(huì)依照章程的規(guī)定做出決議； （三）各方當(dāng)事人簽訂合并或者分立合同； （四）依法辦理有關(guān)審批手續(xù)； （五）處理債權(quán)、債務(wù)等各項(xiàng)合并或者分立 （六）辦理解散登記或者變更登記。***百九十八條 公司可以依法進(jìn)行合并或 者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩 種形式。一個(gè)公司吸收其他公司為吸收合 并，被吸收的公司解散。兩個(gè)以上公司合 并設(shè)立一個(gè)新的公司為新設(shè)合并，合并各 方解散。 第二百〇二條 債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起 三十日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起 四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者 提供相應(yīng)的擔(dān)保。 公司不能清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保的， 不得進(jìn)行合并。第二百條 債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起三十 日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起四十 五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供 相應(yīng)的擔(dān)保 第二百〇三條 公司合并或者分立時(shí)，公司 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)采取必要的措施保護(hù)反對(duì)公司 合并或者分立的股東的合法權(quán)益。在異議 股東要求收購(gòu)其股份時(shí)，公司應(yīng)依法回 購(gòu)。第二百〇一條 公司合并或者分立時(shí)，合并 各方的債權(quán)、債務(wù)，由合并后存續(xù)的公司 或者新設(shè)的公司承繼。 第二百〇四條 公司合并或者分立各方的資 產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)的處理，通過(guò)簽訂合同加 以明確規(guī)定。第二百〇二條 公司合并或者分立，其財(cái)產(chǎn) 作相應(yīng)的分割。公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn) 負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立 決議之日起 10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于 30 日內(nèi)在報(bào)紙上公告。 第二百〇四條各方的資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)的 處理，通過(guò)簽訂合同加以明確規(guī)定 。 第二百〇五條公司合并時(shí)，合并各方的債 權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者 新設(shè)的公司承繼。 第二百〇四條 公司需要減少注冊(cè)資本時(shí)， 必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。 公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起 10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于 30日內(nèi)在報(bào)紙 上公告。債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起 30日 內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起 45日 內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng) 的擔(dān)保。 公司減資后的注冊(cè)資本將不低于法定的*** 低限額。第二百〇五條 公司合并或者分立，登記 事項(xiàng)發(fā)生變更的，依法向公司登記機(jī)關(guān)辦 理變更登記；公司解散的，依法辦理公司 注銷登記；設(shè)立新公司的，依法辦理公司 設(shè)立登記。第二百〇五條 公司合并或者分立，登記事 項(xiàng)發(fā)生變更的，依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理 變更登記；公司解散的，依法辦理公司注 銷登記；設(shè)立新公司的，依法辦理公司設(shè) 立登記。修訂前修訂后 公司增加或者減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)依法向 公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。第二百〇七條 公司因下列原因解散： （一）本章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者本章 程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)； （二）股東大會(huì)決議解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者 被撤銷； （五）公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存 續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過(guò)其他 途徑不能解決的，持有公司全部股東表決 權(quán) 10%以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解 散公司。 因前款第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)、第 （四）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)原因解散的，董事會(huì) 應(yīng)當(dāng)將公司終止事項(xiàng)按本章程規(guī)定的公告 方式發(fā)布，并在解散事由出現(xiàn)之日起 15日 內(nèi)召開(kāi)股東大會(huì)推舉成員組成清算組，開(kāi) 始解散清算。逾期不能組成清算組的，股 東、債權(quán)人可以向人民法院申請(qǐng)***股東 組成清算組進(jìn)行清算。清算組自成立之日 起接管公司，負(fù)責(zé)處理與清算有關(guān)未了結(jié) 業(yè)務(wù)，清理財(cái)產(chǎn)和債權(quán)、債務(wù)，分配清償 債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，代表公司參與訴訟、 仲裁或者其他法律事宜。第二百〇七條 公司因下列原因解散： （一）本章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者本章 程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)； （二）股東大會(huì)決議解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者 被撤銷； （五）公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存 續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過(guò)其他 途徑不能解決的，持有公司全部股東表決 權(quán) 10%以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解 散公司。 第二百零八條 有本章程第二百〇八條第 （一）項(xiàng)情形的，可以通過(guò)修改本章程而存 依照前款規(guī)定修改本章程，須經(jīng)出席股東 大會(huì)會(huì)議的股東所持表決權(quán)的 2/3以上通 第二百〇九條 清算組負(fù)責(zé)制定包括清償公 司員工的工資及社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用，清償所欠 稅款和其他各項(xiàng)債務(wù)，以及分配剩余財(cái)產(chǎn) 在內(nèi)的清算方案，經(jīng)股東大會(huì)通過(guò)后實(shí) 施。第二百〇八條 有本章程第二百〇六條第 （一）項(xiàng)情形的，可以通過(guò)修改本章程而存 依照前款規(guī)定修改本章程，須經(jīng)出席股東 大會(huì)會(huì)議的股東所持表決權(quán)的 2/3以上通 有本章程第二百〇六條第（一）項(xiàng)情 形的，可以通過(guò)修改本章程而存續(xù)。 因第 二百〇六條第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)、第 （四）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)規(guī)定而解散的，董事 會(huì)應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起 15日內(nèi)成立 清算組，開(kāi)始清算。清算組人員由董事或 者股東大會(huì)確定的人員組成。逾期不能組 成清算組的，債權(quán)人可以向人民法院申請(qǐng) ***有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。 第二〇九條 清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依 法履行清算義務(wù)。 第二一〇條清算組成員不得利用職權(quán)收受 賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財(cái) 產(chǎn)。 清算組成員因故意或者重大過(guò)失給公司或 者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé) 修訂前修訂后任。 第二一一條 清算組在清算期間行使下列職 （一）清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表 和財(cái)產(chǎn)清單； （二）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人； （三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè) （四）清繳所欠稅款以及清算過(guò)程中產(chǎn)生的 （五）清理債權(quán)、債務(wù)； （六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)； （七）代表公司參與民事訴訟活動(dòng)； （八）制定清算方案提請(qǐng)股東大會(huì)或有關(guān)部 門(mén)通過(guò)后執(zhí)行。第二〇九條 清算組在清算期間行使下列職 （一）清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表 和財(cái)產(chǎn)清單； （二）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人； （三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè) （四）清繳所欠稅款以及清算過(guò)程中產(chǎn)生的 （五）清理債權(quán)、債務(wù)； （六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)； （七）代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。 第二一五條清算期間公司存續(xù)，但不能開(kāi) 展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在未 按前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。 清算組清算程序： （一）清理公司財(cái)產(chǎn)、制定清算方案 1、清查和清理公司財(cái)產(chǎn)； 2、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單； 3、制定清算方案； 4、提交股東大會(huì)或者人民法院確認(rèn)； 5、申請(qǐng)破產(chǎn)。 （二）了結(jié)公司債權(quán)、債務(wù) 1、處理公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)； 2、收取公司債權(quán)； 3、清償公司債務(wù)： （1）支付公司清算費(fèi)用； （2）支付職工工資； （3）支付社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金； （4）繳納所欠稅款； （5）償還公司債務(wù)。 4、分配公司剩余財(cái)產(chǎn)：公司按照股東持有 的股份比例分配。第二一三條 清算組在分別支付清算費(fèi)用、 職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償 金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩 余財(cái)產(chǎn)，公司按照股東持有的股份比例分 清算期間，公司存續(xù)，但不能開(kāi)展與清算 無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。 公司財(cái)產(chǎn)在未按前款規(guī)定清償前，將不會(huì) 分配給股東。 第二一六條 清算組人員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依 法履行清算義務(wù)。 清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或 者其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。 清算組成員因故意或者重大過(guò)失給公 司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償 責(zé)任。第二一九條 公司因解散、被撤銷或被宣告 破產(chǎn)而終止的，應(yīng)及時(shí)到市場(chǎng)監(jiān)督管理部 門(mén)辦理注銷登記，并予以公告。 第二二○條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng) 修改章程： （一）《公司法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)修第二一八條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng) 修改章程： （一）《公司法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)修修訂前修訂后改后，本章程規(guī)定的事項(xiàng)與修改后的法 律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸； （二）公司的情況發(fā)生變化，與本章程記載 的事項(xiàng)不一致； （三）股東大會(huì)決定修改本章程。 修改本章程，應(yīng)按下列程序進(jìn)行： （一）由董事會(huì)會(huì)議提出修改章程提議； （二）將董事會(huì)提議通知股東，并召開(kāi)股東 大會(huì)，由股東大會(huì)通過(guò)修改章程的決議； （三）董事會(huì)依照股東大會(huì)修改本章程的決 議或授權(quán)修改本章程。 第二二一條 股東大會(huì)決議通過(guò)的章程修改 事項(xiàng)涉及公司登記事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)依法及時(shí) 辦理變更登記。改后，本章程規(guī)定的事項(xiàng)與修改后的法 律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸； （二）公司的情況發(fā)生變化，與本章程記載 的事項(xiàng)不一致； （三）股東大會(huì)決定修改本章程。 第二三四條 本章程經(jīng)公司股東大會(huì)審議通 過(guò)后生效。 第二四二條 本章程自股東大會(huì)通過(guò)之日起 生效，于公司***公開(kāi)發(fā)行股票并上市審 議通過(guò)之日施行。 注：表格中的加粗文字為本次進(jìn)行修訂的內(nèi)容。


除上述條款及相應(yīng)序號(hào)變化外，修訂前的《公司章程》的其他條款保持不變。

上述變更***終以工商登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的內(nèi)容為準(zhǔn)。公司將于股東大會(huì)審議通過(guò)后及時(shí)辦理變更公司注冊(cè)資本、公司類型及修訂《公司章程》的相關(guān)手續(xù)。

本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

特此公告。


南京高華科技股份有限公司董事會(huì)
2023年 5月 16日

企行公司主營(yíng)業(yè)務(wù)： 公司注冊(cè)、公司變更、代理記賬、涉稅處理、公司轉(zhuǎn)讓、公司注銷、公司戶車牌轉(zhuǎn)讓，投資/資產(chǎn)/基金類公司轉(zhuǎn)讓， 免費(fèi)咨詢電話：400-006-0010