原標(biāo)題:恒尚節(jié)能:恒尚節(jié)能：關(guān)于變更公司股份總數(shù)、注冊(cè)資本、公司類型及修訂《公司章程》并辦理工商變更登記的公告

證券代碼： 603137 證券簡(jiǎn)稱：恒尚節(jié)能 公告編號(hào)： 2023-001
江蘇恒尚節(jié)能科技股份有限公司
關(guān)于變更公司股份總數(shù)、注冊(cè)資本、公司類型及修訂
《公司章程》并辦理工商變更登記的公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性 陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

江蘇恒尚節(jié)能科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）于2023年5月11日召開了***屆董事會(huì)第十三次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于變更公司股份總數(shù)、注冊(cè)資本、公司類型及修訂并辦理工商變更登記的議案》。本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議通過，現(xiàn)將有關(guān)情況公告如下：

一、變更公司股份總數(shù)、注冊(cè)資本和公司類型的情況
根據(jù)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于同意江蘇恒尚節(jié)能科技股份有限公司***公開發(fā)行股票注冊(cè)的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2023]618號(hào)）,公司***向社會(huì)公眾公開發(fā)行人民幣普通股（A股）股票 3,266.6667萬股。本次發(fā)行后，公司股份總數(shù)由 98,000,000股變更為 130,666,667股，公司注冊(cè)資本由人民幣98,000,000.00元變更為人民幣 130,666,667.00元。中天運(yùn)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）于 2023年 4月 12日出具了《江蘇恒尚節(jié)能科技股份有限公司***公開發(fā)行人民幣普通股A股驗(yàn)資報(bào)告》（中天運(yùn)[2023]驗(yàn)字第90020號(hào)）。

鑒于公司股票已于 2023年 4月 19日在上海證券交易所主板上市，公司類型由“股份有限公司（非上市）”變更為“股份有限公司（上市）”。***終信息以市場(chǎng)監(jiān)督管理部門核準(zhǔn)登記的內(nèi)容為準(zhǔn)。


二、修訂《公司章程》的情況
根據(jù)《上市公司章程指引（2022年修訂）》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2023年 2月修訂）》等法律法規(guī)等文件的規(guī)定，結(jié)合公司本次發(fā)行上市的實(shí)際情況，現(xiàn)擬對(duì)《公司章程》部分條款進(jìn)行修訂如下：
修訂前修訂后***條 為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán) 益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民 共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司 法》”）、《中華人民共和國(guó)證券法》（以下 簡(jiǎn)稱“《證券法》”）和其他有關(guān)規(guī)定，制訂 本章程。***條 為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán) 益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民 共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司 法》”）、《中華人民共和國(guó)證券法》（以下 簡(jiǎn)稱“《證券法》”）、《上市公司章程指引 （2022年修訂）》、《上海證券交易所股票上 市規(guī)則（2023年2月修訂）》（以下簡(jiǎn)稱 “《上市規(guī)則》”）和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本 章程。第三條 公司于【 】經(jīng)【 】核準(zhǔn)，首 次向社會(huì)公眾發(fā)行人民幣普通股【 】股， 于【 】在【 】上市。第三條 公司于2023年3月21日經(jīng)中國(guó)證券監(jiān) 督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）同 意注冊(cè)，***向社會(huì)公眾發(fā)行人民幣普通股 3266.6667萬股，于2023年4月19日在上海證券 交易所（以下簡(jiǎn)稱“上交所”）主板上市。第六條 公司的注冊(cè)資本為人民幣【 】萬 元。第六條 公司的注冊(cè)資本為人民幣13066.6667 萬元。新增第十二條 公司根據(jù)中國(guó)共產(chǎn)黨章程的規(guī)定， 設(shè)立共產(chǎn)黨組織、開展黨的活動(dòng)。公司為黨組 織的活動(dòng)提供必要條件。第十九條 公司股份總數(shù)為【 】股，公司 的股本結(jié)構(gòu)為：普通股【 】股，無其他種 類股份。第二十條 公司股份總數(shù)為13066.6667萬股， 公司的股本結(jié)構(gòu)為：普通股13066.6667萬股， 無其他種類股份。第二十條 公司或公司的子公司（包括公司的 附屬企業(yè)）不以贈(zèng)與、墊資、擔(dān)保、補(bǔ)償或貸 款等形式，對(duì)購(gòu)買或擬購(gòu)買公司股份的人提供 任何資助。第二十一條 公司或公司的子公司（包括公司 的附屬企業(yè)）不得以贈(zèng)與、墊資、擔(dān)保、補(bǔ)償 或貸款等形式，對(duì)購(gòu)買或擬購(gòu)買公司股份的人 提供任何資助。第二十三條 公司不得收購(gòu)本公司股份。但 是，有下列情形之一的除外： （一）減少公司注冊(cè)資本； （二）與持有本公司股票的其他公司合并； （三）將股份用于員工持股計(jì)劃或者股權(quán)激 （四）股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分 立決議持異議，要求公司收購(gòu)其股份的； （五）將股份用于轉(zhuǎn)換上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換 為股票的公司債券； （六）上市公司為維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益所 必需。第二十四條 公司不得收購(gòu)本公司股份。但 是，有下列情形之一的除外： （一）減少公司注冊(cè)資本； （二）與持有本公司股份的其他公司合并； （三）將股份用于員工持股計(jì)劃或者股權(quán)激 （四）股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分 立決議持異議，要求公司收購(gòu)其股份的； （五）將股份用于轉(zhuǎn)換公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股 票的公司債券； （六）公司為維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益所必 需。除上述情形外，公司不進(jìn)行買賣本公司股份的 活動(dòng)。除上述情形外，公司不進(jìn)行買賣本公司股份的 活動(dòng)。第二十四條 公司收購(gòu)本公司股份，可以通過 公開的集中交易方式，或者法律法規(guī)和中國(guó)證 監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他方式進(jìn)行。 公司因本章程第二十三條***款第（三）項(xiàng)、 第（五）項(xiàng)、第（六）項(xiàng)規(guī)定的情形收購(gòu)本公 司股份的，應(yīng)當(dāng)通過公開的集中交易方式進(jìn) 行。第二十五條 公司收購(gòu)本公司股份，可以通過 公開的集中交易方式，或者法律、行政法規(guī)和 中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他方式進(jìn)行。 公司因本章程第二十四條***款第（三）項(xiàng)、 第（五）項(xiàng)、第（六）項(xiàng)規(guī)定的情形收購(gòu)本公 司股份的，應(yīng)當(dāng)通過公開的集中交易方式進(jìn) 行。第二十九條 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人 員、持有本公司股份5%以上的股東，將其持有 的本公司股票在買入后6個(gè)月內(nèi)賣出，或者在 賣出后6個(gè)月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公 司所有，本公司董事會(huì)將收回其所得收益。但 是，證券公司因包銷購(gòu)入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，賣出該股票不受6個(gè)月時(shí)間限 公司董事會(huì)不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán) 要求董事會(huì)在30日內(nèi)執(zhí)行。公司董事會(huì)未在上 述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以 自己的名義直接向人民法院提起訴訟。 公司董事會(huì)不按照***款的規(guī)定執(zhí)行的，負(fù)有 責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé)任。第三十條 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、 持有本公司股份5%以上的股東，將其持有的本 公司股票或者其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券在買入 后6個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個(gè)月內(nèi)又買 入，由此所得收益歸公司所有，公司董事會(huì)將 收回其所得收益。但是，證券公司因購(gòu)入包銷 售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中 國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他情形的除外。 前款所稱董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、自然人 股東持有的股票或者其他具有股權(quán)性質(zhì)的證 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他 人賬戶持有的股票或者其他具有股權(quán)性質(zhì)的證 公司董事會(huì)不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán) 要求董事會(huì)在30日內(nèi)執(zhí)行。公司董事會(huì)未在上 述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以 自己的名義直接向人民法院提起訴訟。 公司董事會(huì)不按照***款的規(guī)定執(zhí)行的，負(fù)有 責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé)任。第三十七條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)： （一）遵守法律、行政法規(guī)和本章程； （二）依其所認(rèn)購(gòu)的股份和入股方式繳納股 （三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退 （四）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股 東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東 有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益； 公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造 成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。 公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé) 任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的， 應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。 （五）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān) 的其他義務(wù)。第三十八條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)： （一）遵守法律、行政法規(guī)和本章程； （二）依其所認(rèn)購(gòu)的股份和入股方式繳納股 （三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退 （四）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股 東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東 有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益； （五）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān) 的其他義務(wù)。 公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造 成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。公司股東 濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避 債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公 司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。第三十九條 公司的控股股東、實(shí)際控制人員 不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定 的，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第四十條 公司的控股股東、實(shí)際控制人員不 得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定給 公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第四十條 股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法 行使下列職權(quán)： （一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃； （二）選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、 監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)； （三）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告； （四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)報(bào)告； （五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決 算方案； （六）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧 損方案； （七）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決 （八）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議； （九）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變 更公司形式作出決議； （十）修改本章程； （十一）對(duì)公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出 （十二）審議批準(zhǔn)第四十一條規(guī)定的擔(dān)保事 （十三）審議公司在一年內(nèi)購(gòu)買、出售重大資 產(chǎn)超過公司***近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%的事 （十四）審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項(xiàng)； （十五）審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃； （十六）審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本 章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定的其他事項(xiàng)。第四十一條 股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依 法行使下列職權(quán)： （一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃； （二）選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、 監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)； （三）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告； （四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)報(bào)告； （五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決 算方案； （六）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧 損方案； （七）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決 （八）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議； （九）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變 更公司形式作出決議； （十）修改本章程； （十一）對(duì)公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出 （十二）審議批準(zhǔn)第四十二條規(guī)定的擔(dān)保事 （十三）審議公司在一年內(nèi)購(gòu)買、出售重大資 產(chǎn)超過公司***近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%的事 （十四）審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項(xiàng)； （十五）審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃和員工持股計(jì)劃； （十六）審議公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易金額 （包括承擔(dān)的債務(wù)和費(fèi)用）在3,000萬元以 上，且占公司***近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)***值5% 以上的關(guān)聯(lián)交易； （十七）審議以下重大交易事項(xiàng)： 1、交易涉及的資產(chǎn)總額（同時(shí)存在賬面值和 評(píng)估值的，以高者為準(zhǔn)）占公司***近一期經(jīng)審 計(jì)總資產(chǎn)的50%以上； 2、交易標(biāo)的（如股權(quán)）涉及的資產(chǎn)凈額（同 時(shí)存在賬面值和評(píng)估值的，以高者為準(zhǔn)）占上 市公司***近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50%以上，且 ***金額超過5000萬元； 3、交易的成交金額（包括承擔(dān)的債務(wù)和費(fèi) 用）占公司***近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50%以 上，且***金額超過5,000萬元； 4、交易產(chǎn)生的利潤(rùn)占公司***近一個(gè)會(huì)計(jì)年度 經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的50%以上，且***金額超過500 5、交易標(biāo)的（如股權(quán)）在***近一個(gè)會(huì)計(jì)年度 相關(guān)的營(yíng)業(yè)收入占公司***近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審 計(jì)營(yíng)業(yè)收入的50%以上，且***金額超過5,000 6、交易標(biāo)的（如股權(quán)）在***近一個(gè)會(huì)計(jì)年度 相關(guān)的凈利潤(rùn)占公司***近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì) 凈利潤(rùn)的50%以上，且***金額超過500萬元； （十八）審議以下財(cái)務(wù)資助事項(xiàng)： 1、單筆財(cái)務(wù)資助金額超過上市公司***近一期 經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的10%（但資助對(duì)象為公司合并 報(bào)表范圍內(nèi)的控股子公司，且該控股子公司其 他股東中不包含上市公司的控股股東、實(shí)際控 制人及其關(guān)聯(lián)人的，可以免于適用本規(guī)定）； 2、被資助對(duì)象***近一期財(cái)務(wù)報(bào)表數(shù)據(jù)顯示資 產(chǎn)負(fù)債率超過70%（但資助對(duì)象為公司合并報(bào) 表范圍內(nèi)的控股子公司，且該控股子公司其他 股東中不包含上市公司的控股股東、實(shí)際控制 人及其關(guān)聯(lián)人的，可以免于適用本規(guī)定）； 3、***近12個(gè)月內(nèi)財(cái)務(wù)資助金額累計(jì)計(jì)算超過 公司***近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的10%。 （十九）審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本 章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定的其他事項(xiàng)。 上述指標(biāo)涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取***值計(jì) 算。第四十一條 公司下列對(duì)外擔(dān)保行為，須經(jīng)股 東大會(huì)審議通過： （一）本公司及本公司控股子公司的對(duì)外擔(dān)保 總額，達(dá)到或超過***近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 50%以后提供的任何擔(dān)保； （二）公司的對(duì)外擔(dān)保總額，達(dá)到或超過***近 一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的30%以后提供的任何擔(dān) （三）為資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的擔(dān)保對(duì)象提供 的擔(dān)保； （四）單筆擔(dān)保額超過公司***近一期經(jīng)審計(jì)凈 資產(chǎn)10%的擔(dān)保； （五）連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)擔(dān)保金額超過公司***近 一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的30%； （六）連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)擔(dān)保金額超過公司***近 一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50%且***金額超過5000 （七）對(duì)股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供的 （八）法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件或本章 程規(guī)定的其他需經(jīng)股東大會(huì)審批的擔(dān)保事項(xiàng)。 股東大會(huì)在審議為股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián) 方提供的擔(dān)保議案時(shí)，該股東或者受該實(shí)際控 制人支配的股東，不得參與該項(xiàng)表決，該項(xiàng)表 決由出席股東大會(huì)的其他股東所持表決權(quán)的半 數(shù)以上通過。第四十二條 公司下列對(duì)外擔(dān)保行為，須經(jīng)股 東大會(huì)審議通過： （一）單筆擔(dān)保額超過***近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn) 10%的擔(dān)保； （二）公司及其控股子公司的對(duì)外擔(dān)保總額， 超過***近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50%以后提供的 任何擔(dān)保； （三）公司及其控股子公司的對(duì)外擔(dān)保總額， 超過***近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的30%以后提供的 任何擔(dān)保； （四）按照擔(dān)保金額連續(xù)12個(gè)月內(nèi)累計(jì)計(jì)算原 則，超過公司***近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%的擔(dān) （五）為資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的擔(dān)保對(duì)象提供 的擔(dān)保； （六）對(duì)股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供的 （七）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、上交所或 本章程規(guī)定的其他需經(jīng)股東大會(huì)審批的擔(dān)保事 公司股東大會(huì)審議前款第（四）項(xiàng)擔(dān)保時(shí)，應(yīng) 當(dāng)經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以 上通過。 股東大會(huì)在審議為股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián) 方提供的擔(dān)保議案時(shí)，該股東或者受該實(shí)際控 制人支配的股東，不得參與該項(xiàng)表決，該項(xiàng)表 決由出席股東大會(huì)的其他股東所持表決權(quán)的半 數(shù)以上通過。新增第四十三條 公司發(fā)生下列情形之一交易的， 可以免于提交股東大會(huì)審議，但仍應(yīng)當(dāng)按照規(guī) 定履行信息披露義務(wù)： （一）公司發(fā)生受贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn)、獲得債務(wù)減免 等不涉及對(duì)價(jià)支付、不附有任何義務(wù)的交易； （二）公司發(fā)生的交易僅達(dá)到本章程第四十一 條***款第（十七）項(xiàng)第4點(diǎn)或者第6點(diǎn)標(biāo)準(zhǔn)， 且公司***近一個(gè)會(huì)計(jì)年度每股收益的***值低 于0.05元的。第四十九條 監(jiān)事會(huì)或股東決定自行召集股東 大會(huì)的，須書面通知董事會(huì)，同時(shí)向公司所在 地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和上海證券交易所備 在股東大會(huì)決議公告前，召集股東持股比例不 得低于10%。 召集股東應(yīng)在發(fā)出股東大會(huì)通知及股東大會(huì)決 議公告時(shí)，向公司所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu) 和上海證券交易所提交有關(guān)證明材料。第五十一條 監(jiān)事會(huì)或股東決定自行召集股東 大會(huì)的，須書面通知董事會(huì)，同時(shí)向上海證券 交易所備案。 在股東大會(huì)決議公告前，召集股東持股比例不 得低于10%。 召集股東應(yīng)在發(fā)出股東大會(huì)通知及股東大會(huì)決 議公告時(shí)，向上海證券交易所提交有關(guān)證明材 料。第五十五條 股東大會(huì)的通知包括以下內(nèi)容： （一）會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)和會(huì)議期限； （二）提交會(huì)議審議的事項(xiàng)和提案； （三）以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出 席股東大會(huì)，并可以書面委托代理人出席會(huì)議 和參加表決，該股東代理人不必是公司的股 （四）有權(quán)出席股東大會(huì)股東的股權(quán)登記日； （五）會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號(hào)碼。 股東大會(huì)通知和補(bǔ)充通知中應(yīng)當(dāng)充分、完整披 露所有提案的全部具體內(nèi)容。擬討論的事項(xiàng)需 要獨(dú)立董事發(fā)表意見的，發(fā)布股東大會(huì)通知或 補(bǔ)充通知時(shí)將同時(shí)披露獨(dú)立董事的意見及理 股東大會(huì)采用網(wǎng)絡(luò)或其他方式的，應(yīng)當(dāng)在股東 大會(huì)通知中明確載明網(wǎng)絡(luò)或其他方式的表決時(shí) 間及表決程序。股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票 的開始時(shí)間，不得早于現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)召開前一 日下午3:00，并不得遲于現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)召開當(dāng) 日上午9:30，其結(jié)束時(shí)間不得早于現(xiàn)場(chǎng)股東大 會(huì)結(jié)束當(dāng)日下午3:00。 股權(quán)登記日與會(huì)議日期之間的間隔應(yīng)當(dāng)不多于 7個(gè)工作日。股權(quán)登記日一旦確認(rèn)，不得變 更。第五十七條 股東大會(huì)的通知包括以下內(nèi)容： （一）會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)和會(huì)議期限； （二）提交會(huì)議審議的事項(xiàng)和提案； （三）以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出 席股東大會(huì)，并可以書面委托代理人出席會(huì)議 和參加表決，該股東代理人不必是公司的股 （四）有權(quán)出席股東大會(huì)股東的股權(quán)登記日； （五）會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號(hào)碼； （六）網(wǎng)絡(luò)或其他方式的表決時(shí)間及表決程 股東大會(huì)通知和補(bǔ)充通知中應(yīng)當(dāng)充分、完整披 露所有提案的全部具體內(nèi)容。擬討論的事項(xiàng)需 要獨(dú)立董事發(fā)表意見的，發(fā)布股東大會(huì)通知或 補(bǔ)充通知時(shí)將同時(shí)披露獨(dú)立董事的意見及理 股東大會(huì)采用網(wǎng)絡(luò)或其他方式的，應(yīng)當(dāng)在股東 大會(huì)通知中明確載明網(wǎng)絡(luò)或其他方式的表決時(shí) 間及表決程序。股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票 的開始時(shí)間，不得早于現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)召開前一 日下午3:00，并不得遲于現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)召開當(dāng) 日上午9:30，其結(jié)束時(shí)間不得早于現(xiàn)場(chǎng)股東大 會(huì)結(jié)束當(dāng)日下午3:00。 股權(quán)登記日與會(huì)議日期之間的間隔應(yīng)當(dāng)不多于 7個(gè)工作日。股權(quán)登記日一旦確認(rèn)，不得變 更。第七十五條 股東大會(huì)決議分為普通決議和特 別決議。 股東大會(huì)作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì) 的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的1/2 以上通過。 股東大會(huì)作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì) 的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的2/3第七十七條 股東大會(huì)決議分為普通決議和特 別決議。 股東大會(huì)作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì) 的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的過半 數(shù)通過。 股東大會(huì)作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì) 的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的2/3以上通過。以上通過。第七十七條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以特別決議 （一）公司增加或者減少注冊(cè)資本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年內(nèi)購(gòu)買、出售重大資產(chǎn)或者 擔(dān)保金額超過公司***近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30% （五）股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃； （六）法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及 股東大會(huì)以普通決議認(rèn)定會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生重大影 響的、需要以特別決議通過的其他事項(xiàng)。第七十九條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以特別決議 （一）公司增加或者減少注冊(cè)資本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清 （三）本章程的修改； （四）公司在一年內(nèi)購(gòu)買、出售重大資產(chǎn)或者 擔(dān)保金額超過公司***近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30% （五）股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃； （六）法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及 股東大會(huì)以普通決議認(rèn)定會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生重大影 響的、需要以特別決議通過的其他事項(xiàng)。第七十八條 股東（包括股東代理人）以其所 代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一 股份享有一票表決權(quán)。 股東大會(huì)審議影響中小投資者利益的重大事項(xiàng) 時(shí)，對(duì)中小投資者表決應(yīng)當(dāng)單獨(dú)計(jì)票。單獨(dú)計(jì) 票結(jié)果應(yīng)當(dāng)及時(shí)公開披露。 公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)，且該部分 股份不計(jì)入出席股東大會(huì)有表決權(quán)的股份總 公司董事會(huì)、獨(dú)立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的 股東可以公開征集股東投票權(quán)。征集股東投票 權(quán)應(yīng)當(dāng)向被征集人充分披露具體投票意向等信 息。禁止以有償或者變相有償?shù)姆绞秸骷蓶| 投票權(quán)。公司不得對(duì)征集投票權(quán)提出***低持股 比例限制。第八十條 股東（包括股東代理人）以其所代 表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股 份享有一票表決權(quán)。 股東大會(huì)審議影響中小投資者利益的重大事項(xiàng) 時(shí)，對(duì)中小投資者表決應(yīng)當(dāng)單獨(dú)計(jì)票。單獨(dú)計(jì) 票結(jié)果應(yīng)當(dāng)及時(shí)公開披露。 公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)，且該部分 股份不計(jì)入出席股東大會(huì)有表決權(quán)的股份總 股東買入公司有表決權(quán)的股份違反《證券法》 第六十三條***款、第二款規(guī)定的，該超過規(guī) 定比例部分的股份在買入后的三十六個(gè)月內(nèi)不 得行使表決權(quán)，且不計(jì)入出席股東大會(huì)有表決 權(quán)的股份總數(shù)。 公司董事會(huì)、獨(dú)立董事、持有百分之一以上有 表決權(quán)股份的股東或者依照法律、行政法規(guī)或 者中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定設(shè)立的投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)可 以公開征集股東投票權(quán)。征集股東投票權(quán)應(yīng)當(dāng) 向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁 止以有償或者變相有償?shù)姆绞秸骷蓶|投票 權(quán)。除法定條件外，公司不得對(duì)征集投票權(quán)提 出***低持股比例限制。第七十九條 股東大會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng) 時(shí)，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表 的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù)；股 東大會(huì)決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的 表決情況。 關(guān)聯(lián)股東回避和表決程序?yàn)椋? （一）股東大會(huì)審議的某項(xiàng)與某股東有關(guān)聯(lián)關(guān) 系，該股東應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開之日前向公司 董事會(huì)披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系； （二）股東大會(huì)在審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)， 大會(huì)主持人宣布有關(guān)關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東，并解釋 和說明關(guān)聯(lián)股東與關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的關(guān)聯(lián)關(guān)系；第八十一條 股東大會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng) 時(shí)，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，也不得代 理其他股東行使表決權(quán)，其所代表的有表決權(quán) 的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù)；股東大會(huì)決議 的公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。 關(guān)聯(lián)股東回避和表決程序?yàn)椋? （一）股東大會(huì)審議的某項(xiàng)與某股東有關(guān)聯(lián)關(guān) 系，該股東應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開之日前向公司 董事會(huì)披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系； （二）股東大會(huì)在審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)， 大會(huì)主持人宣布有關(guān)關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東，并解釋 和說明關(guān)聯(lián)股東與關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的關(guān)聯(lián)關(guān)系；（三）大會(huì)主持人宣布關(guān)聯(lián)股東回避，由非關(guān) 聯(lián)股東對(duì)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行審議、表決； （四）關(guān)聯(lián)事項(xiàng)形成決議，必須由非關(guān)聯(lián)股東 有表決權(quán)的股份數(shù)的半數(shù)以上通過； （五）關(guān)聯(lián)股東未就關(guān)聯(lián)事項(xiàng)按上述程序進(jìn)行 關(guān)聯(lián)關(guān)系披露或回避，有關(guān)該關(guān)聯(lián)事項(xiàng)的一切 決議無效，重新表決。 關(guān)聯(lián)股東回避后，由其他股東根據(jù)其所持表決 權(quán)進(jìn)行表決，并依據(jù)本章程之規(guī)定通過相應(yīng)的 決議；關(guān)聯(lián)股東的回避和表決程序由股東大會(huì) 主持人通知，并載入會(huì)議記錄。（三）大會(huì)主持人宣布關(guān)聯(lián)股東回避，由非關(guān) 聯(lián)股東對(duì)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行審議、表決； （四）關(guān)聯(lián)事項(xiàng)形成決議，必須由非關(guān)聯(lián)股東 有表決權(quán)的股份數(shù)的半數(shù)以上通過； （五）關(guān)聯(lián)股東未就關(guān)聯(lián)事項(xiàng)按上述程序進(jìn)行 關(guān)聯(lián)關(guān)系披露或回避，有關(guān)該關(guān)聯(lián)事項(xiàng)的一切 決議無效，重新表決。 關(guān)聯(lián)股東回避后，由其他股東根據(jù)其所持表決 權(quán)進(jìn)行表決，并依據(jù)本章程之規(guī)定通過相應(yīng)的 決議；關(guān)聯(lián)股東的回避和表決程序由股東大會(huì) 主持人通知，并載入會(huì)議記錄。第八十條 公司應(yīng)在保證股東大會(huì)合法、有效 的前提下，通過各種方式和途徑，優(yōu)先提供網(wǎng) 絡(luò)形式的投票平臺(tái)等現(xiàn)代信息技術(shù)手段，為股 東參加股東大會(huì)提供便利。 股東大會(huì)審議下列事項(xiàng)之一的，應(yīng)當(dāng)使用網(wǎng)絡(luò) 投票系統(tǒng)： （一）公司向社會(huì)公眾增發(fā)新股（含發(fā)行境外 上市外資股或其他股份性質(zhì)的權(quán)證）、發(fā)行可 轉(zhuǎn)換公司債券、向原有股東配售股份（但具有 實(shí)際控制權(quán)的股東在會(huì)議召開前承諾全額現(xiàn)金 認(rèn)購(gòu)的除外）； （二）公司重大資產(chǎn)重組，購(gòu)買的資產(chǎn)總價(jià)較 所購(gòu)買資產(chǎn)經(jīng)審計(jì)的賬面凈值溢價(jià)達(dá)到或超過 20%的； （三）一年內(nèi)購(gòu)買、出售重大資產(chǎn)超過公司*** 近一期經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)總額百分之三十的； （四）股東以其持有的公司股權(quán)償還其所欠該 公司的債務(wù)； （五）對(duì)公司有重大影響的附屬企業(yè)到境外上 （六）中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所要求采取 網(wǎng)絡(luò)投票方式的其他事項(xiàng)。刪除第八十七條 股東大會(huì)對(duì)提案進(jìn)行表決前，應(yīng) 當(dāng)推舉兩名股東代表參加計(jì)票和監(jiān)票。審議事 項(xiàng)與股東有利害關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不 得參加計(jì)票、監(jiān)票。 股東大會(huì)對(duì)提案進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)由律師、股 東代表與監(jiān)事代表共同負(fù)責(zé)計(jì)票、監(jiān)票，并當(dāng) 場(chǎng)公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會(huì)議記 通過網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的公司股東或其代理 人，有權(quán)通過相應(yīng)的投票系統(tǒng)查驗(yàn)自己的投票 結(jié)果。第八十八條 股東大會(huì)對(duì)提案進(jìn)行表決前，應(yīng) 當(dāng)推舉兩名股東代表參加計(jì)票和監(jiān)票。審議事 項(xiàng)與股東有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不 得參加計(jì)票、監(jiān)票。 股東大會(huì)對(duì)提案進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)由律師、股 東代表與監(jiān)事代表共同負(fù)責(zé)計(jì)票、監(jiān)票，并當(dāng) 場(chǎng)公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會(huì)議記 通過網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的公司股東或其代理 人，有權(quán)通過相應(yīng)的投票系統(tǒng)查驗(yàn)自己的投票 結(jié)果。***百〇七條 董事會(huì)行使下列職權(quán)： （一）召集股東大會(huì)，并向股東大會(huì)報(bào)告工 （二）執(zhí)行股東大會(huì)的決議；***百〇八條 董事會(huì)行使下列職權(quán)： （一）召集股東大會(huì)，并向股東大會(huì)報(bào)告工 （二）執(zhí)行股東大會(huì)的決議；（三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； （四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方 （五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方 （六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行 債券或其他證券及上市方案； （七）擬訂公司重大收購(gòu)、收購(gòu)本公司股票或 者合并、分立、解散及變更公司形式的方案； （八）在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對(duì)外 投資、收購(gòu)出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)保事 項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)； （九）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； （十）聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會(huì)秘 書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副 總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員，并決定 其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)； （十一）制訂公司的基本管理制度； （十二）制訂本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事項(xiàng)； （十四）向股東大會(huì)提請(qǐng)聘請(qǐng)或更換為公司審 計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所； （十五）聽取公司總經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查總 經(jīng)理的工作； （十六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程 授予的其他職權(quán)。 公司董事會(huì)設(shè)立審計(jì)委員會(huì)、薪酬與考核委員 會(huì)。專門委員會(huì)對(duì)董事會(huì) 負(fù)責(zé)， 依照本章程 和董事會(huì)授權(quán)履行職責(zé)，提案應(yīng)當(dāng)提交董事會(huì) 審議決定。專門委員會(huì)成員全部由董事組成， 其中審計(jì)委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)中獨(dú)立董 事占多數(shù)并擔(dān)任召集人，審計(jì)委員會(huì)的召集人 為會(huì)計(jì)專業(yè)人士。董事會(huì)負(fù)責(zé)制定專門委員會(huì) 工作規(guī)程，規(guī)范專門委員會(huì)的運(yùn)作。 超過股東大會(huì)授權(quán)范圍的事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)提交股東 大會(huì)審議。（三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； （四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方 （五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方 （六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行 債券或其他證券及上市方案； （七）擬訂公司重大收購(gòu)、收購(gòu)本公司股票或 者合并、分立、解散及變更公司形式的方案； （八）在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對(duì)外 投資、收購(gòu)出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)保事 項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外捐贈(zèng)事項(xiàng)； （九）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； （十）聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會(huì)秘 書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副 總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員，并決定 其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)； （十一）制訂公司的基本管理制度； （十二）制訂本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事項(xiàng)； （十四）向股東大會(huì)提請(qǐng)聘請(qǐng)或更換為公司審 計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所； （十五）聽取公司總經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查總 經(jīng)理的工作； （十六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程 授予的其他職權(quán)。 公司董事會(huì)設(shè)立審計(jì)委員會(huì)、戰(zhàn)略委員會(huì)、提 名委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)。專門委員會(huì)對(duì) 董事會(huì)負(fù)責(zé)，依照本章程和董事會(huì)授權(quán)履行職 責(zé)，提案應(yīng)當(dāng)提交董事會(huì)審議決定。專門委員 會(huì)成員全部由董事組成，其中審計(jì)委員會(huì)、提 名委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)中獨(dú)立董事占多 數(shù)并擔(dān)任召集人，審計(jì)委員會(huì)的召集人為會(huì)計(jì) 專業(yè)人士。董事會(huì)負(fù)責(zé)制定專門委員會(huì)工作規(guī) 程，規(guī)范專門委員會(huì)的運(yùn)作。 超過股東大會(huì)授權(quán)范圍的事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)提交股東 大會(huì)審議。***百一十條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)確定對(duì)外投資、收 購(gòu)出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)、委托 理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決 策程序；重大投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專 業(yè)人員進(jìn)行評(píng)審，并報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。 董事會(huì)對(duì)以下權(quán)限范圍內(nèi)的重大交易事項(xiàng)進(jìn)行 （一）審議并決定公司在一年內(nèi)出售、收購(gòu)重 大資產(chǎn)低于公司***近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%的 （二）審議并決定以下重大交易事項(xiàng)（包括但 不限于對(duì)外投資（含委托理財(cái)、委托貸款），***百一十一條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)確定對(duì)外投資、 收購(gòu)出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)、委 托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外捐贈(zèng)的權(quán)限，建立嚴(yán) 格的審查和決策程序；重大投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織 有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評(píng)審，并報(bào)股東大會(huì) 董事會(huì)對(duì)以下權(quán)限范圍內(nèi)的交易事項(xiàng)進(jìn)行審 （一）審議并決定以下交易事項(xiàng)： 1、交易涉及的資產(chǎn)總額（同時(shí)存在賬面值和 評(píng)估值的，以高者為準(zhǔn)）占公司***近一期經(jīng)審 計(jì)總資產(chǎn)10%以上；提供財(cái)務(wù)資助，資產(chǎn)租賃、抵押、贈(zèng)與、受 贈(zèng)，債權(quán)債務(wù)重組，年度借款總額，委托和受 托承包經(jīng)營(yíng)，研究與開發(fā)項(xiàng)目的轉(zhuǎn)移，簽訂許 可協(xié)議等）： 1、交易涉及的資產(chǎn)總額占公司***近一期經(jīng)審 計(jì)總資產(chǎn)10%以上、低于50%的重大交易事項(xiàng)； 2、交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)用）占 公司***近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的10%以上且*** 金額超過1000萬元的重大交易事項(xiàng)； 3、交易產(chǎn)生的利潤(rùn)占公司***近一個(gè)會(huì)計(jì)年度 經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的10%以上且***金額超過100萬 元的重大交易事項(xiàng)； 4、交易標(biāo)的在***近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的營(yíng)業(yè) 收入占公司***近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)營(yíng)業(yè)收入 的10%以上且***金額超過1000萬元的重大交 易事項(xiàng)； 5、交易標(biāo)的在***近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的凈利 潤(rùn)占公司***近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)10% 以上且***金額超過100萬元的重大交易事 上述購(gòu)買、出售的資產(chǎn)不含購(gòu)買原材料、燃料 和動(dòng)力，以及出售產(chǎn)品、商品等與日常經(jīng)營(yíng)相 關(guān)的資產(chǎn)，但資產(chǎn)置換中涉及購(gòu)買、出售此類 資產(chǎn)的，仍包含在內(nèi)。 （三）審議并決定公司章程第四十一條規(guī)定的 股東大會(huì)有權(quán)審議的對(duì)外擔(dān)保權(quán)限以外的對(duì)外 擔(dān)保事項(xiàng)。 （四）審議并決定與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金 額在30萬元以上的關(guān)聯(lián)交易；公司與關(guān)聯(lián)法人 發(fā)生的交易金額在300萬元以上，且占公司*** 近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)***值0.5%以上的關(guān)聯(lián)交 易。在連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)發(fā)生交易標(biāo)的相關(guān)的同 類關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)按照累計(jì)計(jì)算的原則適用前 述規(guī)定，已按照前款規(guī)定履行相關(guān)審議程序 的，不再納入相關(guān)的累計(jì)計(jì)算范圍。2、交易標(biāo)的（如股權(quán)）涉及的資產(chǎn)凈額（同 時(shí)存在賬面值和評(píng)估值的，以高者為準(zhǔn)）占公 司***近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的10%以上，且*** 金額超過1000萬元； 3、交易的成交金額（包括承擔(dān)的債務(wù)和費(fèi) 用）占公司***近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的10%以 上，且***金額超過1000萬元； 4、交易產(chǎn)生的利潤(rùn)占公司***近一個(gè)會(huì)計(jì)年度 經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的10%以上，且***金額超過100 5、交易標(biāo)的（如股權(quán)）在***近一個(gè)會(huì)計(jì)年度 相關(guān)的營(yíng)業(yè)收入占公司***近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審 計(jì)營(yíng)業(yè)收入的10%以上，且***金額超過1000 6、交易標(biāo)的（如股權(quán)）在***近一個(gè)會(huì)計(jì)年度 相關(guān)的凈利潤(rùn)占公司***近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì) 凈利潤(rùn)10%以上，且***金額超過100萬元。 上述購(gòu)買、出售的資產(chǎn)不含購(gòu)買原材料、燃料 和動(dòng)力，以及出售產(chǎn)品、商品等與日常經(jīng)營(yíng)相 關(guān)的資產(chǎn)，但資產(chǎn)置換中涉及購(gòu)買、出售此類 資產(chǎn)的，仍包含在內(nèi)。 上述交易事項(xiàng)按照本章程規(guī)定達(dá)到股東大會(huì)審 議標(biāo)準(zhǔn)的，還應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議。 （二）審議并決定本章程第四十一條規(guī)定的股 東大會(huì)有權(quán)審議的“財(cái)務(wù)資助”交易事項(xiàng)以外 的其他財(cái)務(wù)資助事項(xiàng)。“財(cái)務(wù)資助” 除應(yīng)當(dāng) 經(jīng)全體董事的過半數(shù)審議通過外，還應(yīng)當(dāng)經(jīng)出 席董事會(huì)會(huì)議的三分之二以上董事審議通過。 （三）審議并決定本章程第四十二條規(guī)定的股 東大會(huì)有權(quán)審議的對(duì)外擔(dān)保權(quán)限以外的對(duì)外擔(dān) 保事項(xiàng)，公司發(fā)生“提供擔(dān)保”交易事項(xiàng)，除 應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體董事的過半數(shù)審議通過外，還應(yīng)當(dāng) 經(jīng)出席董事會(huì)會(huì)議的三分之二以上董事審議通 （四）審議并決定與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金 額在30萬元以上的關(guān)聯(lián)交易；公司與關(guān)聯(lián)法人 發(fā)生的交易金額在300萬元以上，且占公司*** 近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)***值0.5%以上的關(guān)聯(lián)交 易。在連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)發(fā)生交易標(biāo)的相關(guān)的同 類關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)按照累計(jì)計(jì)算的原則適用前 述規(guī)定，已按照前款規(guī)定履行相關(guān)審議程序 的，不再納入相關(guān)的累計(jì)計(jì)算范圍。 本條指標(biāo)涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其***值計(jì) 算。***百三十條 本章程第九十五條關(guān)于不得擔(dān) 任董事的情形、同時(shí)適用于高級(jí)管理人員。 本章程第九十七條關(guān)于董事的忠實(shí)義務(wù)和第九 十八條（四）~（六）關(guān)于勤勉義務(wù)的規(guī)定， 同時(shí)適用于高級(jí)管理人員。***百三十一條 本章程第九十六條關(guān)于不得 擔(dān)任董事的情形、同時(shí)適用于高級(jí)管理人員。 本章程第九十八條關(guān)于董事的忠實(shí)義務(wù)和第九 十九條第（四）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)、第（六）項(xiàng) 關(guān)于勤勉義務(wù)的規(guī)定，同時(shí)適用于高級(jí)管理人 員。***百三十一條 在公司控股股東、實(shí)際控制 人單位擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外其他職務(wù)的人 員，不得擔(dān)任公司的高級(jí)管理人員。***百三十二條 在公司控股股東、實(shí)際控制 人單位擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外其他職務(wù)的人 員，不得擔(dān)任公司的高級(jí)管理人員。 公司高級(jí)管理人員僅在公司領(lǐng)薪，不由控股股 東代發(fā)薪水。***百四十八條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)保證公司披露的信 息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。***百四十九條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)保證公司披露的信 息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，并對(duì)定期報(bào)告簽署書面 確認(rèn)意見。***百五十三條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)： （一）應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)編制的公司定期報(bào)告進(jìn)行 審核并面審核意見； （二）檢查公司財(cái)務(wù)； （三）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的 行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、本章 程或者股東大會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提 出罷免的建議； （四）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司 的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾 （五）提議召開臨時(shí)股東大會(huì)，在董事會(huì)不履 行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東大會(huì)職責(zé) 時(shí)召集和主持股東大會(huì)； （六）向股東大會(huì)提出提案； （七）依照《公司法》***百五十一條的規(guī) 定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟； （八）發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào) 查；必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事 務(wù)所等專業(yè)機(jī)構(gòu)協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承 （九）評(píng)估公司募集資金使用情況； （十）評(píng)估公司收購(gòu)、出售資產(chǎn)交易價(jià)格是否 （十一）評(píng)估公司關(guān)聯(lián)交易是否公平，有無損 害公司利益； （十二）制定監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告，并向年度股東 大會(huì)報(bào)告工作***百五十四條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)： （一）應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)編制的公司定期報(bào)告進(jìn)行 審核并提出書面審核意見； （二）檢查公司財(cái)務(wù)； （三）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的 行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、本章 程或者股東大會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提 出罷免的建議； （四）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司 的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾 （五）提議召開臨時(shí)股東大會(huì)，在董事會(huì)不履 行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東大會(huì)職責(zé) 時(shí)召集和主持股東大會(huì)； （六）向股東大會(huì)提出提案； （七）依照《公司法》***百五十一條的規(guī) 定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟； （八）發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào) 查；必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事 務(wù)所等專業(yè)機(jī)構(gòu)協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承 （九）評(píng)估公司募集資金使用情況； （十）評(píng)估公司收購(gòu)、出售資產(chǎn)交易價(jià)格是否 （十一）評(píng)估公司關(guān)聯(lián)交易是否公平，有無損 害公司利益； （十二）制定監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告，并向年度股東 大會(huì)報(bào)告工作。***百五十九條 公司在每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束之 日起4個(gè)月內(nèi)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)和證券交易所報(bào)送 年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，在每一會(huì)計(jì)年度前6個(gè)月 結(jié)束之日起2個(gè)月內(nèi)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和 證券交易所報(bào)送半年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，在每一 會(huì)計(jì)年度前3個(gè)月和前9個(gè)月結(jié)束之日起的1個(gè) 月內(nèi)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)送 季度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。 上述財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告按照有關(guān)法律、行政法規(guī)及 部門規(guī)章的規(guī)定進(jìn)行編制。***百六十條 公司在每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日 起4個(gè)月內(nèi)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)和上交所報(bào)送并披露 年度報(bào)告，在每一會(huì)計(jì)年度上半年結(jié)束之日起 2個(gè)月內(nèi)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和上交所報(bào)送 并披露中期報(bào)告。 上述年度報(bào)告、中期報(bào)告按照有關(guān)法律、行政 法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)及上交所的規(guī)定進(jìn)行編制。***百七十二條 公司聘用取得“從事證券相 關(guān)業(yè)務(wù)資格”的會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行會(huì)計(jì)報(bào)表審 計(jì)、凈資產(chǎn)驗(yàn)證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè) 務(wù)，聘期1年，可以續(xù)聘。***百七十三條 公司聘用符合《證券法》規(guī) 定的會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行會(huì)計(jì)報(bào)表審計(jì)、凈資產(chǎn) 驗(yàn)證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期1 年，可以續(xù)聘。***百八十四條 公司***《中國(guó)證券報(bào)》、 《證券時(shí)報(bào)》、巨潮資訊網(wǎng)等中國(guó)證監(jiān)會(huì)*** 媒體為刊登公司公告和其他需要披露信息的媒 體。***百八十五條 公司***《中國(guó)證券報(bào)》、 《證券時(shí)報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券日 報(bào) 》 及 上 海 證 券 交 易 所 網(wǎng) 站 （http://www.sse.com.cn）為刊登公司公告 和其他需要披露信息的媒體。***百八十八條 公司分立，其財(cái)產(chǎn)作相應(yīng)的 公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。 公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起10日內(nèi)通知債 權(quán)人，并于30日內(nèi)在《中國(guó)證券報(bào)》、《證券 時(shí)報(bào)》等中國(guó)證監(jiān)會(huì)***媒體上公告。***百八十九條 公司分立，其財(cái)產(chǎn)作相應(yīng)的 公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。 公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起10日內(nèi)通知債 權(quán)人，并于30日內(nèi)在***媒體上公告。***百九十條 公司需要減少注冊(cè)資本時(shí)，必 須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。 公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起10日 內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在《中國(guó)證券 報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》等中國(guó)證監(jiān)會(huì)***媒體上 公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未 接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求 公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。 公司減資后的注冊(cè)資本將不低于法定的***低限 額。***百九十一條 公司需要減少注冊(cè)資本時(shí)， 必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。 公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起10日 內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在***媒體上公 告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接 到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公 司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。 公司減資后的注冊(cè)資本將不低于法定的***低限 額。***百九十六條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10 日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在《中國(guó)證券 報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》等中國(guó)證監(jiān)會(huì)***媒體上 公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起30日 內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，向 清算組申報(bào)其債權(quán)。 債權(quán)人申報(bào)債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)， 并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登 在申報(bào)債權(quán)期間，清算組不得對(duì)債權(quán)人進(jìn)行清 償。***百九十七條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10 日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在***媒體上公 告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起30日內(nèi)， 未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，向清算 組申報(bào)其債權(quán)。 債權(quán)人申報(bào)債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)， 并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登 在申報(bào)債權(quán)期間，清算組不得對(duì)債權(quán)人進(jìn)行清 償。第二百〇八條 本章程以中文書寫，其他任何 語(yǔ)種或不同版本的章程與本章程有歧義時(shí)，以 在上海市工商行政管理局***近一次核準(zhǔn)登記后 的中文版章程為準(zhǔn)。第二百〇九條 本章程以中文書寫，其他任何 語(yǔ)種或不同版本的章程與本章程有歧義時(shí)，以 在無錫市行政審批局***近一次核準(zhǔn)登記后的中 文版章程為準(zhǔn)。第二百一十二條 本章程自股東大會(huì)審議通 過，以及公司***公開發(fā)行股票并上市之日起 生效。第二百一十三條 本章程自股東大會(huì)審議通過 之日起生效。除上述條款修訂外，《公司章程》其他條款的序號(hào)相應(yīng)進(jìn)行調(diào)整，《公司章程》其他條款內(nèi)容不變。同時(shí)，提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)或董事會(huì)***代理人辦理變更注冊(cè)資本、公司類型及修訂《公司章程》的相關(guān)手續(xù)。上述變更***終以工商登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的內(nèi)容為準(zhǔn)。


特此公告。


江蘇恒尚節(jié)能科技股份有限公司董事會(huì)
2023年5月12日

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