原標題:恒尚節(jié)能:恒尚節(jié)能：關于變更公司股份總數(shù)、注冊資本、公司類型及修訂《公司章程》并辦理工商變更登記的公告

證券代碼： 603137 證券簡稱：恒尚節(jié)能 公告編號： 2023-001
江蘇恒尚節(jié)能科技股份有限公司
關于變更公司股份總數(shù)、注冊資本、公司類型及修訂
《公司章程》并辦理工商變更登記的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性 陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

江蘇恒尚節(jié)能科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年5月11日召開了***屆董事會第十三次會議，審議通過了《關于變更公司股份總數(shù)、注冊資本、公司類型及修訂并辦理工商變更登記的議案》。本議案尚需提交公司股東大會審議通過，現(xiàn)將有關情況公告如下：

一、變更公司股份總數(shù)、注冊資本和公司類型的情況
根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會《關于同意江蘇恒尚節(jié)能科技股份有限公司***公開發(fā)行股票注冊的批復》（證監(jiān)許可[2023]618號）,公司***向社會公眾公開發(fā)行人民幣普通股（A股）股票 3,266.6667萬股。本次發(fā)行后，公司股份總數(shù)由 98,000,000股變更為 130,666,667股，公司注冊資本由人民幣98,000,000.00元變更為人民幣 130,666,667.00元。中天運會計師事務所（特殊普通合伙）于 2023年 4月 12日出具了《江蘇恒尚節(jié)能科技股份有限公司***公開發(fā)行人民幣普通股A股驗資報告》（中天運[2023]驗字第90020號）。

鑒于公司股票已于 2023年 4月 19日在上海證券交易所主板上市，公司類型由“股份有限公司（非上市）”變更為“股份有限公司（上市）”。***終信息以市場監(jiān)督管理部門核準登記的內(nèi)容為準。


二、修訂《公司章程》的情況
根據(jù)《上市公司章程指引（2022年修訂）》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2023年 2月修訂）》等法律法規(guī)等文件的規(guī)定，結(jié)合公司本次發(fā)行上市的實際情況，現(xiàn)擬對《公司章程》部分條款進行修訂如下：
修訂前修訂后***條 為維護公司、股東和債權人的合法權 益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民 共和國公司法》（以下簡稱“《公司 法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下 簡稱“《證券法》”）和其他有關規(guī)定，制訂 本章程。***條 為維護公司、股東和債權人的合法權 益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民 共和國公司法》（以下簡稱“《公司 法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下 簡稱“《證券法》”）、《上市公司章程指引 （2022年修訂）》、《上海證券交易所股票上 市規(guī)則（2023年2月修訂）》（以下簡稱 “《上市規(guī)則》”）和其他有關規(guī)定，制訂本 章程。第三條 公司于【 】經(jīng)【 】核準，首 次向社會公眾發(fā)行人民幣普通股【 】股， 于【 】在【 】上市。第三條 公司于2023年3月21日經(jīng)中國證券監(jiān) 督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）同 意注冊，***向社會公眾發(fā)行人民幣普通股 3266.6667萬股，于2023年4月19日在上海證券 交易所（以下簡稱“上交所”）主板上市。第六條 公司的注冊資本為人民幣【 】萬 元。第六條 公司的注冊資本為人民幣13066.6667 萬元。新增第十二條 公司根據(jù)中國共產(chǎn)黨章程的規(guī)定， 設立共產(chǎn)黨組織、開展黨的活動。公司為黨組 織的活動提供必要條件。第十九條 公司股份總數(shù)為【 】股，公司 的股本結(jié)構(gòu)為：普通股【 】股，無其他種 類股份。第二十條 公司股份總數(shù)為13066.6667萬股， 公司的股本結(jié)構(gòu)為：普通股13066.6667萬股， 無其他種類股份。第二十條 公司或公司的子公司（包括公司的 附屬企業(yè)）不以贈與、墊資、擔保、補償或貸 款等形式，對購買或擬購買公司股份的人提供 任何資助。第二十一條 公司或公司的子公司（包括公司 的附屬企業(yè)）不得以贈與、墊資、擔保、補償 或貸款等形式，對購買或擬購買公司股份的人 提供任何資助。第二十三條 公司不得收購本公司股份。但 是，有下列情形之一的除外： （一）減少公司注冊資本； （二）與持有本公司股票的其他公司合并； （三）將股份用于員工持股計劃或者股權激 （四）股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分 立決議持異議，要求公司收購其股份的； （五）將股份用于轉(zhuǎn)換上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換 為股票的公司債券； （六）上市公司為維護公司價值及股東權益所 必需。第二十四條 公司不得收購本公司股份。但 是，有下列情形之一的除外： （一）減少公司注冊資本； （二）與持有本公司股份的其他公司合并； （三）將股份用于員工持股計劃或者股權激 （四）股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分 立決議持異議，要求公司收購其股份的； （五）將股份用于轉(zhuǎn)換公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股 票的公司債券； （六）公司為維護公司價值及股東權益所必 需。除上述情形外，公司不進行買賣本公司股份的 活動。除上述情形外，公司不進行買賣本公司股份的 活動。第二十四條 公司收購本公司股份，可以通過 公開的集中交易方式，或者法律法規(guī)和中國證 監(jiān)會認可的其他方式進行。 公司因本章程第二十三條***款第（三）項、 第（五）項、第（六）項規(guī)定的情形收購本公 司股份的，應當通過公開的集中交易方式進 行。第二十五條 公司收購本公司股份，可以通過 公開的集中交易方式，或者法律、行政法規(guī)和 中國證監(jiān)會認可的其他方式進行。 公司因本章程第二十四條***款第（三）項、 第（五）項、第（六）項規(guī)定的情形收購本公 司股份的，應當通過公開的集中交易方式進 行。第二十九條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人 員、持有本公司股份5%以上的股東，將其持有 的本公司股票在買入后6個月內(nèi)賣出，或者在 賣出后6個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公 司所有，本公司董事會將收回其所得收益。但 是，證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，賣出該股票不受6個月時間限 公司董事會不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權 要求董事會在30日內(nèi)執(zhí)行。公司董事會未在上 述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權為了公司的利益以 自己的名義直接向人民法院提起訴訟。 公司董事會不按照***款的規(guī)定執(zhí)行的，負有 責任的董事依法承擔連帶責任。第三十條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、 持有本公司股份5%以上的股東，將其持有的本 公司股票或者其他具有股權性質(zhì)的證券在買入 后6個月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個月內(nèi)又買 入，由此所得收益歸公司所有，公司董事會將 收回其所得收益。但是，證券公司因購入包銷 售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中 國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形的除外。 前款所稱董事、監(jiān)事、高級管理人員、自然人 股東持有的股票或者其他具有股權性質(zhì)的證 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他 人賬戶持有的股票或者其他具有股權性質(zhì)的證 公司董事會不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權 要求董事會在30日內(nèi)執(zhí)行。公司董事會未在上 述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權為了公司的利益以 自己的名義直接向人民法院提起訴訟。 公司董事會不按照***款的規(guī)定執(zhí)行的，負有 責任的董事依法承擔連帶責任。第三十七條 公司股東承擔下列義務： （一）遵守法律、行政法規(guī)和本章程； （二）依其所認購的股份和入股方式繳納股 （三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退 （四）不得濫用股東權利損害公司或者其他股 東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東 有限責任損害公司債權人的利益； 公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造 成損失的，應當依法承擔賠償責任。 公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責 任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的， 應當對公司債務承擔連帶責任。 （五）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應當承擔 的其他義務。第三十八條 公司股東承擔下列義務： （一）遵守法律、行政法規(guī)和本章程； （二）依其所認購的股份和入股方式繳納股 （三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退 （四）不得濫用股東權利損害公司或者其他股 東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東 有限責任損害公司債權人的利益； （五）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應當承擔 的其他義務。 公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造 成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東 濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避 債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公 司債務承擔連帶責任。第三十九條 公司的控股股東、實際控制人員 不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益。違反規(guī)定 的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。第四十條 公司的控股股東、實際控制人員不 得利用其關聯(lián)關系損害公司利益。違反規(guī)定給 公司造成損失的，應當承擔賠償責任。第四十條 股東大會是公司的權力機構(gòu)，依法 行使下列職權： （一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃； （二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、 監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項； （三）審議批準董事會的報告； （四）審議批準監(jiān)事會報告； （五）審議批準公司的年度財務預算方案、決 算方案； （六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧 損方案； （七）對公司增加或者減少注冊資本作出決 （八）對發(fā)行公司債券作出決議； （九）對公司合并、分立、解散、清算或者變 更公司形式作出決議； （十）修改本章程； （十一）對公司聘用、解聘會計師事務所作出 （十二）審議批準第四十一條規(guī)定的擔保事 （十三）審議公司在一年內(nèi)購買、出售重大資 產(chǎn)超過公司***近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的事 （十四）審議批準變更募集資金用途事項； （十五）審議股權激勵計劃； （十六）審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本 章程規(guī)定應當由股東大會決定的其他事項。第四十一條 股東大會是公司的權力機構(gòu)，依 法行使下列職權： （一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃； （二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、 監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項； （三）審議批準董事會的報告； （四）審議批準監(jiān)事會報告； （五）審議批準公司的年度財務預算方案、決 算方案； （六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧 損方案； （七）對公司增加或者減少注冊資本作出決 （八）對發(fā)行公司債券作出決議； （九）對公司合并、分立、解散、清算或者變 更公司形式作出決議； （十）修改本章程； （十一）對公司聘用、解聘會計師事務所作出 （十二）審議批準第四十二條規(guī)定的擔保事 （十三）審議公司在一年內(nèi)購買、出售重大資 產(chǎn)超過公司***近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的事 （十四）審議批準變更募集資金用途事項； （十五）審議股權激勵計劃和員工持股計劃； （十六）審議公司與關聯(lián)人發(fā)生的交易金額 （包括承擔的債務和費用）在3,000萬元以 上，且占公司***近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)***值5% 以上的關聯(lián)交易； （十七）審議以下重大交易事項： 1、交易涉及的資產(chǎn)總額（同時存在賬面值和 評估值的，以高者為準）占公司***近一期經(jīng)審 計總資產(chǎn)的50%以上； 2、交易標的（如股權）涉及的資產(chǎn)凈額（同 時存在賬面值和評估值的，以高者為準）占上 市公司***近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%以上，且 ***金額超過5000萬元； 3、交易的成交金額（包括承擔的債務和費 用）占公司***近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%以 上，且***金額超過5,000萬元； 4、交易產(chǎn)生的利潤占公司***近一個會計年度 經(jīng)審計凈利潤的50%以上，且***金額超過500 5、交易標的（如股權）在***近一個會計年度 相關的營業(yè)收入占公司***近一個會計年度經(jīng)審 計營業(yè)收入的50%以上，且***金額超過5,000 6、交易標的（如股權）在***近一個會計年度 相關的凈利潤占公司***近一個會計年度經(jīng)審計 凈利潤的50%以上，且***金額超過500萬元； （十八）審議以下財務資助事項： 1、單筆財務資助金額超過上市公司***近一期 經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10%（但資助對象為公司合并 報表范圍內(nèi)的控股子公司，且該控股子公司其 他股東中不包含上市公司的控股股東、實際控 制人及其關聯(lián)人的，可以免于適用本規(guī)定）； 2、被資助對象***近一期財務報表數(shù)據(jù)顯示資 產(chǎn)負債率超過70%（但資助對象為公司合并報 表范圍內(nèi)的控股子公司，且該控股子公司其他 股東中不包含上市公司的控股股東、實際控制 人及其關聯(lián)人的，可以免于適用本規(guī)定）； 3、***近12個月內(nèi)財務資助金額累計計算超過 公司***近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10%。 （十九）審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本 章程規(guī)定應當由股東大會決定的其他事項。 上述指標涉及的數(shù)據(jù)如為負值，取***值計 算。第四十一條 公司下列對外擔保行為，須經(jīng)股 東大會審議通過： （一）本公司及本公司控股子公司的對外擔保 總額，達到或超過***近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 50%以后提供的任何擔保； （二）公司的對外擔保總額，達到或超過***近 一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%以后提供的任何擔 （三）為資產(chǎn)負債率超過70%的擔保對象提供 的擔保； （四）單筆擔保額超過公司***近一期經(jīng)審計凈 資產(chǎn)10%的擔保； （五）連續(xù)十二個月內(nèi)擔保金額超過公司***近 一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%； （六）連續(xù)十二個月內(nèi)擔保金額超過公司***近 一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%且***金額超過5000 （七）對股東、實際控制人及其關聯(lián)人提供的 （八）法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件或本章 程規(guī)定的其他需經(jīng)股東大會審批的擔保事項。 股東大會在審議為股東、實際控制人及其關聯(lián) 方提供的擔保議案時，該股東或者受該實際控 制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表 決由出席股東大會的其他股東所持表決權的半 數(shù)以上通過。第四十二條 公司下列對外擔保行為，須經(jīng)股 東大會審議通過： （一）單筆擔保額超過***近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn) 10%的擔保； （二）公司及其控股子公司的對外擔保總額， 超過***近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%以后提供的 任何擔保； （三）公司及其控股子公司的對外擔保總額， 超過***近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%以后提供的 任何擔保； （四）按照擔保金額連續(xù)12個月內(nèi)累計計算原 則，超過公司***近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的擔 （五）為資產(chǎn)負債率超過70%的擔保對象提供 的擔保； （六）對股東、實際控制人及其關聯(lián)人提供的 （七）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、上交所或 本章程規(guī)定的其他需經(jīng)股東大會審批的擔保事 公司股東大會審議前款第（四）項擔保時，應 當經(jīng)出席會議的股東所持表決權的三分之二以 上通過。 股東大會在審議為股東、實際控制人及其關聯(lián) 方提供的擔保議案時，該股東或者受該實際控 制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表 決由出席股東大會的其他股東所持表決權的半 數(shù)以上通過。新增第四十三條 公司發(fā)生下列情形之一交易的， 可以免于提交股東大會審議，但仍應當按照規(guī) 定履行信息披露義務： （一）公司發(fā)生受贈現(xiàn)金資產(chǎn)、獲得債務減免 等不涉及對價支付、不附有任何義務的交易； （二）公司發(fā)生的交易僅達到本章程第四十一 條***款第（十七）項第4點或者第6點標準， 且公司***近一個會計年度每股收益的***值低 于0.05元的。第四十九條 監(jiān)事會或股東決定自行召集股東 大會的，須書面通知董事會，同時向公司所在 地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和上海證券交易所備 在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不 得低于10%。 召集股東應在發(fā)出股東大會通知及股東大會決 議公告時，向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu) 和上海證券交易所提交有關證明材料。第五十一條 監(jiān)事會或股東決定自行召集股東 大會的，須書面通知董事會，同時向上海證券 交易所備案。 在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不 得低于10%。 召集股東應在發(fā)出股東大會通知及股東大會決 議公告時，向上海證券交易所提交有關證明材 料。第五十五條 股東大會的通知包括以下內(nèi)容： （一）會議的時間、地點和會議期限； （二）提交會議審議的事項和提案； （三）以明顯的文字說明：全體股東均有權出 席股東大會，并可以書面委托代理人出席會議 和參加表決，該股東代理人不必是公司的股 （四）有權出席股東大會股東的股權登記日； （五）會務常設聯(lián)系人姓名，電話號碼。 股東大會通知和補充通知中應當充分、完整披 露所有提案的全部具體內(nèi)容。擬討論的事項需 要獨立董事發(fā)表意見的，發(fā)布股東大會通知或 補充通知時將同時披露獨立董事的意見及理 股東大會采用網(wǎng)絡或其他方式的，應當在股東 大會通知中明確載明網(wǎng)絡或其他方式的表決時 間及表決程序。股東大會網(wǎng)絡或其他方式投票 的開始時間，不得早于現(xiàn)場股東大會召開前一 日下午3:00，并不得遲于現(xiàn)場股東大會召開當 日上午9:30，其結(jié)束時間不得早于現(xiàn)場股東大 會結(jié)束當日下午3:00。 股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多于 7個工作日。股權登記日一旦確認，不得變 更。第五十七條 股東大會的通知包括以下內(nèi)容： （一）會議的時間、地點和會議期限； （二）提交會議審議的事項和提案； （三）以明顯的文字說明：全體股東均有權出 席股東大會，并可以書面委托代理人出席會議 和參加表決，該股東代理人不必是公司的股 （四）有權出席股東大會股東的股權登記日； （五）會務常設聯(lián)系人姓名，電話號碼； （六）網(wǎng)絡或其他方式的表決時間及表決程 股東大會通知和補充通知中應當充分、完整披 露所有提案的全部具體內(nèi)容。擬討論的事項需 要獨立董事發(fā)表意見的，發(fā)布股東大會通知或 補充通知時將同時披露獨立董事的意見及理 股東大會采用網(wǎng)絡或其他方式的，應當在股東 大會通知中明確載明網(wǎng)絡或其他方式的表決時 間及表決程序。股東大會網(wǎng)絡或其他方式投票 的開始時間，不得早于現(xiàn)場股東大會召開前一 日下午3:00，并不得遲于現(xiàn)場股東大會召開當 日上午9:30，其結(jié)束時間不得早于現(xiàn)場股東大 會結(jié)束當日下午3:00。 股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多于 7個工作日。股權登記日一旦確認，不得變 更。第七十五條 股東大會決議分為普通決議和特 別決議。 股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會 的股東（包括股東代理人）所持表決權的1/2 以上通過。 股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會 的股東（包括股東代理人）所持表決權的2/3第七十七條 股東大會決議分為普通決議和特 別決議。 股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會 的股東（包括股東代理人）所持表決權的過半 數(shù)通過。 股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會 的股東（包括股東代理人）所持表決權的2/3以上通過。以上通過。第七十七條 下列事項由股東大會以特別決議 （一）公司增加或者減少注冊資本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者 擔保金額超過公司***近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30% （五）股權激勵計劃； （六）法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及 股東大會以普通決議認定會對公司產(chǎn)生重大影 響的、需要以特別決議通過的其他事項。第七十九條 下列事項由股東大會以特別決議 （一）公司增加或者減少注冊資本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清 （三）本章程的修改； （四）公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者 擔保金額超過公司***近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30% （五）股權激勵計劃； （六）法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及 股東大會以普通決議認定會對公司產(chǎn)生重大影 響的、需要以特別決議通過的其他事項。第七十八條 股東（包括股東代理人）以其所 代表的有表決權的股份數(shù)額行使表決權，每一 股份享有一票表決權。 股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項 時，對中小投資者表決應當單獨計票。單獨計 票結(jié)果應當及時公開披露。 公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分 股份不計入出席股東大會有表決權的股份總 公司董事會、獨立董事和符合相關規(guī)定條件的 股東可以公開征集股東投票權。征集股東投票 權應當向被征集人充分披露具體投票意向等信 息。禁止以有償或者變相有償?shù)姆绞秸骷蓶| 投票權。公司不得對征集投票權提出***低持股 比例限制。第八十條 股東（包括股東代理人）以其所代 表的有表決權的股份數(shù)額行使表決權，每一股 份享有一票表決權。 股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項 時，對中小投資者表決應當單獨計票。單獨計 票結(jié)果應當及時公開披露。 公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分 股份不計入出席股東大會有表決權的股份總 股東買入公司有表決權的股份違反《證券法》 第六十三條***款、第二款規(guī)定的，該超過規(guī) 定比例部分的股份在買入后的三十六個月內(nèi)不 得行使表決權，且不計入出席股東大會有表決 權的股份總數(shù)。 公司董事會、獨立董事、持有百分之一以上有 表決權股份的股東或者依照法律、行政法規(guī)或 者中國證監(jiān)會的規(guī)定設立的投資者保護機構(gòu)可 以公開征集股東投票權。征集股東投票權應當 向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁 止以有償或者變相有償?shù)姆绞秸骷蓶|投票 權。除法定條件外，公司不得對征集投票權提 出***低持股比例限制。第七十九條 股東大會審議有關關聯(lián)交易事項 時，關聯(lián)股東不應當參與投票表決，其所代表 的有表決權的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)；股 東大會決議的公告應當充分披露非關聯(lián)股東的 表決情況。 關聯(lián)股東回避和表決程序為： （一）股東大會審議的某項與某股東有關聯(lián)關 系，該股東應當在股東大會召開之日前向公司 董事會披露其關聯(lián)關系； （二）股東大會在審議有關關聯(lián)交易事項時， 大會主持人宣布有關關聯(lián)關系的股東，并解釋 和說明關聯(lián)股東與關聯(lián)交易事項的關聯(lián)關系；第八十一條 股東大會審議有關關聯(lián)交易事項 時，關聯(lián)股東不應當參與投票表決，也不得代 理其他股東行使表決權，其所代表的有表決權 的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)；股東大會決議 的公告應當充分披露非關聯(lián)股東的表決情況。 關聯(lián)股東回避和表決程序為： （一）股東大會審議的某項與某股東有關聯(lián)關 系，該股東應當在股東大會召開之日前向公司 董事會披露其關聯(lián)關系； （二）股東大會在審議有關關聯(lián)交易事項時， 大會主持人宣布有關關聯(lián)關系的股東，并解釋 和說明關聯(lián)股東與關聯(lián)交易事項的關聯(lián)關系；（三）大會主持人宣布關聯(lián)股東回避，由非關 聯(lián)股東對關聯(lián)交易事項進行審議、表決； （四）關聯(lián)事項形成決議，必須由非關聯(lián)股東 有表決權的股份數(shù)的半數(shù)以上通過； （五）關聯(lián)股東未就關聯(lián)事項按上述程序進行 關聯(lián)關系披露或回避，有關該關聯(lián)事項的一切 決議無效，重新表決。 關聯(lián)股東回避后，由其他股東根據(jù)其所持表決 權進行表決，并依據(jù)本章程之規(guī)定通過相應的 決議；關聯(lián)股東的回避和表決程序由股東大會 主持人通知，并載入會議記錄。（三）大會主持人宣布關聯(lián)股東回避，由非關 聯(lián)股東對關聯(lián)交易事項進行審議、表決； （四）關聯(lián)事項形成決議，必須由非關聯(lián)股東 有表決權的股份數(shù)的半數(shù)以上通過； （五）關聯(lián)股東未就關聯(lián)事項按上述程序進行 關聯(lián)關系披露或回避，有關該關聯(lián)事項的一切 決議無效，重新表決。 關聯(lián)股東回避后，由其他股東根據(jù)其所持表決 權進行表決，并依據(jù)本章程之規(guī)定通過相應的 決議；關聯(lián)股東的回避和表決程序由股東大會 主持人通知，并載入會議記錄。第八十條 公司應在保證股東大會合法、有效 的前提下，通過各種方式和途徑，優(yōu)先提供網(wǎng) 絡形式的投票平臺等現(xiàn)代信息技術手段，為股 東參加股東大會提供便利。 股東大會審議下列事項之一的，應當使用網(wǎng)絡 投票系統(tǒng)： （一）公司向社會公眾增發(fā)新股（含發(fā)行境外 上市外資股或其他股份性質(zhì)的權證）、發(fā)行可 轉(zhuǎn)換公司債券、向原有股東配售股份（但具有 實際控制權的股東在會議召開前承諾全額現(xiàn)金 認購的除外）； （二）公司重大資產(chǎn)重組，購買的資產(chǎn)總價較 所購買資產(chǎn)經(jīng)審計的賬面凈值溢價達到或超過 20%的； （三）一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司*** 近一期經(jīng)審計的資產(chǎn)總額百分之三十的； （四）股東以其持有的公司股權償還其所欠該 公司的債務； （五）對公司有重大影響的附屬企業(yè)到境外上 （六）中國證監(jiān)會、上海證券交易所要求采取 網(wǎng)絡投票方式的其他事項。刪除第八十七條 股東大會對提案進行表決前，應 當推舉兩名股東代表參加計票和監(jiān)票。審議事 項與股東有利害關系的，相關股東及代理人不 得參加計票、監(jiān)票。 股東大會對提案進行表決時，應當由律師、股 東代表與監(jiān)事代表共同負責計票、監(jiān)票，并當 場公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會議記 通過網(wǎng)絡或其他方式投票的公司股東或其代理 人，有權通過相應的投票系統(tǒng)查驗自己的投票 結(jié)果。第八十八條 股東大會對提案進行表決前，應 當推舉兩名股東代表參加計票和監(jiān)票。審議事 項與股東有關聯(lián)關系的，相關股東及代理人不 得參加計票、監(jiān)票。 股東大會對提案進行表決時，應當由律師、股 東代表與監(jiān)事代表共同負責計票、監(jiān)票，并當 場公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會議記 通過網(wǎng)絡或其他方式投票的公司股東或其代理 人，有權通過相應的投票系統(tǒng)查驗自己的投票 結(jié)果。***百〇七條 董事會行使下列職權： （一）召集股東大會，并向股東大會報告工 （二）執(zhí)行股東大會的決議；***百〇八條 董事會行使下列職權： （一）召集股東大會，并向股東大會報告工 （二）執(zhí)行股東大會的決議；（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； （四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方 （五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方 （六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行 債券或其他證券及上市方案； （七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或 者合并、分立、解散及變更公司形式的方案； （八）在股東大會授權范圍內(nèi)，決定公司對外 投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保事 項、委托理財、關聯(lián)交易等事項； （九）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置； （十）聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘 書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副 總經(jīng)理、財務負責人等高級管理人員，并決定 其報酬事項和獎懲事項； （十一）制訂公司的基本管理制度； （十二）制訂本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事項； （十四）向股東大會提請聘請或更換為公司審 計的會計師事務所； （十五）聽取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查總 經(jīng)理的工作； （十六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程 授予的其他職權。 公司董事會設立審計委員會、薪酬與考核委員 會。專門委員會對董事會 負責， 依照本章程 和董事會授權履行職責，提案應當提交董事會 審議決定。專門委員會成員全部由董事組成， 其中審計委員會、薪酬與考核委員會中獨立董 事占多數(shù)并擔任召集人，審計委員會的召集人 為會計專業(yè)人士。董事會負責制定專門委員會 工作規(guī)程，規(guī)范專門委員會的運作。 超過股東大會授權范圍的事項，應當提交股東 大會審議。（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； （四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方 （五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方 （六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行 債券或其他證券及上市方案； （七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或 者合并、分立、解散及變更公司形式的方案； （八）在股東大會授權范圍內(nèi)，決定公司對外 投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保事 項、委托理財、關聯(lián)交易、對外捐贈事項； （九）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置； （十）聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘 書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副 總經(jīng)理、財務負責人等高級管理人員，并決定 其報酬事項和獎懲事項； （十一）制訂公司的基本管理制度； （十二）制訂本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事項； （十四）向股東大會提請聘請或更換為公司審 計的會計師事務所； （十五）聽取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查總 經(jīng)理的工作； （十六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程 授予的其他職權。 公司董事會設立審計委員會、戰(zhàn)略委員會、提 名委員會、薪酬與考核委員會。專門委員會對 董事會負責，依照本章程和董事會授權履行職 責，提案應當提交董事會審議決定。專門委員 會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提 名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事占多 數(shù)并擔任召集人，審計委員會的召集人為會計 專業(yè)人士。董事會負責制定專門委員會工作規(guī) 程，規(guī)范專門委員會的運作。 超過股東大會授權范圍的事項，應當提交股東 大會審議。***百一十條 董事會應當確定對外投資、收 購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保事項、委托 理財、關聯(lián)交易的權限，建立嚴格的審查和決 策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專 業(yè)人員進行評審，并報股東大會批準。 董事會對以下權限范圍內(nèi)的重大交易事項進行 （一）審議并決定公司在一年內(nèi)出售、收購重 大資產(chǎn)低于公司***近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的 （二）審議并決定以下重大交易事項（包括但 不限于對外投資（含委托理財、委托貸款），***百一十一條 董事會應當確定對外投資、 收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保事項、委 托理財、關聯(lián)交易、對外捐贈的權限，建立嚴 格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織 有關專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東大會 董事會對以下權限范圍內(nèi)的交易事項進行審 （一）審議并決定以下交易事項： 1、交易涉及的資產(chǎn)總額（同時存在賬面值和 評估值的，以高者為準）占公司***近一期經(jīng)審 計總資產(chǎn)10%以上；提供財務資助，資產(chǎn)租賃、抵押、贈與、受 贈，債權債務重組，年度借款總額，委托和受 托承包經(jīng)營，研究與開發(fā)項目的轉(zhuǎn)移，簽訂許 可協(xié)議等）： 1、交易涉及的資產(chǎn)總額占公司***近一期經(jīng)審 計總資產(chǎn)10%以上、低于50%的重大交易事項； 2、交易的成交金額（含承擔債務和費用）占 公司***近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10%以上且*** 金額超過1000萬元的重大交易事項； 3、交易產(chǎn)生的利潤占公司***近一個會計年度 經(jīng)審計凈利潤的10%以上且***金額超過100萬 元的重大交易事項； 4、交易標的在***近一個會計年度相關的營業(yè) 收入占公司***近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入 的10%以上且***金額超過1000萬元的重大交 易事項； 5、交易標的在***近一個會計年度相關的凈利 潤占公司***近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤10% 以上且***金額超過100萬元的重大交易事 上述購買、出售的資產(chǎn)不含購買原材料、燃料 和動力，以及出售產(chǎn)品、商品等與日常經(jīng)營相 關的資產(chǎn)，但資產(chǎn)置換中涉及購買、出售此類 資產(chǎn)的，仍包含在內(nèi)。 （三）審議并決定公司章程第四十一條規(guī)定的 股東大會有權審議的對外擔保權限以外的對外 擔保事項。 （四）審議并決定與關聯(lián)自然人發(fā)生的交易金 額在30萬元以上的關聯(lián)交易；公司與關聯(lián)法人 發(fā)生的交易金額在300萬元以上，且占公司*** 近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)***值0.5%以上的關聯(lián)交 易。在連續(xù)十二個月內(nèi)發(fā)生交易標的相關的同 類關聯(lián)交易，應當按照累計計算的原則適用前 述規(guī)定，已按照前款規(guī)定履行相關審議程序 的，不再納入相關的累計計算范圍。2、交易標的（如股權）涉及的資產(chǎn)凈額（同 時存在賬面值和評估值的，以高者為準）占公 司***近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10%以上，且*** 金額超過1000萬元； 3、交易的成交金額（包括承擔的債務和費 用）占公司***近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10%以 上，且***金額超過1000萬元； 4、交易產(chǎn)生的利潤占公司***近一個會計年度 經(jīng)審計凈利潤的10%以上，且***金額超過100 5、交易標的（如股權）在***近一個會計年度 相關的營業(yè)收入占公司***近一個會計年度經(jīng)審 計營業(yè)收入的10%以上，且***金額超過1000 6、交易標的（如股權）在***近一個會計年度 相關的凈利潤占公司***近一個會計年度經(jīng)審計 凈利潤10%以上，且***金額超過100萬元。 上述購買、出售的資產(chǎn)不含購買原材料、燃料 和動力，以及出售產(chǎn)品、商品等與日常經(jīng)營相 關的資產(chǎn)，但資產(chǎn)置換中涉及購買、出售此類 資產(chǎn)的，仍包含在內(nèi)。 上述交易事項按照本章程規(guī)定達到股東大會審 議標準的，還應當提交股東大會審議。 （二）審議并決定本章程第四十一條規(guī)定的股 東大會有權審議的“財務資助”交易事項以外 的其他財務資助事項。“財務資助” 除應當 經(jīng)全體董事的過半數(shù)審議通過外，還應當經(jīng)出 席董事會會議的三分之二以上董事審議通過。 （三）審議并決定本章程第四十二條規(guī)定的股 東大會有權審議的對外擔保權限以外的對外擔 保事項，公司發(fā)生“提供擔保”交易事項，除 應當經(jīng)全體董事的過半數(shù)審議通過外，還應當 經(jīng)出席董事會會議的三分之二以上董事審議通 （四）審議并決定與關聯(lián)自然人發(fā)生的交易金 額在30萬元以上的關聯(lián)交易；公司與關聯(lián)法人 發(fā)生的交易金額在300萬元以上，且占公司*** 近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)***值0.5%以上的關聯(lián)交 易。在連續(xù)十二個月內(nèi)發(fā)生交易標的相關的同 類關聯(lián)交易，應當按照累計計算的原則適用前 述規(guī)定，已按照前款規(guī)定履行相關審議程序 的，不再納入相關的累計計算范圍。 本條指標涉及的數(shù)據(jù)如為負值，取其***值計 算。***百三十條 本章程第九十五條關于不得擔 任董事的情形、同時適用于高級管理人員。 本章程第九十七條關于董事的忠實義務和第九 十八條（四）~（六）關于勤勉義務的規(guī)定， 同時適用于高級管理人員。***百三十一條 本章程第九十六條關于不得 擔任董事的情形、同時適用于高級管理人員。 本章程第九十八條關于董事的忠實義務和第九 十九條第（四）項、第（五）項、第（六）項 關于勤勉義務的規(guī)定，同時適用于高級管理人 員。***百三十一條 在公司控股股東、實際控制 人單位擔任除董事、監(jiān)事以外其他職務的人 員，不得擔任公司的高級管理人員。***百三十二條 在公司控股股東、實際控制 人單位擔任除董事、監(jiān)事以外其他職務的人 員，不得擔任公司的高級管理人員。 公司高級管理人員僅在公司領薪，不由控股股 東代發(fā)薪水。***百四十八條 監(jiān)事應當保證公司披露的信 息真實、準確、完整。***百四十九條 監(jiān)事應當保證公司披露的信 息真實、準確、完整，并對定期報告簽署書面 確認意見。***百五十三條 監(jiān)事會行使下列職權： （一）應當對董事會編制的公司定期報告進行 審核并面審核意見； （二）檢查公司財務； （三）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的 行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、本章 程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提 出罷免的建議； （四）當董事、高級管理人員的行為損害公司 的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾 （五）提議召開臨時股東大會，在董事會不履 行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東大會職責 時召集和主持股東大會； （六）向股東大會提出提案； （七）依照《公司法》***百五十一條的規(guī) 定，對董事、高級管理人員提起訴訟； （八）發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào) 查；必要時，可以聘請會計師事務所、律師事 務所等專業(yè)機構(gòu)協(xié)助其工作，費用由公司承 （九）評估公司募集資金使用情況； （十）評估公司收購、出售資產(chǎn)交易價格是否 （十一）評估公司關聯(lián)交易是否公平，有無損 害公司利益； （十二）制定監(jiān)事會工作報告，并向年度股東 大會報告工作***百五十四條 監(jiān)事會行使下列職權： （一）應當對董事會編制的公司定期報告進行 審核并提出書面審核意見； （二）檢查公司財務； （三）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的 行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、本章 程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提 出罷免的建議； （四）當董事、高級管理人員的行為損害公司 的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾 （五）提議召開臨時股東大會，在董事會不履 行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東大會職責 時召集和主持股東大會； （六）向股東大會提出提案； （七）依照《公司法》***百五十一條的規(guī) 定，對董事、高級管理人員提起訴訟； （八）發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào) 查；必要時，可以聘請會計師事務所、律師事 務所等專業(yè)機構(gòu)協(xié)助其工作，費用由公司承 （九）評估公司募集資金使用情況； （十）評估公司收購、出售資產(chǎn)交易價格是否 （十一）評估公司關聯(lián)交易是否公平，有無損 害公司利益； （十二）制定監(jiān)事會工作報告，并向年度股東 大會報告工作。***百五十九條 公司在每一會計年度結(jié)束之 日起4個月內(nèi)向中國證監(jiān)會和證券交易所報送 年度財務會計報告，在每一會計年度前6個月 結(jié)束之日起2個月內(nèi)向中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和 證券交易所報送半年度財務會計報告，在每一 會計年度前3個月和前9個月結(jié)束之日起的1個 月內(nèi)向中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所報送 季度財務會計報告。 上述財務會計報告按照有關法律、行政法規(guī)及 部門規(guī)章的規(guī)定進行編制。***百六十條 公司在每一會計年度結(jié)束之日 起4個月內(nèi)向中國證監(jiān)會和上交所報送并披露 年度報告，在每一會計年度上半年結(jié)束之日起 2個月內(nèi)向中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和上交所報送 并披露中期報告。 上述年度報告、中期報告按照有關法律、行政 法規(guī)、中國證監(jiān)會及上交所的規(guī)定進行編制。***百七十二條 公司聘用取得“從事證券相 關業(yè)務資格”的會計師事務所進行會計報表審 計、凈資產(chǎn)驗證及其他相關的咨詢服務等業(yè) 務，聘期1年，可以續(xù)聘。***百七十三條 公司聘用符合《證券法》規(guī) 定的會計師事務所進行會計報表審計、凈資產(chǎn) 驗證及其他相關的咨詢服務等業(yè)務，聘期1 年，可以續(xù)聘。***百八十四條 公司***《中國證券報》、 《證券時報》、巨潮資訊網(wǎng)等中國證監(jiān)會*** 媒體為刊登公司公告和其他需要披露信息的媒 體。***百八十五條 公司***《中國證券報》、 《證券時報》、《上海證券報》、《證券日 報 》 及 上 海 證 券 交 易 所 網(wǎng) 站 （http://www.sse.com.cn）為刊登公司公告 和其他需要披露信息的媒體。***百八十八條 公司分立，其財產(chǎn)作相應的 公司分立，應當編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。 公司應當自作出分立決議之日起10日內(nèi)通知債 權人，并于30日內(nèi)在《中國證券報》、《證券 時報》等中國證監(jiān)會***媒體上公告。***百八十九條 公司分立，其財產(chǎn)作相應的 公司分立，應當編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。 公司應當自作出分立決議之日起10日內(nèi)通知債 權人，并于30日內(nèi)在***媒體上公告。***百九十條 公司需要減少注冊資本時，必 須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。 公司應當自作出減少注冊資本決議之日起10日 內(nèi)通知債權人，并于30日內(nèi)在《中國證券 報》、《證券時報》等中國證監(jiān)會***媒體上 公告。債權人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未 接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，有權要求 公司清償債務或者提供相應的擔保。 公司減資后的注冊資本將不低于法定的***低限 額。***百九十一條 公司需要減少注冊資本時， 必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。 公司應當自作出減少注冊資本決議之日起10日 內(nèi)通知債權人，并于30日內(nèi)在***媒體上公 告。債權人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接 到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，有權要求公 司清償債務或者提供相應的擔保。 公司減資后的注冊資本將不低于法定的***低限 額。***百九十六條 清算組應當自成立之日起10 日內(nèi)通知債權人，并于60日內(nèi)在《中國證券 報》、《證券時報》等中國證監(jiān)會***媒體上 公告。債權人應當自接到通知書之日起30日 內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，向 清算組申報其債權。 債權人申報債權，應當說明債權的有關事項， 并提供證明材料。清算組應當對債權進行登 在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清 償。***百九十七條 清算組應當自成立之日起10 日內(nèi)通知債權人，并于60日內(nèi)在***媒體上公 告。債權人應當自接到通知書之日起30日內(nèi)， 未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，向清算 組申報其債權。 債權人申報債權，應當說明債權的有關事項， 并提供證明材料。清算組應當對債權進行登 在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清 償。第二百〇八條 本章程以中文書寫，其他任何 語種或不同版本的章程與本章程有歧義時，以 在上海市工商行政管理局***近一次核準登記后 的中文版章程為準。第二百〇九條 本章程以中文書寫，其他任何 語種或不同版本的章程與本章程有歧義時，以 在無錫市行政審批局***近一次核準登記后的中 文版章程為準。第二百一十二條 本章程自股東大會審議通 過，以及公司***公開發(fā)行股票并上市之日起 生效。第二百一十三條 本章程自股東大會審議通過 之日起生效。除上述條款修訂外，《公司章程》其他條款的序號相應進行調(diào)整，《公司章程》其他條款內(nèi)容不變。同時，提請股東大會授權董事會或董事會***代理人辦理變更注冊資本、公司類型及修訂《公司章程》的相關手續(xù)。上述變更***終以工商登記機關核準的內(nèi)容為準。


特此公告。


江蘇恒尚節(jié)能科技股份有限公司董事會
2023年5月12日

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