證券代碼： 603137 證券簡稱：恒尚節能 公告編號： 2023-001
江蘇恒尚節能科技股份有限公司
關于變更公司股份總數、注冊資本、公司類型及修訂
《公司章程》并辦理工商變更登記的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性
陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
江蘇恒尚節能科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年5月11日召
開了***屆董事會第十三次會議，審議通過了《關于變更公司股份總數、注冊資
本、公司類型及修訂并辦理工商變更登記的議案》。本議案尚需提交
公司股東大會審議通過，現將有關情況公告如下：
一、變更公司股份總數、注冊資本和公司類型的情況
根據中國證券監督管理委員會《關于同意江蘇恒尚節能科技股份有限公司
***公開發行股票注冊的批復》（證監許可[2023]618 號）,公司***向社會公
眾公開發行人民幣普通股（A 股）股票 3,266.6667 萬股。本次發行后，公司股
份 總 數由 98,000,000 股變更為 130,666,667 股，公司注冊資 本由人民幣
殊普通合伙）于 2023 年 4 月 12 日出具了《江蘇恒尚節能科技股份有限公司首
次公開發行人民幣普通股 A 股驗資報告》（中天運[2023]驗字第 90020 號）。
鑒于公司股票已于 2023 年 4 月 19 日在上海證券交易所主板上市，公司類
型由“股份有限公司（非上市）”變更為“股份有限公司（上市）”。***終信
息以市場監督管理部門核準登記的內容為準。
二、修訂《公司章程》的情況
根據《上市公司章程指引（2022 年修訂）》、《上海證券交易所股票上市
規則（2023 年 2 月修訂）》等法律法規等文件的規定，結合公司本次發行上市
的實際情況，現擬對《公司章程》部分條款進行修訂如下：
修訂前 修訂后
***條 為維護公司、股東和債權人的合法權 ***條 為維護公司、股東和債權人的合法權
益，規范公司的組織和行為，根據《中華人民 益，規范公司的組織和行為，根據《中華人民
共和國公司法》（以下簡稱“《公司 共和國公司法》（以下簡稱“《公司
法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下 法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下
簡稱“《證券法》”）和其他有關規定，制訂 簡稱“《證券法》”）、《上市公司章程指引
本章程。 （2022年修訂）》、《上海證券交易所股票上
市 規 則 （ 2023 年 2 月 修 訂 ） 》 （ 以 下 簡 稱
“《上市規則》”）和其他有關規定，制訂本
章程。
第三條 公司于【 】經【 】核準，首 第三條 公司于2023年3月21日經中國證券監
次向社會公眾發行人民幣普通股【 】股， 督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）同
于【 】在【 】上市。 意注冊，***向社會公眾發行人民幣普通股
交易所（以下簡稱“上交所”）主板上市。
第六條 公司的注冊資本為人民幣【 】萬 第六條 公司的注冊資本為人民幣13066.6667
元。 萬元。
第十二條 公司根據中國共產黨章程的規定，
新增 設立共產黨組織、開展黨的活動。公司為黨組
織的活動提供必要條件。
第十九條 公司股份總數為【 】股，公司 第二十條 公司股份總數為13066.6667萬股，
的股本結構為：普通股【 】股，無其他種 公司的股本結構為：普通股13066.6667萬股，
類股份。 無其他種類股份。
第二十條 公司或公司的子公司（包括公司的 第二十一條 公司或公司的子公司（包括公司
附屬企業）不以贈與、墊資、擔保、補償或貸 的附屬企業）不得以贈與、墊資、擔保、補償
款等形式，對購買或擬購買公司股份的人提供 或貸款等形式，對購買或擬購買公司股份的人
任何資助。 提供任何資助。
第二十三條 公司不得收購本公司股份。但 第二十四條 公司不得收購本公司股份。但
是，有下列情形之一的除外： 是，有下列情形之一的除外：
（一）減少公司注冊資本； （一）減少公司注冊資本；
（二）與持有本公司股票的其他公司合并； （二）與持有本公司股份的其他公司合并；
（三）將股份用于員工持股計劃或者股權激 （三）將股份用于員工持股計劃或者股權激
勵； 勵；
（四）股東因對股東大會作出的公司合并、分 （四）股東因對股東大會作出的公司合并、分
立決議持異議，要求公司收購其股份的； 立決議持異議，要求公司收購其股份的；
（五）將股份用于轉換上市公司發行的可轉換 （五）將股份用于轉換公司發行的可轉換為股
為股票的公司債券； 票的公司債券；
（六）上市公司為維護公司價值及股東權益所 （六）公司為維護公司價值及股東權益所必
必需。 需。
除上述情形外，公司不進行買賣本公司股份的 除上述情形外，公司不進行買賣本公司股份的
活動。 活動。
第二十四條 公司收購本公司股份，可以通過 第二十五條 公司收購本公司股份，可以通過
公開的集中交易方式，或者法律法規和中國證 公開的集中交易方式，或者法律、行政法規和
監會認可的其他方式進行。 中國證監會認可的其他方式進行。
公司因本章程第二十三條***款第（三）項、 公司因本章程第二十四條***款第（三）項、
第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公 第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公
司股份的，應當通過公開的集中交易方式進 司股份的，應當通過公開的集中交易方式進
行。 行。
第二十九條 公司董事、監事、高級管理人 第三十條 公司董事、監事、高級管理人員、
員、持有本公司股份5%以上的股東，將其持有 持有本公司股份5%以上的股東，將其持有的本
的本公司股票在買入后6個月內賣出，或者在 公司股票或者其他具有股權性質的證券在買入
賣出后6個月內又買入，由此所得收益歸本公 后6個月內賣出，或者在賣出后6個月內又買
司所有，本公司董事會將收回其所得收益。但 入，由此所得收益歸公司所有，公司董事會將
是，證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有 收回其所得收益。但是，證券公司因購入包銷
制。 國證監會規定的其他情形的除外。
公司董事會不按照前款規定執行的，股東有權 前款所稱董事、監事、高級管理人員、自然人
要求董事會在30日內執行。公司董事會未在上 股東持有的股票或者其他具有股權性質的證
述期限內執行的，股東有權為了公司的利益以 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他
自己的名義直接向人民法院提起訴訟。 人賬戶持有的股票或者其他具有股權性質的證
公司董事會不按照***款的規定執行的，負有 券。
責任的董事依法承擔連帶責任。 公司董事會不按照前款規定執行的，股東有權
要求董事會在30日內執行。公司董事會未在上
述期限內執行的，股東有權為了公司的利益以
自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
公司董事會不按照***款的規定執行的，負有
責任的董事依法承擔連帶責任。
第三十七條 公司股東承擔下列義務： 第三十八條 公司股東承擔下列義務：
（一）遵守法律、行政法規和本章程； （一）遵守法律、行政法規和本章程；
（二）依其所認購的股份和入股方式繳納股 （二）依其所認購的股份和入股方式繳納股
金； 金；
（三）除法律、法規規定的情形外，不得退 （三）除法律、法規規定的情形外，不得退
股； 股；
（四）不得濫用股東權利損害公司或者其他股 （四）不得濫用股東權利損害公司或者其他股
東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東 東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東
有限責任損害公司債權人的利益； 有限責任損害公司債權人的利益；
公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造 （五）法律、行政法規及本章程規定應當承擔
成損失的，應當依法承擔賠償責任。 的其他義務。
公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責 公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造
任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的， 成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東
應當對公司債務承擔連帶責任。 濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避
（五）法律、行政法規及本章程規定應當承擔 債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公
的其他義務。 司債務承擔連帶責任。
第三十九條 公司的控股股東、實際控制人員 第四十條 公司的控股股東、實際控制人員不
不得利用其關聯關系損害公司利益。違反規定 得利用其關聯關系損害公司利益。違反規定給
的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第四十條 股東大會是公司的權力機構，依法 第四十一條 股東大會是公司的權力機構，依
行使下列職權： 法行使下列職權：
（一）決定公司的經營方針和投資計劃； （一）決定公司的經營方針和投資計劃；
（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、 （二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、
監事，決定有關董事、監事的報酬事項； 監事，決定有關董事、監事的報酬事項；
（三）審議批準董事會的報告； （三）審議批準董事會的報告；
（四）審議批準監事會報告； （四）審議批準監事會報告；
（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決 （五）審議批準公司的年度財務預算方案、決
算方案； 算方案；
（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧 （六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧
損方案； 損方案；
（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決 （七）對公司增加或者減少注冊資本作出決
議； 議；
（八）對發行公司債券作出決議； （八）對發行公司債券作出決議；
（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變 （九）對公司合并、分立、解散、清算或者變
更公司形式作出決議； 更公司形式作出決議；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）對公司聘用、解聘會計師事務所作出 （十一）對公司聘用、解聘會計師事務所作出
決議； 決議；
（十二）審議批準第四十一條規定的擔保事 （十二）審議批準第四十二條規定的擔保事
項； 項；
（十三）審議公司在一年內購買、出售重大資 （十三）審議公司在一年內購買、出售重大資
產 超 過 公 司 *** 近 一 期 經 審 計 總 資 產 30% 的 事 產 超 過 公 司 *** 近 一 期 經 審 計 總 資 產 30% 的 事
項； 項；
（十四）審議批準變更募集資金用途事項； （十四）審議批準變更募集資金用途事項；
（十五）審議股權激勵計劃； （十五）審議股權激勵計劃和員工持股計劃；
（十六）審議法律、行政法規、部門規章或本 （十六）審議公司與關聯人發生的交易金額
章程規定應當由股東大會決定的其他事項。 （ 包 括 承 擔 的 債 務 和 費 用 ） 在 3,000 萬 元 以
上，且占公司***近一期經審計凈資產***值5%
以上的關聯交易；
（十七）審議以下重大交易事項：
評估值的，以高者為準）占公司***近一期經審
計總資產的50%以上；
時存在賬面值和評估值的，以高者為準）占上
市公司***近一期經審計凈資產的50%以上，且
***金額超過5000萬元；
用 ） 占 公 司 *** 近 一 期 經 審 計 凈 資 產 的 50% 以
上，且***金額超過5,000萬元；
經審計凈利潤的50%以上，且***金額超過500
萬元；
相關的營業收入占公司***近一個會計年度經審
計營業收入的50%以上，且***金額超過5,000
萬元；
相關的凈利潤占公司***近一個會計年度經審計
凈利潤的50%以上，且***金額超過500萬元；
（十八）審議以下財務資助事項：
經審計凈資產的10%（但資助對象為公司合并
報表范圍內的控股子公司，且該控股子公司其
他股東中不包含上市公司的控股股東、實際控
制人及其關聯人的，可以免于適用本規定）；
產負債率超過70%（但資助對象為公司合并報
表范圍內的控股子公司，且該控股子公司其他
股東中不包含上市公司的控股股東、實際控制
人及其關聯人的，可以免于適用本規定）；
公司***近一期經審計凈資產的10%。
（十九）審議法律、行政法規、部門規章或本
章程規定應當由股東大會決定的其他事項。
上述指標涉及的數據如為負值，取***值計
算。
第四十一條 公司下列對外擔保行為，須經股 第四十二條 公司下列對外擔保行為，須經股
東大會審議通過： 東大會審議通過：
（一）本公司及本公司控股子公司的對外擔保 （一）單筆擔保額超過***近一期經審計凈資產
總額，達到或超過***近一期經審計凈資產的 10%的擔保；
（二）公司的對外擔保總額，達到或超過***近 超過***近一期經審計凈資產的50%以后提供的
一 期 經 審 計 總 資 產 的 30% 以 后 提 供 的 任 何 擔 任何擔保；
保； （三）公司及其控股子公司的對外擔保總額，
（三）為資產負債率超過70%的擔保對象提供 超過***近一期經審計總資產的30%以后提供的
的擔保； 任何擔保；
（四）單筆擔保額超過公司***近一期經審計凈 （四）按照擔保金額連續12個月內累計計算原
資產10%的擔保； 則，超過公司***近一期經審計總資產30%的擔
（五）連續十二個月內擔保金額超過公司***近 保；
一期經審計總資產的30%； （五）為資產負債率超過70%的擔保對象提供
（六）連續十二個月內擔保金額超過公司***近 的擔保；
一期經審計凈資產的50%且***金額超過5000 （六）對股東、實際控制人及其關聯人提供的
萬元； 擔保；
（七）對股東、實際控制人及其關聯人提供的 （七）法律、行政法規、部門規章、上交所或
擔保； 本章程規定的其他需經股東大會審批的擔保事
（八）法律、法規、規章、規范性文件或本章 項。
程規定的其他需經股東大會審批的擔保事項。 公司股東大會審議前款第（四）項擔保時，應
股東大會在審議為股東、實際控制人及其關聯 當經出席會議的股東所持表決權的三分之二以
方提供的擔保議案時，該股東或者受該實際控 上通過。
制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表 股東大會在審議為股東、實際控制人及其關聯
決由出席股東大會的其他股東所持表決權的半 方提供的擔保議案時，該股東或者受該實際控
數以上通過。 制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表
決由出席股東大會的其他股東所持表決權的半
數以上通過。
第四十三條 公司發生下列情形之一交易的，
新增 可以免于提交股東大會審議，但仍應當按照規
定履行信息披露義務：
（一）公司發生受贈現金資產、獲得債務減免
等不涉及對價支付、不附有任何義務的交易；
（二）公司發生的交易僅達到本章程第四十一
條***款第（十七）項第4點或者第6點標準，
且公司***近一個會計年度每股收益的***值低
于0.05元的。
第四十九條 監事會或股東決定自行召集股東 第五十一條 監事會或股東決定自行召集股東
大會的，須書面通知董事會，同時向公司所在 大會的，須書面通知董事會，同時向上海證券
地中國證監會派出機構和上海證券交易所備 交易所備案。
案。 在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不
在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不 得低于10%。
得低于10%。 召集股東應在發出股東大會通知及股東大會決
召集股東應在發出股東大會通知及股東大會決 議公告時，向上海證券交易所提交有關證明材
議公告時，向公司所在地中國證監會派出機構 料。
和上海證券交易所提交有關證明材料。
第五十五條 股東大會的通知包括以下內容： 第五十七條 股東大會的通知包括以下內容：
（一）會議的時間、地點和會議期限； （一）會議的時間、地點和會議期限；
（二）提交會議審議的事項和提案； （二）提交會議審議的事項和提案；
（三）以明顯的文字說明：全體股東均有權出 （三）以明顯的文字說明：全體股東均有權出
席股東大會，并可以書面委托代理人出席會議 席股東大會，并可以書面委托代理人出席會議
和參加表決，該股東代理人不必是公司的股 和參加表決，該股東代理人不必是公司的股
東； 東；
（四）有權出席股東大會股東的股權登記日； （四）有權出席股東大會股東的股權登記日；
（五）會務常設聯系人姓名，電話號碼。 （五）會務常設聯系人姓名，電話號碼；
股東大會通知和補充通知中應當充分、完整披 （六）網絡或其他方式的表決時間及表決程
露所有提案的全部具體內容。擬討論的事項需 序。
要獨立董事發表意見的，發布股東大會通知或 股東大會通知和補充通知中應當充分、完整披
補充通知時將同時披露獨立董事的意見及理 露所有提案的全部具體內容。擬討論的事項需
由。 要獨立董事發表意見的，發布股東大會通知或
股東大會采用網絡或其他方式的，應當在股東 補充通知時將同時披露獨立董事的意見及理
大會通知中明確載明網絡或其他方式的表決時 由。
間及表決程序。股東大會網絡或其他方式投票 股東大會采用網絡或其他方式的，應當在股東
的開始時間，不得早于現場股東大會召開前一 大會通知中明確載明網絡或其他方式的表決時
日下午3:00，并不得遲于現場股東大會召開當 間及表決程序。股東大會網絡或其他方式投票
日上午9:30，其結束時間不得早于現場股東大 的開始時間，不得早于現場股東大會召開前一
會結束當日下午3:00。 日下午3:00，并不得遲于現場股東大會召開當
股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多于 日上午9:30，其結束時間不得早于現場股東大
更。 股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多于
更。
第七十五條 股東大會決議分為普通決議和特 第七十七條 股東大會決議分為普通決議和特
別決議。 別決議。
股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會 股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會
的股東（包括股東代理人）所持表決權的1/2 的股東（包括股東代理人）所持表決權的過半
以上通過。 數通過。
股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會 股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會
的股東（包括股東代理人）所持表決權的2/3 的股東（包括股東代理人）所持表決權的2/3
以上通過。 以上通過。
第七十七條 下列事項由股東大會以特別決議 第七十九條 下列事項由股東大會以特別決議
通過： 通過：
（一）公司增加或者減少注冊資本； （一）公司增加或者減少注冊資本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
（三）本章程的修改； 算；
（四）公司在一年內購買、出售重大資產或者 （三）本章程的修改；
擔保金額超過公司***近一期經審計總資產30% （四）公司在一年內購買、出售重大資產或者
的； 擔保金額超過公司***近一期經審計總資產30%
（五）股權激勵計劃； 的；
（六）法律、行政法規或本章程規定的，以及 （五）股權激勵計劃；
股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影 （六）法律、行政法規或本章程規定的，以及
響的、需要以特別決議通過的其他事項。 股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影
響的、需要以特別決議通過的其他事項。
第七十八條 股東（包括股東代理人）以其所 第八十條 股東（包括股東代理人）以其所代
代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一 表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股
股份享有一票表決權。 份享有一票表決權。
股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項 股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項
時，對中小投資者表決應當單獨計票。單獨計 時，對中小投資者表決應當單獨計票。單獨計
票結果應當及時公開披露。 票結果應當及時公開披露。
公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分 公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分
股份不計入出席股東大會有表決權的股份總 股份不計入出席股東大會有表決權的股份總
數。 數。
公司董事會、獨立董事和符合相關規定條件的 股東買入公司有表決權的股份違反《證券法》
股東可以公開征集股東投票權。征集股東投票 第六十三條***款、第二款規定的，該超過規
權應當向被征集人充分披露具體投票意向等信 定比例部分的股份在買入后的三十六個月內不
息。禁止以有償或者變相有償的方式征集股東 得行使表決權，且不計入出席股東大會有表決
投票權。公司不得對征集投票權提出***低持股 權的股份總數。
比例限制。 公司董事會、獨立董事、持有百分之一以上有
表決權股份的股東或者依照法律、行政法規或
者中國證監會的規定設立的投資者保護機構可
以公開征集股東投票權。征集股東投票權應當
向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁
止以有償或者變相有償的方式征集股東投票
權。除法定條件外，公司不得對征集投票權提
出***低持股比例限制。
第七十九條 股東大會審議有關關聯交易事項 第八十一條 股東大會審議有關關聯交易事項
時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代表 時，關聯股東不應當參與投票表決，也不得代
的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股 理其他股東行使表決權，其所代表的有表決權
東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的 的股份數不計入有效表決總數；股東大會決議
表決情況。 的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。
關聯股東回避和表決程序為： 關聯股東回避和表決程序為：
（一）股東大會審議的某項與某股東有關聯關 （一）股東大會審議的某項與某股東有關聯關
系，該股東應當在股東大會召開之日前向公司 系，該股東應當在股東大會召開之日前向公司
董事會披露其關聯關系； 董事會披露其關聯關系；
（二）股東大會在審議有關關聯交易事項時， （二）股東大會在審議有關關聯交易事項時，
大會主持人宣布有關關聯關系的股東，并解釋 大會主持人宣布有關關聯關系的股東，并解釋
和說明關聯股東與關聯交易事項的關聯關系； 和說明關聯股東與關聯交易事項的關聯關系；
（三）大會主持人宣布關聯股東回避，由非關 （三）大會主持人宣布關聯股東回避，由非關
聯股東對關聯交易事項進行審議、表決； 聯股東對關聯交易事項進行審議、表決；
（四）關聯事項形成決議，必須由非關聯股東 （四）關聯事項形成決議，必須由非關聯股東
有表決權的股份數的半數以上通過； 有表決權的股份數的半數以上通過；
（五）關聯股東未就關聯事項按上述程序進行 （五）關聯股東未就關聯事項按上述程序進行
關聯關系披露或回避，有關該關聯事項的一切 關聯關系披露或回避，有關該關聯事項的一切
決議無效，重新表決。 決議無效，重新表決。
關聯股東回避后，由其他股東根據其所持表決 關聯股東回避后，由其他股東根據其所持表決
權進行表決，并依據本章程之規定通過相應的 權進行表決，并依據本章程之規定通過相應的
決議；關聯股東的回避和表決程序由股東大會 決議；關聯股東的回避和表決程序由股東大會
主持人通知，并載入會議記錄。 主持人通知，并載入會議記錄。
第八十條 公司應在保證股東大會合法、有效
的前提下，通過各種方式和途徑，優先提供網
絡形式的投票平臺等現代信息技術手段，為股
東參加股東大會提供便利。
股東大會審議下列事項之一的，應當使用網絡
投票系統：
（一）公司向社會公眾增發新股（含發行境外
上市外資股或其他股份性質的權證）、發行可
轉換公司債券、向原有股東配售股份（但具有
實際控制權的股東在會議召開前承諾全額現金
認購的除外）；
刪除
（二）公司重大資產重組，購買的資產總價較
所購買資產經審計的賬面凈值溢價達到或超過
（三）一年內購買、出售重大資產超過公司***
近一期經審計的資產總額百分之三十的；
（四）股東以其持有的公司股權償還其所欠該
公司的債務；
（五）對公司有重大影響的附屬企業到境外上
市；
（六）中國證監會、上海證券交易所要求采取
網絡投票方式的其他事項。
第八十七條 股東大會對提案進行表決前，應 第八十八條 股東大會對提案進行表決前，應
當推舉兩名股東代表參加計票和監票。審議事 當推舉兩名股東代表參加計票和監票。審議事
項與股東有利害關系的，相關股東及代理人不 項與股東有關聯關系的，相關股東及代理人不
得參加計票、監票。 得參加計票、監票。
股東大會對提案進行表決時，應當由律師、股 股東大會對提案進行表決時，應當由律師、股
東代表與監事代表共同負責計票、監票，并當 東代表與監事代表共同負責計票、監票，并當
場公布表決結果，決議的表決結果載入會議記 場公布表決結果，決議的表決結果載入會議記
錄。 錄。
通過網絡或其他方式投票的公司股東或其代理 通過網絡或其他方式投票的公司股東或其代理
人，有權通過相應的投票系統查驗自己的投票 人，有權通過相應的投票系統查驗自己的投票
結果。 結果。
***百〇七條 董事會行使下列職權： ***百〇八條 董事會行使下列職權：
（一）召集股東大會，并向股東大會報告工 （一）召集股東大會，并向股東大會報告工
作； 作；
（二）執行股東大會的決議； （二）執行股東大會的決議；
（三）決定公司的經營計劃和投資方案； （三）決定公司的經營計劃和投資方案；
（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方 （四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方
案； 案；
（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方 （五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方
案； 案；
（六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發行 （六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發行
債券或其他證券及上市方案； 債券或其他證券及上市方案；
（七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或 （七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或
者合并、分立、解散及變更公司形式的方案； 者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；
（八）在股東大會授權范圍內，決定公司對外 （八）在股東大會授權范圍內，決定公司對外
投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事 投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事
項、委托理財、關聯交易等事項； 項、委托理財、關聯交易、對外捐贈事項；
（九）決定公司內部管理機構的設置； （九）決定公司內部管理機構的設置；
（十）聘任或者解聘公司總經理、董事會秘 （十）聘任或者解聘公司總經理、董事會秘
書；根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副 書；根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副
總經理、財務負責人等高級管理人員，并決定 總經理、財務負責人等高級管理人員，并決定
其報酬事項和獎懲事項； 其報酬事項和獎懲事項；
（十一）制訂公司的基本管理制度； （十一）制訂公司的基本管理制度；
（十二）制訂本章程的修改方案； （十二）制訂本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事項； （十三）管理公司信息披露事項；
（十四）向股東大會提請聘請或更換為公司審 （十四）向股東大會提請聘請或更換為公司審
計的會計師事務所； 計的會計師事務所；
（十五）聽取公司總經理的工作匯報并檢查總 （十五）聽取公司總經理的工作匯報并檢查總
經理的工作； 經理的工作；
（十六）法律、行政法規、部門規章或本章程 （十六）法律、行政法規、部門規章或本章程
授予的其他職權。 授予的其他職權。
公司董事會設立審計委員會、薪酬與考核委員 公司董事會設立審計委員會、戰略委員會、提
會。專門委員會對董事會 負責， 依照本章程 名委員會、薪酬與考核委員會。專門委員會對
和董事會授權履行職責，提案應當提交董事會 董事會負責，依照本章程和董事會授權履行職
審議決定。專門委員會成員全部由董事組成， 責，提案應當提交董事會審議決定。專門委員
其中審計委員會、薪酬與考核委員會中獨立董 會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提
事占多數并擔任召集人，審計委員會的召集人 名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事占多
為會計專業人士。董事會負責制定專門委員會 數并擔任召集人，審計委員會的召集人為會計
工作規程，規范專門委員會的運作。 專業人士。董事會負責制定專門委員會工作規
超過股東大會授權范圍的事項，應當提交股東 程，規范專門委員會的運作。
大會審議。 超過股東大會授權范圍的事項，應當提交股東
大會審議。
***百一十條 董事會應當確定對外投資、收 ***百一十一條 董事會應當確定對外投資、
購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托 收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委
理財、關聯交易的權限，建立嚴格的審查和決 托理財、關聯交易、對外捐贈的權限，建立嚴
策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專 格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織
業人員進行評審，并報股東大會批準。 有關專家、專業人員進行評審，并報股東大會
董事會對以下權限范圍內的重大交易事項進行 批準。
審議： 董事會對以下權限范圍內的交易事項進行審
（一）審議并決定公司在一年內出售、收購重 議：
大資產低于公司***近一期經審計總資產30%的 （一）審議并決定以下交易事項：
事項。 1、交易涉及的資產總額（同時存在賬面值和
（二）審議并決定以下重大交易事項（包括但 評估值的，以高者為準）占公司***近一期經審
不限于對外投資（含委托理財、委托貸款）， 計總資產10%以上；
提供財務資助，資產租賃、抵押、贈與、受 2、交易標的（如股權）涉及的資產凈額（同
贈，債權債務重組，年度借款總額，委托和受 時存在賬面值和評估值的，以高者為準）占公
托承包經營，研究與開發項目的轉移，簽訂許 司***近一期經審計凈資產的10%以上，且***
可協議等）： 金額超過1000萬元；
計總資產10%以上、低于50%的重大交易事項； 用 ） 占 公 司 *** 近 一 期 經 審 計 凈 資 產 的 10% 以
公司***近一期經審計凈資產的10%以上且*** 4、交易產生的利潤占公司***近一個會計年度
金額超過1000萬元的重大交易事項； 經審計凈利潤的10%以上，且***金額超過100
經審計凈利潤的10%以上且***金額超過100萬 5、交易標的（如股權）在***近一個會計年度
元的重大交易事項； 相關的營業收入占公司***近一個會計年度經審
收入占公司***近一個會計年度經審計營業收入 萬元；
的10%以上且***金額超過1000萬元的重大交 6、交易標的（如股權）在***近一個會計年度
易事項； 相關的凈利潤占公司***近一個會計年度經審計
潤占公司***近一個會計年度經審計凈利潤10% 上述購買、出售的資產不含購買原材料、燃料
以 上 且 絕 對 金 額 超 過 100 萬 元 的 重 大 交 易 事 和動力，以及出售產品、商品等與日常經營相
項。 關的資產，但資產置換中涉及購買、出售此類
上述購買、出售的資產不含購買原材料、燃料 資產的，仍包含在內。
和動力，以及出售產品、商品等與日常經營相 上述交易事項按照本章程規定達到股東大會審
關的資產，但資產置換中涉及購買、出售此類 議標準的，還應當提交股東大會審議。
資產的，仍包含在內。 （二）審議并決定本章程第四十一條規定的股
（三）審議并決定公司章程第四十一條規定的 東大會有權審議的“財務資助”交易事項以外
股東大會有權審議的對外擔保權限以外的對外 的其他財務資助事項。“財務資助” 除應當
擔保事項。 經全體董事的過半數審議通過外，還應當經出
（四）審議并決定與關聯自然人發生的交易金 席董事會會議的三分之二以上董事審議通過。
額在30萬元以上的關聯交易；公司與關聯法人 （三）審議并決定本章程第四十二條規定的股
發生的交易金額在300萬元以上，且占公司*** 東大會有權審議的對外擔保權限以外的對外擔
近一期經審計凈資產***值0.5%以上的關聯交 保事項，公司發生“提供擔保”交易事項，除
易。在連續十二個月內發生交易標的相關的同 應當經全體董事的過半數審議通過外，還應當
類關聯交易，應當按照累計計算的原則適用前 經出席董事會會議的三分之二以上董事審議通
述規定，已按照前款規定履行相關審議程序 過。
的，不再納入相關的累計計算范圍。 （四）審議并決定與關聯自然人發生的交易金
額在30萬元以上的關聯交易；公司與關聯法人
發生的交易金額在300萬元以上，且占公司***
近一期經審計凈資產***值0.5%以上的關聯交
易。在連續十二個月內發生交易標的相關的同
類關聯交易，應當按照累計計算的原則適用前
述規定，已按照前款規定履行相關審議程序
的，不再納入相關的累計計算范圍。
本條指標涉及的數據如為負值，取其***值計
算。
***百三十條 本章程第九十五條關于不得擔 ***百三十一條 本章程第九十六條關于不得
任董事的情形、同時適用于高級管理人員。 擔任董事的情形、同時適用于高級管理人員。
本章程第九十七條關于董事的忠實義務和第九 本章程第九十八條關于董事的忠實義務和第九
十八條（四）~（六）關于勤勉義務的規定， 十九條第（四）項、第（五）項、第（六）項
同時適用于高級管理人員。 關于勤勉義務的規定，同時適用于高級管理人
員。
***百三十一條 在公司控股股東、實際控制 ***百三十二條 在公司控股股東、實際控制
人單位擔任除董事、監事以外其他職務的人 人單位擔任除董事、監事以外其他職務的人
員，不得擔任公司的高級管理人員。 員，不得擔任公司的高級管理人員。
公司高級管理人員僅在公司領薪，不由控股股
東代發薪水。
***百四十八條 監事應當保證公司披露的信 ***百四十九條 監事應當保證公司披露的信
息真實、準確、完整。 息真實、準確、完整，并對定期報告簽署書面
確認意見。
***百五十三條 監事會行使下列職權： ***百五十四條 監事會行使下列職權：
（一）應當對董事會編制的公司定期報告進行 （一）應當對董事會編制的公司定期報告進行
審核并面審核意見； 審核并提出書面審核意見；
（二）檢查公司財務； （二）檢查公司財務；
（三）對董事、高級管理人員執行公司職務的 （三）對董事、高級管理人員執行公司職務的
行為進行監督，對違反法律、行政法規、本章 行為進行監督，對違反法律、行政法規、本章
程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提 程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提
出罷免的建議； 出罷免的建議；
（四）當董事、高級管理人員的行為損害公司 （四）當董事、高級管理人員的行為損害公司
的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾 的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾
正； 正；
（五）提議召開臨時股東大會，在董事會不履 （五）提議召開臨時股東大會，在董事會不履
行《公司法》規定的召集和主持股東大會職責 行《公司法》規定的召集和主持股東大會職責
時召集和主持股東大會； 時召集和主持股東大會；
（六）向股東大會提出提案； （六）向股東大會提出提案；
（七）依照《公司法》***百五十一條的規 （七）依照《公司法》***百五十一條的規
定，對董事、高級管理人員提起訴訟； 定，對董事、高級管理人員提起訴訟；
（八）發現公司經營情況異常，可以進行調 （八）發現公司經營情況異常，可以進行調
查；必要時，可以聘請會計師事務所、律師事 查；必要時，可以聘請會計師事務所、律師事
務所等專業機構協助其工作，費用由公司承 務所等專業機構協助其工作，費用由公司承
擔； 擔；
（九）評估公司募集資金使用情況； （九）評估公司募集資金使用情況；
（十）評估公司收購、出售資產交易價格是否 （十）評估公司收購、出售資產交易價格是否
合理； 合理；
（十一）評估公司關聯交易是否公平，有無損 （十一）評估公司關聯交易是否公平，有無損
害公司利益； 害公司利益；
（十二）制定監事會工作報告，并向年度股東 （十二）制定監事會工作報告，并向年度股東
大會報告工作 大會報告工作。
***百五十九條 公司在每一會計年度結束之 ***百六十條 公司在每一會計年度結束之日
日起4個月內向中國證監會和證券交易所報送 起4個月內向中國證監會和上交所報送并披露
年度財務會計報告，在每一會計年度前6個月 年度報告，在每一會計年度上半年結束之日起
結束之日起2個月內向中國證監會派出機構和 2個月內向中國證監會派出機構和上交所報送
證券交易所報送半年度財務會計報告，在每一 并披露中期報告。
會計年度前3個月和前9個月結束之日起的1個 上述年度報告、中期報告按照有關法律、行政
月內向中國證監會派出機構和證券交易所報送 法規、中國證監會及上交所的規定進行編制。
季度財務會計報告。
上述財務會計報告按照有關法律、行政法規及
部門規章的規定進行編制。
***百七十二條 公司聘用取得“從事證券相 ***百七十三條 公司聘用符合《證券法》規
關業務資格”的會計師事務所進行會計報表審 定的會計師事務所進行會計報表審計、凈資產
計、凈資產驗證及其他相關的咨詢服務等業 驗證及其他相關的咨詢服務等業務，聘期1
務，聘期1年，可以續聘。 年，可以續聘。
***百八十四條 公司***《中國證券報》、 ***百八十五條 公司***《中國證券報》、
《證券時報》、巨潮資訊網等中國證監會*** 《證券時報》、《上海證券報》、《證券日
媒體為刊登公司公告和其他需要披露信息的媒 報 》 及 上 海 證 券 交 易 所 網 站
體。 （ http://www.sse.com.cn ） 為 刊 登 公 司 公告
和其他需要披露信息的媒體。
***百八十八條 公司分立，其財產作相應的 ***百八十九條 公司分立，其財產作相應的
分割。 分割。
公司分立，應當編制資產負債表及財產清單。 公司分立，應當編制資產負債表及財產清單。
公司應當自作出分立決議之日起10日內通知債 公司應當自作出分立決議之日起10日內通知債
權人，并于30日內在《中國證券報》、《證券 權人，并于30日內在***媒體上公告。
時報》等中國證監會***媒體上公告。
***百九十條 公司需要減少注冊資本時，必 ***百九十一條 公司需要減少注冊資本時，
須編制資產負債表及財產清單。 必須編制資產負債表及財產清單。
公司應當自作出減少注冊資本決議之日起10日 公司應當自作出減少注冊資本決議之日起10日
內 通 知 債 權 人 ， 并 于 30 日 內 在 《 中 國 證 券 內通知債權人，并于30日內在***媒體上公
報》、《證券時報》等中國證監會***媒體上 告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接
公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未 到通知書的自公告之日起45日內，有權要求公
接到通知書的自公告之日起45日內，有權要求 司清償債務或者提供相應的擔保。
公司清償債務或者提供相應的擔保。 公司減資后的注冊資本將不低于法定的***低限
公司減資后的注冊資本將不低于法定的***低限 額。
額。
***百九十六條 清算組應當自成立之日起10 ***百九十七條 清算組應當自成立之日起10
日內通知債權人，并于60日內在《中國證券 日內通知債權人，并于60日內在***媒體上公
報》、《證券時報》等中國證監會***媒體上 告。債權人應當自接到通知書之日起30日內，
公告。債權人應當自接到通知書之日起30日 未接到通知書的自公告之日起45日內，向清算
內，未接到通知書的自公告之日起45日內，向 組申報其債權。
清算組申報其債權。 債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，
債權人申報債權，應當說明債權的有關事項， 并提供證明材料。清算組應當對債權進行登
并提供證明材料。清算組應當對債權進行登 記。
記。 在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清
在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清 償。
償。
第二百〇八條 本章程以中文書寫，其他任何 第二百〇九條 本章程以中文書寫，其他任何
語種或不同版本的章程與本章程有歧義時，以 語種或不同版本的章程與本章程有歧義時，以
在上海市工商行政管理局***近一次核準登記后 在無錫市行政審批局***近一次核準登記后的中
的中文版章程為準。 文版章程為準。
第二百一十二條 本章程自股東大會審議通 第二百一十三條 本章程自股東大會審議通過
過，以及公司***公開發行股票并上市之日起 之日起生效。
生效。
除上述條款修訂外，《公司章程》其他條款的序號相應進行調整，《公
司章程》其他條款內容不變。同時，提請股東大會授權董事會或董事會***
代理人辦理變更注冊資本、公司類型及修訂《公司章程》的相關手續。上述
變更***終以工商登記機關核準的內容為準。
特此公告。
江蘇恒尚節能科技股份有限公司董事會
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