本公司董事會及全體董事保證公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。

深圳震有科技股份有限公司（以下簡稱“震有科技”或“公司”）于2022年5月30日收到上海證券交易所下發(fā)的《關(guān)于對深圳震有科技股份有限公司變更部分募投項目及收購杭州晨曉科技股份有限公司部分股權(quán)事項的問詢函》（上證科創(chuàng)公函【2022】0173號，以下簡稱“《問詢函》”）。根據(jù)《問詢函》的要求，現(xiàn)就有關(guān)情況回復(fù)公告如下：

問詢函問題一、關(guān)于募集資金投資項目變更事項

公司募投項目“產(chǎn)品研究開發(fā)中心建設(shè)項目”原計劃總投資10,013.09萬元，項目建設(shè)期為12個月，原計劃于2020年9月開工，2021年8月完工。前期，綜合考慮募投項目的實施進度等因素，公司將募投項目“產(chǎn)品研究開發(fā)中心建設(shè)項目”達到預(yù)定可使用狀態(tài)的時間延長至2023年8月。公告顯示，由于項目場地投入與硬件設(shè)備投入的實施條件發(fā)生了較大變化，繼續(xù)按原計劃推進此項目不符合公司當(dāng)前戰(zhàn)略發(fā)展需要和整體利益，同時為提高募集資金使用效率，公司本次擬變更募投項目，并使用募集資金8,216.55萬元收購杭州晨曉部分股權(quán)，支付交易對價后，剩余未使用的募集資金18.55萬元將***補充流動資金，終止“產(chǎn)品研究開發(fā)中心建設(shè)項目”。請公司：（1）說明“產(chǎn)品研究開發(fā)中心建設(shè)項目”在短期內(nèi)發(fā)生重大調(diào)整、前期實際投入金額較小且低于預(yù)期的原因及合理性，公司相關(guān)決策是否經(jīng)過充分論證；（2）說明公司針對“產(chǎn)品研究開發(fā)中心建設(shè)項目”場地投入問題的前期工作安排、與相關(guān)部門的溝通情況以及用地審批所存在的具體困難。請公司持續(xù)督導(dǎo)機構(gòu)與獨立董事勤勉盡責(zé)，認(rèn)真核查本次交易，并就上述事項發(fā)表獨立意見。

公司回復(fù)：

（一）說明“產(chǎn)品研究開發(fā)中心建設(shè)項目”在短期內(nèi)發(fā)生重大調(diào)整、前期實際投入金額較小且低于預(yù)期的原因及合理性，公司相關(guān)決策是否經(jīng)過充分論證；

截至2022年5月25日，募投項目“產(chǎn)品研究開發(fā)中心建設(shè)項目”投入的具體使用情況見下表所示：

單位：萬元

尚未投入使用的募集資金主要為場地投入與硬件設(shè)備投入，投入金額低于預(yù)期的原因：場地投入方面，截至目前，公司與相關(guān)部門溝通用地計劃尚未有明確進展，場地的選址、用地審批存在較多不確定因素；硬件投入方面，項目原規(guī)劃研發(fā)方向為公司現(xiàn)有技術(shù)的優(yōu)化升級，由于國際形勢等因素影響，國內(nèi)外5G建設(shè)放緩，為降低成本，提高資金使用效率，公司的研發(fā)中心將繼續(xù)使用公司現(xiàn)有的研發(fā)和實驗設(shè)備實現(xiàn)技術(shù)優(yōu)化升級，“產(chǎn)品研究開發(fā)中心建設(shè)項目”中的硬件設(shè)備擬不繼續(xù)投入。為滿足公司的研發(fā)需求，目前公司已租賃了研發(fā)場地，并將繼續(xù)使用公司現(xiàn)有的研發(fā)和實驗設(shè)備實現(xiàn)技術(shù)優(yōu)化升級，通過場地租賃及使用公司現(xiàn)有研發(fā)設(shè)備的方式進行產(chǎn)品研究開發(fā)不會對公司的主營業(yè)務(wù)、未來經(jīng)營發(fā)展產(chǎn)生不利影響。

本次變更募投項目及使用募集資金進行收購事項已經(jīng)公司董事會、監(jiān)事會審議通過，獨立董事、保薦機構(gòu)發(fā)表明確的同意意見，尚需提交公司股東大會審議通過，相關(guān)決策論證充分。

（二）說明公司針對“產(chǎn)品研究開發(fā)中心建設(shè)項目”場地投入問題的前期工作安排、與相關(guān)部門的溝通情況以及用地審批所存在的具體困難。

根據(jù)公司“產(chǎn)品研究開發(fā)中心建設(shè)項目”的可行性研究報告，原計劃項目場地投入為用地建設(shè)，項目的建設(shè)地為深圳市南山區(qū)。

為加快落地研發(fā)中心建設(shè)的用地事項，公司同時考慮深圳市的其他區(qū)域申請用地，關(guān)于申請用地與相關(guān)部門的溝通情況如下：

2019年8月，公司向南山區(qū)工業(yè)和信息化局提交《深圳市南山區(qū)重點企業(yè)空間需求登記表》，申請用地；

2020年12月，公司參加深圳市龍崗區(qū)交流會，并提交《龍崗用地用房需求登記表》申請用房用地；

2021年1月，公司向深圳上市公司協(xié)會提交《關(guān)于請求深上協(xié)協(xié)助申請獨立建設(shè)上市公司研發(fā)基地的函》，申請南山、龍華或?qū)毎伯a(chǎn)業(yè)用地；

2021年11月，公司向?qū)毎矃^(qū)政府提交《用地申請報告》并參加企業(yè)對接會；

2022年2月，公司再次向深圳上市公司協(xié)會提交《上市公司產(chǎn)業(yè)用房用地需求緊急補充問卷》。

公司已與深圳市南山區(qū)、龍崗區(qū)、寶安區(qū)的相關(guān)部門關(guān)于申請用地情況進行溝通，由于深圳各區(qū)產(chǎn)業(yè)用地非常緊張，截至目前，相關(guān)部門沒有明確反饋具體落實時間節(jié)點，公司尚未收到已通過用地申請的回復(fù)或公示。

保薦機構(gòu)核查程序及意見：

針對上述事項，保薦機構(gòu)執(zhí)行了以下核查程序：

1、獲取公司募投賬戶銀行對賬單；

2、查閱本次變更募投項目及使用募集資金進行收購事項相關(guān)董事會、監(jiān)事會資料及獨立董事發(fā)表的意見文件；

3、查閱公司提交的《深圳市南山區(qū)重點企業(yè)空間需求登記表》、《龍崗用地用房需求登記表》、《關(guān)于請求深上協(xié)協(xié)助申請獨立建設(shè)上市公司研發(fā)基地的函》、《用地申請報告》及《上市公司產(chǎn)業(yè)用房用地需求緊急補充問卷》。

經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認(rèn)為：

1、公司募投項目“產(chǎn)品研究開發(fā)中心建設(shè)項目”尚未投入使用的募集資金主要為場地投入與硬件設(shè)備投入，投入金額低于預(yù)期的原因合理，相關(guān)決策論證充分；

2、公司與相關(guān)部門溝通用地計劃尚未有明確進展，場地的選址、用地審批存在較多不確定因素。

獨立董事核查意見：

經(jīng)核查，獨立董事認(rèn)為：

1、公司募投項目“產(chǎn)品研究開發(fā)中心建設(shè)項目”尚未投入使用的募集資金主要為場地投入與硬件設(shè)備投入，投入金額低于預(yù)期的原因合理；

2、公司與相關(guān)部門溝通用地計劃尚未有明確進展，場地的選址、用地審批存在較多不確定因素。

公司對上述問題的回復(fù)內(nèi)容符合公司實際情況，本次變更符合中國證監(jiān)會、上海證券交易所關(guān)于上市公司募集資金使用的有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》和公司《募集資金管理制度》等相關(guān)規(guī)定。同意公司本次變更部分募投項目及使用募集資金收購杭州晨曉部分股權(quán)的事項。

問詢函問題二、關(guān)于收購杭州晨曉部分股權(quán)事項。

1、公告顯示，杭州晨曉主要提供用于電信運營商或?qū)＞W(wǎng)用戶城域傳輸網(wǎng)的相關(guān)產(chǎn)品，在光通信產(chǎn)品上積累了豐富的技術(shù)。本次收購?fù)瓿珊螅緦⒑嫌嫵钟泻贾莩繒?5.99%股權(quán)，杭州晨曉將成為公司的控股子公司，公司與杭州晨曉將在市場布局、技術(shù)研發(fā)、資源共享等方面產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)。請公司：（1）結(jié)合標(biāo)的資產(chǎn)的行業(yè)前景、主要產(chǎn)品、核心技術(shù)等關(guān)鍵信息，說明標(biāo)的資產(chǎn)的技術(shù)優(yōu)勢和核心競爭力；（2）量化分析上市公司與標(biāo)的公司協(xié)同效應(yīng)的具體表現(xiàn)以及對上市公司未來經(jīng)營業(yè)績的影響。請公司持續(xù)督導(dǎo)機構(gòu)與獨立董事勤勉盡責(zé)，認(rèn)真核查本次交易，并就上述事項發(fā)表獨立意見。

公司回復(fù)：

（一）結(jié)合標(biāo)的資產(chǎn)的行業(yè)前景、主要產(chǎn)品、核心技術(shù)等關(guān)鍵信息，說明標(biāo)的資產(chǎn)的技術(shù)優(yōu)勢和核心競爭力；

杭州晨曉所處細(xì)分市場為光通信設(shè)備行業(yè)。光通信設(shè)備是利用光波傳輸技術(shù)，提供大帶寬、高可靠、低時延的數(shù)據(jù)流量傳輸能力的通信設(shè)備，是光通信產(chǎn)業(yè)鏈的重要組成部分。光通信是我國國民經(jīng)濟和信息化建設(shè)的重要基礎(chǔ)戰(zhàn)略產(chǎn)業(yè)，《中華人民共和國國民經(jīng)濟和社會發(fā)展第十四個五年規(guī)劃和2035年遠(yuǎn)景目標(biāo)綱要》指出要加快5G網(wǎng)絡(luò)規(guī)模化部署，推廣升級千兆光纖網(wǎng)絡(luò)。隨著5G、大數(shù)據(jù)中心、工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)等新型基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)的加快推進，電信運營商等下游企業(yè)對光通信設(shè)備的需求大幅增加，給光通信設(shè)備行業(yè)注入新動能，光通信設(shè)備行業(yè)的發(fā)展?jié)摿φ谥饾u釋放。根據(jù)賽迪顧問預(yù)測數(shù)據(jù)，2020年我國光通信設(shè)備市場規(guī)模為239.60億元，未來5年將實現(xiàn)7.12%的復(fù)合年均增長率，預(yù)計到2025年市場規(guī)模將達到337.90億元。

杭州晨曉主要提供移動公網(wǎng)回傳，以及用于電力、鐵路、金融、大客戶業(yè)務(wù)接入等專網(wǎng)應(yīng)用的承載網(wǎng)產(chǎn)品，能夠提供接入、匯聚和核心的全系列基于MPLS-TP技術(shù)的整體解決方案；能夠提供盒式和插卡式等接入型OTN整體解決方案。為業(yè)界為數(shù)不多的除華為、中興、烽火通信之外能提供全系列基于MPLS-TP和OTN技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)的整體解決方案提供商，并且具有上述兩種技術(shù)實現(xiàn)和系列產(chǎn)品的完全自主知識產(chǎn)權(quán)。

杭州晨曉自2008年成立以來，一直致力于光傳輸技術(shù)攻關(guān)和相關(guān)產(chǎn)品的開發(fā)，具有豐富的技術(shù)儲備和高層次的人才儲備，通過了國家高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定，獲得浙江省省級研發(fā)中心認(rèn)定，被評為浙江省科技型中小企業(yè)和2021年度杭州市蕭山區(qū)科技創(chuàng)新十強企業(yè)。截至2021年12月31日，杭州晨曉擁有20余項專利權(quán)、30余項計算機軟件著作權(quán)，公司具備較強的競爭力。

杭州晨曉的核心競爭力是高端光通信設(shè)備和綜合解決方案的設(shè)計開發(fā)，通過與國際知名品牌通信公司采取OEM/ODM合作方式，共同參與光通信市場的競爭。杭州晨曉的產(chǎn)品具有技術(shù)門檻高、研發(fā)沉淀周期長的特點，產(chǎn)品獲得市場準(zhǔn)入后，延續(xù)周期長且有較高不可替代性。其用于承載網(wǎng)的PTN系列產(chǎn)品主要用于構(gòu)建大型通信網(wǎng)絡(luò)，可滿足整個城域網(wǎng)建網(wǎng)需求，屬于國家基礎(chǔ)網(wǎng)絡(luò)設(shè)施，產(chǎn)品具有很強的粘性和排他性，也使得杭州晨曉與其客戶的合作相互依存度強，合作關(guān)系具有長期性和戰(zhàn)略性。

（二）量化分析上市公司與標(biāo)的公司協(xié)同效應(yīng)的具體表現(xiàn)以及對上市公司未來經(jīng)營業(yè)績的影響。

本次交易完成后，上市公司與標(biāo)的公司產(chǎn)生的協(xié)同效應(yīng)預(yù)期將為上市公司帶來良好的經(jīng)濟效益。但由于影響因素復(fù)雜多樣，具體效益存在不確定性，難以準(zhǔn)確進行量化分析。

但如假定交易完成，前述發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)的整合措施按計劃落實到位的情況下，預(yù)計將帶來整體銷售收入的增長、成本和費用的節(jié)約。經(jīng)上市公司和標(biāo)的公司管理團隊共同預(yù)估，對協(xié)同效應(yīng)測算如下：

單位：人民幣萬元

保薦機構(gòu)核查程序及意見：

針對上述事項，保薦機構(gòu)執(zhí)行了以下核查程序：

1、查閱《中華人民共和國國民經(jīng)濟和社會發(fā)展第十四個五年規(guī)劃和2035年遠(yuǎn)景目標(biāo)綱要》；

2、查閱賽迪顧問光通信設(shè)備市場預(yù)測相關(guān)資料；

3、訪談公司相關(guān)產(chǎn)品的研發(fā)負(fù)責(zé)人，了解杭州晨曉的技術(shù)優(yōu)勢和核心競爭力；了解杭州晨曉與公司協(xié)同效應(yīng)的具體表現(xiàn)以及對公司經(jīng)營業(yè)績的影響。

經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認(rèn)為：

公司對上述問題的回復(fù)內(nèi)容符合公司實際情況，標(biāo)的資產(chǎn)具備相應(yīng)的技術(shù)優(yōu)勢和核心競爭力，收購?fù)瓿珊螅贾莩繒詫⒊蔀楣镜目毓勺庸荆九c杭州晨曉將在市場布局、技術(shù)研發(fā)、資源共享等方面產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)。

獨立董事核查意見：

經(jīng)核查，獨立董事認(rèn)為：公司對上述問題的回復(fù)內(nèi)容符合公司實際情況，標(biāo)的資產(chǎn)具備相應(yīng)的技術(shù)優(yōu)勢和核心競爭力，收購?fù)瓿珊螅贾莩繒詫⒊蔀楣镜目毓勺庸荆九c杭州晨曉將在市場布局、技術(shù)研發(fā)、資源共享等方面產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)。

2、公告顯示，標(biāo)的資產(chǎn)采用收益法和資產(chǎn)基礎(chǔ)法進行評估，并***終選取收益法作為定價依據(jù)。以2021年12月31日為基準(zhǔn)日，杭州晨曉股東全部權(quán)益價值采用收益法評估后的股東全部權(quán)益價值為19,943.53萬元，資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估后的股東全部權(quán)益價值為8,546.07萬元，差異率為133.36%。請公司：（1）補充披露選擇收益法作為***終評估結(jié)論的依據(jù)和考慮，對未來三年的收益預(yù)測及其依據(jù)，以及較高增值率的合理性；（2）結(jié)合標(biāo)的資產(chǎn)近三年主要財務(wù)數(shù)據(jù)及同行業(yè)可比交易，說明本次評估作價是否公允、是否具有合理性。請會計師和評估師發(fā)表意見。請公司持續(xù)督導(dǎo)機構(gòu)與獨立董事勤勉盡責(zé)，認(rèn)真核查本次交易，并就上述事項發(fā)表獨立意見。

公司回復(fù)：

（一）補充披露選擇收益法作為***終評估結(jié)論的依據(jù)和考慮，對未來三年的收益預(yù)測及其依據(jù)，以及較高增值率的合理性；

1、選擇收益法作為***終評估結(jié)論的依據(jù)和考慮

本次評估采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估杭州晨曉的股東全部權(quán)益價值為8,546.07萬元，采用收益法得出杭州晨曉的股東全部權(quán)益價值19,943.53萬元，兩者差異11,397.46萬元，差異率為133.36%。

資產(chǎn)基礎(chǔ)法是從資產(chǎn)的再取得途徑考慮的，反映的是企業(yè)現(xiàn)有資產(chǎn)的重置價值；收益法是從企業(yè)的未來獲利能力角度考慮的，反映了企業(yè)各項資產(chǎn)的綜合獲利能力。收益法中除包含了賬面資產(chǎn)和負(fù)債市場價值以外，還考慮了企業(yè)的人力資源、營銷網(wǎng)絡(luò)、客戶關(guān)系等方面對股東全部權(quán)益價值的影響。

杭州晨曉主要提供光通信設(shè)備和解決方案。隨著5G網(wǎng)絡(luò)在全球范圍商用推廣及普及，圍繞5G網(wǎng)絡(luò)建設(shè)，運營商對光通信設(shè)備的需求大幅度增加，光通信設(shè)備行業(yè)的發(fā)展?jié)摿φ谥饾u釋放。杭州晨曉以外銷業(yè)務(wù)為主，受新冠疫情影響，杭州晨曉2020年及2021年業(yè)績低迷，連續(xù)虧損，2021年下半年以來國外疫情逐步緩和，疫情對業(yè)績的影響也逐步降低，杭州晨曉2022年1季度實現(xiàn)盈利321.62萬元（未審數(shù)據(jù)），同時預(yù)期未來年度的收入和利潤水平將得到較好的提升。因此，采用收益法作為***終評估結(jié)論充分體現(xiàn)了杭州晨曉的人力資源、營銷網(wǎng)絡(luò)、客戶關(guān)系等帶來的收益貢獻和價值，更***、合理的體現(xiàn)了標(biāo)的資產(chǎn)的客觀價值。

基于上述理由，本次采用收益法評估結(jié)果作為杭州晨曉的股東全部權(quán)益價值的***終評估結(jié)論。

2、未來三年的收益預(yù)測及其依據(jù)

未來三年的收益預(yù)測以杭州晨曉前期歷史數(shù)據(jù)和盈利預(yù)測數(shù)據(jù)為基礎(chǔ)，結(jié)合宏觀經(jīng)濟環(huán)境現(xiàn)狀、行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r、企業(yè)在手訂單及未來發(fā)展規(guī)劃等因素進行合理預(yù)測。杭州晨曉未來三年凈利潤預(yù)測如下：

單位：萬元

上述盈利預(yù)測中重點以主營業(yè)務(wù)收入進行分析。未來三年的主營業(yè)務(wù)收入預(yù)測如下：

單位：萬元

[注]內(nèi)銷業(yè)務(wù)2022年增長率較大，系2022年新增OTN設(shè)備銷售業(yè)務(wù)。

(1) 外銷業(yè)務(wù)

杭州晨曉業(yè)務(wù)以外銷為主，外銷業(yè)務(wù)主要系PTN設(shè)備外銷，主要在歐洲市場，隨著海外新冠疫情各項限制的逐漸放開，電信行業(yè)終端建設(shè)也逐步恢復(fù)正常。截止評估報告出具日（2022年4月2日），杭州晨曉PTN外銷業(yè)務(wù)總在執(zhí)行訂單4,396.21萬元（預(yù)估全部在2022年完成），結(jié)合在手訂單情況，并預(yù)計本年后續(xù)訂單獲取情況，管理層合理預(yù)計杭州晨曉2022年全年可實現(xiàn)6,000.00萬元的PTN外銷收入；由于公司外銷收入占比較高，且本年漲幅較大，2023年及2024年收入?yún)⒖糤ind數(shù)據(jù)庫國內(nèi)同行業(yè)上市公司經(jīng)研究機構(gòu)預(yù)測的預(yù)期業(yè)務(wù)收入平均增長水平28.34%并考慮公司實際情況進行預(yù)測。

(2) 內(nèi)銷業(yè)務(wù)

杭州晨曉內(nèi)銷業(yè)務(wù)包括PTN、PON、OTN內(nèi)銷業(yè)務(wù)。針對杭州晨曉PTN內(nèi)銷業(yè)務(wù)，公司近年來逐步加大了對國內(nèi)客戶的開發(fā)力度，截止評估報告出具日（2022年4月2日），PTN內(nèi)銷業(yè)務(wù)在執(zhí)行訂單合計455.79（不含稅）萬元（預(yù)估全部在2022年完成），預(yù)計2022年可實現(xiàn)500.00萬元人民幣的PTN內(nèi)銷收入；PON設(shè)備主要供應(yīng)國內(nèi)客戶，占比較小；OTN業(yè)務(wù)主要系杭州晨曉與震有科技通過合作的方式向運營商供應(yīng)OTN設(shè)備，系杭州晨曉新業(yè)務(wù)，目前已中標(biāo)中國移動OTN設(shè)備采購項目，加上其他運營商和客戶市場的拓展，預(yù)計2022年可實現(xiàn)1,500.00萬元的銷售收入。由于公司內(nèi)銷業(yè)務(wù)占比較小，投入的資源相對較少，公司內(nèi)銷業(yè)務(wù)收入增長率低于同行業(yè)上市公司平均水平，謹(jǐn)慎考慮，2023年及2024年收入增長參考賽迪電子研究所預(yù)測的2019-2025年國內(nèi)電信行業(yè)工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)復(fù)合年度增速為13.30%并考慮公司實際情況進行預(yù)測。

3、較高增值率的合理性

(1) 光通信市場規(guī)模快速擴大

光通信是以光信號為信息載體的通信方式，其在電通信的基礎(chǔ)上發(fā)展而來。相比于傳統(tǒng)的電通信，光通信具有巨大傳輸帶寬、極低傳輸損耗、較低成本和高保真等優(yōu)勢，光通信系統(tǒng)作為信息基礎(chǔ)設(shè)施，在世界上得到了充分發(fā)展和大量應(yīng)用。全球移動用戶將突破72億、移動互聯(lián)網(wǎng)用戶超過40億，全球數(shù)據(jù)流量年復(fù)合平均增長率達25%以上，超過百萬億億字節(jié)。作為信息網(wǎng)絡(luò)的基礎(chǔ)和戰(zhàn)略性產(chǎn)業(yè)，光通信行業(yè)具有廣闊的市場前景。

(2) 競爭優(yōu)勢分析

① 研發(fā)優(yōu)勢

杭州晨曉的研發(fā)部門分為總體設(shè)計組、硬件設(shè)計組、軟件設(shè)計組、邏輯設(shè)計組和系統(tǒng)測試組。科學(xué)的部門設(shè)置和精細(xì)化的職能分工，有利于發(fā)揮各研發(fā)部門和研發(fā)人員的專業(yè)能力，激發(fā)研發(fā)中心的創(chuàng)新活力。截至2021年12月31日，杭州晨曉員工總?cè)藬?shù)67人，其中研發(fā)人員占比82.09%，公司核心研發(fā)人員均具有豐富的專業(yè)經(jīng)驗和知識背景，杭州晨曉研發(fā)能力和產(chǎn)品質(zhì)量在同行業(yè)中具有較強競爭力。

②技術(shù)優(yōu)勢

技術(shù)優(yōu)勢請參見本公告“問詢函問題二1、（一）”之說明。

③成本優(yōu)勢

杭州晨曉經(jīng)過多年的經(jīng)營積累，在成本控制方面形成了明顯的優(yōu)勢。杭州晨曉在自主芯片開發(fā)、技術(shù)方案設(shè)計環(huán)節(jié)通過合理規(guī)劃和材料的合理選擇，使產(chǎn)品具備成本優(yōu)勢；同時，杭州晨曉已經(jīng)形成了完善的產(chǎn)品供應(yīng)商評選和管理體系，而隨著杭州晨曉業(yè)務(wù)量增加，采購規(guī)模效益將明顯提升，對供應(yīng)商具有較強的議價能力。

④ 產(chǎn)品質(zhì)量優(yōu)勢

杭州晨曉自成立以來始終高度重視產(chǎn)品質(zhì)量管理，以創(chuàng)建***的光通信傳輸和接入設(shè)備為目標(biāo)，建立了一套完整、嚴(yán)格的質(zhì)量控制和管理體系，在采購環(huán)節(jié)、生產(chǎn)環(huán)節(jié)、銷售環(huán)節(jié)實施了完備的質(zhì)量檢驗程序，以確保產(chǎn)品質(zhì)量的穩(wěn)定性和一致性。杭州晨曉配置了***的檢測設(shè)備，并根據(jù)市場***新技術(shù)要求和產(chǎn)品實際情況自主研發(fā)部分專用檢測設(shè)備，以確保產(chǎn)品質(zhì)量，實現(xiàn)產(chǎn)品性能符合客戶要求的目標(biāo)。

綜合上述分析，本次杭州晨曉的評估增值率符合杭州晨曉的情況并具有合理性。

（二）結(jié)合標(biāo)的資產(chǎn)近三年主要財務(wù)數(shù)據(jù)及同行業(yè)可比交易，說明本次評估作價是否公允、是否具有合理性。請會計師和評估師發(fā)表意見。

1、標(biāo)的資產(chǎn)近三年主要財務(wù)數(shù)據(jù)

杭州晨曉***近三年主要財務(wù)數(shù)據(jù)如下：

單位：萬元

[注]杭州晨曉2019年度財務(wù)報表經(jīng)致同會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計，并出具《審計報告》（致同審字〔2020〕第332FC0241號）

杭州晨曉主要提供光通信設(shè)備和解決方案，區(qū)別于傳統(tǒng)制造企業(yè)，杭州晨曉人員以研發(fā)人員為主，研發(fā)實力為公司的核心競爭力，而生產(chǎn)環(huán)節(jié)相對簡單且以外包為主，因此杭州晨曉資產(chǎn)以流動資產(chǎn)為主，資產(chǎn)規(guī)模較小。2019年公司經(jīng)營業(yè)績較好，2020年業(yè)績大幅下滑，主要受新冠疫情及芯片短缺影響，2021年下半年以來隨著國外疫情逐步影響逐步降低，業(yè)績逐步回升，2022年1-3月已恢復(fù)盈利。根據(jù)截至2022年4月2日杭州晨曉在手訂單情況預(yù)計，公司后續(xù)經(jīng)營業(yè)績將呈現(xiàn)快速增長的形勢。

2、標(biāo)的資產(chǎn)近三年同行業(yè)可比交易情況

(1)同行業(yè)市盈率、市凈率比較

根據(jù)Wind數(shù)據(jù)庫國內(nèi)A股市場從事（包含）通訊設(shè)備業(yè)務(wù)的上市公司中，選取46家（選取原則為Wind通信版塊剔除ST公司）作為同行業(yè)可比公司，市盈率情況如下表：

單位：倍

數(shù)據(jù)來源：wind數(shù)據(jù)庫。

[注]以杭州晨曉預(yù)測的2022年凈利潤測算，公開數(shù)據(jù)查詢?nèi)掌跒?022年6月1日。

本次評估杭州晨曉的股東全部權(quán)益價值動態(tài)市盈率PE=26.83倍，市凈率PB=2.67倍，動態(tài)市盈率、市凈率均低于可比上市公司的平均值，主要系標(biāo)的公司規(guī)模、盈利能力等與同行業(yè)上市公司尚存在一定差距，差異值在合理范圍內(nèi)，估值具有合理性和謹(jǐn)慎性。

(2)可比收購案例市盈率市凈率比較

近三年內(nèi)通信設(shè)備行業(yè)股權(quán)融資交易情況（Wind數(shù)據(jù)）具體如下表所示：

本次評估杭州晨曉的股東全部權(quán)益價值動態(tài)市盈率PE=26.83倍，市凈率PB=2.67倍，均低于行業(yè)平均融資水平，具有謹(jǐn)慎性和合理性。

經(jīng)過對杭州晨曉核心競爭力分析，通過同行業(yè)市盈率及可比收購案例市盈率比較，本次杭州晨曉股權(quán)評估作價具有公允性及合理性。

保薦機構(gòu)核查程序及意見：

針對上述事項，保薦機構(gòu)執(zhí)行了以下核查程序：

1、獲取杭州晨曉以2021年12月31日為基準(zhǔn)日的資產(chǎn)評估報告，檢查公司資產(chǎn)基礎(chǔ)法與收益法評估過程，詢問評估機構(gòu)，了解采用收益法作為杭州晨曉股東全部權(quán)益評估方法的原因；檢查評估報告相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)是否與經(jīng)審計財務(wù)數(shù)據(jù)一致，檢查未來三年收益預(yù)測明細(xì)及依據(jù)，分析增長率是否合理；結(jié)合公司2022年1-3月的收益實現(xiàn)情況、杭州晨曉在手訂單情況以及審閱評估師對杭州晨曉管理層訪談紀(jì)要，分析公司相關(guān)預(yù)測是否準(zhǔn)確合理；

2、獲取杭州晨曉***近三年一期財務(wù)數(shù)據(jù)，查詢通信行業(yè)上市公司市盈率情況，與杭州晨曉進行比較；獲取近三年通信行業(yè)股權(quán)融資交易情況，與震有科技收購杭州晨曉投資PE、PB進行比較分析本次評估作價是否公允。

經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認(rèn)為：

1、公司選擇收益法作為***終評估結(jié)論主要考慮采用收益法評估的結(jié)果更能反映杭州晨曉股權(quán)權(quán)益的真實價值；公司對杭州晨曉未來三年的收益預(yù)測主要依據(jù)行業(yè)發(fā)展趨勢及杭州晨曉在手訂單情況；本次杭州晨曉的評估增值率較高，符合杭州晨曉實際情況并具備行業(yè)合理性；

2、杭州晨曉的近三年主要財務(wù)數(shù)據(jù)顯示公司重研發(fā)、輕資產(chǎn)企業(yè)，雖然2020年受疫情影響較大，但已經(jīng)快速好轉(zhuǎn)并恢復(fù)盈利，未來業(yè)績增長潛力較大，因此本次評估增值率較高；同時通過與同行業(yè)可比交易比較，本次評估動態(tài)市盈率低于行業(yè)平均水平。因此，本次評估作價具備公允性及合理性。

會計師核查程序及意見

針對上述事項，我們執(zhí)行了以下核查程序：

1. 獲取杭州晨曉以2021年12月31日為基準(zhǔn)日的資產(chǎn)評估報告以及北京國融興華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司本次問詢的回復(fù)，檢查杭州晨曉資產(chǎn)基礎(chǔ)法與收益法評估過程，詢問評估機構(gòu)，了解采用收益法作為杭州晨曉股東全部權(quán)益評估方法的原因；檢查評估報告相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)是否與經(jīng)審計財務(wù)數(shù)據(jù)一致，了解預(yù)測未來三年收益的基礎(chǔ)數(shù)據(jù)及依據(jù)，分析增長率是否合理；結(jié)合公司2022年1-3月的收益實現(xiàn)情況、杭州晨曉在手訂單情況以及對杭州晨曉管理層的預(yù)計，分析公司相關(guān)預(yù)測是否準(zhǔn)確合理；

2. 獲取杭州晨曉***近三年財務(wù)數(shù)據(jù)，查詢通信行業(yè)上市公司市盈率情況，與杭州晨曉進行比較；獲取近三年通信行業(yè)股權(quán)融資交易情況，與震有科技收購杭州晨曉投資PE、PB進行比較分析本次評估作價是否公允。

經(jīng)核查，我們認(rèn)為：

1. 公司選擇收益法作為***終評估結(jié)論主要考慮采用收益法評估的結(jié)果更能反映杭州晨曉股權(quán)權(quán)益的真實價值；公司對杭州晨曉未來三年的收益預(yù)測主要依據(jù)行業(yè)發(fā)展趨勢及杭州晨曉在手訂單情況；本次杭州晨曉的評估增值率較高，符合杭州晨曉實際情況并具備行業(yè)合理性；

2. 杭州晨曉的近三年主要財務(wù)數(shù)據(jù)顯示公司重研發(fā)、輕資產(chǎn)企業(yè)，雖然2020年受疫情影響較大，但已經(jīng)快速好轉(zhuǎn)并恢復(fù)盈利，未來業(yè)績增長潛力較大，因此本次評估增值率較高；通過與同行業(yè)可比交易比較，本次評估動態(tài)市盈率低于行業(yè)平均水平。因此，本次評估作價具備公允性及合理性。

評估師核查意見：

經(jīng)核查，資產(chǎn)評估機構(gòu)意見如下：

選擇收益法作為***終評估結(jié)論具有合理性；公司對杭州晨曉未來三年的收益預(yù)測主要依據(jù)行業(yè)形勢及杭州晨曉在手訂單情況；本次杭州晨曉的評估增值率較高，符合杭州晨曉的情況并具備行業(yè)特性，具有合理性；杭州晨曉的財務(wù)數(shù)據(jù)特點為重研發(fā)、輕資產(chǎn)，且業(yè)績增長潛力較大，因此本次評估增值率較高，符合杭州晨曉的業(yè)務(wù)情況；通過與同行業(yè)可比交易比較，本次評估動態(tài)市盈率、市凈率均低于行業(yè)平均水平，本次評估作價具備公允性及合理性。

獨立董事核查意見：

經(jīng)核查，獨立董事認(rèn)為：公司對上述問題的回復(fù)內(nèi)容符合公司實際情況，根據(jù)杭州晨曉的經(jīng)營情況，選擇收益法作為***終評估結(jié)論的依據(jù)、增值率合理；本次評估作價公允，具備合理性。

3、公告顯示，本次交易你公司擬向梅永洪、李明偉、一村資本有限公司、昆山根誠投資中心（有限合伙）、杭州萬隆光電設(shè)備股份有限公司（以下合稱“原投資方”）合計購買杭州晨曉40.99%的股權(quán)。同時，我部關(guān)注到本次交易未設(shè)置業(yè)績承諾、業(yè)績補償?shù)却胧Ｕ埞荆海?）補充披露原投資方取得各自股權(quán)的途徑、時間、成本、定價依據(jù)及與本次收購價之間的差額；（2）說明本次投資未設(shè)置相關(guān)投資利益保障措施的原因及合理性，以及公司如何控制投資風(fēng)險。請公司持續(xù)督導(dǎo)機構(gòu)與獨立董事勤勉盡責(zé)，認(rèn)真核查本次交易，并就上述事項發(fā)表獨立意見。

公司回復(fù)：

（一）補充披露原投資方取得各自股權(quán)的途徑、時間、成本、定價依據(jù)與本次收購價之間的差額。

震有科技就本次收購事項擬與杭州萬隆光電設(shè)備股份有限公司（簡稱“萬隆光電”）、梅永洪、李明偉、一村資本有限公司（簡稱“一村資本”）、昆山根誠投資中心（有限合伙）（簡稱“根誠投資”）、王志駿、劉艾、梅永洪、杭州芯橋投資合伙企業(yè)（有限合伙）（簡稱“杭州芯橋”）簽訂《深圳震有科技股份有限公司與梅永洪、李明偉、一村資本有限公司、昆山根誠投資中心（有限合伙）、杭州萬隆光電設(shè)備股份有限公司關(guān)于杭州晨曉科技股份有限公司之股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定震有科技以8.04元/股的價格從梅永洪、李明偉、一村資本、根誠投資、萬隆光電處受讓該等主體持有杭州晨曉40.99%的股份，轉(zhuǎn)讓總價款8,198萬元。本次轉(zhuǎn)讓系根據(jù)北京國融興華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司以2021年12月31日為基準(zhǔn)日出具的國融興華評報（深）字[2022]第0005號《深圳震有科技股份有限公司擬股權(quán)收購所涉及杭州晨曉科技股份有限公司股東全部權(quán)益價值資產(chǎn)評估報告》由各方協(xié)商確定。

本次收購交易對手方為梅永洪、李明偉、一村資本、根誠投資、萬隆光電，其中梅永洪為公司***團隊成員。上述交易對手方取得各自股權(quán)的途徑、時間、成本、定價依據(jù)如下：

1、梅永洪

2011年9月6日，杭州晨曉股東秦學(xué)軍與梅永洪簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定梅永洪以1元/注冊資本的價格從秦學(xué)軍處受讓杭州晨曉1.96%（對應(yīng)出資額12.66萬元），轉(zhuǎn)讓總價款12.66萬元。其時秦學(xué)軍、梅永洪均系公司員工，秦學(xué)軍因其有其他事業(yè)發(fā)展規(guī)劃需離開杭州晨曉，故雙方協(xié)商以注冊資本平價轉(zhuǎn)讓股權(quán)，自此梅永洪開始持有杭州晨曉股權(quán)。

2011年10月14日，杭州晨曉股東會作出決議，同意將公司資本公積轉(zhuǎn)增注冊資本1,613.5531萬元，其中梅永洪按原出資比例1.96%進行追加出資。本次資本公積轉(zhuǎn)增注冊資本完成后，梅永洪持有杭州晨曉1.96%的股權(quán)（對應(yīng)出資額44.2856萬元）。

2015年6月25日，杭州晨曉股東王志駿與梅永洪簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定梅永洪以1元/注冊資本的價格從王志駿處受讓杭州晨曉3%的股權(quán)（對應(yīng)出資額74.5284萬元），轉(zhuǎn)讓總價款74.5284萬元；2015年6月26日，王志駿與梅永洪簽訂補充協(xié)議，約定前述股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格從74.5284萬元增加至135.4117萬元，每注冊資本轉(zhuǎn)讓價格以2015年5月31日賬面凈資產(chǎn)為作價依據(jù)，確定為1.82元/注冊資本。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，梅永洪持有杭州晨曉4.78%的股權(quán)（對應(yīng)出資額118.8140萬元）。

2015年9月10日，杭州晨曉召開創(chuàng)立大會暨***次臨時股東大會，決議以公司經(jīng)審計的凈資產(chǎn)折合股份總額2,486.5904萬股，每股面值1元，折合股本后剩余的凈資產(chǎn)32,082,063.10元計入資本公積。本次整體變更為股份公司后，梅永洪持有杭州晨曉4.78%的股份（對應(yīng)118.8140萬股）。

2016年1月20日，杭州晨曉在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌；2019年8月6日，杭州晨曉在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)終止掛牌。經(jīng)杭州晨曉歷次股權(quán)變動，截至2019年8月23日，梅永洪仍持有杭州晨曉4.78%的股份（對應(yīng)118.8140萬股）。

2019年8月23日，萬隆光電與梅永洪等簽訂《支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》，約定萬隆光電以支付現(xiàn)金的方式向梅永洪購買其持有的杭州晨曉0.92%的股份（對應(yīng)22.7829萬股股份），交易價格為8元/股。本次股份轉(zhuǎn)讓完成后，梅永洪持有杭州晨曉3.86%的股份（對應(yīng)96.0311萬股）。

自前述股份轉(zhuǎn)讓完成后至本次交易完成前，梅永洪持有的杭州晨曉股份未發(fā)生其他變化，梅永洪仍持有杭州晨曉3.86%的股份（對應(yīng)96.0311萬股）。

2、李明偉、一村資本、根誠投資

2020年12月4日，萬隆光電與震有科技、李明偉、一村資本、根誠投資、王志駿、劉艾、梅永洪簽署《杭州萬隆光電設(shè)備股份有限公司與深圳震有科技股份有限公司、李明偉、一村資本有限公司及昆山根誠投資中心（有限合伙）關(guān)于杭州晨曉科技股份有限公司之股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定萬隆光電以8.04元/股的價格將其所持杭州晨曉15%、5%、2.99%的股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給李明偉、一村資本、根誠投資，轉(zhuǎn)讓總價款4,598萬元。本次轉(zhuǎn)讓價格系結(jié)合杭州晨曉經(jīng)營現(xiàn)狀、技術(shù)能力、行業(yè)地位及未來發(fā)展等因素，根據(jù)中銘國際資產(chǎn)評估（北京）有限責(zé)任公司出具的中銘咨報字[2020]第6008號《深圳震有科技股份有限公司擬收購股權(quán)所涉及的杭州晨曉科技股份有限公司股東全部權(quán)益價值項目咨詢報告》以及前次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為基礎(chǔ)，經(jīng)各方協(xié)商確定。

3、萬隆光電

2019年8月23日，萬隆光電與王志駿、武漢眾邦領(lǐng)創(chuàng)技術(shù)有限公司、杭州芯橋、武漢明昱投資合伙企業(yè)（有限合伙）、劉艾、梅永洪、杭州浩盈投資合伙企業(yè)（有限合伙）、杭州云祥創(chuàng)新投資合伙企業(yè)（有限合伙）、荊利民、湯毅（合稱“轉(zhuǎn)讓方”）簽訂《支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》，約定萬隆光電以8元/股的價格從轉(zhuǎn)讓方處受讓取得杭州晨曉52.99%的股份，轉(zhuǎn)讓總價款105,417,696元。本次轉(zhuǎn)讓價格系根據(jù)北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司出具的中企華評報字（2019）第3913號《評估報告》，經(jīng)各方協(xié)商確定。

2020年12月4日，萬隆光電與震有科技、李明偉、一村資本、根誠投資、王志駿、劉艾、梅永洪簽署《杭州萬隆光電設(shè)備股份有限公司與深圳震有科技股份有限公司、李明偉、一村資本有限公司及昆山根誠投資中心（有限合伙）關(guān)于杭州晨曉科技股份有限公司之股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定萬隆光電以8.04元/股的價格將其所持杭州晨曉15%、15%、5%、2.99%的股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給震有科技、李明偉、一村資本、根誠投資，轉(zhuǎn)讓總價款7,598萬元。本次轉(zhuǎn)讓價格系結(jié)合杭州晨曉經(jīng)營現(xiàn)狀、技術(shù)能力、行業(yè)地位及未來發(fā)展等因素，根據(jù)中銘國際資產(chǎn)評估（北京）有限責(zé)任公司出具的中銘咨報字[2020]第6008號《深圳震有科技股份有限公司擬收購股權(quán)所涉及的杭州晨曉科技股份有限公司股東全部權(quán)益價值項目咨詢報告》以及前次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為參考，經(jīng)各方協(xié)商確定。

考慮到梅永洪系公司早期創(chuàng)業(yè)股東，自2011年9月起即開始持有杭州晨曉股權(quán)，在杭州晨曉歷次股權(quán)變動中其所持股權(quán)收益亦有所上升，以其早期持有成本與本次交易價格對比不具有參考性。故，除梅永洪外，本次交易對手方李明偉、一村資本、根誠投資、萬隆光電取得杭州晨曉股權(quán)成本與本次交易對價的差額如下：

注：本處所指取得股權(quán)時間系交易協(xié)議簽署時間。

綜上，本次轉(zhuǎn)讓系結(jié)合杭州晨曉經(jīng)營現(xiàn)狀、技術(shù)能力、行業(yè)地位及未來發(fā)展等因素，以具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)評估資質(zhì)的評估機構(gòu)出具的價值咨詢報告為基礎(chǔ)，經(jīng)轉(zhuǎn)讓各方協(xié)商確定，價格公允。

（二）說明本次投資未設(shè)置相關(guān)投資利益保障措施的原因及合理性，以及公司如何控制投資風(fēng)險。

1、本次投資未設(shè)置業(yè)績承諾、業(yè)績補償?shù)认嚓P(guān)投資利益保障措施符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定

《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第三十五條規(guī)定，“采取收益現(xiàn)值法、假設(shè)開發(fā)法等基于未來收益預(yù)期的方法對擬購買資產(chǎn)進行評估或者估值并作為定價參考依據(jù)的，上市公司應(yīng)當(dāng)在重大資產(chǎn)重組實施完畢后3年內(nèi)的年度報告中單獨披露相關(guān)資產(chǎn)的實際盈利數(shù)與利潤預(yù)測數(shù)的差異情況，并由會計師事務(wù)所對此出具專項審核意見；交易對方應(yīng)當(dāng)與上市公司就相關(guān)資產(chǎn)實際盈利數(shù)不足利潤預(yù)測數(shù)的情況簽訂明確可行的補償協(xié)議。

預(yù)計本次重大資產(chǎn)重組將攤薄上市公司當(dāng)年每股收益的，上市公司應(yīng)當(dāng)提出填補每股收益的具體措施，并將相關(guān)議案提交董事會和股東大會進行表決。負(fù)責(zé)落實該等具體措施的相關(guān)責(zé)任主體應(yīng)當(dāng)公開承諾，保證切實履行其義務(wù)和責(zé)任。

上市公司向控股股東、實際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人之外的特定對象購買資產(chǎn)且未導(dǎo)致控制權(quán)發(fā)生變更的，不適用本條前二款規(guī)定，上市公司與交易對方可以根據(jù)市場化原則，自主協(xié)商是否采取業(yè)績補償和每股收益填補措施及相關(guān)具體安排。”

綜上，本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，本次交易對方并非上市公司控股股東、實際控制人或其控制的關(guān)聯(lián)人，也未因本次交易而導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變更，經(jīng)交易各方根據(jù)市場化原則自主協(xié)商，未設(shè)置業(yè)績承諾、業(yè)績補償?shù)韧顿Y利益保障措施符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定。

2、本次交易完成后，震有科技將對標(biāo)的公司進行***管理

本次交易完成后，震有科技直接持有杭州晨曉55.99%的股份，直接控股杭州晨曉。交易協(xié)議中明確本次交易完成后，震有科技有權(quán)推薦3名董事（董事會共計5名董事）、1名監(jiān)事（監(jiān)事會主席將由震有科技推薦的人員擔(dān)任）及財務(wù)總監(jiān)。杭州晨曉需要在本次交易完成后按照震有科技要求制定并修改公司章程、股東大會議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則、監(jiān)事會議事規(guī)則及總經(jīng)理工作細(xì)則等內(nèi)部控制制度。

基于此，本次交易完成后，震有科技可控制杭州晨曉股東大會、董事會，實現(xiàn)對杭州晨曉的***管理及業(yè)務(wù)整合。

3、本次交易設(shè)置了人員綁定安排，有助于保障標(biāo)的公司可持續(xù)發(fā)展

為保證標(biāo)的公司持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展，控制投資風(fēng)險，本次交易協(xié)議中已約定，杭州晨曉管理層團隊（含轉(zhuǎn)讓方梅永洪）在2027年6月30之前、其他核心人員在2025年6月30日之前不得從標(biāo)的公司離職，人員穩(wěn)定將為業(yè)務(wù)穩(wěn)定奠定良好基礎(chǔ)。杭州晨曉還與其核心人員簽署了保密及競業(yè)限制協(xié)議，上述措施有利于增強杭州晨曉的經(jīng)營穩(wěn)定性和可持續(xù)發(fā)展。

本次交易完成后，杭州晨曉***股東王志駿、劉艾仍持有杭州晨曉26.09%的股份，杭州晨曉員工持股平臺（合伙人主要系杭州晨曉管理層及核心員工）杭州芯橋仍持有杭州晨曉12.22%的股份，杭州晨曉的持續(xù)盈利及發(fā)展與***股東、核心員工的利益是一致的，該等安排有利于充分調(diào)動人員積極性，保障杭州晨曉的持續(xù)盈利能力。

4、杭州晨曉自身擁有較強技術(shù)實力，有助于保障杭州晨曉市場競爭力

杭州晨曉自成立以來，一直致力于***新國際標(biāo)準(zhǔn)的基于MPLS-TP分組網(wǎng)絡(luò)技術(shù)的產(chǎn)品和技術(shù)開發(fā)，其產(chǎn)品開發(fā)周期較長、研發(fā)投入較大，研發(fā)過程涉及包含芯片技術(shù)、軟件技術(shù)、硬件技術(shù)等多種技術(shù)的融合技術(shù)，具有較高的技術(shù)門檻。其用于4G/5G回傳承載網(wǎng)的PTN系列產(chǎn)品主要用于構(gòu)建大型通信網(wǎng)絡(luò)，可滿足整個城域網(wǎng)建需求，屬于國家基礎(chǔ)網(wǎng)絡(luò)設(shè)施，產(chǎn)品具有很強的粘性和排他性，也使得杭州晨曉與客戶的合作相互依存度高，合作關(guān)系具有從長期性和戰(zhàn)略性。

杭州晨曉員工亦研發(fā)人員為主，截至2021年12月31日杭州晨曉研發(fā)人員55名，占其員工總?cè)藬?shù)的比例超過80%，研發(fā)人員均來自于行業(yè)內(nèi)知名企業(yè)，具有豐富的專業(yè)經(jīng)驗和知識背景。同時，杭州晨曉具有較強的技術(shù)儲備，截至2021年12月31日，杭州晨曉擁有20余項專利權(quán)、30余項計算機軟件著作權(quán)。此外，杭州晨曉在技術(shù)和產(chǎn)品上具有較強的前瞻性，通過不斷加大研發(fā)投入及加強制造管理，在相關(guān)領(lǐng)域形成了核心競爭優(yōu)勢。

因此，杭州晨曉在產(chǎn)品研發(fā)和技術(shù)成果轉(zhuǎn)化上均具備良好基礎(chǔ)，為公司可持續(xù)發(fā)展提供了強力保證。

綜上，本次交易對方并非上市公司控股股東、實際控制人或其控制的關(guān)聯(lián)人，經(jīng)交易各方根據(jù)市場化原則協(xié)商定價，未設(shè)置業(yè)績承諾、業(yè)績補償?shù)认嚓P(guān)投資利益保障措施符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定。上市公司交易完成后將***管理杭州晨曉，并已設(shè)置人員綁定安排，從股東大會、董事會及日常經(jīng)營層面完成對杭州晨曉的控制，實現(xiàn)投資風(fēng)險控制。本次交易未設(shè)置業(yè)績承諾、業(yè)績補償?shù)认嚓P(guān)投資利益保障措施系正常商業(yè)安排，具有合理性。

保薦機構(gòu)核查程序及意見：

針對上述事項，保薦機構(gòu)執(zhí)行了以下核查程序：

1、查閱《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》；

2、查閱本次擬收購杭州晨曉科技股份有限公司的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議；

3、查閱杭州晨曉與其核心人員簽署的保密及競業(yè)限制協(xié)議；

4、查閱杭州晨曉專利證書及著作權(quán)相關(guān)文件。

經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認(rèn)為：

公司對上述問題的回復(fù)內(nèi)容符合公司實際情況，經(jīng)交易各方根據(jù)市場化原則協(xié)商定價，未設(shè)置業(yè)績承諾、業(yè)績補償?shù)认嚓P(guān)投資利益保障措施具有合理性。

獨立董事核查意見：

經(jīng)核查，獨立董事認(rèn)為：公司對上述問題的回復(fù)內(nèi)容符合公司實際情況，經(jīng)交易各方根據(jù)市場化原則協(xié)商定價，未設(shè)置業(yè)績承諾、業(yè)績補償?shù)认嚓P(guān)投資利益保障措施合理。

4、前期公告顯示，公司2021年實現(xiàn)營業(yè)收入46,429.46萬元，扣非歸母凈利潤為-11,435.75萬元；公司2022年一季度實現(xiàn)營業(yè)收入6,524.73萬元，扣非歸母凈利潤為-3,783.04萬元，虧損幅度較去年同期持續(xù)擴大。同時，2021年公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為-23,013.03萬元，連續(xù)三年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為負(fù)。在此背景下，請公司：（1）說明在公司現(xiàn)金流較為緊張、資金需求較大的情況下，本次進行大額股權(quán)投資是否符合公司利益及其必要性；（2）結(jié)合相關(guān)財務(wù)指標(biāo)情況，說明本次收購支付現(xiàn)金對價是否會對上市公司短期及中期流動性造成壓力，以及是否可能對公司的財務(wù)狀況、資金周轉(zhuǎn)、項目研發(fā)、日常經(jīng)營等產(chǎn)生不利影響。請公司持續(xù)督導(dǎo)機構(gòu)與獨立董事勤勉盡責(zé)，認(rèn)真核查本次交易，并就上述事項發(fā)表獨立意見。

公司回復(fù)：

（一）說明在公司現(xiàn)金流較為緊張、資金需求較大的情況下，本次進行大額股權(quán)投資是否符合公司利益及其必要性；

中國是全球***大的光通信設(shè)備市場，國內(nèi)光通信設(shè)備行業(yè)***具綜合競爭力的企業(yè)主要有華為、中興通訊、烽火通信等，上述企業(yè)占據(jù)了較大市場份額。

杭州晨曉自成立以來，一直致力于光傳輸網(wǎng)絡(luò)技術(shù)的產(chǎn)品和技術(shù)開發(fā)，提供可滿足大型城域網(wǎng)從核心層到匯聚層和接入層的整體解決方案，主要應(yīng)用領(lǐng)域包含4G/5G移動回傳、能源、交通、政企等大型數(shù)據(jù)傳輸網(wǎng)絡(luò)，為業(yè)界為數(shù)不多的除華為、中興、烽火通信之外能提供全系列基于MPLS-TP/OTN技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)的整體解決方案提供商。

震有科技為專業(yè)從事通信網(wǎng)絡(luò)設(shè)備及技術(shù)解決方案的綜合通信系統(tǒng)供應(yīng)商，經(jīng)過多年的技術(shù)研發(fā)及經(jīng)驗積累，形成了包括核心層、匯聚層和接入層的覆蓋公網(wǎng)通信和專網(wǎng)通信的***絡(luò)產(chǎn)品體系，產(chǎn)品及解決方案包括核心網(wǎng)、接入網(wǎng)、光網(wǎng)絡(luò)、指揮調(diào)度、智慧應(yīng)用等。公司的發(fā)展，不僅需要依靠內(nèi)部的增長，也需要外部的資源實現(xiàn)業(yè)務(wù)整合和優(yōu)化，公司需要客戶資源穩(wěn)定、研發(fā)能力成熟的公司來豐富或強化公司的產(chǎn)品線，實現(xiàn)公司長期的發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃。

本次交易完成后，杭州晨曉將納入公司的合并報表范圍，提升公司的經(jīng)營規(guī)模和營收水平，同時杭州晨曉會帶來市場布局完善和產(chǎn)品多元化的優(yōu)勢，將進一步增強公司的市場拓展能力、盈利能力和抗風(fēng)險能力。本次股權(quán)投資符合公司的長期戰(zhàn)略發(fā)展，有利于進一步提高公司在光網(wǎng)絡(luò)通信產(chǎn)品的技術(shù)和研發(fā)水平，符合公司利益，具有必要性。

（二）結(jié)合相關(guān)財務(wù)指標(biāo)情況，說明本次收購支付現(xiàn)金對價是否會對上市公司短期及中期流動性造成壓力，以及是否可能對公司的財務(wù)狀況、資金周轉(zhuǎn)、項目研發(fā)、日常經(jīng)營等產(chǎn)生不利影響。

1、公司短期及中期流動性情況

截止2022年3月31日，公司貨幣資金余額為31,263.56萬元，扣除不符合現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物標(biāo)準(zhǔn)的貨幣資金1,538.18萬元后，現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物余額為29,725.38萬元。公司預(yù)留的日常營運資金較為充足，流動資產(chǎn)占比高，能滿足日常經(jīng)營資金需求。

單位：萬元

針對公司現(xiàn)金流問題，本公司將綜合運用票據(jù)結(jié)算、銀行借款、再融資等多種融資手段，并采取長、短期融資方式適當(dāng)結(jié)合，優(yōu)化融資結(jié)構(gòu)的方法，保持融資持續(xù)性與靈活性之間的平衡。本公司與多家商業(yè)銀行保持多年良好的合作關(guān)系，取得銀行授信額度以滿足營運資金需求和資本開支。截至2022年6月1日，公司從多家商業(yè)銀行取得銀行授信額度具體如下：

單位：萬元

公司2022年一季度末資產(chǎn)負(fù)債率為28.54%，資產(chǎn)負(fù)債率較低；公司可使用的銀行授信額度達28,106.21萬元，遠(yuǎn)大于公司借款金額，具有較強的融資能力及債務(wù)償還能力。

本次收購支付現(xiàn)金對價會對上市公司短期流動性有一定壓力，對中期流動性壓力較小，整體風(fēng)險可控。

2、對公司的財務(wù)狀況、資金周轉(zhuǎn)的影響。

根據(jù)天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《杭州晨曉科技股份有限公司2021年度審計報告》（天健審〔2022〕355號）及杭州晨曉提供的財務(wù)報表，杭州晨曉***近一年又一期的主要財務(wù)數(shù)據(jù)如下：

單位：萬元

杭州晨曉2021年度營業(yè)收入5,119.88萬元，凈利潤-319.51萬元，2022年一季度營業(yè)收入1,425.20萬元，產(chǎn)生盈利321.62萬元，經(jīng)營情況扭虧轉(zhuǎn)盈，合并報表后預(yù)期對公司財務(wù)狀況產(chǎn)生正收益。

針對上市公司未來潛在支付8,198萬元股權(quán)款不同假設(shè)情景，上市公司2022年3月末償債能力指標(biāo)如下表所示：

公司對支付股權(quán)款的合并報表進行模擬，財務(wù)指標(biāo)流動比率、速動比率均較高，因此支付股權(quán)款對公司資金周轉(zhuǎn)影響較小。

3、對項目研發(fā)及日常經(jīng)營的影響

為滿足公司的研發(fā)需求，目前公司已租賃了研發(fā)場地，并將繼續(xù)使用公司現(xiàn)有的研發(fā)和實驗設(shè)備實現(xiàn)技術(shù)優(yōu)化升級，通過場地租賃及使用公司現(xiàn)有研發(fā)設(shè)備的方式進行產(chǎn)品研究開發(fā)不會對公司項目研發(fā)產(chǎn)生重大不利影響，同時，本次股權(quán)收購將形成雙方在技術(shù)方面的協(xié)同效應(yīng)，進一步提高公司在光網(wǎng)絡(luò)通信產(chǎn)品的技術(shù)和研發(fā)水平。

杭州晨曉成立于2008年，具有相對完善的管理體系以及財務(wù)體系，目前經(jīng)營情況良好，公司近期的資金計劃安排充分，因此本次收購不會對公司日常經(jīng)營產(chǎn)生不利影響。

保薦機構(gòu)核查程序及意見：

針對上述事項，保薦機構(gòu)執(zhí)行了以下核查程序：

1、訪談公司相關(guān)產(chǎn)品的研發(fā)負(fù)責(zé)人，了解杭州晨曉的技術(shù)優(yōu)勢和核心競爭力；了解杭州晨曉與公司產(chǎn)品的協(xié)同效應(yīng)；

2、查閱公司2022年1-3月的財務(wù)報表；

3、查閱公司從商業(yè)銀行取得的授信協(xié)議；

4、查閱杭州晨曉2021年年度審計報告及2022年1-3月的財務(wù)報表。

經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認(rèn)為：

公司對上述問題的回復(fù)內(nèi)容符合公司實際情況，公司本次變更募投項目及使用募集資金進行收購事項，是根據(jù)公司發(fā)展戰(zhàn)略和實際經(jīng)營需求，結(jié)合募集資金實際使用情況進行的必要調(diào)整，有利于提高募集資金使用效率，對提升公司核心競爭力具有積極作用，符合公司利益、具有必要性；本次收購支付現(xiàn)金對價對公司財務(wù)狀況、資金周轉(zhuǎn)、項目研發(fā)、日常經(jīng)營等不會產(chǎn)生重大不利影響。

獨立董事核查意見：

經(jīng)核查，獨立董事認(rèn)為：公司對上述問題的回復(fù)內(nèi)容符合公司實際情況，公司本次變更募投項目及使用募集資金進行收購事項，是根據(jù)公司發(fā)展戰(zhàn)略和實際經(jīng)營需求，結(jié)合募集資金實際使用情況進行的必要調(diào)整，有利于提高募集資金使用效率，對提升公司核心競爭力具有積極作用，符合公司利益、具有必要性；本次收購支付現(xiàn)金對價對公司財務(wù)狀況、資金周轉(zhuǎn)、項目研發(fā)、日常經(jīng)營等不會產(chǎn)生重大不利影響。

特此公告。

深圳震有科技股份有限公司董事會

2022年6月9日

企行公司主營業(yè)務(wù)： 公司注冊、公司變更、代理記賬、涉稅處理、公司轉(zhuǎn)讓、公司注銷、公司戶車牌轉(zhuǎn)讓，投資/資產(chǎn)/基金類公司轉(zhuǎn)讓， 免費咨詢電話：400-006-0010