證券代碼：301073 證券簡稱：君亭酒店 公告編號：2022-036

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

浙江君亭酒店管理股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬向特定對象發行股票，根據《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發[2013]110號）、《國務院關于進一步促進資本市場健康發展的若干意見》（國發[2014]17號）和中國證監會《關于***及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告[2015]31號）等相關文件的規定，鑒于本次向特定對象發行股票完成后，公司即期收益存在被攤薄的風險，為保護中小投資者合法權益，公司制定了關于填補被攤薄即期回報的措施，相關主體對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出了承諾。

一、本次發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響

（一）財務測算主要假設和說明

1、假設宏觀經濟環境、證券市場情況沒有發生重大不利變化，公司經營環境、產業政策、行業發展狀況等未發生重大不利變化；

2、假設本次發行于2022年12月末實施完成（該完成時間僅為假設用于測算相關數據，***終以經中國證監會核準后實際發行完成時間為準）；

3、假設本次向特定對象發行A股股票數量為2,416.20萬股，且不考慮發行費用的影響。本次向特定對象發行A股股票***終發行股數和實際到賬的募集資金規模將根據監管部門核準、發行認購情況以及發行費用等情況***終確定。

4、以本預案公告日公司總股本12,081.00萬股為測算基礎，僅考慮本次向特定對象發行股份的影響，不考慮后續利潤分配、資本公積轉增股本或其他因素導致股本發生的變化。

5、公司2021年度歸屬于母公司股東的凈利潤為3,691.76萬元、扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤為3,116.61萬元。公司2022年扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤與2021年相比分三種情況進行預測：（1）較上年持平；（2）較上年增長10%；（3）較上年增長20%。該假設分析并不構成對公司的盈利預測，投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。

6、本測算未考慮本次發行募集資金到賬后，對公司生產經營、財務狀況（如財務費用、投資收益）等的影響；

上述假設僅為測算本次發行股票攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響，不代表公司對未來經營情況及趨勢的判斷，亦不構成公司盈利預測；公司實際經營情況受國家政策、行業發展等多種因素影響而存在不確定性；投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。

（二）對公司主要財務指標的影響

基于上述假設前提，公司測算了本次發行對2022年度公司主要財務指標的影響，具體情況如下：

注：上述基本每股收益、稀釋每股收益與加權平均凈資產收益率均按照《公開發行證券的公司信息披露編報規則第9號—凈資產收益率和每股收益的計算及披露》的規定計算。

二、對于本次發行攤薄即期回報的風險提示

本次發行完成后，隨著募集資金的到位，公司凈資產規模和總股本將有所增加。由于本次募集資金到位后從投入使用至募投項目投產和產生效益需要一定周期，在募投項目產生效益之前，股東回報仍然依賴于公司現有的業務基礎。因此，本次發行完成后，短期內公司每股收益、凈資產收益率指標可能出現一定幅度的下降。特此提醒投資者關注本次發行股票可能攤薄即期回報的風險。

三、關于本次發行的必要性和合理性的說明

（一）項目實施的必要性

1、規模競爭是酒店集團發展的必經之路

近年來我國酒店行業發展迅速，出現了以錦江酒店、華住集團和首旅酒店等為代表的行業龍頭民族酒店集團。由于酒店管理行業的特殊性質，特別是行業集團化發展下主流的輕資產模式，規模競爭是酒店集團企業發展的必經之路。規模化經營首先提升酒店企業市場份額、降低單位營運成本、擴大品牌影響力和客源基礎，此外由于單店經營的酒店企業的規模限制使其很容易到達發展瓶頸，在未來數年內，中高端酒店行業將出現若干家具有***規模優勢的酒店集團或酒店品牌。因此，規模競爭將是公司實現中高端酒店行業的領軍者和國際知名的民族酒店集團這一戰略目標的發展必經之路。

相比國內龍頭酒店集團，公司專注于中高端酒店細分領域且規模相對較小，相對傳統酒店集團龍頭企業排名相對靠后，本次募投項目建設完成后，公司將快速躋身國內民族飯店集團前列。

2、公司市場競爭地位與品牌影響力有待鞏固和提升

公司于2022年4月收購君瀾酒店及景瀾酒店品牌，酒店品牌矩陣得到完善，公司業務由中高端精選服務酒店拓展至高端度假酒店，管理酒店數量快速增長，市場份額有效提升。目前，公司已形成“君亭”、“君瀾”、“景瀾”三大產品系列近10個品牌的完整中高端品牌矩陣，實現了包括商旅及度假全服務酒店產品的覆蓋。

但公司旗下已開業酒店數量在中高端酒店領域內與龍頭酒店集團相比仍有較大差距。公司目前在中高端酒店細分領域具有較高的市場地位和品牌影響力，但是從行業發展趨勢來看，公司的競爭地位和品牌影響力仍有較大的發展空間。在中高端酒店行業快速發展的大背景下，具有***的市場競爭地位和品牌影響力將會極大提升公司的發展速度與發展質量。為達到上述目標并實現跨越式發展，公司必須不斷投資建設新的中高端精選服務酒店，完善在全國范圍內酒店布局并增強區域優勢。通過本次募投項目建設，公司酒店區域布局將更加完善，酒店產品層次更加豐富，品牌內涵更加深化，市場競爭力將得到大幅提升。本次募投項目是推進公司發展戰略的重要布局，公司將進一步提升全國市場占有率，酒店數量大幅增長，在國內中高端酒店的競爭地位快速提升，具有非常重大的戰略意義。

3、直營酒店是公司戰略發展的壓艙石，公司需進一步提高盈利規模

直營酒店運營是公司主要的收入及盈利來源，也是公司在激烈的市場競爭中行穩致遠的關鍵舉措。通過多年的深耕經驗與市場布局，公司旗下直營酒店“君亭”、“Pagoda君亭”、“夜泊”等多品牌已經形成了成熟的選址、設計開發、運營體系與中高端連鎖酒店投資模型，在中高端酒店領域形成了相對***的市場知名度。盡管近年來受到新冠疫情等外部不利因素沖擊，公司旗下的直營酒店通過靈活調整運營思路呈現了良好的抗風險能力，是公司盈利能力的關鍵保障及長遠戰略發展的壓艙石。

此外，公司旗下的直營酒店已經成為公司布局各區域市場的旗艦店與橋頭堡，為公司開發新品酒店及拓展酒店管理業績提供了寶貴窗口效應與實踐經驗。

目前公司相對龍頭酒店集團的盈利規模仍相對較小，公司需通過提升直營酒店規模及優化現有直營酒店盈利能力從而進一步提供盈利規模。

4、升級部分現有酒店裝修及設施，增強公司持續發展動力

公司部分存量酒店門店數量開業較早。一方面，隨著時間的推移，部分門店出現了基礎設施設備有待更新、內部裝修有待提升等問題。另一方面，隨著酒店市場需求特點的不斷轉變、客源市場的逐步細分，客人除對酒店的硬件設施有較高的要求外，對服務的感受也變得更為細致。此外，在新興消費升級的趨勢下，酒店運營管理對于新媒體、新信息系統、智能服務、衛生環保等要求與日俱增。上述需求客觀上對公司酒店門店營業布局、店面形象、經營業態提出了更高要求。

本次募投項目實施后，將進一步推進公司酒店設施升級，增強公司持續發展動力，提升公司的市場競爭力及盈利能力。

5、疫情加速行業結構性調整，公司需保持相對競爭優勢

從需求端而言，疫情使得居民旅游出行和商務出行模式及消費行為變化。居民旅游出行方面，潛在的出境游轉向國內游，國內度假游趨向城市郊區和周邊等短程旅游市場，休閑、親子、度假等產品受到歡迎，住宿客人關注健康、品質、安全、健康。另外，旅行出游日益大眾化，隨著我國社會經濟的發展，人們在日常生活當中開始追求精神層面的享受，越來越多人開始利用節假日或者工作之余以旅游的方式來放松自我，短時旅居也成為近年來國人興起的新興生活方式。高性價比、有特色的內資精品酒店成為居民酒店消費的新趨勢。商務出行方面，商旅出行對酒店智能化、無接觸式服務需求的增加，酒店的功能配套、空間結構布局、服務流程都提出了新的更高要求。目前境內外間的度假旅行及商務差旅頻次降低，由出境旅游轉化國內旅游的這部分消費者，對住宿業態的創新和服務品質要求高，使得國內中高端酒店迎來新的結構性發展機會。

從供給端而言，本次的疫情危機又為行業整合與中高端酒店的發展提供了新的機會，落后、不符合發展要求的企業加速出清，酒店的品牌化率和連鎖率將加速提升。同時，經歷此次新冠肺炎疫情，酒店行業會加速洗牌和淘汰。疫情爆發以后，管理健全、防疫衛生條件好、綜合實力強的中高端酒店集團則會獲得更大的競爭優勢。此外，受疫情影響，酒店優質物業及其租金價格等均會出現階段性投資機會，有利于***品牌酒店集團逆勢擴張布局。

近年來，錦江酒店、首旅酒店、華住集團紛紛布局新設立中高端酒店，將存量酒店改造升級為中高端酒店，公司需要通過繼續提高現有直營酒店數量規模而在中高端酒店領域繼續保持相對競爭優勢。

（二）項目實施的可行性

1、后疫情時代，旅游業將快速復蘇

2022年1月20日，國務院印發《“十四五”旅游業發展規劃》。針對旅游業中短期內的發展，《規劃》提出：深化旅游業供給側結構性改革，注重需求側管理；在疫情防控常態化條件下創新提升國內旅游，在國際疫情得到有效控制前提下分步有序促進入境旅游、穩步發展出境旅游；推動文化和旅游深度融合，建設一批富有文化底蘊的***旅游景區和度假區，打造文化特色鮮明的***旅游休閑城市和街區，加快紅色游、鄉村游等主題旅游發展。

根據文旅部公布數據，2021年全年國內旅游總人次約為32.46億人次，同比增長12.75%，恢復至2019年同期的54.05%。國內旅游收入（旅游總消費）約為2.92萬億元，恢復到2019年的51.00%，比上年同期增加0.69萬億元。

在新冠疫情常態化的背景下，隨著疫情防控的科學化及疫苗、***藥的逐漸普及，預計我國旅游業中長期仍將保持穩步的回升趨勢。根據中國旅游研究院預計，綜合考慮宏觀經濟、疫情影響和市場因素，預計2022年國內旅游人數39.80億人次，國內旅游收入3.81萬億元，同比分別增長16%和27%，分別恢復至2019年同期水平近七成。預計出入境旅游人數同比增長達 2 成，恢復至2019 年的2-3成。

此外，柏林國際旅游交易會（ITB Berlin）依據德國市場調查機構斯塔蒂斯塔（Statista）的移動市場展望（MMO）發布了未來全球旅游市場預測。預測顯示，2023年以后全球旅游業將***復蘇，到2025年將比2019年增長23%左右，從而創歷史新高。

2、后疫情時代的消費升級趨勢為公司跨越發展提供前所未有的好時機

截至 2020 年我國人均GDP達到12,551美元，對比美日等發達國家發展歷程可以看出人均GDP一萬美元是一個重要門檻，我國居民消費能力的提高將使得消費需求，從過去粗放式重“量”輕“質”向更多元化、品質化、個性化的消費習慣轉變。2021 年全年人均旅游消費約為 899.28 元，較2020 年同期增加125.14元，恢復至2019年同期的 94.33%。隨著經濟的持續發展，我國已進入到大眾消費的新時代，大眾需求、平民消費成為這個時代***為突出的特點。受益于居民收入水平的提升，與過去消費結構相比，我國城鄉居民消費結構正在由生存型消費向精神型消費升級、由物質型消費向服務型消費升級、由傳統消費向新型消費升級，并且這一升級的趨勢越來越明顯，速度越來越快。在消費升級的推動下，消費者對于住宿消費同樣在不斷升級，消費者越來越看重基礎住宿功能體驗之上的附加價值。主流消費群體消費需求的改變帶動了酒店業的轉型升級，推動了酒店業圍繞消費升級進行酒店產品、服務和品牌的***升級。

當前，雖然國際疫情形勢依然嚴峻，但我國已進入防疫正?；A段，未來隨著經濟的穩步復蘇以及正常商務、休閑活動的展開，我國酒店行業有望走出疫情影響，重回增長狀態，根據Research and Markets數據顯示，預計我國酒店行業市場規模將從2020年的576.2億美元增長至2027年的1,311.5億美元，2020-2027年的復合增長率達12.47%，增量上漲空間巨大。

3、民族酒店品牌崛起大勢所趨，精品內資酒店成為“新國貨”

疫情中斷國際外循環，文化自信增強，國內新興客源體系正逐步打破國際品牌會員體系壟斷。2020年疫情影響下，中高端客流中的國際客流和商旅客流呈現斷崖式下跌，國際外循環被切斷，對國際品牌的優勢領域形成沖擊，同時在國內經濟內循環的大背景下，新興的客源體系逐步形成，給本土酒店品牌發展帶來機遇。長期角度，隨著消費代際的轉換，民族文化自信更強的90后、00后的消費群體逐步成為市場主力，更愿意嘗試帶有本土文化特色的本土酒店品牌。

相對于傳統的外資***酒店，精品內資酒店在服務客戶需求方面更加靈活更加貼近國人個性化需求，在投資開發方面運營效率及投資成本上具備比較優勢。從中長期來看，民族酒店品牌崛起是大勢所趨。

4、公司具有豐富的人才儲備及酒店設計開發經驗

在人才儲備方面，公司自成立以來就非常重視人才團隊的建設工作，目前的管理層及一線團隊具有多年中高端酒店設計、開發、運營、投資方面的經驗，在中國酒店業具備良好的口碑形象，且團隊經歷了長時間的磨合發展，相互間合作高效。團隊成員對中高端酒店的深耕使得公司的產品設計、服務設計、平面功能布局一直處于業內較高水平。

在酒店開發經驗方面，公司深耕中高端精選酒店領域多年，目前已經形成了“傳統***酒店改造”、“城市高端商業綜合體及社區商業配套酒店”、“城市文化街區及特色小鎮配套酒店”等酒店開發技術，具備定制化的項目設計、開發能力，可充分提高物業投資回報。同時，公司在酒店項目產品開發過程中，創新性的推行酒店品牌溢出、高坪效設計、傳統物業整體升級改造、目標消費者需求定制設計等理念，得到酒店業主、同業和消費者的較高認可。

5、公司具備良好的客戶資源及品牌優勢

公司以長三角城市群為核心發展區域，并逐步向全國范圍重點城市有序拓展。公司以高品質酒店“服務至上”為關鍵特征，形成了“產品精遠、文化精選及服務內容精選”的服務體系，憑借酒店開發設計優勢、服務體系優勢、酒店集團品牌優勢、客戶資源優勢和管理團隊等核心競爭優勢。

目前，公司已形成“君亭”、“君瀾”、“景瀾”三大產品系列近10個品牌的完整中高端品牌矩陣，實現了包括商旅及度假全服務酒店產品的覆蓋。公司憑借君亭酒店品牌優勢和“產品精選、文化精選及服務內容精選”的君亭式服務體系已經積累了大量的客戶資源。公司在集團協議客戶、會員客戶及在線旅游渠道（OTA）等方面都積累了大量的資源。在集團協議客戶方面，在與阿里巴巴、攜程等大客戶強化合作的基礎上，積極與廣發銀行、滴滴、春秋航空、英孚、南航、萬達等進行會員推廣合作；在會員客戶方面，公司自建的“君亭四季會”會員體系已經開始為公司快速積累忠誠度客戶。公司目前已經積累了較大規模的客戶資源，這對公司的可持續盈利能力提供了有力的保障

四、本次募集資金投資項目與公司現有業務的關系

公司主要業務為中高端精選服務連鎖酒店的運營及管理。本次募集資金投向將圍繞主營業務展開，募投項目包括“新增直營酒店投資開發項目”和“現有酒店裝修升級項目”。本次發行募集資金投資項目完成后，公司的經營規模、利潤規模將得到進一步擴張，有助于增強市場競爭力、提升盈利能力，為公司實現中長期戰略發展目標奠定基礎。因此，本次募集資金投資項目符合公司整體戰略發展的需要。

五、公司募投項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況

（一）人員儲備

公司核心團隊均具有多年中高端酒店設計、開發、運營、投資方面的經驗，在中國酒店業具備良好的口碑形象，且團隊經歷了長時間的磨合發展，相互間合作高效。公司管理團隊具備多年的中高端或高***酒店運營和管理經驗，在行業內具備較高的認可度和知名度。公司的管理團隊優勢為公司的快速發展奠定了良好基礎。公司將根據業務發展需要，繼續推進人員招聘培養計劃，不斷增強人員儲備，確保滿足募集資金投資項目的順利實施。

（二）技術儲備

公司深耕中高端精選酒店領域多年，在中高端有限設施和精選服務酒店產品在設計上打破了傳統酒店一成不變的“工業化”標準設計觀念，結合地域文化和人文習慣對不同酒店進行開發設計，使每一家“君亭酒店”既有基于品質要求的統一標準， 同時又具有體現地域特色的差異特性，以此創造更多的市場附加值。目前已經形成了“傳統***酒店改造”、“城市高端商業綜合體及社區商業配套酒店”、“城市文化街區及特色小鎮配套酒店”等酒店開發技術。公司在酒店項目產品開發過程中，創新性的推行酒店品牌溢出、高坪效設計、傳統物業整體升級改造、目標消費者需求定制設計等理念，得到酒店業主、同業和消費者的較高認可。從具體情況出發，瞄準中高端精選服務酒店，堅守“產品內容精選、文化精選及服務內容精選”理念，目前公司擁有例如上海柏陽君亭酒店（傳統***酒店改造）、合肥銀泰君亭酒店（城市高端商業綜合體及社區商業配套酒店）及南京夜泊秦淮君亭酒店（城市文化街區及特色小鎮配套酒店）等業界知名的案例。公司憑借在酒店開發設計的獨特優勢，積累了優質酒店物業儲備、品牌宣傳廣度和消費者高度評價，為公司發展奠定了良好的發展基礎。

公司積極把握中高端精選酒店行業“服務至上”的關鍵特征，形成了“產品精選、文化精選及服務內容精選”的君亭式服務體系。正因君亭酒店在服務的投入和重視，公司旗下各酒店在顧客好評率、客戶投訴率和第三方平臺客戶評分等指標上均表現良好。君亭酒店服務體系上的核心競爭力為公司在產品同質化、服務刻板化的行業競爭中脫穎而出提供了強大保障。

（三）市場儲備

公司憑借君亭酒店品牌優勢和“產品精選、文化精選及服務內容精選”的君亭式服務體系已經積累了大量的客戶資源。公司在集團協議客戶、會員客戶及在線旅游渠道（OTA）等方面都積累了大量的資源。在集團協議客戶方面，在與阿里巴巴、攜程等大客戶強化合作的基礎上，積極與廣發銀行、滴滴、春秋航空、英孚、南航、萬達等進行會員推廣合作；在會員客戶方面，公司自建的“君亭四季會”會員體系已經開始為公司快速積累忠誠度客戶。合并“君瀾”、“景瀾”品牌后，繼續打通聯合各品牌會員體系，規模得以跨越式發展，這對公司的可持續盈利能力提供了有力的保障。

六、公司對本次發行攤薄即期回報采取的具體填補措施

考慮到本次向特定對象發行股票對普通股股東即期回報攤薄的影響，為保護投資者利益，填補本次向特定對象發行股票可能導致的即期回報減少，公司承諾將采取多項措施保證募集資金有效使用，有效防范即期回報被攤薄的風險，并提高未來的回報能力，具體如下：

（一）加強對募集資金監管，保證募集資金合理合法使用

為確保募集資金的使用規范、安全、高效，公司制定了《募集資金管理制度》，對募集資金存儲、使用、管理和監督等內容進行明確規定。公司將嚴格遵守《募集資金管理制度》的相關要求，將募集資金存放于董事會決定的專項賬戶中集中管理，并積極配合監管銀行和保薦機構對募集資金使用的檢查和監督，以保證募集資金合理規范使用，合理防范募集資金使用風險。

（二）加快募集資金使用進度，提高資金使用效率

本次募集資金投資項目符合國家產業政策、行業發展趨勢和公司未來整體戰略發展方向，有利于擴大公司業務規模、提升公司整體服務能力、提高公司研發實力和綜合競爭力。在募集資金到位后，公司董事會將確保資金能夠按照既定用途投入，并全力加快募集資金的使用進度，提高資金的使用效率，確保募集資金投資項目能夠按期建成并實現預期收益。

（三）加快發展公司主營業務，提升公司盈利能力

公司主營業務為從事中高端精選服務連鎖酒店的運營及管理。為進一步提升公司股東回報水平，公司未來將繼續深耕中高端精選服務連鎖酒店領域，充分發揮公司綜合競爭優勢，進一步強化市場開拓力度、加大業務覆蓋區域，提高公司盈利水平和盈利能力，在公司募集資金投資項目實現預期效益之前，努力降低本次發行對投資者即期回報的攤薄程度。

（四）加強經營管理和內部控制，提升經營效率

公司已建立起由股東大會、董事會、監事會和經營管理層組成的公司治理架構，形成了權力機構、決策機構、監督機構和執行機構之間權責明確、運作規范、相互協調、相互制衡的運行機制，保證了公司各項經營活動的正常有序進行。

未來公司將進一步提高經營和管理水平，完善并強化經營決策程序，***有效地提升公司經營效率和控制公司經營風險。

（五）進一步完善利潤分配制度，強化投資者的回報機制

本次發行完成后，公司將嚴格執行《公司章程》及《未來三年（2022-2024年）股東分紅回報規劃》所規定的利潤分配政策，重視對投資者的合理回報，確保利潤分配政策的連續性與穩定性，有效地維護和增加對股東的回報水平。

七、上市公司控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出具體承諾

（一）公司控股股東及實際控制人出具的承諾

為確保公司填補回報措施能夠得到切實履行，公司控股股東、實際控制人作出如下承諾：

1、不越權干預公司經營管理活動，不侵占公司利益；

2、切實履行公司制定的有關填補即期回報措施及本承諾，如違反本承諾或拒不履行本承諾給公司或股東造成損失的，本人愿意依法承擔對公司或者投資者的補償責任；

3、自本承諾出具日至公司本次發行實施完畢前，若中國證監會、深圳證券交易所就填補回報措施及其承諾作出另行規定或提出其他要求的，且上述承諾不能滿足中國證監會、深圳證券交易所該等規定時，本人承諾屆時將按照***新規定出具補充承諾。

本人若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，本人同意按照中國證監會和深圳證券交易所等證券監督管理機構發布的有關規定、規則，對本人作出相關處罰或采取相關管理措施。

（二）公司董事、高級管理人員出具的承諾

為確保公司填補回報措施能夠得到切實履行，公司全體董事、高級管理人員作出如下承諾：

1、本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益；

2、本人承諾對本人的職務消費行為進行約束；

3、本人承諾不動用公司資產從事與本人履行職責無關的投資、消費活動；

4、本人承諾將積極促使由董事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤；

5、本人承諾如公司未來制定、修改股權激勵方案，本人將積極促使股權激勵方案的行權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤；

6、自本承諾出具日至公司本次發行實施完畢前，若中國證監會、深圳證券交易所作出關于填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定的，且上述承諾不能滿足中國證監會、深圳證券交易所該等規定時，本人承諾屆時將按照***新規定出具補充承諾；

7、本人承諾切實履行公司制定的有關填補回報措施以及本人對此作出的任何有關填補回報措施的承諾，若本人違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失的，本人愿意依法承擔對公司或者投資者的補償責任。

作為填補回報措施相關責任主體之一，若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，本人同意按照中國證監會和深圳證券交易所等證券監管機構按照其制定或發布的有關規定、規則，對本人作出相關處罰或采取相關監管措施。

浙江君亭酒店管理股份有限公司

董事會

2022年6月7日

證券代碼：301073 證券簡稱：君亭酒店 公告編號：2022-037

浙江君亭酒店管理股份有限公司

關于召開2022年第二次臨時股東大會的通知

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

浙江君亭酒店管理股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆董事會第八次會議決定于2022年6月22日（星期三）以現場投票與網絡投票相結合的方式召開公司2022年第二次臨時股東大會（以下簡稱“本次股東大會”），現就召開本次股東大會的相關事項通知如下：

一、召開會議的基本情況

1、股東大會屆次：2022年第二次臨時股東大會

2、股東大會的召集人：公司第三屆董事會

3、會議召開的合法、合規性：

（1）本次股東大會召開符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》等有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和公司章程的有關規定。

（2）公司第三屆董事會第八次會議于2022年6月6日召開，審議通過了《關于召開公司2022年第二次臨時股東大會的議案》。

4、股東大會現場會議召開時間：

（1）現場會議：2022年6月22日（星期三）下午 14:30

（2）網絡投票時間：2022年6月22日（星期三）。通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的具體時間為：2022年6月22日上午9:15-9:25，9:30—11:30；通過深圳證券交易所互聯網投票系統投票的具體時間為：2022年6月22日上午9：15至下午15：00期間的任意時間。

5、會議的召開方式：現場表決與網絡投票相結合的方式。

公司將通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統向全體股東提供網絡形式的投票平臺，公司股東可以在網絡投票時間內通過深圳證券交易所的交易系統或互聯網投票系統(http://wltp.cninfo.com.cn)行使表決權。

公司股東只能選擇現場投票和網絡投票中的一種表決方式，如果同一表決權出現重復投票表決的，以***次有效投票表決結果為準。

6、股權登記日：2022年6月16日

7、出席對象：

（1）截至2022年6月16日下午15:00交易結束后，在中國證券登記結算公司深圳分公司登記在冊的公司所有股東均有權出席本次股東大會并參加表決，因故不能親自出席會議的股東可以書面形式委托代理人代為出席會議并參加表決（授權委托書見附件二），該股東代理人不必是公司股東，或者在網絡投票時間內參加網絡投票；

（2）公司董事、監事和高級管理人員；

（3）公司聘請的見證律師及相關人員；

（4）根據相關法規應當出席股東大會的其他人員。

8、會議地點：浙江省杭州市西湖區西溪路535號浙江君亭酒店管理股份有限公司會議室

二、股東大會審議事項

1、本次股東大會提案名冊及編碼如下表：

2、 審議與披露情況

以上議案已經公司第三屆董事會第八次會議及第三屆監事會第七次會議審議通過，具體內容詳見2022年6月6日披露于巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）的《第三屆董事會第八次會議決議公告》《第三屆監事會第七次會議決議公告》及相關公告。

上述議案需要對中小投資者進行單獨計票，其中議案2需要逐項表決，議案1-10為特別決議事項，需要由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的2/3以上通過。

三、會議登記和會務事項

1、會議登記等事項

（1）法人股東應由法定代表人或委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應持法人股東賬戶卡、加蓋公章的營業執照復印件、法定代表人身份證辦理登記手續；代理人出席會議的，應持法人股東賬戶卡、加蓋公章的營業執照復印件、授權委托書（附件二）、代理人身份證辦理登記手續；

（2）自然人股東應持本人身份證、股東賬戶卡辦理登記手續；自然人股東委托代理人的，應持代理人身份證、授權委托書、委托人股東賬戶卡、身份證辦理登記手續；

（3）異地股東可采用信函或傳真的方式登記，股東請仔細填寫《股東參會登記表》（附件三），并附身份證及股東賬戶卡復印件，傳真或信函需2022年6月21日17：00前送達至本公司證券部。

2、登記時間：2022年6月21日上午9:00-11:30、下午14:00-17:00。

3、登記地點：浙江省杭州市西湖區西溪路535號浙江君亭酒店管理股份有限公司董事會辦公室（郵編：310013），信函請注明“股東大會”字樣。

4、注意事項：

出席本次股東大會現場會議的所有股東的膳食住宿及交通費用自理；

出席現場會議的股東和股東代理人請務必攜帶相關證件原件于會前半小時到會場辦理簽到。

5、會議聯系方式

聯系人：施晨寧

電話：0571-86750888

傳真：0571-85071599

四、參加網絡投票的具體操作流程

在本次股東大會上，股東可以通過深交所交易系統和互聯網投票系統（網址：http://wltp.cninfo.com.cn）參加投票，網絡投票的具體操作流程見附件1。

五、備查文件

1、第三屆董事會第八次會議決議；

2、第三屆監事會第七次會議決議。

特此通知。

浙江君亭酒店管理股份有限公司董事會

2022 年6月7日

附件1：

參加網絡投票的具體操作流程

一、 網絡投票的程序

1. 普通股的投票代碼與投票簡稱：投票代碼：“351073”；投票簡稱：“君亭投票”。

2. 填報表決意見或選舉票數。

對于非累積投票提案，填報表決意見：同意、反對、棄權。

3. 股東對總議案進行投票，視為對除累積投票提案外的其他所有提案表達相同意見。

股東對總議案與具體提案重復投票時，以***次有效投票為準。如股東先對具體提案投票表決，再對總議案投票表決，則以已投票表決的具體提案的表決意見為準，其他未表決的提案以總議案的表決意見為準；如先對總議案投票表決，再對具體提案投票表決，則以總議案的表決意見為準。

二、 通過本所交易系統投票的程序

1. 投票時間：2022年6月22日的交易時間，即9:15—9：25，9：30—11:30 和13:00—15:00。

2. 股東可以登錄證券公司交易客戶端通過交易系統投票。

三. 通過本所互聯網投票系統投票的程序

1. 互聯網投票系統開始投票的時間為2022年6月22日9:15—15:00。

2. 股東通過互聯網投票系統進行網絡投票，需按照本所《投資者網絡服務身份認證業務指引（2016年修訂）》的規定辦理身份認證，取得“本所數字證書”或“本所投資者服務密碼”。具體的身份認證流程可登錄互聯網投票系統

http://wltp.cninfo.com.cn規則指引欄目查閱。

3. 股東根據獲取的服務密碼或數字證書，可登錄http://wltp.cninfo.com.cn在規定時間內通過本所互聯網投票系統進行投票。附件2：

浙江君亭酒店管理股份有限公司

2022年第二次臨時股東大會授權委托書

茲委托 先生（女士）代表本單位（或本人）出席浙江君亭酒店管理股份有限公司2022年第二次臨時股東大會，并按下表指示代為行使表決權，若本人無指示，請受托人全權行使審議、表決和簽署會議文件的股東權利。

附注：

1、 請將表決意見在“同意”、“反對”或“棄權”所對應的空格內打“√”，多打或不打視為棄權。

2、 委托期限：自授權委托書簽署之日起至本次股東大會結束。

3、 單位委托須加蓋單位公章；

4、 授權委托書復印或按以上格式自制均有效

委托人簽字（蓋章）： 委托人身份證號（營業執照號）：

委托人證券賬號： 委托人持股數量：

受托人： 受托人身份證號：

簽署日期：

委托日期： 年 月 日 有效期限至 年 月 日

附件3：

2022年第二次臨時股東大會

參會股東登記表

注：

1. 請附本人身份證復印件（或加蓋公章的法人營業執照復印件）及股東賬戶卡復印件；

2. 委托他人出席的還需填寫《授權委托書》（見附件二），及提供受托人身份證復印件

證券代碼：301073 證券簡稱：君亭酒店 公告編號：2022-035

浙江君亭酒店管理股份有限公司

關于向特定對象發行A股股票預案披露的提示性公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

浙江君亭酒店管理股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2022年6月6日召開第三屆董事會第八次會議和第三屆監事會第七次會議，分別審議通過了關于公司向特定對象發行A股股票的相關議案，《浙江君亭酒店管理股份有限公司2022年度向特定對象發行A股股票預案》及相關文件已在中國證監會***的創業板信息披露網站巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上披露，敬請投資者注意查閱。

公司向特定對象發行A股股票預案的披露事項不代表審批機關對本次向特定對象發行A股股票相關事項的實質性判斷、確認或批準。該預案所述本次向特定對象發行A股股票相關事項的生效和完成尚需公司股東大會審議通過、深圳證券交易所審核通過并經中國證券監督管理委員會同意注冊，敬請廣大投資者注意投資風險。

特此公告。

浙江君亭酒店管理股份有限公司董事會

2022 年6月7日

證券代碼：301073 證券簡稱：君亭酒店 公告編號：2022-039

浙江君亭酒店管理股份有限公司

關于擬變更公司名稱的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、 擬變更公司名稱的說明

浙江君亭酒店管理股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2022年6月6日召開第三屆董事會第八次會議，審議通過了《關于變更公司名稱、修改及辦理工商變更登記的議案》，具體情況如下：

變更前中文名稱：浙江君亭酒店管理股份有限公司

擬變更中文名稱：君亭酒店集團股份有限公司

變更前英文名稱：Zhejiang SSAW Boutique Hotels Co.,Ltd.

擬變更英文名稱：SSAW Hotels & Resorts Group Co.,Ltd.

證券簡稱“君亭酒店”及證券代碼“301073”保持不變。

二、 公司名稱變更原因說明

根據公司經營發展需要，為***、準確地反映公司未來戰略規劃，進一步強化品牌建設，發揮品牌效應，更好的推動各項業務發展，公司擬對公司名稱進行變更。

變更后的公司名稱與主營業務相匹配，符合公司實際情況，符合《公司法》、《證券法》等相關法律法規及《公司章程》的有關規定，不存在損害公司及全體股東利益的情況。

三、 章程內容修改情況

同時公司擬對上述名稱變更對應的《公司章程》相應的條款進行修訂，具體內容如下：

四、 獨立董事意見

公司獨立董事認為：公司本次擬變更公司名稱并修改《公司章程》，能更好地體現公司目前的業務結構及發展方向，符合《公司法》、《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第2號——創業板上市公司規范運作》等相關法律法規以及規范性文件的規定。變更后的名稱與公司目前的實際業務和發展戰略相匹配，符合公司實際經營情況和業務發展需要，不存在利用變更名稱影響公司股價、誤導投資者的情形，不存在損害公司及全體股東尤其是中小股東利益的情形。我們同意該議案內容，并同意將該議案提交股東大會審議。

五、 其他事項說明

1、 本次變更公司名稱及修改《公司章程》事項尚需提交公司2022年第二次臨時股東大會審議。

2、 本次變更公司名稱及修改《公司章程》事項尚須向浙江省市場監督管理局辦理變更登記與備案，***終以登記機關變更登記的公司名稱及《公司章程》為準。董事會已提請股東大會授權董事會辦理相關工商變更登記手續。公司董事會授權公司職能部門根據規定辦理工商變更登記事宜。

六、 備查文件

1、 第三屆董事會第八次會議決議；

2、 獨立董事關于第三屆董事會第八次會議相關事項的獨立意見。

特此公告。

浙江君亭酒店管理股份有限公司

董事會

2022 年6月7日

證券代碼：301073 證券簡稱：君亭酒店 公告編號：2022-038

浙江君亭酒店管理股份有限公司

關于***近五年未被證券監管部門和證券

交易所采取監管措施或處罰情況的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

浙江君亭酒店管理股份有限公司（以下簡稱“公司”） 自上市以來，嚴格按照《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《深圳證券交易所創業板股票上市規則》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第2號——創業板上市公司規范運作》及《公司章程》等規定和要求規范運作，不斷完善公司法人治理結構，提高公司規范運作水平，促進企業持續、穩定、健康發展。

鑒于公司擬向特定對象發行A股股票，根據相關要求，公司對***近五年被證券監管部門和證券交易所采取監管措施或處罰的情況進行了自查。經自查，公司***近五年不存在被證券監管部門和證券交易所采取監管措施或處罰的情況。

特此公告。

浙江君亭酒店管理股份有限公司

董事會

2022 年6月7日

證券代碼：301073 證券簡稱：君亭酒店 公告編號：2022-034

浙江君亭酒店管理股份有限公司

第三屆監事會第七次會議決議公告

本公司及監事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、監事會會議召開情況

浙江君亭酒店管理股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆監事會第七次會議于2022年5月27日以電話、電子郵件等方式通知各位監事及相關人員，于2022年6月6日以現場結合通訊方式在公司會議室召開。本次會議由監事會主席趙可先生召集并主持，會議應出席監事3人，實際出席監事3人。本次會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的相關規定。

二、監事會會議審議情況

與會監事對本次會議需審議的議案進行充分討論，審議通過了以下議案：

1、審議通過《關于公司符合向特定對象發行A股股票條件的議案》

根據《公司法》、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《創業板上市公司證券發行注冊管理辦法（試行）》（以下簡稱“《創業板管理辦法》”）、《上市公司非公開發行股票實施細則》（以下簡稱“《實施細則》”）以及《發行監管問答——關于引導規范上市公司融資行為的監管要求（修訂版）》（以下簡稱“《發行監管問答》”）等相關法律法規和規范性文件的規定，經對照上市公司向特定對象發行股票的資格和條件進行自查，認為公司符合創業板上市公司向特定對象發行A股股票的有關規定，具備向特定對象發行股票的資格和條件。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

本議案尚需提交公司股東大會審議批準。

2、逐項審議通過《關于公司2022年度向特定對象發行A股股票方案的議案》

公司監事逐項審議并同意公司向特定對象發行A股股票（以下簡稱“本次發行”）方案，具體如下：

2.01、發行股票的種類和面值

本次向特定對象發行股票的股票種類為境內上市的人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

2.02、發行方式及發行時間

本次發行采用向特定對象發行股票的方式，在經深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）審核通過并獲得中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）同意注冊的批復后，公司將在規定的有效期內擇機發行。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

2.03、發行對象及認購方式

本次向特定對象發行股票的發行對象不超過35名，為符合中國證監會規定的證券投資基金管理公司、證券公司、保險機構投資者、信托公司、財務公司、合格境外機構投資者，以及符合中國證監會規定的其他法人、自然人或其他合格的投資者。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以其管理的二只以上產品認購的，視為一個發行對象；信托公司作為發行對象的，只能以自有資金認購。

***終發行對象由股東大會授權董事會在通過深交所審核并獲得中國證監會同意注冊后，按照中國證監會、深交所的相關規定及《浙江君亭酒店管理股份有限公司2022年度向特定對象發行A股股票預案》所規定的條件，根據競價結果與本次發行的保薦機構（主承銷商）協商確定。若國家法律、法規對向特定對象發行股票的發行對象有新的規定，公司將按新的規定進行調整。

所有發行對象均以現金的方式并以相同的價格認購本次發行的股票。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

2.04、定價基準日、發行價格及定價原則

本次發行采取競價發行方式，本次發行的定價基準日為發行期首日，發行價格不低于定價基準日前二十個交易日公司股票交易均價的80%（定價基準日前二十個交易日股票交易均價=定價基準日前二十個交易日股票交易總額÷定價基準日前二十個交易日股票交易總量）。

若公司在定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，發行價格將做出相應調整，調整公式如下：

派發現金股利：P1=P0-D

送紅股或轉增股本：P1=P0/（1+N）

兩項同時進行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0為調整前發行價格，D為每股派發現金股利，N為每股送紅股或轉增股本數，P1為調整后發行價格。

本次發行的***終發行價格將在通過深交所審核并獲得中國證監會同意注冊的批復后，按照中國證監會、深交所的相關規定，由公司董事會根據股東大會的授權與本次發行的保薦機構（主承銷商）根據競價結果協商確定。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

2.05、發行數量

本次發行數量按照募集資金總額除以發行價格確定，同時本次發行數量不超過本次發行前公司總股本的20%，即不超過2,416.20萬股（含本數），***終發行股票數量上限以深交所審核通過并報中國證監會同意注冊的數量為準。

若公司在本次董事會決議公告日至發行日期間發生派息、送股、資本公積金轉增股本等導致股本變化的事項，則本次發行數量上限將作相應調整。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

2.06、限售期

本次發行完成后，發行對象所認購的股票自本次發行結束之日起六個月內不得轉讓。法律法規、規范性文件對限售期另有規定的，依其規定。

發行對象所取得的公司本次向特定對象發行的股票因公司分配股票股利、資本公積金轉增股本等形式衍生取得的股票亦應遵守前述關于股份鎖定期的安排。

發行對象因本次發行所獲得的公司股份限售期滿后按照中國證監會及深交所的有關規定執行。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

2.07、上市地點

本次發行的股票在限售期屆滿后，將在深交所創業板上市交易。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

2.08、本次發行前滾存未分配利潤的安排

本次發行完成后，由公司的新老股東按照發行完成后的持股比例共同分享公司本次發行前滾存的未分配利潤。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

2.09、本次發行決議的有效期限

本次發行的決議有效期為自公司股東大會審議通過本次發行相關議案之日起十二個月。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

2.10、募集資金金額及用途

公司本次發行擬募集資金總額不超過51,700.00萬元，扣除發行費用后的募集資金凈額將全部用于以下項目：

單位：萬元

在本次發行募集資金到位前，公司將根據募集資金投資項目的實際情況，以自籌資金先行投入，并在募集資金到位后予以置換。募集資金到位后，若扣除發行費用后的實際募集資金凈額少于擬投入募集資金總額，在本次發行募集資金投資項目范圍內，公司將根據實際募集資金數額，按照項目的輕重緩急等情況，調整并***終決定募集資金的具體投資項目、順序及各項目的具體投資額，募集資金不足部分由公司自籌解決。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

3、審議通過《關于公司2022年度向特定對象發行A股股票預案的議案》

公司根據《公司法》、《證券法》、《創業板管理辦法》、《實施細則》、《發行監管問答》等法律法規和規范性文件的規定，編制了《浙江君亭酒店管理股份有限公司2022年度向特定對象發行A股股票預案》，本議案詳情請見公司在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

本議案尚需提交公司股東大會審議批準。

4、審議通過《關于公司2022年度向特定對象發行A股股票方案論證分析報告的議案》

公司根據實際情況對本次發行方案進行了論證分析，本議案詳情請見公司在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露的《浙江君亭酒店管理股份有限公司2022年度向特定對象發行A股股票方案論證分析報告》。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

本議案尚需提交公司股東大會審議批準。

5、審議通過《關于公司2022年度向特定對象發行A股股票募集資金使用可行性分析報告的議案》

為確保本次發行募集資金合理、安全、高效地使用，結合公司具體情況，公司對本次發行募集資金使用的可行性進行了審慎分析，本議案詳情請見公司在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露的《浙江君亭酒店管理股份有限公司2022年度向特定對象發行A股股票募集資金使用可行性分析報告》。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

本議案尚需提交公司股東大會審議批準。

6、審議通過《關于公司前次募集資金使用情況報告的議案》

根據《創業板管理辦法》《關于前次募集資金使用情況報告的規定》等法律法規及規范性文件的要求，公司制定了《浙江君亭酒店管理股份有限公司前次募集資金使用情況報告》，中審眾環會計師事務所（特殊普通合伙）對此出具了鑒證報告。具體內容請見公司在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露的《浙江君亭酒店管理股份有限公司前次募集資金使用情況報告》及《關于浙江君亭酒店管理股份有限公司前次募集資金使用情況的鑒證報告》。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

本議案尚需提交公司股東大會審議批準。

7、審議通過《關于公司2022年度向特定對象發行A股股票攤薄即期回報及填補措施和相關主體承諾的議案》

根據《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發[2013]110號）、《國務院關于進一步促進資本市場健康發展的若干意見》（國發[2014]17號）、《關于***及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告[2015]31號）等法律法規和規范性文件的有關規定，為保障中小投資者利益，公司就本次發行對即期回報攤薄的影響進行了分析并提出了具體的填補回報措施，相關主體對公司填補回報措施的切實履行做出了承諾。具體內容請見公司在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露的《浙江君亭酒店管理股份有限公司關于2022年度向特定對象發行A股股票攤薄即期回報及填補措施和相關主體承諾的公告》。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。（下轉D69版）

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