證券代碼：600581 證券簡稱：八一鋼鐵 公告編號：臨2022-040

新疆八一鋼鐵股份有限公司

第七屆董事會第二十三次會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

新疆八一鋼鐵股份有限公司(以下簡稱“公司”)董事會于2022年5月27日以書面方式向各位董事發出會議通知，會議于2022年6月6日上午10:30時在公司五樓會議室以通訊方式召開，會議應出席董事9人，實際出席董事9人。會議由董事長吳彬主持，全體監事和高級管理人員列席本次會議。會議的召開程序符合《公司法》和《公司章程》的規定。

經與會董事充分討論，會議以記名投票逐項表決方式做出如下決議：

一、 審議通過《修訂〈公司章程〉的議案》

議案內容：因2021年股權激勵計劃的實施，公司注冊資本由153,289.787萬元變更成155,378.887萬元。根據《國有企業公司章程制定管理辦法》、《關于進一步深化法治央企建設的意見》，擬對《公司章程》做了部分修訂。具體內容詳見同日在上海證券交易所網站披露的《關于變更注冊資本及修訂〈公司章程〉的公告》（公告編號：2022-038）

議案表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

該議案需提交公司2022年第三次臨時股東大會審議。

二、審議通過《關于轉讓煉鐵產能指標暨關聯交易的議案》

為提高公司產能利用率，提升資產價值，擬將公司已停產閑置的430m3高爐產能中的17.6萬噸煉鐵產能，按照市場化原則，以非公開協議轉讓方式，轉讓給寶鋼湛江鋼鐵有限公司。

關聯董事吳彬、柯善良、肖國棟、蘭銀、沈東新等5人對該議案回避表決，其他董事均參與表決。

公司獨立董事就此關聯交易事項進行了事前審核并發表獨立意見。

議案表決結果：同意4票，反對0票，棄權0票。

該議案需提交公司2022年第三次臨時股東大會審議。

三、審議通過《公司召開2022年第三次臨時股東大會的議案》

董事會決定于2022年6月22日采取現場和網絡投票方式召開2022年第三次臨時股東大會，審議上述***、二項議案。

議案表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

特此公告。

新疆八一鋼鐵股份有限公司董事會

2022年6月7日

證券代碼：600581 證券簡稱：八一鋼鐵 公告編號：臨2022-039

新疆八一鋼鐵股份有限公司關于

轉讓煉鐵產能指標暨關聯交易的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示:

● 新疆八一鋼鐵股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬將公司已停產閑置的430 m3高爐產能中的17.6萬噸煉鐵產能，按照市場化原則，以非公開協議轉讓方式，轉讓給寶鋼湛江鋼鐵有限公司(以下簡稱“湛江鋼鐵”)

● 關聯人回避事宜：公司七屆第二十三次董事會審議該事項時，關聯董事5人回避表決。

● 關聯交易對公司的影響：本次產能轉讓事項，符合國家相關政策要求，有助于推動鋼鐵行業化解過剩產能，推動行業高質量發展，符合公司及全體股東利益。該關聯交易以第三方出具的產能指標市場價值估值咨詢報告為依據，定價公允、合理，不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情形，對公司的獨立性不會產生影響。

一、交易概述

公司現有2座430 m3高爐，其中1座430 m3高爐于2020年7月起至今開展低碳冶金創新實驗，另一座430 m3高爐(產能40萬噸)因爐況差且不符合國家環保政策要求，屬于國家產業結構調整目錄中限制類裝備，設備長期停產閑置，相應的產能也未得到利用。為提高公司的產能利用率，提升公司資產價值。按照中國寶武的總體安排，擬將430m3高爐17.6萬噸煉鐵產能轉讓給湛江鋼鐵。因湛江鋼鐵為本公司實際控制人中國寶武下屬公司，故本次交易構成關聯交易。

本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

截至本次關聯交易為止，過去12個月，公司與交易標的公司未發生其他關聯交易。本次關聯交易尚待提交公司股東大會審議批準，關聯股東將在股東大會上對該事項回避表決。

根據《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》的規定，具有執行相關業務資格的銀信資產評估有限公司出具了資產評估報告。

二、交易對方的基本情況

(一)關聯方關系介紹

寶鋼湛江鋼鐵有限公司為寶山鋼鐵股份有限公司控股子公司，實際控制人為中國寶武。中國寶武同時也是公司的實際控制人，湛江鋼鐵構成公司的關聯法人，本次交易構成關聯交易。

（二）關聯人基本情況

公司名稱：寶鋼湛江鋼鐵有限公司

注冊地址：湛江經濟技術開發區東簡街道辦島東大道18號

主要辦公地點：湛江經濟技術開發區東簡街道辦島東大道18號

注冊資本：人民幣2,000,000萬元

法定代表人：劉代德

經營范圍：鋼鐵冶煉、軋制、加工，電力、煤炭、化工、工業氣體生產，碼頭，物流倉儲，運輸，汽車修理，機動車安檢（以上項目涉及許可經營項目的，持有關批準證書、許可文件經營），與鋼鐵相關的業務技術開發、技術轉讓、技術服務和技術管理咨詢服務，國內貿易（除專項規定），商品和技術的進出口（以上法律、行政法規禁止的項目不得經營，法律、行政法規限制的項目須取得許可后方可經營）。(依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動)。

2021年末，湛江鋼鐵總資產727.7億元，凈資產總額334.5億元；2021年，營業總收入546億，利潤總額57.8億元，凈利潤47.1億元。

三、交易標的基本情況

1、交易類別：向關聯人出售資產

2、關聯標的：轉讓17.6萬噸煉鐵產能，該產能為公司長期停產閑置設備430m3高爐對應的部分產能。

3、關聯交易價格：

根據銀信資產評估有限公司出具的《新疆八一鋼鐵股份有限公司擬轉讓煉鐵產能指標市場價值評估報告》（銀信評報字[2022]滬第 0779 號），以 2022 年 2 月 28 日為基準日，新疆八一鋼鐵股份有限公司擬轉讓的煉鐵產能指標市場評估值 9011.2萬元，交易單價為 512 元/噸。

上述交易價格含6%增值稅，轉讓產能的***終價值均以評估備案價值為準。

4、評估方法的選擇：

具備從事證券業務資格的銀信資產評估有限公司以2022年2月28日為評估基準日。具體評估方法如下：

資產評估基本方法包括成本法、收益法和市場法。

由于鋼鐵產能指標為國家批準相關企業鋼鐵生產能力，企業根據其產能指標配置相關資產，產能指標沒有相關賬面價值和財務數據，因此無法采用成本法進行評估；且也無法對鋼鐵產能指標未來收益進行具體預測，因此也無法采用收益法；鋼鐵產能指標，屬于約束性資源使用權，按政府相關文件，資源優化配置，允許其利益化，并同意采取協議、競價方式進行交易，根據鋼鐵產能指標的特性，結合本次評估目的，確定采用市場法進行評估。

四、關聯交易的主要內容和履約安排

（一）協議方

甲方：新疆八一鋼鐵股份有限公司

乙方：寶鋼湛江鋼鐵有限公司

（二）轉讓標的及價款：

1、甲方將名下已停產閑置的430m3高爐(產能40萬噸)產能中的17.6萬噸煉鐵產能置換指標有償轉讓給乙方。

2、根據甲乙雙方所委托的第三方評估機構對上述產能的評估價值，本次煉鐵產能置換指標轉讓單價為含稅512元/噸，總價款（含稅）為人民幣9011.20萬元（大寫：人民幣玖仟零壹拾壹萬貳仟元整）。

（三）支付方式：本協議生效且甲乙雙方完成全部產能置換出讓、受讓手續后，乙方在收到甲方開具的全額增值稅專用發票后一個月內支付本協議約定的煉鐵產能置換指標轉讓價款9011.20萬元（大寫：人民幣玖仟零壹拾壹萬貳仟元整）。

（四）違約責任：

1、任意一方違反本協議，或者有其他違約行為給其他方造成損失的，應對所造成的損失予以賠償。

2、乙方未按本協議約定支付煉鐵產能置換指標轉讓價款的，每延遲一日應按照本協議煉鐵產能置換指標轉讓總價款的萬分之五向甲方承擔違約責任。

3、甲方未按協議約定在乙方氫基豎爐項目投產前將退出設備拆除到位，造成乙方氫基豎爐項目無法按計劃投產的，每延遲一日應按照本協議煉鐵產能置換指標轉讓總價款的萬分之五向乙方承擔違約責任。

五、關聯交易的目的以及對公司的影響

本次產能轉讓事項，符合國家相關政策要求，有助于推動鋼鐵行業化解過剩產能，推動行業高質量發展，符合公司及全體股東利益。該關聯交易以第三方出具的產能指標市場價值估值咨詢報告為依據，定價公允、合理，不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情形，對公司的獨立性不會產生影響。

六、關聯交易應當履行的審議程序

（一）董事會審議情況

2022年6月6日，公司召開第七屆董事會第二十三次會議，以4票同意、0票反對、0票棄權審議通過了《關于公司轉讓煉鐵產能指標的議案》，關聯董事吳彬、柯善良、肖國棟、蘭銀、沈東新回避表決。

（二）獨立董事的意見

本次產能轉讓事項，符合《國務院關于化解產能嚴重過剩矛盾的指導意見》、《國務院關于鋼鐵行業化解過剩產能實現脫困發展的意見》和《鋼鐵行業產能置換實施辦法》等國家相關政策，有助于推動鋼鐵行業化解過剩產能，推動行業高質量發展，符合公司及全體股東利益。該關聯交易事項遵循自愿、公平合理、協商一致原則，關聯交易價格以第三方出具的產能指標市場價值估值咨詢報告為依據，定價公允、合理，對公司的獨立性不會產生影響,不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情形。該關聯交易事項的審議、表決程序符合有關法律法規和《公司章程》的規定，表決結果合法、有效。同意本次交易。

（三）審計委員會的意見

公司董事會審計委員會就本次關聯交易事項發表了書面審核意見。認為：本次產能轉讓事項，符合國家相關政策要求，有助于推動鋼鐵行業化解過剩產能，推動行業高質量發展，符合公司及全體股東利益。該關聯交易價格以第三方出具的產能指標市場價值估值咨詢報告為依據，定價公允、合理，不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情形，對公司的獨立性不會產生影響。本次交易標的定價參考了具有證券從業資格的資產評估機構出具的評估報告中所反映的資產評估值，遵循了公平、公正的原則，符合相關法律法規及《公司章程》的規定。同意該項關聯交易事項。

（四）監事會的意見

監事會認為，本次產能轉讓事項，符合國家相關政策要求，有助于推動鋼鐵行業化解過剩產能，推動行業高質量發展，符合公司及全體股東利益。本次產能轉讓不會損害公司及中小股東利益，同意本次交易的議案。表決程序符合《公司法》和《公司章程》等相關規定。

七、上網公告附件

（一）獨立董事關于關聯交易事項的事前認可意見；

（二）獨立董事關于關聯交易事項的獨立意見；

（三）公司董事會審計委員會關于關聯交易事項的書面審核意見；

（四）資產評估報告。

特此公告。

新疆八一鋼鐵股份有限公司董事會

2022年6月7日

證券代碼：600581 證券簡稱：八一鋼鐵 公告編號：2022-041

新疆八一鋼鐵股份有限公司關于召開2022年第三次臨時股東大會的通知

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

● 股東大會召開日期：2022年6月22日

● 本次股東大會采用的網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統

一、 召開會議的基本情況

(一) 股東大會類型和屆次

2022年第三次臨時股東大會

(二) 股東大會召集人：董事會

(三) 投票方式：本次股東大會所采用的表決方式是現場投票和網絡投票相結合的方式

(四) 現場會議召開的日期、時間和地點

召開的日期時間：2022年6月22日 10 點30 分

召開地點：新疆烏魯木齊市頭屯河區新鋼路公司五樓會議室

(五) 網絡投票的系統、起止日期和投票時間。

網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統

網絡投票起止時間：自2022年6月22日

至2022年6月22日

采用上海證券交易所網絡投票系統，通過交易系統投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯網投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。

(六) 融資融券、轉融通、約定購回業務賬戶和滬股通投資者的投票程序

涉及融資融券、轉融通業務、約定購回業務相關賬戶以及滬股通投資者的投票，應按照《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號 一 規范運作》等有關規定執行。

(七) 涉及公開征集股東投票權

二、 會議審議事項

本次股東大會審議議案及投票股東類型

1、 各議案已披露的時間和披露媒體

上述議案已經公司第七屆董事會第二十三次會議、第七屆監事會第二十二次會議審議通過，詳情參照2022年6月7日的《上海證券報》、《證券時報》及上海證券交易所網站（http://www.see.com.cn）的公司相關公告。

2、 特別決議議案：1

3、 對中小投資者單獨計票的議案：全部議案

4、 涉及關聯股東回避表決的議案：2

應回避表決的關聯股東名稱：寶鋼集團新疆八一鋼鐵股份有限公司

5、 涉及優先股股東參與表決的議案：無

三、 股東大會投票注意事項

(一) 本公司股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權的，既可以登陸交易系統投票平臺（通過***交易的證券公司交易終端）進行投票，也可以登陸互聯網投票平臺（網址：vote.sseinfo.com）進行投票。***登陸互聯網投票平臺進行投票的，投資者需要完成股東身份認證。具體操作請見互聯網投票平臺網站說明。

(二) 股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權，如果其擁有多個股東賬戶，可以使用持有公司股票的任一股東賬戶參加網絡投票。投票后，視為其全部股東賬戶下的相同類別普通股或相同品種優先股均已分別投出同一意見的表決票。

(三) 同一表決權通過現場、本所網絡投票平臺或其他方式重復進行表決的，以***次投票結果為準。

(四) 股東對所有議案均表決完畢才能提交。

四、 會議出席對象

(一) 股權登記日收市后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司股東有權出席股東大會（具體情況詳見下表），并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是公司股東。

(二) 公司董事、監事和高級管理人員。

(三) 公司聘請的律師。

律師：李大明、常娜娜

(四) 其他人員

五、 會議登記方法

（一）登記時間：2022年6月21日10:00-17:00。

（二）登記方式：法人股股東的法定代表人持營業執照復印件、法定代表人身份證；委托代理人持營業執照復印件、授權委托書、代理人身份證（均加蓋公章）。個人股股東持本人身份證、上海股票賬戶卡；委托代理人持本人身份證、授權委托書、委托人身份證及委托人上海股票賬戶卡。異地股東可用信函或傳真方式登記，出席會議時需攜帶原件，以備驗證。

（三）登記地點：新疆烏魯木齊市頭屯河區新鋼路公司董事會辦公室。

六、 其他事項

（一）本次股東大會與會人員的食宿及交通費用自理。

（二）會議聯系人：樊國康

（三）電話：0991-3890166

（四）傳真：0991-3890266

（五）郵編：830022

特此公告。

新疆八一鋼鐵股份有限公司董事會

2022年6月7日

附件1：授權委托書

授權委托書

新疆八一鋼鐵股份有限公司：

茲委托 先生（女士）代表本單位（或本人）出席2022年6月22日召開的貴公司2022年第三次臨時股東大會，并代為行使表決權。

委托人持普通股數：

委托人持優先股數：

委托人股東帳戶號：

委托人簽名（蓋章）： 受托人簽名：

委托人身份證號： 受托人身份證號：

委托日期： 年 月 日

備注：

委托人應在委托書中“同意”、“反對”或“棄權”意向中選擇一個并打“√”，對于委托人在本授權委托書中未作具體指示的，受托人有權按自己的意愿進行表決。

證券代碼：600581 證券簡稱：八一鋼鐵 公告編號：臨2022-038

新疆八一鋼鐵股份有限公司關于變更

注冊資本及修訂《公司章程》的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

新疆八一鋼鐵股份有限公司（以下簡稱“公司”）第七屆董事會第二十三次會議審議通過《修訂〈公司章程〉的議案》，現將相關內容公告如下：

一、 公司變更注冊資本的相關情況

公司第七屆董事會第十七次會議及2022年第二次臨時股東大會審議通過了《關于公司〈2021年A股限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要〉的議案》、第七屆董事會第二十二次會議審議通過了《關于向公司2021年A股限制性股票激勵計劃激勵對象授予限制性股票的議案》。鑒于公司2021年股權激勵計劃激勵對象已于2022年5月28日認繳完成，根據天健會計師事務所（特殊普通合伙人）出具的驗資報告（報告文號：天健京驗[2022]27號），公司注冊資本由人民幣153,289.787萬元，變更為人民幣155,378.887萬元。股份總數由153,289.787萬股增加至155,378.887萬股。

二、 《公司章程》部分條款的修訂情況

2021年10月17日，國務院國資委下發了《關于進一步深化法治央企建設的意見》，明確提出：“持續完善總法律顧問制度，2022年中央企業及其重要子企業***寫入章程，明確高級管理人員定位，由董事會聘任，***法務管理機構開展工作。”

為貫徹落實國務院國資委文件精神，更好發揮法治工作在公司改革發展中的支撐保障作用，根據《國有企業公司章程制定管理辦法》(以下稱《管理辦法》），擬對《公司章程》中部分條款作相應修改和完善，具體內容如下：

除上述修訂外，公司章程其他條款不變。修訂后的《公司章程》全文請見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）。

本次修訂尚需公司股東大會審議批準。

特此公告。

新疆八一鋼鐵股份有限公司董事會

2022年6月7日

企行公司主營業務： 公司注冊、公司變更、代理記賬、涉稅處理、公司轉讓、公司注銷、公司戶車牌轉讓，投資/資產/基金類公司轉讓， 免費咨詢電話：400-006-0010