本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

2022年5月27日，廣東精藝金屬股份有限公司（以下簡稱“精藝股份”或“公司”）收到貴部《關于對廣東精藝金屬股份有限公司的關注函》（公司部關注函〔2022〕第252號）（以下簡稱“《關注函》”，收到《關注函》后，公司對《關注函》所關注的問題逐個進行了認真核查，現回復如下：

你公司2022年5月24日披露《關于控股股東的部分股東解除一致行動關系暨實際控制人變更的提示性公告》顯示，你公司控股股東南通三建控股有限公司（以下簡稱“三建控股”）八名實際控制人中，張福斌、王衛沖、徐挺、袁備、衛波五人因個人原因決定退出一致行動關系，黃裕輝、周炳高、施暉三人仍為一致行動關系并于同日重新簽署一致行動協議。三建控股持有你公司75,184,700股股份，持股比例為29.99996%，黃裕輝、周炳高、施暉、衛波、王衛沖、徐挺、袁備、張福斌八人合計持有三建控股48.92%的股權，黃裕輝、周炳高、施暉三人合計持有三建控股42.46%的股權。

一、請說明張福斌、王衛沖、徐挺、袁備、衛波退出一致行動關系的背景及原因，是否違反原協議或相關承諾的約定，是否存在相關增持或減持計劃，是否存在通過解除一致行動協議規避股份減持及相關限制性規定或變相豁免承諾的情形，是否存在其他利益安排，是否符合法律、法規及本所相關規定。

經張福斌、王衛沖、徐挺、袁備、衛波說明，因三建控股業務受宏觀經濟及恒大債務危機影響，公司業務規模發生變化，原六大業務板塊（工程建設、房地產開發、海外經營、投資運營、綜合金貿、科技孵化等）目前已聚焦到建設、房地產開發和海外經營三大板塊，五人各自持股比例較小，經與其他三人協商自愿退出一致行動關系。

《南通三建控股有限公司一致行動協議》（2018）主要條款如下：

黃裕輝、周炳高、施暉、張福斌、王衛沖、徐挺、袁備、衛波（本協議中，以上八方合稱“各方”，單稱“一方”）

一、各方一致確認，自公司設立以來，各方即己對公司行使經營決策權及股東會、董事會相關權利時，實施一致行動。

二、各方作為一致行動人，在對公司行使經營決策權及股東會、董事會相關權利時，各方保持一致，一致行動的使用范圍包括不僅限于如下內容：

1、提名和任命公司董事、高級管理人員、監事會成員；

2、行使公司股東會會議的召集權、提案權、表決權；

3、行使公司董事會會議的召集權、提案權、表決權；

4．其他按照法律法規和公司章程規定構成公司重大經營事項的提案權、表決權；

5、保證所推薦的董事、監事人選在公司董事會或監事會會議行使表決權時，采取相同的意思表示。

三、本協議經各方簽署后生效，自協議生效之日起長期有效。各方一致同意終止本協議，則本協議失效。除非法律規定及各方另行約定，各方不得擅自解除本協議。

三建控股及相關實際控制人出具過的承諾如下：

一、南通三建控股有限公司及實際控制人關于資金來源的聲明及承諾

南通三建控股有限公司（以下簡稱 “三建控股”)擬收購馮境銘、周艷貞和廣東貴裕寶投資有限公司合計持有的廣東精藝金屬股份有限公司（以下簡稱 “上市公司”)75,184,700股股份，占上市公司總股本的29.99996%，其中：馮境銘36,045,000股，周艷貞38,756,524股，廣東貴裕寶投資有限公司383,176股，收購對價合計人民幣12億元。本次收購完成后，三建控股將成為上市公司***大股東。

本次收購所需資金全部來自三建控股的自有或自籌資金，不存在直接或間接來自上市公司的情形。

三建控股及其控股股東、實際控制人承諾：本次收購的資金來源于自有資金或自籌資金，上述資金來源合法，不存在直接或間接來源于上市公司及其關聯方 的情況，不存在通過與上市公司進行資產置換或者其他交易獲取資金的情形。

二、南通三建控股有限公司及實際控制人關于保持上市公司獨立性的承諾函

本次權益變動后，為保證上市公司的獨立運作，南通三建控股有限公司及其控股股東、實際控制人將依據《公司法》、《證券法》和《上市公司治理準則》等 法律法規的要求，采取有效措施確保收購后上市公司在人員、資產、業務、財務、機構等方面的獨立性，具體承諾如下：

1、保證上市公司人員獨立

(1)保證上市公司的總經理、副總經理、財務負責人和董事會秘書等高級管理人員在上市公司專職工作及領取薪酬，不在本公司／本人及本公司／本人控制的其他企業中擔任除董事、監事以外的其他職務；保證上市公司的財務人員不在 本公司／本人及本公司／本人控制的其他企業中兼職、領薪，繼續保持上市公司人 員的獨立性。

(2)保證上市公司擁有完整、獨立的任免及薪酬管理體系，且該等體系與本公司／本人及本公司／本人控制的其他企業完全獨立。

2、保證上市公司資產完整

(1)保證上市公司資產獨立完整，相關資產全部由上市公司控制，并獨立擁有和運營。

(2)保證本公司／本人及本公司／本人控制的企業不以任何方式違規占用上市公司的資金、資產，不以上市公司的資產為本公司／本人及本公司／本人控制的企業提供擔保。

3、保證上市公司業務獨立

(1)保證上市公司擁有獨立開展經營活動的資產、人員、資質和能力，具有面向市場獨立經營的能力。

(2)保證本公司／本人除通過行使股東權利外，不越權干預上市公司的業務活動。

(3)保證本公司／本人及本公司／本人控制的其他企業不從事與上市公司主 營業務構成競爭的業務。

（4)保證本公司／本人及本公司／本人控制的企業規范與上市公司的關聯交易，在進行確有必要且無法避免的關聯交易時，保證按市場化原則公允定價， 并按相關法律法規以及規范性文件的規定腹行必要的程序及信息披露義務。

4、保證上市公司財務獨立

(I)保證上市公司繼續保持獨立的財務部門和獨立的財務核算體系。

(2)保證上市公司具有規范、獨立的財務會計制度。

(3)保證上市公司獨立在銀行開戶，不與本公司／本人及本公司／本人控制的企業共用一個銀行賬戶。

(4)保證上市公司能夠獨立作出財務決策，本公司／本人及本公司／本人控制的企業不干預上市公司的資金使用。

5、保證上市公司機構獨立

（1)保證上市公司建立健全公司法人治理結構，擁有獨立、完整的組織機構。

(2)保證上市公司辦公機構和生產經營場所與本公司及本公司／本人控制的 企業分開，不存在合署辦公的情形。

(3)保證上市公司董事會、監事會以及各職能部門獨立運作，不存在與本公司及本公司／本人控制的企業機構混同的情形。

三、南通三建控股有限公司及實際控制人關于避免同業競爭的承諾函

本次權益變動后，為從根本上避免和消除與上市公司形成同業競爭，南通三建控股有限公司及其控股股東、實際控制人承諾如下：

“l、截至本承諾函出具之日，本公司／本人及本公司／本人控制的企業均未直接或間接從事任何與上市公司經營的業務構成競爭或可能構成競爭的業務或活動。

2、自本承諾函出具之日起，本公司／本人及本公司／本人控制的其他企業（上市公司及其下屬企業除外）將來均不直接或間接從事任何與上市公司經營的業務構成競爭或可能構成競爭的業務或活動。

3、若本公司／本人及本公司／本人控制的其他企業（上市公司及其下屬企業除外）獲得與上市公司主營業務相同、相似并構成或可能構成競爭關系的新業務機會，應將該新業務機會優先提供給上市公司。

4、如出現因本公司／本人違反上述承諾而導致上市公司或其他中小股東權益受到損害的情況，本公司／本人將依法承擔相應的賠償責任。”

四、南通三建控股有限公司及實際控制人關于規范和減少關聯交易的承諾函

為減少和規范關聯交易，維護上市公司及中小股東的合法權益，南通三建控 股有限公司及其控股股東、實際控制人承諾如下：

本次收購完成后將采取如下措施減少和規范關聯交易

1、盡量避免和減少與上市公司及其下屬企業之間的關聯交易，對于無法避免或有合理理由確有必要發生的關聯交易，將與上市公司簽訂規范的交易合同，并按照有關法律法規及其他規范性文件和公司章程的規定履行批準程序和信息披露義務。

2、關聯交易按照市場化原則確定交易價格，保證關聯交易價格具有公允性；沒有市場價格的，將由雙方在公平合理的基礎上平等協商確定交易價格。

3、保證不利用關聯交易非法轉移上市公司的資產、利潤，不利用關聯交易損害上市公司及中小股東的利益。

若違反上述承諾，本公司／本人將對前述行為給上市公司造成的損失向上市公司進行賠償。”

張福斌、王衛沖、徐挺、袁備、衛波退出一致行動關系沒有違反原協議或上述相關承諾的約定，亦不存在相關增持或減持計劃，不存在通過解除一致行動協議規避股份減持及相關限制性規定或變相豁免承諾的情形，不存在其他利益安排，張福斌、王衛沖、徐挺、袁備、衛波退出一致行動關系符合法律、法規及深圳證券交易所的相關規定。

二 、黃裕輝、周炳高、施暉三人簽訂的一致行動協議約定，協議自生效之日起長期有效，各方一致同意終止則失效，未明確具體的有效期限。請說明上述安排是否可能對你公司控制權穩定產生影響，是否存在其他尚未披露的潛在協議和安排。

2022年5月19日，公司控股股東三建控股的股東黃裕輝、周炳高、施暉、衛波、王衛沖、徐挺、袁備、張福斌簽署的《南通三建控股有限公司一致行動協議的補充協議》，經友好協商一致，張福斌、王衛沖、徐挺、袁備、衛波五人因個人原因決定退出一致行動關系，上述張福斌等五人退出一致行動關系后，黃裕輝、周炳高、施暉三人仍保持一致行動關系并于同日重新簽署了《南通三建控股有限公司一致行動協議》。張福斌、王衛沖、徐挺、袁備、衛波五人退出一致行動關系后，該等股東各自的持股數量和持股比例不變，其間接持有公司的股份不再合并計算；三建控股持有公司的股份數量和比例保持不變。黃裕輝、周炳高、施暉三人合計持有南通三建控股有限公司42.46%的出資額，間接持有上市公司31,923,424股股份，占上市公司總股本的12.73798%。三建控股的其他股東持股比例較為分散，且和黃裕輝、周炳高、施暉三人的合計持股比例差距較大。此外，黃裕輝作為***大股東，長期擔任三建控股董事長及法定代表人，周炳高長期擔任三建控股副董事長職務，施暉長期擔任三建控股副董事長并現兼任總經理職務，該三人對三建控股重大經營管理事項具有重大影響。三方約定一致行動關系長期有效有利于保持公司控制權穩定，至少三年內沒有變更、解除一致行動關系的計劃安排。

因此，上述安排不會對公司控制權穩定產生影響，不存在其他尚未披露的潛在協議和安排。

三 、公開資料顯示，2021年7月南通三建股東發生變更。請說明南通三建自成為你公司控股股東以來股權結構的變動情況及原因，你公司是否及時履行信息披露義務。

公開資料顯示的2021年7月三建控股股東發生的變更系股東海門市城市發展集團有限公司名稱變更為江蘇海潤城市發展集團有限公司以及原股東徐竹林病故其配偶依法繼承南通三建股份，持股比例均未發生變化。除該等變更外，南通三建自成為公司控股股東以來股權結構未發生其他變化。

上述三建控股的股權變動，不會導致三建控股直接持有的公司股份發生變動，亦不會導致黃裕輝、周炳高、施暉、衛波、王衛沖、徐挺、袁備、張福斌八人持有的三建控股的股權比例變化，上述八人間接持有的公司股份未發生變動，公司及公司控股股東、實際控制人不存在應披露而未披露的事項。

特此公告。

廣東精藝金屬股份有限公司

董事會

2022年6月7日

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