本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

2022年5月27日，廣東精藝金屬股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“精藝股份”或“公司”）收到貴部《關(guān)于對(duì)廣東精藝金屬股份有限公司的關(guān)注函》（公司部關(guān)注函〔2022〕第252號(hào)）（以下簡(jiǎn)稱“《關(guān)注函》”，收到《關(guān)注函》后，公司對(duì)《關(guān)注函》所關(guān)注的問題逐個(gè)進(jìn)行了認(rèn)真核查，現(xiàn)回復(fù)如下：

你公司2022年5月24日披露《關(guān)于控股股東的部分股東解除一致行動(dòng)關(guān)系暨實(shí)際控制人變更的提示性公告》顯示，你公司控股股東南通三建控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱“三建控股”）八名實(shí)際控制人中，張福斌、王衛(wèi)沖、徐挺、袁備、衛(wèi)波五人因個(gè)人原因決定退出一致行動(dòng)關(guān)系，黃裕輝、周炳高、施暉三人仍為一致行動(dòng)關(guān)系并于同日重新簽署一致行動(dòng)協(xié)議。三建控股持有你公司75,184,700股股份，持股比例為29.99996%，黃裕輝、周炳高、施暉、衛(wèi)波、王衛(wèi)沖、徐挺、袁備、張福斌八人合計(jì)持有三建控股48.92%的股權(quán)，黃裕輝、周炳高、施暉三人合計(jì)持有三建控股42.46%的股權(quán)。

一、請(qǐng)說明張福斌、王衛(wèi)沖、徐挺、袁備、衛(wèi)波退出一致行動(dòng)關(guān)系的背景及原因，是否違反原協(xié)議或相關(guān)承諾的約定，是否存在相關(guān)增持或減持計(jì)劃，是否存在通過解除一致行動(dòng)協(xié)議規(guī)避股份減持及相關(guān)限制性規(guī)定或變相豁免承諾的情形，是否存在其他利益安排，是否符合法律、法規(guī)及本所相關(guān)規(guī)定。

經(jīng)張福斌、王衛(wèi)沖、徐挺、袁備、衛(wèi)波說明，因三建控股業(yè)務(wù)受宏觀經(jīng)濟(jì)及恒大債務(wù)危機(jī)影響，公司業(yè)務(wù)規(guī)模發(fā)生變化，原六大業(yè)務(wù)板塊（工程建設(shè)、房地產(chǎn)開發(fā)、海外經(jīng)營、投資運(yùn)營、綜合金貿(mào)、科技孵化等）目前已聚焦到建設(shè)、房地產(chǎn)開發(fā)和海外經(jīng)營三大板塊，五人各自持股比例較小，經(jīng)與其他三人協(xié)商自愿退出一致行動(dòng)關(guān)系。

《南通三建控股有限公司一致行動(dòng)協(xié)議》（2018）主要條款如下：

黃裕輝、周炳高、施暉、張福斌、王衛(wèi)沖、徐挺、袁備、衛(wèi)波（本協(xié)議中，以上八方合稱“各方”，單稱“一方”）

一、各方一致確認(rèn)，自公司設(shè)立以來，各方即己對(duì)公司行使經(jīng)營決策權(quán)及股東會(huì)、董事會(huì)相關(guān)權(quán)利時(shí)，實(shí)施一致行動(dòng)。

二、各方作為一致行動(dòng)人，在對(duì)公司行使經(jīng)營決策權(quán)及股東會(huì)、董事會(huì)相關(guān)權(quán)利時(shí)，各方保持一致，一致行動(dòng)的使用范圍包括不僅限于如下內(nèi)容：

1、提名和任命公司董事、高級(jí)管理人員、監(jiān)事會(huì)成員；

2、行使公司股東會(huì)會(huì)議的召集權(quán)、提案權(quán)、表決權(quán)；

3、行使公司董事會(huì)會(huì)議的召集權(quán)、提案權(quán)、表決權(quán)；

4．其他按照法律法規(guī)和公司章程規(guī)定構(gòu)成公司重大經(jīng)營事項(xiàng)的提案權(quán)、表決權(quán)；

5、保證所推薦的董事、監(jiān)事人選在公司董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)會(huì)議行使表決權(quán)時(shí)，采取相同的意思表示。

三、本協(xié)議經(jīng)各方簽署后生效，自協(xié)議生效之日起長期有效。各方一致同意終止本協(xié)議，則本協(xié)議失效。除非法律規(guī)定及各方另行約定，各方不得擅自解除本協(xié)議。

三建控股及相關(guān)實(shí)際控制人出具過的承諾如下：

一、南通三建控股有限公司及實(shí)際控制人關(guān)于資金來源的聲明及承諾

南通三建控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱 “三建控股”)擬收購馮境銘、周艷貞和廣東貴裕寶投資有限公司合計(jì)持有的廣東精藝金屬股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱 “上市公司”)75,184,700股股份，占上市公司總股本的29.99996%，其中：馮境銘36,045,000股，周艷貞38,756,524股，廣東貴裕寶投資有限公司383,176股，收購對(duì)價(jià)合計(jì)人民幣12億元。本次收購?fù)瓿珊螅毓蓪⒊蔀樯鲜泄?**大股東。

本次收購所需資金全部來自三建控股的自有或自籌資金，不存在直接或間接來自上市公司的情形。

三建控股及其控股股東、實(shí)際控制人承諾：本次收購的資金來源于自有資金或自籌資金，上述資金來源合法，不存在直接或間接來源于上市公司及其關(guān)聯(lián)方 的情況，不存在通過與上市公司進(jìn)行資產(chǎn)置換或者其他交易獲取資金的情形。

二、南通三建控股有限公司及實(shí)際控制人關(guān)于保持上市公司獨(dú)立性的承諾函

本次權(quán)益變動(dòng)后，為保證上市公司的獨(dú)立運(yùn)作，南通三建控股有限公司及其控股股東、實(shí)際控制人將依據(jù)《公司法》、《證券法》和《上市公司治理準(zhǔn)則》等 法律法規(guī)的要求，采取有效措施確保收購后上市公司在人員、資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)等方面的獨(dú)立性，具體承諾如下：

1、保證上市公司人員獨(dú)立

(1)保證上市公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和董事會(huì)秘書等高級(jí)管理人員在上市公司專職工作及領(lǐng)取薪酬，不在本公司／本人及本公司／本人控制的其他企業(yè)中擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)；保證上市公司的財(cái)務(wù)人員不在 本公司／本人及本公司／本人控制的其他企業(yè)中兼職、領(lǐng)薪，繼續(xù)保持上市公司人 員的獨(dú)立性。

(2)保證上市公司擁有完整、獨(dú)立的任免及薪酬管理體系，且該等體系與本公司／本人及本公司／本人控制的其他企業(yè)完全獨(dú)立。

2、保證上市公司資產(chǎn)完整

(1)保證上市公司資產(chǎn)獨(dú)立完整，相關(guān)資產(chǎn)全部由上市公司控制，并獨(dú)立擁有和運(yùn)營。

(2)保證本公司／本人及本公司／本人控制的企業(yè)不以任何方式違規(guī)占用上市公司的資金、資產(chǎn)，不以上市公司的資產(chǎn)為本公司／本人及本公司／本人控制的企業(yè)提供擔(dān)保。

3、保證上市公司業(yè)務(wù)獨(dú)立

(1)保證上市公司擁有獨(dú)立開展經(jīng)營活動(dòng)的資產(chǎn)、人員、資質(zhì)和能力，具有面向市場(chǎng)獨(dú)立經(jīng)營的能力。

(2)保證本公司／本人除通過行使股東權(quán)利外，不越權(quán)干預(yù)上市公司的業(yè)務(wù)活動(dòng)。

(3)保證本公司／本人及本公司／本人控制的其他企業(yè)不從事與上市公司主 營業(yè)務(wù)構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)。

（4)保證本公司／本人及本公司／本人控制的企業(yè)規(guī)范與上市公司的關(guān)聯(lián)交易，在進(jìn)行確有必要且無法避免的關(guān)聯(lián)交易時(shí)，保證按市場(chǎng)化原則公允定價(jià)， 并按相關(guān)法律法規(guī)以及規(guī)范性文件的規(guī)定腹行必要的程序及信息披露義務(wù)。

4、保證上市公司財(cái)務(wù)獨(dú)立

(I)保證上市公司繼續(xù)保持獨(dú)立的財(cái)務(wù)部門和獨(dú)立的財(cái)務(wù)核算體系。

(2)保證上市公司具有規(guī)范、獨(dú)立的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度。

(3)保證上市公司獨(dú)立在銀行開戶，不與本公司／本人及本公司／本人控制的企業(yè)共用一個(gè)銀行賬戶。

(4)保證上市公司能夠獨(dú)立作出財(cái)務(wù)決策，本公司／本人及本公司／本人控制的企業(yè)不干預(yù)上市公司的資金使用。

5、保證上市公司機(jī)構(gòu)獨(dú)立

（1)保證上市公司建立健全公司法人治理結(jié)構(gòu)，擁有獨(dú)立、完整的組織機(jī)構(gòu)。

(2)保證上市公司辦公機(jī)構(gòu)和生產(chǎn)經(jīng)營場(chǎng)所與本公司及本公司／本人控制的 企業(yè)分開，不存在合署辦公的情形。

(3)保證上市公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及各職能部門獨(dú)立運(yùn)作，不存在與本公司及本公司／本人控制的企業(yè)機(jī)構(gòu)混同的情形。

三、南通三建控股有限公司及實(shí)際控制人關(guān)于避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾函

本次權(quán)益變動(dòng)后，為從根本上避免和消除與上市公司形成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，南通三建控股有限公司及其控股股東、實(shí)際控制人承諾如下：

“l(fā)、截至本承諾函出具之日，本公司／本人及本公司／本人控制的企業(yè)均未直接或間接從事任何與上市公司經(jīng)營的業(yè)務(wù)構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)或可能構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)或活動(dòng)。

2、自本承諾函出具之日起，本公司／本人及本公司／本人控制的其他企業(yè)（上市公司及其下屬企業(yè)除外）將來均不直接或間接從事任何與上市公司經(jīng)營的業(yè)務(wù)構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)或可能構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)或活動(dòng)。

3、若本公司／本人及本公司／本人控制的其他企業(yè)（上市公司及其下屬企業(yè)除外）獲得與上市公司主營業(yè)務(wù)相同、相似并構(gòu)成或可能構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的新業(yè)務(wù)機(jī)會(huì)，應(yīng)將該新業(yè)務(wù)機(jī)會(huì)優(yōu)先提供給上市公司。

4、如出現(xiàn)因本公司／本人違反上述承諾而導(dǎo)致上市公司或其他中小股東權(quán)益受到損害的情況，本公司／本人將依法承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。”

四、南通三建控股有限公司及實(shí)際控制人關(guān)于規(guī)范和減少關(guān)聯(lián)交易的承諾函

為減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易，維護(hù)上市公司及中小股東的合法權(quán)益，南通三建控 股有限公司及其控股股東、實(shí)際控制人承諾如下：

本次收購?fù)瓿珊髮⒉扇∪缦麓胧p少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易

1、盡量避免和減少與上市公司及其下屬企業(yè)之間的關(guān)聯(lián)交易，對(duì)于無法避免或有合理理由確有必要發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，將與上市公司簽訂規(guī)范的交易合同，并按照有關(guān)法律法規(guī)及其他規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定履行批準(zhǔn)程序和信息披露義務(wù)。

2、關(guān)聯(lián)交易按照市場(chǎng)化原則確定交易價(jià)格，保證關(guān)聯(lián)交易價(jià)格具有公允性；沒有市場(chǎng)價(jià)格的，將由雙方在公平合理的基礎(chǔ)上平等協(xié)商確定交易價(jià)格。

3、保證不利用關(guān)聯(lián)交易非法轉(zhuǎn)移上市公司的資產(chǎn)、利潤，不利用關(guān)聯(lián)交易損害上市公司及中小股東的利益。

若違反上述承諾，本公司／本人將對(duì)前述行為給上市公司造成的損失向上市公司進(jìn)行賠償。”

張福斌、王衛(wèi)沖、徐挺、袁備、衛(wèi)波退出一致行動(dòng)關(guān)系沒有違反原協(xié)議或上述相關(guān)承諾的約定，亦不存在相關(guān)增持或減持計(jì)劃，不存在通過解除一致行動(dòng)協(xié)議規(guī)避股份減持及相關(guān)限制性規(guī)定或變相豁免承諾的情形，不存在其他利益安排，張福斌、王衛(wèi)沖、徐挺、袁備、衛(wèi)波退出一致行動(dòng)關(guān)系符合法律、法規(guī)及深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)定。

二 、黃裕輝、周炳高、施暉三人簽訂的一致行動(dòng)協(xié)議約定，協(xié)議自生效之日起長期有效，各方一致同意終止則失效，未明確具體的有效期限。請(qǐng)說明上述安排是否可能對(duì)你公司控制權(quán)穩(wěn)定產(chǎn)生影響，是否存在其他尚未披露的潛在協(xié)議和安排。

2022年5月19日，公司控股股東三建控股的股東黃裕輝、周炳高、施暉、衛(wèi)波、王衛(wèi)沖、徐挺、袁備、張福斌簽署的《南通三建控股有限公司一致行動(dòng)協(xié)議的補(bǔ)充協(xié)議》，經(jīng)友好協(xié)商一致，張福斌、王衛(wèi)沖、徐挺、袁備、衛(wèi)波五人因個(gè)人原因決定退出一致行動(dòng)關(guān)系，上述張福斌等五人退出一致行動(dòng)關(guān)系后，黃裕輝、周炳高、施暉三人仍保持一致行動(dòng)關(guān)系并于同日重新簽署了《南通三建控股有限公司一致行動(dòng)協(xié)議》。張福斌、王衛(wèi)沖、徐挺、袁備、衛(wèi)波五人退出一致行動(dòng)關(guān)系后，該等股東各自的持股數(shù)量和持股比例不變，其間接持有公司的股份不再合并計(jì)算；三建控股持有公司的股份數(shù)量和比例保持不變。黃裕輝、周炳高、施暉三人合計(jì)持有南通三建控股有限公司42.46%的出資額，間接持有上市公司31,923,424股股份，占上市公司總股本的12.73798%。三建控股的其他股東持股比例較為分散，且和黃裕輝、周炳高、施暉三人的合計(jì)持股比例差距較大。此外，黃裕輝作為***大股東，長期擔(dān)任三建控股董事長及法定代表人，周炳高長期擔(dān)任三建控股副董事長職務(wù)，施暉長期擔(dān)任三建控股副董事長并現(xiàn)兼任總經(jīng)理職務(wù)，該三人對(duì)三建控股重大經(jīng)營管理事項(xiàng)具有重大影響。三方約定一致行動(dòng)關(guān)系長期有效有利于保持公司控制權(quán)穩(wěn)定，至少三年內(nèi)沒有變更、解除一致行動(dòng)關(guān)系的計(jì)劃安排。

因此，上述安排不會(huì)對(duì)公司控制權(quán)穩(wěn)定產(chǎn)生影響，不存在其他尚未披露的潛在協(xié)議和安排。

三 、公開資料顯示，2021年7月南通三建股東發(fā)生變更。請(qǐng)說明南通三建自成為你公司控股股東以來股權(quán)結(jié)構(gòu)的變動(dòng)情況及原因，你公司是否及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

公開資料顯示的2021年7月三建控股股東發(fā)生的變更系股東海門市城市發(fā)展集團(tuán)有限公司名稱變更為江蘇海潤城市發(fā)展集團(tuán)有限公司以及原股東徐竹林病故其配偶依法繼承南通三建股份，持股比例均未發(fā)生變化。除該等變更外，南通三建自成為公司控股股東以來股權(quán)結(jié)構(gòu)未發(fā)生其他變化。

上述三建控股的股權(quán)變動(dòng)，不會(huì)導(dǎo)致三建控股直接持有的公司股份發(fā)生變動(dòng)，亦不會(huì)導(dǎo)致黃裕輝、周炳高、施暉、衛(wèi)波、王衛(wèi)沖、徐挺、袁備、張福斌八人持有的三建控股的股權(quán)比例變化，上述八人間接持有的公司股份未發(fā)生變動(dòng)，公司及公司控股股東、實(shí)際控制人不存在應(yīng)披露而未披露的事項(xiàng)。

特此公告。

廣東精藝金屬股份有限公司

董事會(huì)

2022年6月7日

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