證券代碼：600977 證券簡稱：中國電影 公告編號：2022-022

中國電影股份有限公司

關于變更募集資金投資項目的公告

公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

重要內容提示：

? 原項目及變更金額：補充影視劇業務營運資金項目、數字影院投資項目、數字放映推廣應用項目等三個項目（以下簡稱“原項目”）中尚未使用的14,000萬元募集資金。

? 新項目及投資金額：補充電影制片業務資金項目，計劃投資總額為362,700萬元，擬使用募集資金14,000萬元。

? 本次變更募集資金投資項目（以下簡稱“募投項目”）事項已經公司董事會審議通過，尚需提交公司股東大會審議。

一、變更募集資金投資項目的概述

（一）募集資金到位和使用情況

經中國證券監督管理委員會《關于核準中國電影股份有限公司***公開發行股票的批復》（證監許可[2016]1304號）核準，中國電影股份有限公司（以下簡稱“公司”）***公開發行方式向社會公開發行了普通股（A股）股票46,700萬股，發行價格8.92元/股。本次發行募集資金總額為416,564.00萬元，扣除保薦及承銷費等相關發行費7,269.71萬元，募集資金凈額為409,294.29萬元。根據致同會計師事務所（特殊普通合伙）審驗并出具的“致同驗字（2016）第110ZC0501號”《驗資報告》，上述資金已于2016年8月3日全部到位。

截至2022年3月31日，公司已累計使用募集資金389,308.94萬元，尚未使用的募集資金余額為52,814.71萬元。詳見附件“募集資金使用情況對照表”。

（二）變更募投項目概況

根據募投項目實施情況，公司擬對尚未使用的14,000萬元（占募集資金凈額的3.4%）募集資金變更投向，投資于“補充電影制片業務資金項目”（以下簡稱“新項目”）。擬變更募投項目的名稱及相應金額如下：

本事項不構成關聯交易，相關議案已經公司第二屆董事會第二十四次會議、第二屆監事會第十八次會議審議通過，尚需提交公司股東大會審議。

二、變更募投項目的情況及原因

（一）原項目：補充影視劇業務營運資金項目

項目概況：公司原計劃投資18個動畫項目、12個電視劇項目，投資預算總額69,366萬元，擬使用募集資金48,566萬元，具體情況詳見公司分別于2017年4月28日和2019年4月27日發布的《中國電影股份有限公司關于變更募集資金投資項目的公告》（公告編號：2017-012、2019-011）。上述項目分別經公司2016年和2018年年度股東大會批準。

實施情況和變更原因：按照項目計劃，公司已使用募集資金19,065.14萬元，投資生產了《親愛的，你在哪里》《暗戀·橘生淮南》等劇集項目和《瘋狂斗牛場》《直立象傳說》《寵物聯盟》等動畫項目。因市場變化及項目調整等原因，募集資金的投資進度不如預期。為保障募集資金效益，現擬對剩余資金中的7,389.27萬元申請變更投向。

（二）原項目：數字影院投資項目

項目概況：公司原計劃投資建設影院73家，預計總投資為120,437萬元，其中公司投資額為69,236.72萬元，擬使用募集資金60,000萬元，具體情況詳見公司于2017年4月28日發布的《中國電影股份有限公司關于變更募集資金投資項目的公告》（公告編號：2017-012）。該項目經公司2016年年度股東大會批準。

實施情況和變更原因：按照項目計劃，公司已使用募集資金50,589.27萬元，投資建設了39家影院。受疫情影響，部分項目商業環境和合作條件發生變化，原計劃使用募集資金投資的部分影城項目不再繼續進行，為保障資金效益，現擬對剩余資金1,610.73萬元申請變更投向。公司新開發的影城項目將使用自有資金進行投資建設。

（三）原項目：數字放映推廣應用項目

項目概況：公司原計劃使用募集資金35,000萬元用于數字放映系統推廣，面向國內電影市場推廣數字放映設備，包括高端影院放映系統和通用數字放映設備。根據市場情況測算，項目資金約可購置高端影院放映系統設備100套，或通用數字放映設備1,200套，具體數量和類型根據影院需求以及技術升級情況而定。具體情況詳見公司于2020年5月8日發布的《中國電影股份有限公司關于變更募集資金投資項目暨關聯交易的公告》（公告編號：2020-014）。該項目經公司2019年年度股東大會批準，實施主體為公司之控股子公司中影華夏影視設備融資租賃（廈門）有限公司（以下簡稱“中影融資”）。

實施情況和變更原因：按照項目計劃，中影融資已使用募集資金17,766.31萬元，通過融資租賃等方式推廣數字放映設備146套。受疫情影響，放映市場設備更新的速度有所減緩，募集資金的投資進度不如預期。為保障資金效益，現擬對剩余資金中5,000萬元申請變更投向。

三、新項目的具體內容

（一）新項目名稱：補充電影制片業務資金項目

（二）投資方案和金額：公司擬投資儲備電影版權（8部），創作生產電影作品（29部），計劃投資總額為362,700萬元，擬使用募集資金14,000萬元。

1. 版權儲備：公司擬投資500萬元（全部使用募集資金），購買8部電影版權，用于公司創作投拍電影項目。

2. 創作生產電影注

注本項目計劃中，電影名稱為暫定名，具體以實際上映信息為準。

公司擬投資創作生產29部電影，計劃總投資362,200萬元，擬使用募集資金13,500萬元。投資資金主要用于電影項目的開發、制片。

（三）項目可行性分析

1. 項目可行性分析：電影創作是公司的核心業務。公司通過整合優勢資源，實施精品戰略，創作生產思想精深、藝術精湛、制作精良的***影視作品。公司建有專業的影視項目開發和制片生產管理體系。近三年，公司創作出品了《我和我的父輩》《穿過寒冬擁抱你》《峰爆》《懸崖之上》《金剛川》等多部口碑與票房雙豐收的國產影片。2021年，公司出品并投放市場各類影片24部，累計票房239.60億元，占同期全國國產影片票房總額的60.01%，多部在觀眾滿意度調查高分榜中位居前列。新項目與公司募投項目之“補充影視劇業務營運資金項目”均是通過公司主營的制片業務進行實施的，該業務的政策環境、可行性分析等內容詳見公司《***公開發行股票招股說明書》第十三章“募集資金運用”。

2. 項目經濟效益預測：新項目的實施有利于進一步提高公司的電影生產能力，鞏固公司的行業地位、市場份額及品牌影響力，從而增強公司的核心競爭力。

四、新項目的市場前景和風險提示

新項目與公司募投項目之“補充影視劇業務營運資金項目”均是通過公司主營的制片業務進行實施的，此次變更是針對募集資金制定新的影片項目計劃，該業務的市場前景、面臨風險無重大變化，具體情況詳見公司《***公開發行股票招股說明書》第十三章“募集資金運用”、第四章“風險因素”之六、募集資金投資項目風險。

五、獨立董事、監事會、保薦人對變更募集資金投資項目的意見

（一）獨立董事意見：本次變更募集資金投資項目的計劃是基于公司實際經營情況做出的，符合當前的市場環境，有利于提高募集資金的使用效率，進一步提高公司的核心競爭力，有利于維護全體股東的利益，符合公司的發展戰略。公司的相關決策程序符合《上海證券交易所股票上市規則》《上海證券交易所上市公司自律監管指引》以及公司《募集資金管理制度》的相關規定，符合股東和廣大投資者的利益。全體獨立董事一致同意本次變更計劃，同意將該事項提交公司股東大會進行審議。

（二）監事會意見：公司本次變更募集資金投資項目符合公司的發展戰略及經營需要，符合中國證監會、上海證券交易所的相關規定，不存在違規使用募集資金的情形，不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益的情況。監事會一致同意本次變更計劃，并同意將該事項提交公司股東大會進行審議。

（三）保薦機構意見：公司保薦機構中信建投證券股份有限公司（以下簡稱“保薦機構”）出具了《中信建投證券股份有限公司關于中國電影股份有限公司變更募集資金用途的核查意見》，意見認為：

1．公司本次變更募集資金投資項目，不會影響募集資金投資計劃的正常進行，亦不存在變相改變募集資金用途的情形。

2．公司本次變更募集資金投資項目，是公司結合宏觀經濟形勢及行業發展態勢經研究后作出的決策，符合股東和廣大投資者利益，不存在損害股東合法利益的情形。

3．本事項已經公司董事會審議通過，監事會和獨立董事亦對該事項發表了同意意見，履行了必要的程序，符合相關法律法規及《上海證券交易所上市公司自律監管指引》中關于募集資金使用的有關規定。

綜上所述，保薦機構對公司本次變更募集資金投資項目之事項無異議。

六、關于本次變更募集資金投資項目提交股東大會審議的相關事宜

2022年6月6日，公司召開第二屆董事會第二十四次會議、第二屆監事會第十八次會議，審議通過了《關于變更募集資金投資項目的議案》，詳見公司與本公告同日在上海證券交易所發布的《中國電影第二屆董事會第二十四次會議決議公告》（公告編號：2022-020）、《中國電影第二屆監事會第十八次會議決議公告》（公告編號：2022-021）。該議案尚需提交公司股東大會審議通過。

特此公告。

附件：募集資金使用情況對照表

中國電影股份有限公司

董事會

2022年6月7日

附表：

募集資金使用情況對照表

單位：人民幣 萬元

注：“截至期末承諾投入的金額”：公司募投項目計劃未就截止報告期末的投入金額作具體承諾，故本表格列示“截至期末承諾投入的金額”為募集資金承諾投資項目調整后投資總額，表格項目“截至期末累計投入金額與承諾投入金額的差額”與“截至期末投入進度”相應調整。

證券代碼：600977 證券簡稱：中國電影 公告編號：2022-020

中國電影股份有限公司

第二屆董事會第二十四次會議決議公告

公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

一、董事會會議召開情況

中國電影股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆董事會第二十四次會議以線上會議結合通訊表決的方式召開，會議通知和材料于2022年6月1日以電子郵件方式發出，經線上會議研究后，2022年6月6日完成通訊表決。本次會議應參會董事10人，實際參會董事10人。本次會議的召集、召開和表決程序符合法律法規、部門規章、規范性文件和《中國電影股份有限公司公司章程》的規定。

二、董事會會議審議情況

（一）審議通過《變更募集資金投資項目》

詳見與本公告同日披露的《中國電影關于變更募集資金投資項目的公告》（公告編號：2022-022）。

議案表決結果：10票同意，0票反對，0票棄權

獨立董事已發表同意該議案的獨立意見，本議案尚需提交公司股東大會審議。

（二）審議通過《修訂〈投資者關系管理制度〉》

根據中國證監會修訂并發布的《上市公司投資者關系管理工作指引》（證監會〔2022〕29號），結合公司實際，對公司制度進行修訂。修訂后的制度詳見與本公告同日披露的《中國電影股份有限公司投資者關系管理制度》。

議案表決結果：10票同意，0票反對，0票棄權

特此公告。

中國電影股份有限公司董事會

2022年6月7日

證券代碼：600977 證券簡稱：中國電影 公告編號：2022-021

中國電影股份有限公司

第二屆監事會第十八次會議決議公告

公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

一、監事會會議召開情況

中國電影股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆監事會第十八次會議于2022年6月6日以通訊方式召開，會議通知和材料于2022年6月1日以電子郵件方式發出。本次會議應參會監事4人，實際參會監事4人。本次監事會會議的召集、召開和表決程序符合法律法規、部門規章、規范性文件和《中國電影股份有限公司公司章程》的規定。

二、監事會會議審議情況

審議通過《變更募集資金投資項目》

詳見與本公告同日披露的《中國電影關于變更募集資金投資項目的公告》（公告編號：2022-022）。

監事會認為：公司本次變更募集資金投資項目符合公司的發展戰略及經營需要，符合中國證監會、上海證券交易所的相關規定，不存在違規使用募集資金的情形，不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益的情況。監事會一致同意本次變更計劃，并同意將該事項提交公司股東大會進行審議。

議案表決結果：4票同意，0票反對，0票棄權

本議案尚需提交公司股東大會審議。

中國電影股份有限公司監事會

2022年6月7日

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