原標(biāo)題:神力股份:神力股份：關(guān)于公司控股股東及實際控制人擬發(fā)生變更的提示性公告
證券代碼：603819 證券簡稱：神力股份 公告編號：2022-032 常州神力電機股份有限公司
關(guān)于公司控股股東及實際控制人擬發(fā)生變更的提示性公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述
或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
●常州神力電機股份有限公司（以下簡稱“公司”）收到控股股東、實際控制人陳忠渭先生及其一致行動人龐琴英女士、遂川睿忠企業(yè)管理服務(wù)中心（有限合伙）（以下簡稱“遂川睿忠”）的通知，陳忠渭先生及其一致行動人龐琴英女士、遂川睿忠與四川昱銘耀新能源有限公司（以下簡稱“四川昱銘耀”）于2022年6月6日簽署了《關(guān)于常州神力電機股份有限公司的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（以下簡稱“《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》”），龐琴英女士、遂川睿忠擬將其持有公司合計 18,506,272股無限售條件流通股（占公司總股份的 8.50%）以人民幣 14.07 元/股的價格協(xié)議轉(zhuǎn)讓給四川昱銘耀，轉(zhuǎn)讓總對價為人民幣260,383,247.04元。
●經(jīng)公司2022年6月6日召開的第四屆董事會第六次會議審議通過《關(guān)于常州神力電機股份有限公司與特定對象簽署的議案》等相關(guān)議案，四川昱銘耀與公司簽署了《附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議》,四川昱銘耀擬認(rèn)購公司不超過其本次發(fā)行前股本總額 30%的股份，按照***高限額30%的比例計算，則四川昱銘耀認(rèn)購本次發(fā)行股票數(shù)量為65,319,056股。
●上述協(xié)議轉(zhuǎn)讓及發(fā)行認(rèn)購?fù)瓿珊?，四川昱銘耀將合計持有上市公?3,825,328股，占上市公司發(fā)行后總股本的29.62%，將成為公司的控股股東，姚雄杰成為公司實際控制人，本次發(fā)行會導(dǎo)致公司控股股東、實際控制人發(fā)生變化。
●本次股份轉(zhuǎn)讓事項尚需上海證券交易所進(jìn)行合規(guī)確認(rèn)后方能在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司辦理轉(zhuǎn)讓過戶手續(xù)。
●公司非公開發(fā)行股票事宜尚需通過國家市場監(jiān)督管理總局關(guān)于經(jīng)營者集中反壟斷審查通過（如需）、公司股東大會審議通過，并報中國證監(jiān)會審核后方可實施。
●上市公司正在進(jìn)行2022年度非公開發(fā)行項目，無論任何原因?qū)е卤敬畏枪_發(fā)行項目未能順利實施，四川昱銘耀將繼續(xù)受讓龐琴英女士、遂川睿忠及陳忠渭先生持有的一定比例的上市公司股份（價格屆時協(xié)商一致），直至獲得上市公司控制權(quán)，并確保四川昱銘耀持有的股權(quán)比例比龐琴英女士、遂川睿忠及陳忠渭先生合計持有的股權(quán)比例高出至少5%。
一、本次權(quán)益變動基本情況
2022年6月6日，陳忠渭先生及其一致行動人龐琴英女士、遂川睿忠與四川昱銘耀簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，龐琴英女士、遂川睿忠擬將其持有公司合計18,506,272股無限售條件流通股（占公司總股份的8.50%）以人民幣14.07元/股的價格協(xié)議轉(zhuǎn)讓給四川昱銘耀，轉(zhuǎn)讓總對價為人民幣260,383,247.04元。
經(jīng)公司2022年6月6日召開的第四屆董事會第六次會議審議通過《關(guān)于常州神力電機股份有限公司與特定對象簽署的議案》等相關(guān)議案，四川昱銘耀與公司簽署了《附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議》,四川昱銘耀擬認(rèn)購公司不超過其本次發(fā)行前股本總額30%的股份，按照***高限額30%的比例計算，則四川昱銘耀認(rèn)購本次發(fā)行股票數(shù)量為65,319,056股。
上述協(xié)議轉(zhuǎn)讓及發(fā)行認(rèn)購?fù)瓿珊?，四川昱銘耀將合計持有上市公?br>
83,825,328股，占上市公司發(fā)行后總股本的29.62%，將成為公司的控股股東，姚雄杰成為公司實際控制人，本次發(fā)行會導(dǎo)致公司控股股東、實際控制人發(fā)生變化。
二、交易雙方的基本情況
（一）股份轉(zhuǎn)讓方
1、龐琴英
龐琴英，女，中國國籍，無境外***居留權(quán)，身份證號：
32040519480202****，住所：常州市經(jīng)開區(qū)丁堰鎮(zhèn)，通訊地址：常州市經(jīng)開區(qū)丁堰鎮(zhèn)。
2、遂川睿忠
公司名稱：遂川睿忠企業(yè)管理服務(wù)中心（有限合伙）
企業(yè)類型：有限合伙企業(yè)
統(tǒng)一社會信用代碼：9132040058550668X9
成立日期：2011年10月28日
營業(yè)期限：2011年10月28日至2026年10月27日
主要經(jīng)營場所：江西省吉安市遂川縣工業(yè)園區(qū)東區(qū)
經(jīng)營范圍：企業(yè)總部管理；企業(yè)管理；軟件開發(fā)；市場營銷策劃；信息技術(shù)咨詢服務(wù)；信息咨詢服務(wù)（不含許可類信息咨詢服務(wù)）。（上述經(jīng)營項目涉及金融、證券、期貨、保險、資產(chǎn)管理等有專項規(guī)定的除外）。
（二）股份受讓方
四川昱銘耀
公司名稱：四川昱銘耀新能源有限公司
企業(yè)類型：其他有限責(zé)任公司
統(tǒng)一社會信用代碼：91510116MA7FW97E1W
注冊資本：40,000萬元
成立日期：2022年2月15日
營業(yè)期限：2022年2月15日至無固定期限
注冊地址：四川省成都市雙流區(qū)成雙大道南段669號
經(jīng)營范圍：一般項目：新材料技術(shù)研發(fā)；新材料技術(shù)推廣服務(wù)；技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；新興能源技術(shù)研發(fā)；貨物進(jìn)出口；技術(shù)進(jìn)出口（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）。
四川昱銘耀的控股股東為深圳盛屯集團有限公司，實際控制人為姚雄杰，其股權(quán)及控制關(guān)系如下圖所示：
三、本次權(quán)益變動相關(guān)協(xié)議的主要內(nèi)容
（一）《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的主要內(nèi)容
遂川睿忠（股份轉(zhuǎn)讓方、甲方一）、龐琴英（股份轉(zhuǎn)讓方、甲方二）、陳忠渭（甲方一致行動人、丙方）已與四川昱銘耀（股份受讓方、乙方）簽訂了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，并于各方簽字蓋章之日起生效，該協(xié)議的主要內(nèi)容摘要如下： 1、本次股份轉(zhuǎn)讓
轉(zhuǎn)讓方同意向受讓方轉(zhuǎn)讓其合計持有的常州神力電機股份有限公司（簡稱“上市公司”）無限售條件流通股 18,506,272股股份（簡稱“標(biāo)的股份”），占上市公司總股本的比例為 8.50%，受讓方同意受讓轉(zhuǎn)讓方持有的標(biāo)的股份。其中，甲方一向乙方轉(zhuǎn)讓11,277,630股股份，甲方二向乙方轉(zhuǎn)讓7,228,642股股份。
2、交易價款及支付安排
（1）各方同意，綜合受讓方對上市公司的盡調(diào)結(jié)果、上市公司的股票市場價格及合理市盈率、上市公司未來發(fā)展等因素，經(jīng)友好協(xié)商，本次股份轉(zhuǎn)讓的交易對價***終確定為 260,383,247.04元，即 14.07元/股。其中，甲方一所持股份的交易對價為 158,676,254.10元，甲方二所持股份的交易對價為101,706,992.94元。
（2）各方同意，受讓方分期支付本次股份轉(zhuǎn)讓的交易價款，具體安排按照如下次序進(jìn)行：
6,093,950.20元，向甲方二支付定金 3,906,049.80元，定金可抵減交易價款。
第二期：自本次股份轉(zhuǎn)讓取得上海證券交易所出具的協(xié)議轉(zhuǎn)讓確認(rèn)意見（簡稱“無異議函”）之日起20個自然日內(nèi)或2022年6月30日前（孰遲），乙方向甲方一支付交易價款45,000,000.00元。
第三期：在完成第二期交易價款支付后，在 2022年 7月 15日前，乙方向甲方一支付交易價款80,000,000.00元。
甲方一、甲方二自第三期股份交易價款支付后 5個工作日內(nèi)向中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司（簡稱“結(jié)算公司”）提交標(biāo)的股份過戶申請。
若由于特殊情況導(dǎo)致第二期交易價款支付時間晚于 2022年 7月 15日，則第三期交易價款支付完成時間不晚于第二期價款的***后一筆支付之日。
第四期：在股份交割（以完成了在結(jié)算公司的股份過戶登記為準(zhǔn)）完成后，在 2022年 8月 31日前，乙方付清剩余交易價款，即向甲方一支付交易價款27,582,303.90元，向甲方二支付交易價款 97,800,943.14元。若由于特殊情況導(dǎo)致股份交割日晚于 2022年 8月 31日，則第四期交易價款應(yīng)當(dāng)于股份交割完成后5個工作日內(nèi)支付。
3、交割安排
（1）本協(xié)議生效后，股份轉(zhuǎn)讓方與股份受讓方向上海證券交易所提交關(guān)于標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓的確認(rèn)申請。
（2）各方確認(rèn)，自以下條件（簡稱“交割條件”）全部滿足之日起 10個工作日內(nèi)，轉(zhuǎn)讓方和受讓方應(yīng)向結(jié)算公司提交將轉(zhuǎn)讓方持有的標(biāo)的股份過戶登記至受讓方名下的申請資料：
1）本協(xié)議已經(jīng)生效。
2）受讓方已按協(xié)議第二條約定支付完畢第三期交易價款。
3）轉(zhuǎn)讓方于本協(xié)議項下各項陳述與保證均是真實、準(zhǔn)確、完整的，并無任何虛假、重大遺漏或誤導(dǎo)性陳述。
標(biāo)的股份全部過戶至乙方名下之日為交割日。
（3）自標(biāo)的股份過戶至乙方名下之日起，乙方依法享有并承擔(dān)法律法規(guī)和上市公司章程中規(guī)定的作為上市公司股東享有的各項權(quán)利和義務(wù)。但若在目標(biāo)股份過戶完成前上市公司存在應(yīng)披露而未披露的或有負(fù)債等任何增加負(fù)債或承擔(dān)重大義務(wù)的情形，則該部分債務(wù)或負(fù)擔(dān)對上市公司造成的損失由甲方承擔(dān)。
4、過渡期間安排
自本協(xié)議簽署之日至交割日的期間為過渡期間。
（1）過渡期內(nèi)，如上市公司發(fā)生以資本公積或盈余公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)事項，則標(biāo)的股份數(shù)應(yīng)作相應(yīng)調(diào)增，保持標(biāo)的股份數(shù)量占上市公司總股本比例不變，且股份轉(zhuǎn)讓總價款不變。
（2）甲方在過渡期內(nèi)取得的上市公司現(xiàn)金分紅應(yīng)當(dāng)歸屬乙方。
（3）甲方及其一致行動人應(yīng)當(dāng)在本協(xié)議簽署之日起 30日內(nèi)推薦一名乙方關(guān)聯(lián)人擔(dān)任上市公司董事，并推動股東大會通過。
5、交易稅費
本協(xié)議簽署的印花稅（如有）、過戶費（如有）、公證費（如有）由甲方承擔(dān)。雙方中任何一方均應(yīng)自行支付按照中國法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求其因本次股份轉(zhuǎn)讓承擔(dān)的其他任何稅費。
6、陳述、保證和承諾
（1）甲方、乙方和丙方簽署、履行本協(xié)議和完成本次股份轉(zhuǎn)讓不違反任何對甲方、乙方和丙方具有約束力的協(xié)議或者對甲方、乙方和丙方有約束力的法律、法規(guī)、判決。
（2）甲方持有的目標(biāo)股份過戶至乙方名下不存在也不會設(shè)置限制或障礙，甲方對目標(biāo)股份轉(zhuǎn)讓事項沒有任何異議。
（3）乙方收購目標(biāo)股份的資金來源合法，將按照本協(xié)議的約定支付股份轉(zhuǎn)讓價款，并對協(xié)議受讓目標(biāo)股份沒有任何異議。
（4）甲方持有的標(biāo)的股份上不存在未披露的任何形式的權(quán)利負(fù)擔(dān)、質(zhì)押、擔(dān)?；蚱渌谌綑?quán)益等情況，不存在任何司法及/或行政機構(gòu)采取的任何查封、凍結(jié)等強制措施，也不存在任何與目標(biāo)股份相關(guān)的法律糾紛。
（5）甲方、乙方和丙方將按照中國證券監(jiān)督管理委員會或證券交易所要求的時間準(zhǔn)備完成包括但不限于權(quán)益變動報告等必備文件，確保按照《上市公司收購管理辦法》等規(guī)范性文件的要求提交權(quán)益變動報告等必備文件。
（6）甲方、丙方和/或上市公司向乙方出示或提交的與本次股份轉(zhuǎn)讓相關(guān)的文件、資料、陳述、信息等原件及影印件均為***、真實、合法、有效，無隱瞞篡改疏漏對本次股份轉(zhuǎn)讓產(chǎn)生重大不利影響的情況等，足以影響乙方?jīng)Q定按本協(xié)議的條款和條件參與本次股份轉(zhuǎn)讓的事實和文件已向乙方披露，無隱瞞、疏漏或虛假對本次股份轉(zhuǎn)讓產(chǎn)生重大不利影響的情況。
7、違約責(zé)任
（1）協(xié)議簽署后，除不可抗力及協(xié)議另有約定外，任何一方存在虛假不實陳述的情形及/或違反其在協(xié)議（含附件）及/或其與協(xié)議相對方所簽署的其他協(xié)議（如有）項下的聲明、承諾、保證，不履行其在協(xié)議（含附件）及/或其與協(xié)議相對方所簽署的其他協(xié)議（如有）項下的責(zé)任與義務(wù)，即構(gòu)成違約。違約方應(yīng)當(dāng)根據(jù)守約方的要求繼續(xù)履行義務(wù)、采取補救措施或向守約方支付***和足額的賠償金。
前述賠償金包括直接損失和間接損失的賠償，包括但不限于守約方為本次股份轉(zhuǎn)讓及交易而發(fā)生的財務(wù)調(diào)查費用、財務(wù)顧問費用、律師費用、差旅費用以及協(xié)議所約定的違約賠償金等。支付賠償金并不影響守約方要求違約方繼續(xù)履行協(xié)議或依協(xié)議約定解除協(xié)議的權(quán)利。
（2）除各方另有約定外，若受讓方未能按協(xié)議約定時限向轉(zhuǎn)讓方支付交易價款，則轉(zhuǎn)讓方有權(quán)要求受讓方繼續(xù)履行協(xié)議，同時有權(quán)要求受讓方以逾期未支付的交易價款金額為基準(zhǔn)、按照每逾期一日 0.05%的標(biāo)準(zhǔn)支付違約金（應(yīng)支付違約金金額=截至交易價款支付期限屆滿當(dāng)日應(yīng)支付而未支付的交易價款金額×0.05%×該筆未支付的交易價款的支付期間屆滿當(dāng)日（不含當(dāng)日）至實際支付日（含當(dāng)日）之間經(jīng)過的自然日數(shù)）；若受讓方收到通知后 30日內(nèi)仍未支付到期交易價款及違約金的，轉(zhuǎn)讓方可單方面解除協(xié)議并要求賠償違約金，但違約情形是轉(zhuǎn)讓方原因或證券監(jiān)督管理部門原因或者其他非受讓方原因?qū)е碌某狻?br>
（3）自協(xié)議簽署日起至終止之日止，轉(zhuǎn)讓方就所持標(biāo)的股份的再次出售、轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押、托管或設(shè)置任何形式的第三方權(quán)利負(fù)擔(dān)（包括優(yōu)先購買權(quán)或購股權(quán)等）與其他任何第三方簽訂備忘錄或合同、或與其他任何第三方簽訂和本次交易相沖突或包含禁止或限制標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓條款的合同或備忘錄等各種形式的法律文件，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)向受讓方支付***期交易價款金額50%的違約金。
（4）轉(zhuǎn)讓方未在協(xié)議約定時限內(nèi)提交標(biāo)的股權(quán)過戶申請的，則受讓方有權(quán)要求轉(zhuǎn)讓方繼續(xù)履行協(xié)議，同時有權(quán)要求轉(zhuǎn)讓方以受讓方已支付的交易價款金額為基礎(chǔ)、按照每逾期一日 0.05%的標(biāo)準(zhǔn)支付違約金（應(yīng)支付違約金金額=已支付的交易價款金額×0.05%×延長期限屆滿之日（不含當(dāng)日）起至交割日（含當(dāng)日）之間經(jīng)過的自然日數(shù)）；但違約情形是受讓方未能及時提供前述登記手續(xù)所需其提供的文件資料導(dǎo)致的除外。
（5）同一事項或/及不同事項，導(dǎo)致協(xié)議不同條款約定的責(zé)任（包括但不限于主義務(wù)、違約金、補償款及費用等）重疊的，權(quán)利方有權(quán)主張該等條款約定的***高額權(quán)利。
（6）各方確認(rèn)，若受讓方在交割日后的任何時間發(fā)現(xiàn)轉(zhuǎn)讓方及上市公司提供的文件存在虛假、重大誤導(dǎo)或遺漏情形，導(dǎo)致上市公司實際情況與盡職調(diào)查結(jié)果不符，且該等情況難以有效解決并導(dǎo)致上市公司或受讓方遭受重大損失（金額超過 3,000萬元）、對上市公司 2022年度非公開發(fā)行造成重大障礙、甚至可能導(dǎo)致上市公司退市的，則受讓方有權(quán)要求轉(zhuǎn)讓方退還全部交易對價及按人民銀行同期貸款市場報價利率四倍計算的利息。
8、其他約定
（1）甲方、丙方承諾2022年度至2025年度上市公司電機定子、轉(zhuǎn)子沖片和鐵芯業(yè)務(wù)扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤不低于1,000萬元/年。若未實現(xiàn)該凈利潤，甲方將在每年上市公司年報披露后30日內(nèi)就不足1,000萬元的部分對乙方進(jìn)行等金額補償，丙方承擔(dān)補償連帶責(zé)任。
（2）本協(xié)議約定的股份轉(zhuǎn)讓完成后，甲方、丙方承諾對乙方以外的單一第三方通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓、大宗交易方式累計轉(zhuǎn)讓的股份不能超過轉(zhuǎn)讓時上市公司總股本的 10%。超過 10%的部分，甲方、丙方需要在作出轉(zhuǎn)讓決定前 10個工作日告知乙方，同等條件下乙方擁有優(yōu)先認(rèn)購權(quán)，乙方未在 5個工作日內(nèi)回復(fù)視同同意轉(zhuǎn)讓。
（3）上市公司正在進(jìn)行 2022年度非公開發(fā)行項目，無論任何原因?qū)е卤敬畏枪_發(fā)行項目未能順利實施，乙方將繼續(xù)受讓甲方、丙方持有的一定比例的上市公司股份（價格屆時協(xié)商一致），直至獲得上市公司控制權(quán)，并確保乙方持有的股權(quán)比例比甲方、丙方合計持有的股權(quán)比例高出至少5%。
9、爭議解決
如雙方就本協(xié)議之內(nèi)容或其執(zhí)行發(fā)生任何爭議，應(yīng)通過友好協(xié)商解決。如不能獲得協(xié)商解決，任何一方可將爭議提交至乙方所在地人民法院解決。
10、協(xié)議成立、生效及終止
協(xié)議經(jīng)轉(zhuǎn)讓方和受讓方有權(quán)人員簽字蓋章之日起成立，并于以下條件均獲滿足之日起生效：
（1）轉(zhuǎn)讓方內(nèi)部有權(quán)機構(gòu)已適當(dāng)審議批準(zhǔn)或同意本次交易。
（2）受讓方內(nèi)部有權(quán)機構(gòu)已適當(dāng)審議批準(zhǔn)或同意本次交易。
除本協(xié)議另有約定外，本協(xié)議在發(fā)生下列情況時終止：
（1）經(jīng)本協(xié)議各方協(xié)商一致同意終止本協(xié)議。
（2）在交割日前，一方嚴(yán)重違反其在本協(xié)議項下的義務(wù)或其陳述或保證在重大方面不真實、不準(zhǔn)確、具有重大誤導(dǎo)，導(dǎo)致本次交易目的無法實現(xiàn)的，非違約方有權(quán)書面通知其他方終止本協(xié)議，且可以根據(jù)本協(xié)議的規(guī)定要求違約方支付違約金，補償其遭受的損失或損害。
（3）受不可抗力影響，致使本協(xié)議任何一方喪失繼續(xù)履行本協(xié)議的能力，則任何一方有權(quán)決定終止本協(xié)議。
（二）《附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議》的主要內(nèi)容
公司與四川昱銘耀簽署了《股份認(rèn)購協(xié)議》，該協(xié)議的主要內(nèi)容摘要如下： 1、協(xié)議主體與簽署時間
甲方（股份發(fā)行方）：常州神力電機股份有限公司
乙方（股份認(rèn)購方）：四川昱銘耀新能源有限公司
簽署時間：2022年6月6日
2、認(rèn)購標(biāo)的
乙方的認(rèn)購標(biāo)的為甲方本次發(fā)行的境內(nèi)上市的人民幣普通股（A股），每股面值人民幣1.00元。
3、股票認(rèn)購的數(shù)量、價格與方式
（1）認(rèn)購數(shù)量
甲方本次非公開發(fā)行股票數(shù)量為不超過 65,319,056股（含本數(shù)），未超過本次發(fā)行前甲方總股本的 30%。在本次非公開發(fā)行獲得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后，乙方擬認(rèn)購甲方本次非公開發(fā)行的全部股票。
如甲方股票在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項，上述認(rèn)購數(shù)量將進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
甲乙雙方可以根據(jù)市場的情況以及相關(guān)規(guī)則，履行決策程序以及信息披露義務(wù)，協(xié)商、簽署補充協(xié)議，調(diào)整發(fā)行價格，并相應(yīng)調(diào)整發(fā)行數(shù)量。
（2）認(rèn)購價格
甲方本次非公開發(fā)行的定價基準(zhǔn)日為甲方第四屆董事會第六次會議決議公告日。乙方認(rèn)購甲方本次非公開發(fā)行股票的價格為 9.95元/股，不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易均價（定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易均價=定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易總額/定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易總量）的80%。
如甲方股票在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項，上述認(rèn)購價格將進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。調(diào)整公式如下： 派發(fā)現(xiàn)金股利：P1=P0-D
送紅股或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/(1+N)
兩項同時進(jìn)行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1為調(diào)整后發(fā)行價格，P0為調(diào)整前發(fā)行價格，每股派發(fā)現(xiàn)金股利為D，每股送紅股或轉(zhuǎn)增股本數(shù)為N。
鑒于 2022年 5月 19日，甲方 2021年年度股東大會審議通過了《公司2021年度利潤分配方案》，決定本次利潤分配以方案實施前的公司總股本217,730,187股為基礎(chǔ)，每股派發(fā)現(xiàn)金紅利 0.045元（含稅），共計派發(fā)現(xiàn)金紅利 9,797,858.415元（含稅）。若 2021年度利潤分配方案實施完畢，本次非公開發(fā)行股票的價格將依照上述公式進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整，調(diào)整后的價格為 9.91元/股。
甲乙雙方可以根據(jù)市場的情況以及相關(guān)規(guī)則，履行決策程序以及信息披露義務(wù)，協(xié)商、簽署補充協(xié)議，調(diào)整發(fā)行價格。
（3）認(rèn)購方式
乙方將以現(xiàn)金方式認(rèn)購甲方本次非公開發(fā)行的股票。
（4）限售期
乙方認(rèn)購本次非公開發(fā)行的股份，自本次非公開發(fā)行完成之日起18個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。乙方所取得的甲方本次非公開發(fā)行的股票因甲方分配股票股利或資本公積轉(zhuǎn)增股本等原因所衍生取得的股份亦應(yīng)遵守上述股份鎖定安排。
乙方通過本次非公開發(fā)行所獲得之甲方股份在上述鎖定期滿后將按屆時有效之法律、法規(guī)及上海證券交易所的相關(guān)規(guī)定辦理解鎖事宜。
4、股票認(rèn)購的時間及價款支付
（1）認(rèn)購時間
甲方應(yīng)在本次非公開發(fā)行取得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)批文有效期內(nèi)啟動本次非公開發(fā)行，乙方應(yīng)當(dāng)在前述期間內(nèi)根據(jù)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的發(fā)行方案以及本協(xié)議的約定完成認(rèn)購。
（2）價款支付
乙方同意不可撤銷地按照本協(xié)議確定的認(rèn)股數(shù)量、認(rèn)購金額及認(rèn)購價格履行認(rèn)購義務(wù)；乙方在甲方本次非公開發(fā)行股票獲得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)并且收到甲方及/或其為本次非公開發(fā)行聘請的承銷商（“承銷商”）發(fā)出的《認(rèn)股款繳納通知書》后，按照甲方與承銷商確定的具體繳款日期一次性將認(rèn)購款劃入承銷商為本次非公開發(fā)行所專門開立的賬戶。
（3）股份登記
在乙方支付認(rèn)購款項后，甲方應(yīng)在 5個工作日內(nèi)向乙方提交具備從事證券業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所出具的關(guān)于本次非公開發(fā)行的驗資報告，并應(yīng)在驗資報告出具后 3個工作日內(nèi)向證券登記結(jié)算機構(gòu)提交辦理股票登記的相關(guān)資料，以使乙方成為認(rèn)購股份的合法持有人。
5、公司滾存利潤分配的安排
本次發(fā)行完成后，甲方的新老股東按照發(fā)行完成后的持股比例共同分享本次發(fā)行前的滾存未分配利潤。
6、協(xié)議終止
本協(xié)議可以通過以下方式終止：
（1）本協(xié)議雙方共同以書面協(xié)議終止本協(xié)議；
（2）本次非公開發(fā)行在獲得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)發(fā)行批文有效期內(nèi)非因乙方原因未能完成發(fā)行，乙方可以書面通知甲方終止本協(xié)議，本協(xié)議在乙方向甲方發(fā)出書面終止通知之日終止。
（3）若本協(xié)議因法律、法令、政府禁令或司法裁定而不能履行，則任何一方均有權(quán)以書面通知的方式單方面解除本協(xié)議。
7、違約責(zé)任
若本協(xié)議一方違反本協(xié)議約定的義務(wù)、聲明、保證、承諾，則構(gòu)成違約，守約方有權(quán)要求違約方承擔(dān)違約責(zé)任。但因不可抗力影響導(dǎo)致違約的，違約方無需承擔(dān)違約責(zé)任。
如在本協(xié)議生效后，乙方放棄認(rèn)購本次非公開發(fā)行股票的，則乙方應(yīng)按照認(rèn)購金額的5%向甲方支付違約金。
8、不可抗力
（1）不可抗力是指雙方不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、騷亂、罷工、瘟疫、恐怖活動等事件。
（2）如發(fā)生不可抗力事件，遭受該事件的一方應(yīng)立即用***快捷的方式通知對方，并在發(fā)生不可抗力事件之日起15日內(nèi)提供由不可抗力發(fā)生地區(qū)有權(quán)機構(gòu)出具的關(guān)于不可抗力詳情的有效證明文件以及本協(xié)議不能履行、部分不能履行或需延期履行的書面說明。按不可抗力事件對本協(xié)議履行的影響程度，由雙方協(xié)商決定是否解除本協(xié)議、部分免除履行本協(xié)議的義務(wù)或者延期履行本協(xié)議。
9、轉(zhuǎn)讓與放棄
（1）本協(xié)議任何一方當(dāng)事人均不得轉(zhuǎn)讓本協(xié)議項下的權(quán)利和義務(wù)。
（2）本協(xié)議任何一方當(dāng)事人在本協(xié)議約定的期間內(nèi)，如未能行使其在本協(xié)議項下的任何權(quán)利，將不構(gòu)成也不應(yīng)被解釋為該方放棄該等權(quán)利，也不應(yīng)在任何方面影響該方以后行使該等權(quán)利。
10、適用法律和爭議解決
（1）本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決應(yīng)受中國（為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)，澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)）法律的管轄，并依其解釋。
（2）就本協(xié)議執(zhí)行過程中發(fā)生的爭議的，雙方應(yīng)努力通過協(xié)商方式解決。
未能通過協(xié)商方式解決的，任何一方有權(quán)向乙方所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。在爭議解決期間，雙方應(yīng)繼續(xù)履行除爭議所涉條款外的本協(xié)議的其它條款。
11、協(xié)議的成立、生效
（1）本協(xié)議自雙方法定代表人或授權(quán)代表簽字并加蓋雙方公章之日起成立； （2）本協(xié)議在以下條件全部獲得滿足后立即生效：
1）本協(xié)議已經(jīng)成立；
2）甲方董事會、股東大會已經(jīng)審議通過本次非公開發(fā)行；
3）國家市場監(jiān)督管理總局關(guān)于經(jīng)營者集中反壟斷審查通過（如需）； 4）中國證監(jiān)會核準(zhǔn)甲方的本次非公開發(fā)行。
四、向特定對象發(fā)行股票情況
經(jīng)公司2022年6月6日召開的第四屆董事會第六次會議審議通過《關(guān)于常州神力電機股份有限公司與特定對象簽署的議案》等相關(guān)議案，本次發(fā)行為面向特定對象的非公開發(fā)行，發(fā)行對象四川昱銘耀。
四川昱銘耀以現(xiàn)金方式認(rèn)購本次發(fā)行的股票，擬認(rèn)購數(shù)量為不超過65,319,056股（含本數(shù)）。
關(guān)于本次發(fā)行具體內(nèi)容詳見同日在上海證券交易所披露的《常州神力電機股份有限公司2022年度非公開發(fā)行A股股票預(yù)案》等相關(guān)文件。
五、其他相關(guān)說明
1、本次權(quán)益變動的目的為取得上市公司控制權(quán)，因此權(quán)益變動后的持股比例需超過上市公司現(xiàn)控股股東、實際控制人及其一致行動人合計持有的股權(quán)比例。
截至本報告書簽署日，上市公司現(xiàn)控股股東、實際控制人及其一致行動人陳忠渭、遂川睿忠及龐琴英合計直接持有公司98,853,300股股份，占上市公司總股本的45.40%。
按照非公開發(fā)行股票的有關(guān)規(guī)定，上市公司非公開發(fā)行股票數(shù)量不得超過發(fā)行前總股本的30%。按照發(fā)行上限測算，不考慮老股受讓，本次發(fā)行后，上市公司總股本增至283,049,243股，四川昱銘耀持有65,319,056股股份，持股比例23.08%。上市公司現(xiàn)控股股東、實際控制人及其一致行動人陳忠渭、遂川睿忠及龐琴英合計持股比例降至34.92%，仍高于四川昱銘耀的持股比例。
鑒于以上情況，各方協(xié)商，本次發(fā)行的同時，上市公司現(xiàn)控股股東、實際控制人及其一致行動人向四川昱銘耀轉(zhuǎn)讓部分老股，以達(dá)到本次發(fā)行后四川昱銘耀持股比例超過上市公司現(xiàn)控股股東、實際控制人及其一致行動人合計持股比例的目標(biāo)。
為了避免觸發(fā)要約收購，各方協(xié)商確定，本次發(fā)行前，四川昱銘耀受讓陳忠渭、遂川睿忠及龐琴英合計持有的18,506,272股無限售流通股份，占本次發(fā)行前上市公司股份比例為8.50%。考慮本次老股受讓，若以發(fā)行上限測算，本次發(fā)行完成后，四川昱銘耀將持有83,825,328股股份，持股比例29.62%，將超過陳忠渭、遂川睿忠及龐琴英合計持有的80,347,028股股份（持股比例28.39%）。
同時，四川昱銘耀的持股比例不到30%，未觸發(fā)要約收購。
綜上，考慮到上市公司非公開發(fā)行股票數(shù)量上限規(guī)定、上市公司目前股權(quán)結(jié)構(gòu)及要約收購相關(guān)規(guī)定、自身資金安排等因素，本次權(quán)益變動采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓與認(rèn)購上市公司非公開發(fā)行股份相結(jié)合的方式。
2、本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓將嚴(yán)格遵守《公司法》《證券法》《上市公司收購管理辦法》《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》《上海證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實施細(xì)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定，不存在因本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓而違反尚在履行的承諾的情形。
3、根據(jù)《證券法》《上市公司收購管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)的要求，相關(guān)信息披露義務(wù)人已就本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓履行了信息披露義務(wù)，具體情況請詳見信息披露義務(wù)人同日披露的《簡式權(quán)益變動報告書》。
4、本次股份轉(zhuǎn)讓事項尚需上海證券交易所進(jìn)行合規(guī)確認(rèn)后方能在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司辦理轉(zhuǎn)讓過戶手續(xù)，本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份事項能否***終完成實施尚存在不確定。
5、公司非公開發(fā)行股票事宜尚需公司股東大會審議通過，國家市場監(jiān)督管理總局關(guān)于經(jīng)營者集中反壟斷審查通過（如需）、并報中國證監(jiān)會審核后方可實施。
6、公司將持續(xù)關(guān)注相關(guān)事項的進(jìn)展，并督促交易雙方按照有關(guān)法律法規(guī)的要求完成后續(xù)相關(guān)工作，及時履行信息披露義務(wù)。敬請廣大投資者理性投資，注意投資風(fēng)險。
特此公告。
常州神力電機股份有限公司董事會
2022年6月7日
