原標題:神力股份:神力股份：關于公司控股股東及實際控制人擬發生變更的提示性公告
證券代碼：603819 證券簡稱：神力股份 公告編號：2022-032 常州神力電機股份有限公司
關于公司控股股東及實際控制人擬發生變更的提示性公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述
或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
重要內容提示：
●常州神力電機股份有限公司（以下簡稱“公司”）收到控股股東、實際控制人陳忠渭先生及其一致行動人龐琴英女士、遂川睿忠企業管理服務中心（有限合伙）（以下簡稱“遂川睿忠”）的通知，陳忠渭先生及其一致行動人龐琴英女士、遂川睿忠與四川昱銘耀新能源有限公司（以下簡稱“四川昱銘耀”）于2022年6月6日簽署了《關于常州神力電機股份有限公司的股份轉讓協議》（以下簡稱“《股份轉讓協議》”），龐琴英女士、遂川睿忠擬將其持有公司合計 18,506,272股無限售條件流通股（占公司總股份的 8.50%）以人民幣 14.07 元/股的價格協議轉讓給四川昱銘耀，轉讓總對價為人民幣260,383,247.04元。
●經公司2022年6月6日召開的第四屆董事會第六次會議審議通過《關于常州神力電機股份有限公司與特定對象簽署的議案》等相關議案，四川昱銘耀與公司簽署了《附條件生效的股份認購協議》,四川昱銘耀擬認購公司不超過其本次發行前股本總額 30%的股份，按照***高限額30%的比例計算，則四川昱銘耀認購本次發行股票數量為65,319,056股。
●上述協議轉讓及發行認購完成后，四川昱銘耀將合計持有上市公司83,825,328股，占上市公司發行后總股本的29.62%，將成為公司的控股股東，姚雄杰成為公司實際控制人，本次發行會導致公司控股股東、實際控制人發生變化。
●本次股份轉讓事項尚需上海證券交易所進行合規確認后方能在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理轉讓過戶手續。
●公司非公開發行股票事宜尚需通過國家市場監督管理總局關于經營者集中反壟斷審查通過（如需）、公司股東大會審議通過，并報中國證監會審核后方可實施。
●上市公司正在進行2022年度非公開發行項目，無論任何原因導致本次非公開發行項目未能順利實施，四川昱銘耀將繼續受讓龐琴英女士、遂川睿忠及陳忠渭先生持有的一定比例的上市公司股份（價格屆時協商一致），直至獲得上市公司控制權，并確保四川昱銘耀持有的股權比例比龐琴英女士、遂川睿忠及陳忠渭先生合計持有的股權比例高出至少5%。
一、本次權益變動基本情況
2022年6月6日，陳忠渭先生及其一致行動人龐琴英女士、遂川睿忠與四川昱銘耀簽署了《股份轉讓協議》，龐琴英女士、遂川睿忠擬將其持有公司合計18,506,272股無限售條件流通股（占公司總股份的8.50%）以人民幣14.07元/股的價格協議轉讓給四川昱銘耀，轉讓總對價為人民幣260,383,247.04元。
經公司2022年6月6日召開的第四屆董事會第六次會議審議通過《關于常州神力電機股份有限公司與特定對象簽署的議案》等相關議案，四川昱銘耀與公司簽署了《附條件生效的股份認購協議》,四川昱銘耀擬認購公司不超過其本次發行前股本總額30%的股份，按照***高限額30%的比例計算，則四川昱銘耀認購本次發行股票數量為65,319,056股。
上述協議轉讓及發行認購完成后，四川昱銘耀將合計持有上市公司
83,825,328股，占上市公司發行后總股本的29.62%，將成為公司的控股股東，姚雄杰成為公司實際控制人，本次發行會導致公司控股股東、實際控制人發生變化。
二、交易雙方的基本情況
（一）股份轉讓方
1、龐琴英
龐琴英，女，中國國籍，無境外***居留權，身份證號：
32040519480202****，住所：常州市經開區丁堰鎮，通訊地址：常州市經開區丁堰鎮。
2、遂川睿忠
公司名稱：遂川睿忠企業管理服務中心（有限合伙）
企業類型：有限合伙企業
統一社會信用代碼：9132040058550668X9
成立日期：2011年10月28日
營業期限：2011年10月28日至2026年10月27日
主要經營場所：江西省吉安市遂川縣工業園區東區
經營范圍：企業總部管理；企業管理；軟件開發；市場營銷策劃；信息技術咨詢服務；信息咨詢服務（不含許可類信息咨詢服務）。（上述經營項目涉及金融、證券、期貨、保險、資產管理等有專項規定的除外）。
（二）股份受讓方
四川昱銘耀
公司名稱：四川昱銘耀新能源有限公司
企業類型：其他有限責任公司
統一社會信用代碼：91510116MA7FW97E1W
注冊資本：40,000萬元
成立日期：2022年2月15日
營業期限：2022年2月15日至無固定期限
注冊地址：四川省成都市雙流區成雙大道南段669號
經營范圍：一般項目：新材料技術研發；新材料技術推廣服務；技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；新興能源技術研發；貨物進出口；技術進出口（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）。
四川昱銘耀的控股股東為深圳盛屯集團有限公司，實際控制人為姚雄杰，其股權及控制關系如下圖所示：
三、本次權益變動相關協議的主要內容
（一）《股份轉讓協議》的主要內容
遂川睿忠（股份轉讓方、甲方一）、龐琴英（股份轉讓方、甲方二）、陳忠渭（甲方一致行動人、丙方）已與四川昱銘耀（股份受讓方、乙方）簽訂了《股份轉讓協議》，并于各方簽字蓋章之日起生效，該協議的主要內容摘要如下： 1、本次股份轉讓
轉讓方同意向受讓方轉讓其合計持有的常州神力電機股份有限公司（簡稱“上市公司”）無限售條件流通股 18,506,272股股份（簡稱“標的股份”），占上市公司總股本的比例為 8.50%，受讓方同意受讓轉讓方持有的標的股份。其中，甲方一向乙方轉讓11,277,630股股份，甲方二向乙方轉讓7,228,642股股份。
2、交易價款及支付安排
（1）各方同意，綜合受讓方對上市公司的盡調結果、上市公司的股票市場價格及合理市盈率、上市公司未來發展等因素，經友好協商，本次股份轉讓的交易對價***終確定為 260,383,247.04元，即 14.07元/股。其中，甲方一所持股份的交易對價為 158,676,254.10元，甲方二所持股份的交易對價為101,706,992.94元。
（2）各方同意，受讓方分期支付本次股份轉讓的交易價款，具體安排按照如下次序進行：
6,093,950.20元，向甲方二支付定金 3,906,049.80元，定金可抵減交易價款。
第二期：自本次股份轉讓取得上海證券交易所出具的協議轉讓確認意見（簡稱“無異議函”）之日起20個自然日內或2022年6月30日前（孰遲），乙方向甲方一支付交易價款45,000,000.00元。
第三期：在完成第二期交易價款支付后，在 2022年 7月 15日前，乙方向甲方一支付交易價款80,000,000.00元。
甲方一、甲方二自第三期股份交易價款支付后 5個工作日內向中國證券登記結算有限責任公司上海分公司（簡稱“結算公司”）提交標的股份過戶申請。
若由于特殊情況導致第二期交易價款支付時間晚于 2022年 7月 15日，則第三期交易價款支付完成時間不晚于第二期價款的***后一筆支付之日。
第四期：在股份交割（以完成了在結算公司的股份過戶登記為準）完成后，在 2022年 8月 31日前，乙方付清剩余交易價款，即向甲方一支付交易價款27,582,303.90元，向甲方二支付交易價款 97,800,943.14元。若由于特殊情況導致股份交割日晚于 2022年 8月 31日，則第四期交易價款應當于股份交割完成后5個工作日內支付。
3、交割安排
（1）本協議生效后，股份轉讓方與股份受讓方向上海證券交易所提交關于標的股份轉讓的確認申請。
（2）各方確認，自以下條件（簡稱“交割條件”）全部滿足之日起 10個工作日內，轉讓方和受讓方應向結算公司提交將轉讓方持有的標的股份過戶登記至受讓方名下的申請資料：
1）本協議已經生效。
2）受讓方已按協議第二條約定支付完畢第三期交易價款。
3）轉讓方于本協議項下各項陳述與保證均是真實、準確、完整的，并無任何虛假、重大遺漏或誤導性陳述。
標的股份全部過戶至乙方名下之日為交割日。
（3）自標的股份過戶至乙方名下之日起，乙方依法享有并承擔法律法規和上市公司章程中規定的作為上市公司股東享有的各項權利和義務。但若在目標股份過戶完成前上市公司存在應披露而未披露的或有負債等任何增加負債或承擔重大義務的情形，則該部分債務或負擔對上市公司造成的損失由甲方承擔。
4、過渡期間安排
自本協議簽署之日至交割日的期間為過渡期間。
（1）過渡期內，如上市公司發生以資本公積或盈余公積轉增股本等除權事項，則標的股份數應作相應調增，保持標的股份數量占上市公司總股本比例不變，且股份轉讓總價款不變。
（2）甲方在過渡期內取得的上市公司現金分紅應當歸屬乙方。
（3）甲方及其一致行動人應當在本協議簽署之日起 30日內推薦一名乙方關聯人擔任上市公司董事，并推動股東大會通過。
5、交易稅費
本協議簽署的印花稅（如有）、過戶費（如有）、公證費（如有）由甲方承擔。雙方中任何一方均應自行支付按照中國法律、法規和規范性文件的要求其因本次股份轉讓承擔的其他任何稅費。
6、陳述、保證和承諾
（1）甲方、乙方和丙方簽署、履行本協議和完成本次股份轉讓不違反任何對甲方、乙方和丙方具有約束力的協議或者對甲方、乙方和丙方有約束力的法律、法規、判決。
（2）甲方持有的目標股份過戶至乙方名下不存在也不會設置限制或障礙，甲方對目標股份轉讓事項沒有任何異議。
（3）乙方收購目標股份的資金來源合法，將按照本協議的約定支付股份轉讓價款，并對協議受讓目標股份沒有任何異議。
（4）甲方持有的標的股份上不存在未披露的任何形式的權利負擔、質押、擔保或其他第三方權益等情況，不存在任何司法及/或行政機構采取的任何查封、凍結等強制措施，也不存在任何與目標股份相關的法律糾紛。
（5）甲方、乙方和丙方將按照中國證券監督管理委員會或證券交易所要求的時間準備完成包括但不限于權益變動報告等必備文件，確保按照《上市公司收購管理辦法》等規范性文件的要求提交權益變動報告等必備文件。
（6）甲方、丙方和/或上市公司向乙方出示或提交的與本次股份轉讓相關的文件、資料、陳述、信息等原件及影印件均為***、真實、合法、有效，無隱瞞篡改疏漏對本次股份轉讓產生重大不利影響的情況等，足以影響乙方決定按本協議的條款和條件參與本次股份轉讓的事實和文件已向乙方披露，無隱瞞、疏漏或虛假對本次股份轉讓產生重大不利影響的情況。
7、違約責任
（1）協議簽署后，除不可抗力及協議另有約定外，任何一方存在虛假不實陳述的情形及/或違反其在協議（含附件）及/或其與協議相對方所簽署的其他協議（如有）項下的聲明、承諾、保證，不履行其在協議（含附件）及/或其與協議相對方所簽署的其他協議（如有）項下的責任與義務，即構成違約。違約方應當根據守約方的要求繼續履行義務、采取補救措施或向守約方支付***和足額的賠償金。
前述賠償金包括直接損失和間接損失的賠償，包括但不限于守約方為本次股份轉讓及交易而發生的財務調查費用、財務顧問費用、律師費用、差旅費用以及協議所約定的違約賠償金等。支付賠償金并不影響守約方要求違約方繼續履行協議或依協議約定解除協議的權利。
（2）除各方另有約定外，若受讓方未能按協議約定時限向轉讓方支付交易價款，則轉讓方有權要求受讓方繼續履行協議，同時有權要求受讓方以逾期未支付的交易價款金額為基準、按照每逾期一日 0.05%的標準支付違約金（應支付違約金金額=截至交易價款支付期限屆滿當日應支付而未支付的交易價款金額×0.05%×該筆未支付的交易價款的支付期間屆滿當日（不含當日）至實際支付日（含當日）之間經過的自然日數）；若受讓方收到通知后 30日內仍未支付到期交易價款及違約金的，轉讓方可單方面解除協議并要求賠償違約金，但違約情形是轉讓方原因或證券監督管理部門原因或者其他非受讓方原因導致的除外。
（3）自協議簽署日起至終止之日止，轉讓方就所持標的股份的再次出售、轉讓、質押、托管或設置任何形式的第三方權利負擔（包括優先購買權或購股權等）與其他任何第三方簽訂備忘錄或合同、或與其他任何第三方簽訂和本次交易相沖突或包含禁止或限制標的股份轉讓條款的合同或備忘錄等各種形式的法律文件，轉讓方應向受讓方支付***期交易價款金額50%的違約金。
（4）轉讓方未在協議約定時限內提交標的股權過戶申請的，則受讓方有權要求轉讓方繼續履行協議，同時有權要求轉讓方以受讓方已支付的交易價款金額為基礎、按照每逾期一日 0.05%的標準支付違約金（應支付違約金金額=已支付的交易價款金額×0.05%×延長期限屆滿之日（不含當日）起至交割日（含當日）之間經過的自然日數）；但違約情形是受讓方未能及時提供前述登記手續所需其提供的文件資料導致的除外。
（5）同一事項或/及不同事項，導致協議不同條款約定的責任（包括但不限于主義務、違約金、補償款及費用等）重疊的，權利方有權主張該等條款約定的***高額權利。
（6）各方確認，若受讓方在交割日后的任何時間發現轉讓方及上市公司提供的文件存在虛假、重大誤導或遺漏情形，導致上市公司實際情況與盡職調查結果不符，且該等情況難以有效解決并導致上市公司或受讓方遭受重大損失（金額超過 3,000萬元）、對上市公司 2022年度非公開發行造成重大障礙、甚至可能導致上市公司退市的，則受讓方有權要求轉讓方退還全部交易對價及按人民銀行同期貸款市場報價利率四倍計算的利息。
8、其他約定
（1）甲方、丙方承諾2022年度至2025年度上市公司電機定子、轉子沖片和鐵芯業務扣除非經常性損益后的凈利潤不低于1,000萬元/年。若未實現該凈利潤，甲方將在每年上市公司年報披露后30日內就不足1,000萬元的部分對乙方進行等金額補償，丙方承擔補償連帶責任。
（2）本協議約定的股份轉讓完成后，甲方、丙方承諾對乙方以外的單一第三方通過協議轉讓、大宗交易方式累計轉讓的股份不能超過轉讓時上市公司總股本的 10%。超過 10%的部分，甲方、丙方需要在作出轉讓決定前 10個工作日告知乙方，同等條件下乙方擁有優先認購權，乙方未在 5個工作日內回復視同同意轉讓。
（3）上市公司正在進行 2022年度非公開發行項目，無論任何原因導致本次非公開發行項目未能順利實施，乙方將繼續受讓甲方、丙方持有的一定比例的上市公司股份（價格屆時協商一致），直至獲得上市公司控制權，并確保乙方持有的股權比例比甲方、丙方合計持有的股權比例高出至少5%。
9、爭議解決
如雙方就本協議之內容或其執行發生任何爭議，應通過友好協商解決。如不能獲得協商解決，任何一方可將爭議提交至乙方所在地人民法院解決。
10、協議成立、生效及終止
協議經轉讓方和受讓方有權人員簽字蓋章之日起成立，并于以下條件均獲滿足之日起生效：
（1）轉讓方內部有權機構已適當審議批準或同意本次交易。
（2）受讓方內部有權機構已適當審議批準或同意本次交易。
除本協議另有約定外，本協議在發生下列情況時終止：
（1）經本協議各方協商一致同意終止本協議。
（2）在交割日前，一方嚴重違反其在本協議項下的義務或其陳述或保證在重大方面不真實、不準確、具有重大誤導，導致本次交易目的無法實現的，非違約方有權書面通知其他方終止本協議，且可以根據本協議的規定要求違約方支付違約金，補償其遭受的損失或損害。
（3）受不可抗力影響，致使本協議任何一方喪失繼續履行本協議的能力，則任何一方有權決定終止本協議。
（二）《附條件生效的股份認購協議》的主要內容
公司與四川昱銘耀簽署了《股份認購協議》，該協議的主要內容摘要如下： 1、協議主體與簽署時間
甲方（股份發行方）：常州神力電機股份有限公司
乙方（股份認購方）：四川昱銘耀新能源有限公司
簽署時間：2022年6月6日
2、認購標的
乙方的認購標的為甲方本次發行的境內上市的人民幣普通股（A股），每股面值人民幣1.00元。
3、股票認購的數量、價格與方式
（1）認購數量
甲方本次非公開發行股票數量為不超過 65,319,056股（含本數），未超過本次發行前甲方總股本的 30%。在本次非公開發行獲得中國證監會核準后，乙方擬認購甲方本次非公開發行的全部股票。
如甲方股票在定價基準日至發行日期間有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，上述認購數量將進行相應調整。
甲乙雙方可以根據市場的情況以及相關規則，履行決策程序以及信息披露義務，協商、簽署補充協議，調整發行價格，并相應調整發行數量。
（2）認購價格
甲方本次非公開發行的定價基準日為甲方第四屆董事會第六次會議決議公告日。乙方認購甲方本次非公開發行股票的價格為 9.95元/股，不低于定價基準日前20個交易日股票交易均價（定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量）的80%。
如甲方股票在定價基準日至發行日期間有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，上述認購價格將進行相應調整。調整公式如下： 派發現金股利：P1=P0-D
送紅股或轉增股本：P1=P0/(1+N)
兩項同時進行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1為調整后發行價格，P0為調整前發行價格，每股派發現金股利為D，每股送紅股或轉增股本數為N。
鑒于 2022年 5月 19日，甲方 2021年年度股東大會審議通過了《公司2021年度利潤分配方案》，決定本次利潤分配以方案實施前的公司總股本217,730,187股為基礎，每股派發現金紅利 0.045元（含稅），共計派發現金紅利 9,797,858.415元（含稅）。若 2021年度利潤分配方案實施完畢，本次非公開發行股票的價格將依照上述公式進行相應調整，調整后的價格為 9.91元/股。
甲乙雙方可以根據市場的情況以及相關規則，履行決策程序以及信息披露義務，協商、簽署補充協議，調整發行價格。
（3）認購方式
乙方將以現金方式認購甲方本次非公開發行的股票。
（4）限售期
乙方認購本次非公開發行的股份，自本次非公開發行完成之日起18個月內不得轉讓。乙方所取得的甲方本次非公開發行的股票因甲方分配股票股利或資本公積轉增股本等原因所衍生取得的股份亦應遵守上述股份鎖定安排。
乙方通過本次非公開發行所獲得之甲方股份在上述鎖定期滿后將按屆時有效之法律、法規及上海證券交易所的相關規定辦理解鎖事宜。
4、股票認購的時間及價款支付
（1）認購時間
甲方應在本次非公開發行取得中國證監會核準批文有效期內啟動本次非公開發行，乙方應當在前述期間內根據中國證監會核準的發行方案以及本協議的約定完成認購。
（2）價款支付
乙方同意不可撤銷地按照本協議確定的認股數量、認購金額及認購價格履行認購義務；乙方在甲方本次非公開發行股票獲得中國證監會核準并且收到甲方及/或其為本次非公開發行聘請的承銷商（“承銷商”）發出的《認股款繳納通知書》后，按照甲方與承銷商確定的具體繳款日期一次性將認購款劃入承銷商為本次非公開發行所專門開立的賬戶。
（3）股份登記
在乙方支付認購款項后，甲方應在 5個工作日內向乙方提交具備從事證券業務資格的會計師事務所出具的關于本次非公開發行的驗資報告，并應在驗資報告出具后 3個工作日內向證券登記結算機構提交辦理股票登記的相關資料，以使乙方成為認購股份的合法持有人。
5、公司滾存利潤分配的安排
本次發行完成后，甲方的新老股東按照發行完成后的持股比例共同分享本次發行前的滾存未分配利潤。
6、協議終止
本協議可以通過以下方式終止：
（1）本協議雙方共同以書面協議終止本協議；
（2）本次非公開發行在獲得中國證監會核準發行批文有效期內非因乙方原因未能完成發行，乙方可以書面通知甲方終止本協議，本協議在乙方向甲方發出書面終止通知之日終止。
（3）若本協議因法律、法令、政府禁令或司法裁定而不能履行，則任何一方均有權以書面通知的方式單方面解除本協議。
7、違約責任
若本協議一方違反本協議約定的義務、聲明、保證、承諾，則構成違約，守約方有權要求違約方承擔違約責任。但因不可抗力影響導致違約的，違約方無需承擔違約責任。
如在本協議生效后，乙方放棄認購本次非公開發行股票的，則乙方應按照認購金額的5%向甲方支付違約金。
8、不可抗力
（1）不可抗力是指雙方不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風、水災、火災、戰爭、騷亂、罷工、瘟疫、恐怖活動等事件。
（2）如發生不可抗力事件，遭受該事件的一方應立即用***快捷的方式通知對方，并在發生不可抗力事件之日起15日內提供由不可抗力發生地區有權機構出具的關于不可抗力詳情的有效證明文件以及本協議不能履行、部分不能履行或需延期履行的書面說明。按不可抗力事件對本協議履行的影響程度，由雙方協商決定是否解除本協議、部分免除履行本協議的義務或者延期履行本協議。
9、轉讓與放棄
（1）本協議任何一方當事人均不得轉讓本協議項下的權利和義務。
（2）本協議任何一方當事人在本協議約定的期間內，如未能行使其在本協議項下的任何權利，將不構成也不應被解釋為該方放棄該等權利，也不應在任何方面影響該方以后行使該等權利。
10、適用法律和爭議解決
（1）本協議的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決應受中國（為本協議之目的，不包括香港特別行政區，澳門特別行政區和臺灣地區）法律的管轄，并依其解釋。
（2）就本協議執行過程中發生的爭議的，雙方應努力通過協商方式解決。
未能通過協商方式解決的，任何一方有權向乙方所在地有管轄權的人民法院提起訴訟。在爭議解決期間，雙方應繼續履行除爭議所涉條款外的本協議的其它條款。
11、協議的成立、生效
（1）本協議自雙方法定代表人或授權代表簽字并加蓋雙方公章之日起成立； （2）本協議在以下條件全部獲得滿足后立即生效：
1）本協議已經成立；
2）甲方董事會、股東大會已經審議通過本次非公開發行；
3）國家市場監督管理總局關于經營者集中反壟斷審查通過（如需）； 4）中國證監會核準甲方的本次非公開發行。
四、向特定對象發行股票情況
經公司2022年6月6日召開的第四屆董事會第六次會議審議通過《關于常州神力電機股份有限公司與特定對象簽署的議案》等相關議案，本次發行為面向特定對象的非公開發行，發行對象四川昱銘耀。
四川昱銘耀以現金方式認購本次發行的股票，擬認購數量為不超過65,319,056股（含本數）。
關于本次發行具體內容詳見同日在上海證券交易所披露的《常州神力電機股份有限公司2022年度非公開發行A股股票預案》等相關文件。
五、其他相關說明
1、本次權益變動的目的為取得上市公司控制權，因此權益變動后的持股比例需超過上市公司現控股股東、實際控制人及其一致行動人合計持有的股權比例。
截至本報告書簽署日，上市公司現控股股東、實際控制人及其一致行動人陳忠渭、遂川睿忠及龐琴英合計直接持有公司98,853,300股股份，占上市公司總股本的45.40%。
按照非公開發行股票的有關規定，上市公司非公開發行股票數量不得超過發行前總股本的30%。按照發行上限測算，不考慮老股受讓，本次發行后，上市公司總股本增至283,049,243股，四川昱銘耀持有65,319,056股股份，持股比例23.08%。上市公司現控股股東、實際控制人及其一致行動人陳忠渭、遂川睿忠及龐琴英合計持股比例降至34.92%，仍高于四川昱銘耀的持股比例。
鑒于以上情況，各方協商，本次發行的同時，上市公司現控股股東、實際控制人及其一致行動人向四川昱銘耀轉讓部分老股，以達到本次發行后四川昱銘耀持股比例超過上市公司現控股股東、實際控制人及其一致行動人合計持股比例的目標。
為了避免觸發要約收購，各方協商確定，本次發行前，四川昱銘耀受讓陳忠渭、遂川睿忠及龐琴英合計持有的18,506,272股無限售流通股份，占本次發行前上市公司股份比例為8.50%。考慮本次老股受讓，若以發行上限測算，本次發行完成后，四川昱銘耀將持有83,825,328股股份，持股比例29.62%，將超過陳忠渭、遂川睿忠及龐琴英合計持有的80,347,028股股份（持股比例28.39%）。
同時，四川昱銘耀的持股比例不到30%，未觸發要約收購。
綜上，考慮到上市公司非公開發行股票數量上限規定、上市公司目前股權結構及要約收購相關規定、自身資金安排等因素，本次權益變動采取協議轉讓與認購上市公司非公開發行股份相結合的方式。
2、本次協議轉讓將嚴格遵守《公司法》《證券法》《上市公司收購管理辦法》《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》《上海證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》等法律、法規、規范性文件和《公司章程》的規定，不存在因本次協議轉讓而違反尚在履行的承諾的情形。
3、根據《證券法》《上市公司收購管理辦法》等相關法律法規的要求，相關信息披露義務人已就本次協議轉讓履行了信息披露義務，具體情況請詳見信息披露義務人同日披露的《簡式權益變動報告書》。
4、本次股份轉讓事項尚需上海證券交易所進行合規確認后方能在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理轉讓過戶手續，本次協議轉讓股份事項能否***終完成實施尚存在不確定。
5、公司非公開發行股票事宜尚需公司股東大會審議通過，國家市場監督管理總局關于經營者集中反壟斷審查通過（如需）、并報中國證監會審核后方可實施。
6、公司將持續關注相關事項的進展，并督促交易雙方按照有關法律法規的要求完成后續相關工作，及時履行信息披露義務。敬請廣大投資者理性投資，注意投資風險。
特此公告。
常州神力電機股份有限公司董事會
2022年6月7日
