證券代碼：688207 證券簡稱：格靈深瞳 公告編號：2022-008

本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。

一、監(jiān)事會會議召開情況

北京格靈深瞳信息技術(shù)股份有限公司（以下簡稱“公司”）***屆監(jiān)事會第六次會議于 2022 年6月1日以通訊方式召開。會議由監(jiān)事會主席吳春梅女士主持，應(yīng)出席會議的監(jiān)事3名，實(shí)際出席會議的監(jiān)事3名。會議參與表決人數(shù)及召集、召開程序符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，所作決議合法有效。

二、監(jiān)事會會議審議情況

本次監(jiān)事會會議審議并通過了以下議案：

（一）審議通過《關(guān)于2021年度監(jiān)事會工作報告的議案》

根據(jù)《公司章程》及《監(jiān)事會議事規(guī)則》等相關(guān)規(guī)章制度，公司監(jiān)事會編制了《北京格靈深瞳信息技術(shù)股份有限公司2021年度監(jiān)事會工作報告》。

經(jīng)表決，同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

本議案需提交公司股東大會審議通過。

（二）審議通過《關(guān)于公司2021年度利潤分配的議案》

經(jīng)容誠會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計，2021年度公司歸屬于上市公司股東的凈利潤為-6,841.77萬元（合并報表）；截至2021年12月31日，母公司累積未分配利潤為-14,590.50萬元。

根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通知》《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第1號——規(guī)范運(yùn)作》《上市公司監(jiān)管指引第3號——上市公司現(xiàn)金分紅》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，因公司累計未分配利潤為負(fù)，為保障和滿足公司正常經(jīng)營和可持續(xù)發(fā)展需要，公司2021年度利潤分配方案為：不派發(fā)現(xiàn)金紅利、不送紅股、不以資本公積金轉(zhuǎn)增股本。

經(jīng)表決，同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

本議案需提交公司股東大會審議通過。

（三）審議通過《關(guān)于公司2022年度監(jiān)事薪酬方案的議案》

為進(jìn)一步提高公司管理水平，充分調(diào)動監(jiān)事工作的積極性和創(chuàng)造性，建立和完善激勵約束機(jī)制，為公司和股東創(chuàng)造更大效益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，同時結(jié)合公司所處行業(yè)和地區(qū)的薪酬水平、年度經(jīng)營狀況及崗位職責(zé)，公司制定了2022年度監(jiān)事薪酬方案。

經(jīng)表決，同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

本議案需提交公司股東大會審議通過。

（四）審議通過《關(guān)于續(xù)聘公司2022年度審計機(jī)構(gòu)的議案》

同意繼續(xù)聘請容誠會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）作為公司2022年度的審計機(jī)構(gòu)，為公司提供2022年度審計服務(wù)。

經(jīng)表決，同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

本議案需提交公司股東大會審議通過。

（五）審議通過《關(guān)于使用募集資金置換預(yù)先投入自籌資金的議案》

公司擬使用募集資金人民幣35,127,778.63元置換以自籌資金預(yù)先投入募集資金投資項目的金額及已支付的發(fā)行費(fèi)用。上述事項符合《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》等相關(guān)法規(guī)中關(guān)于募集資金到賬后6個月內(nèi)進(jìn)行置換的規(guī)定，沒有與募集資金投資項目的實(shí)施計劃相抵觸，不影響募集資金投資項目的正常進(jìn)行，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益尤其是中小股東利益的情況。

經(jīng)表決，同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

（六）審議通過《關(guān)于增加募投項目實(shí)施主體的議案》

本次增加募投項目實(shí)施主體有利于募集資金投資項目的順利進(jìn)行，不會對公司經(jīng)營、財務(wù)狀況產(chǎn)生不利影響，不存在變相改變募集資金用途和損害公司、股東利益，尤其是中小股東利益的情形，符合《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》等有關(guān)法律法規(guī)以及公司《募集資金使用管理制度》等有關(guān)規(guī)定。

經(jīng)表決，同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。·

（七）審議通過《關(guān)于修訂的議案》

根據(jù)《上市公司章程指引（2022年修訂）》等法律法規(guī)的規(guī)定，公司擬對《監(jiān)事會議事規(guī)則》進(jìn)行修訂。

經(jīng)表決，同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

本議案需提交公司股東大會審議通過。

特此公告。

北京格靈深瞳信息技術(shù)股份有限公司

監(jiān)事會

2022年6月2日

證券代碼：688207 證券簡稱：格靈深瞳 公告編號：2022-012

北京格靈深瞳信息技術(shù)股份有限公司

關(guān)于召開2021年年度股東大會的通知

本公司董事會及全體董事保證公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 股東大會召開日期：2022年6月23日

● 本次股東大會采用的網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)

● 鑒于北京市目前正處于疫情防控工作的關(guān)鍵時期，為配合落實(shí)疫情防控要求，保護(hù)股東、股東代理人和其他參會人員的健康安全，本次股東大會存在無法在本通知所披露的召開地點(diǎn)設(shè)置現(xiàn)場會議的風(fēng)險。如無法設(shè)置現(xiàn)場會議，為依法保障股東的合法權(quán)益，本次股東大會將以通訊會議的方式召開。公司將向登記參加本次股東大會的股東提供通訊會議接入方式。參加通訊會議的股東需提供、出示的資料與公司會議室現(xiàn)場召開股東大會要求一致。

● 公司建議股東及股東代理人以網(wǎng)絡(luò)投票方式參與本次股東大會。

一、 召開會議的基本情況

（一） 股東大會類型和屆次

2021年年度股東大會

（二） 股東大會召集人：董事會

（三） 投票方式：本次股東大會所采用的表決方式是現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式

（四） 現(xiàn)場會議召開的日期、時間和地點(diǎn)

召開日期時間：2022年6月23日 14點(diǎn)30分

召開地點(diǎn)：北京市海淀區(qū)永泰莊北路1號天地鄰楓創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)園1號樓B棟一樓會議室

（五） 網(wǎng)絡(luò)投票的系統(tǒng)、起止日期和投票時間。

網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)

網(wǎng)絡(luò)投票起止時間：自2022年6月23日

至2022年6月23日

采用上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，通過交易系統(tǒng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當(dāng)日的交易時間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當(dāng)日的9:15-15:00。

（六） 融資融券、轉(zhuǎn)融通、約定購回業(yè)務(wù)賬戶和滬股通投資者的投票程序

涉及融資融券、轉(zhuǎn)融通業(yè)務(wù)、約定購回業(yè)務(wù)相關(guān)賬戶以及滬股通投資者的投票，應(yīng)按照《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第1號 — 規(guī)范運(yùn)作》等有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

（七） 涉及公開征集股東投票權(quán)

不涉及

二、 會議審議事項

本次股東大會審議議案及投票股東類型

注：本次股東大會還將聽取2021年度獨(dú)立董事述職報告。

1、 說明各議案已披露的時間和披露媒體

上述議案已經(jīng)公司***屆董事會第十二次會議、***屆監(jiān)事會第六次會議審議通過，相關(guān)公告已于2022年6月2日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）及《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》《證券日報》披露。公司將在2021年年度股東大會召開前，在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）登載《2021年年度股東大會會議材料》

2、 特別決議議案：8

3、 對中小投資者單獨(dú)計票的議案：3、5、7

4、 涉及關(guān)聯(lián)股東回避表決的議案：無

應(yīng)回避表決的關(guān)聯(lián)股東名稱：無

5、 涉及優(yōu)先股股東參與表決的議案：無

三、 股東大會投票注意事項

（一） 本公司股東通過上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)的，既可以登陸交易系統(tǒng)投票平臺（通過***交易的證券公司交易終端）進(jìn)行投票，也可以登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺（網(wǎng)址：vote.sseinfo.com）進(jìn)行投票。***登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺進(jìn)行投票的，投資者需要完成股東身份認(rèn)證。具體操作請見互聯(lián)網(wǎng)投票平臺網(wǎng)站說明。

（二） 股東所投選舉票數(shù)超過其擁有的選舉票數(shù)的，或者在差額選舉中投票超過應(yīng)選人數(shù)的，其對該項議案所投的選舉票視為無效投票。

（三） 同一表決權(quán)通過現(xiàn)場、本所網(wǎng)絡(luò)投票平臺或其他方式重復(fù)進(jìn)行表決的，以***次投票結(jié)果為準(zhǔn)。

（四） 股東對所有議案均表決完畢才能提交。

四、 會議出席對象

（一） 股權(quán)登記日下午收市時在中國登記結(jié)算有限公司上海分公司登記在冊的公司股東有權(quán)出席股東大會（具體情況詳見下表），并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是公司股東。

（二） 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員。

（三） 公司聘請的律師。

（四） 其他人員

五、 會議登記方法

（一）擬出席本次股東大會的股東或股東代理人應(yīng)持如下文件辦理會議登記：

1、自然人股東持本人身份證和股東帳戶卡；委托代理人須持授權(quán)委托書（見附件）、委托人身份證復(fù)印件及本人身份證、委托人的股東帳戶卡。

2、法人股東由法定代表人持加蓋單位公章的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、法人股東賬戶卡和本人身份證；代理人持法定代表人簽署的授權(quán)委托書和身份證復(fù)印件、加蓋單位公章的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、法人股東賬戶卡和本人身份證。

（二）登記地點(diǎn)：北京市海淀區(qū)永泰莊北路1號天地鄰楓創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)園1號樓B棟一樓大會議室。

（三）登記時間：2022年6月20日（上午09:00-12:00，下午13:00-18:00）。逾期未辦理登記的，應(yīng)于會議召開當(dāng)日13:30之前到會議召開地點(diǎn)辦理登記。

（四）異地股東可用信函方式辦理登記，并提供上述第（一）1、2條規(guī)定的有效證件的復(fù)印件，登記時間同上，信函日期以收到的郵戳為準(zhǔn)。

（五）注意事項

1、為配合當(dāng)前防控新型冠狀病毒感染肺炎疫情的相關(guān)安排，公司建議股東及股

東代表采用網(wǎng)絡(luò)投票方式參加本次股東大會。

2、需參加現(xiàn)場會議的股東及股東代表，應(yīng)采取有效的防護(hù)措施，請?zhí)峁﹨?8小時內(nèi)核酸陰性證明，并配合會場要求接受體溫檢測、提供近期行程記錄等相關(guān)防疫工作，服從現(xiàn)場工作人員安排。

六、 其他事項

（一）與會股東或代理人出席本次股東大會的往返交通和食宿費(fèi)等自理。

（二）與會股東請?zhí)崆鞍胄r到達(dá)會議現(xiàn)場辦理簽到。

（三）聯(lián)系方式

聯(lián)系人：王政

聯(lián)系郵箱：ir@deepglint.com

聯(lián)系電話：010-62950512

特此公告。

北京格靈深瞳信息技術(shù)股份有限公司

董事會

2022年6月2日

附件1：授權(quán)委托書

附件1：授權(quán)委托書

授權(quán)委托書

北京格靈深瞳信息技術(shù)股份有限公司：

茲委托 先生（女士）代表本單位（或本人）出席2022年6月23日召開的貴公司2021年年度股東大會，并代為行使表決權(quán)。

委托人持普通股數(shù)：

委托人持優(yōu)先股數(shù)：

委托人股東帳戶號：

委托人簽名（蓋章）：  受托人簽名：

委托人身份證號：  受托人身份證號：

委托日期： 年 月 日

備注：

委托人應(yīng)在委托書中“同意”、“反對”或“棄權(quán)”意向中選擇一個并打“√”，對于委托人在本授權(quán)委托書中未作具體指示的，受托人有權(quán)按自己的意愿進(jìn)行表決。

證券代碼：688207 證券簡稱：格靈深瞳 公告編號：2022-011

北京格靈深瞳信息技術(shù)股份有限公司關(guān)于

變更公司注冊資本、公司類型、修訂

《公司章程》及辦理工商變更登記的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。

北京格靈深瞳信息技術(shù)股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2022年6月1日召開***屆董事會第十二次會議，審議通過了《關(guān)于變更公司注冊資本、公司類型、修訂及辦理工商變更登記的議案》，本議案需提交股東大會審議。

一、公司注冊資本和公司類型變更的相關(guān)情況

經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會于2022年1月11日下發(fā)的《關(guān)于同意北京格靈深瞳信息技術(shù)股份有限公司***公開發(fā)行股票注冊的批復(fù)》（證監(jiān)許可〔2022〕 64號）同意，公司向社會公眾公開發(fā)行人民幣普通股（A 股）股票46,245,205股（以下簡稱“本次公開發(fā)行”）。

根據(jù)容誠會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《驗(yàn)資報告》（容誠驗(yàn)字[2022]350Z0002號）。***公開發(fā)行股票完成后，公司股份總數(shù)由138,735,614股變更為184,980,819股，公司注冊資本由13,873.5614萬元變更為18,498.0819萬元。

公司已完成本次公開發(fā)行，并于2022年3月17日在上海證券交易所科創(chuàng)板上市交易，公司類型由“股份有限公司（港澳臺投資、未上市）”變更為“股份有限公司（港澳臺投資、上市）”， ***終以市場監(jiān)督管理部門核準(zhǔn)的內(nèi)容為準(zhǔn)。

二、修訂《公司章程》相關(guān)情況

根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》以及《上市公司章程指引（2022年修訂）》等相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司發(fā)行上市的實(shí)際情況，公司董事會現(xiàn)擬對《北京格靈深瞳信息技術(shù)股份有限公司章程（草案）》相關(guān)條款進(jìn)行修訂，并形成新的《北京格靈深瞳信息技術(shù)股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”），并辦理工商變更，具體修訂內(nèi)容如下：

修改前修改后***條 為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》和其他法律法規(guī)等有關(guān)規(guī)定，制定本章程。***條 為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱“《證券法》”）和其他法律法規(guī)等有關(guān)規(guī)定，制定本章程。第三條 公司經(jīng)上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）審核并經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）于【注冊日期】注冊，***向社會公眾發(fā)行人民幣普通股【股份數(shù)】股，于【上市日期】在上交所上市。第三條 公司經(jīng)上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）審核并經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）于2022年1月11日注冊，***向社會公眾發(fā)行人民幣普通股4,624.5205萬股，于2022年3月17日在上交所上市。第六條 公司注冊資本為人民幣13,873.5614萬元。第六條 公司注冊資本為人民幣18,498.0819萬元。增加第十二條第十二條 公司根據(jù)中國共產(chǎn)黨章程的規(guī)定，設(shè)立共產(chǎn)黨組織、開展黨的活動。公司為黨組織的活動提供必要條件。第二十條 公司股份總數(shù)為13,873.5614萬股；公司的股本結(jié)構(gòu)為：普通股13,873.5614萬股。第二十條 公司股份總數(shù)為18,498.0819萬股；公司的股本結(jié)構(gòu)為：普通股18,498.0819萬股。第十三條 經(jīng)依法登記，公司的經(jīng)營范圍為：計算機(jī)軟硬件及網(wǎng)絡(luò)技術(shù)開發(fā)；技術(shù)咨詢；技術(shù)服務(wù)；轉(zhuǎn)讓自有技術(shù)；應(yīng)用軟件服務(wù)；基礎(chǔ)軟件服務(wù)；計算機(jī)系統(tǒng)集成；集成電路設(shè)計，電子設(shè)備、新型電子元器件，圖形圖像識別和處理系統(tǒng)開發(fā)，銷售自行開發(fā)的產(chǎn)品；批發(fā)機(jī)械設(shè)備、電子產(chǎn)品、五金交電、計算機(jī)、軟件及輔助設(shè)備；批發(fā)、零售社會公共安全設(shè)備及器材；產(chǎn)品設(shè)計；從事電子設(shè)備、軟件、五金零件的進(jìn)出口業(yè)務(wù)，貨物進(jìn)出口，技術(shù)進(jìn)出口，代理進(jìn)出口。（實(shí)際以審批機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn)）第十四條 經(jīng)依法登記，公司的經(jīng)營范圍為：計算機(jī)軟硬件及網(wǎng)絡(luò)技術(shù)開發(fā)；技術(shù)咨詢；技術(shù)服務(wù)；轉(zhuǎn)讓自有技術(shù)；應(yīng)用軟件服務(wù)；基礎(chǔ)軟件服務(wù)；計算機(jī)系統(tǒng)集成；集成電路設(shè)計；電子設(shè)備、新型電子元器件；圖形圖像識別和處理系統(tǒng)開發(fā)；銷售自行開發(fā)的產(chǎn)品；批發(fā)機(jī)械設(shè)備、電子產(chǎn)品、五金交電、計算機(jī)、軟件及輔助設(shè)備；批發(fā)、零售社會公共安全設(shè)備及器材；產(chǎn)品設(shè)計；貨物進(jìn)出口、技術(shù)進(jìn)出口、代理進(jìn)出口（涉及配額許可證管理、專項規(guī)定管理的商品按照國家有關(guān)規(guī)定辦理）；計算機(jī)整機(jī)制造；計算機(jī)零部件制造；計算機(jī)外圍設(shè)備制造；通信終端設(shè)備制造；智能車載設(shè)備制造；工業(yè)控制計算機(jī)及系統(tǒng)制造；智能無人飛行器制造；服務(wù)消費(fèi)機(jī)器人制造；工業(yè)機(jī)器人制造；特殊作業(yè)機(jī)器人制造。（市場主體依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事國家和本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。） 第二十四條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，收購本公司的股份：

（一）減少公司注冊資本；

（二）與持有本公司股份的其他公司合并；

（三）將股份用于員工持股計劃或者股權(quán)激勵；

（四）股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。

（五）將股份用于轉(zhuǎn)換上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券；

（六）上市公司為維護(hù)公司價值及股東權(quán)益所必需。

除上述情形外，公司不進(jìn)行買賣本公司股份的活動。

第二十四條 公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）減少公司注冊資本；

（二）與持有本公司股份的其他公司合并；

（三）將股份用于員工持股計劃或者股權(quán)激勵；

（四）股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。

（五）將股份用于轉(zhuǎn)換公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券；

（六）公司為維護(hù)公司價值及股東權(quán)益所必需。

第二十五條 公司收購本公司股份，可以選擇下列方式之一進(jìn)行：

（一）要約方式；

（二）證券交易所集中競價交易方式；

（三）法律法規(guī)和中國證監(jiān)會認(rèn)可的其他方式。

因本章程第二十四第（三）項、第（五）項、第（六）項規(guī)定的情形收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)通過公開的集中交易方式進(jìn)行。

第二十五條 公司收購本公司股份，可以通過公開的集中交易方式，或者法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會認(rèn)可的其他方式進(jìn)行。

因本章程第二十四條第（三）項、第（五）項、第（六）項規(guī)定的情形收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)通過公開的集中交易方式進(jìn)行。

第二十九條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有本公司股份5%以上的股東，將其持有的本公司股份在買入后6個月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有5%以上股份的，賣出該股票不受6個月時間限制。

公司董事會不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會在30日內(nèi)執(zhí)行。公司董事會未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

公司董事會不按照***款的規(guī)定執(zhí)行的，負(fù)有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé)任。

第三十條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有本公司股份5%以上的股東，將其持有的本公司股份或者其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券在買入后6個月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形的除外。

前款所稱董事、監(jiān)事、高級管理人員、自然人股東持有的股票或者其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人賬戶持有的股票或者其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券。

公司董事會不按照本條***款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會在30日內(nèi)執(zhí)行。公司董事會未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

公司董事會不按照本條***款的規(guī)定執(zhí)行的，負(fù)有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé)任。

第四十條 股東大會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

（二）選舉和更換董事、非由職工代表擔(dān)任的監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；

（三）審議批準(zhǔn)董事會的報告；

（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告；

（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（八）對發(fā)行公司債券作出決議；

（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（十）修改本章程；

（十一）對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議；

（十二）審議批準(zhǔn)本章程第四十一條規(guī)定的擔(dān)保事項；

（十三）審議公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)涉及資產(chǎn)總額或者成交金額連續(xù)12個月內(nèi)累計計算超過公司***近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的事項；

（十四）審議批準(zhǔn)公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的成交金額（提供擔(dān)保除外）占公司***近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)或市值1%以上且超過3,000萬元的交易，前述交易需提供評估報告或?qū)徲媹蟾妫?/p>

（十五）審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項；

（十六）審議股權(quán)激勵計劃；

（十七）審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會決定的其他事項。

上述股東大會的職權(quán)不得通過授權(quán)的形式由董事會或其他機(jī)構(gòu)和個人代為行使。

第四十一條 股東大會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

（二）選舉和更換董事、非由職工代表擔(dān)任的監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；

（三）審議批準(zhǔn)董事會的報告；

（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告；

（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（八）對發(fā)行公司債券作出決議；

（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（十）修改本章程；

（十一）對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議；

（十二）審議批準(zhǔn)本章程第四十一條規(guī)定的擔(dān)保事項；

（十三）審議公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司***近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的事項；

（十四）審議批準(zhǔn)公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的成交金額（提供擔(dān)保除外）占公司***近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)或市值1%以上且超過3,000萬元的交易，前述交易需提供評估報告或?qū)徲媹蟾妫?/p>

（十五）審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項；

（十六）審議股權(quán)激勵計劃和員工持股計劃；

（十七）審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會決定的其他事項。

上述股東大會的職權(quán)不得通過授權(quán)的形式由董事會或其他機(jī)構(gòu)和個人代為行使。

第四十一條 公司下列對外擔(dān)保行為，須經(jīng)股東大會審議通過：

（一）單筆擔(dān)保額超過公司***近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保；

（二）按照擔(dān)保金額連續(xù)十二個月內(nèi)累計計算原則，達(dá)到或超過***近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%以后提供的任何擔(dān)保；

（三）為資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保；

（四）公司及控股子公司的對外擔(dān)保總額，超過公司***近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)50%以后提供的任何擔(dān)保；

（五）對股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方或除全資、控股子公司以外的其他關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保；

（六）本章程規(guī)定的其他擔(dān)保情形。

公司為控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方或其他關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的，控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方或其他關(guān)聯(lián)方應(yīng)當(dāng)提供反擔(dān)保。

股東大會審議前款第（二）項擔(dān)保事項時，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

股東大會在審議為股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供的擔(dān)保議案時，該股東或受該實(shí)際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決須經(jīng)出席股東大會的其他股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。

公司為全資子公司提供擔(dān)保，或者為控股子公司提供擔(dān)保且控股子公司其他股東按所享有的權(quán)益提供同等比例擔(dān)保，屬于本條***款第（一）項至第（四）項情形的，可以豁免提交股東大會審議。

除本條***款以外的對外擔(dān)保事項，須經(jīng)董事會審議通過。對于董事會權(quán)限范圍內(nèi)的擔(dān)保事項，除應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體董事過半數(shù)通過外，還應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席董事會會議的三分之二以上董事同意。

本章程所稱“對外擔(dān)保”，是指公司為他人提供的擔(dān)保，包括公司對控股子公司的擔(dān)保；所稱“公司及控股子公司的對外擔(dān)保總額”，是指包括公司對控股子公司擔(dān)保在內(nèi)的公司對外擔(dān)保總額和控股子公司對外擔(dān)保之和。

第四十二條 公司下列對外擔(dān)保行為，須經(jīng)股東大會審議通過：

（一）公司及公司控股子公司的對外擔(dān)保總額，超過***近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的百分之五十以后提供的任何擔(dān)保；

（二）公司的對外擔(dān)保總額，超過***近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的百分之三十以后提供的任何擔(dān)保；

（三）公司在一年內(nèi)擔(dān)保金額超過公司***近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)百分之三十的擔(dān)保；

（四）為資產(chǎn)負(fù)債率超過百分之七十的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保；

（五）單筆擔(dān)保額超過***近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)百分之十的擔(dān)保；

（六）對股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保；

（七）上交所及本章程規(guī)定的其他擔(dān)保情形。

公司為控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方或其他關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的，控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方或其他關(guān)聯(lián)方應(yīng)當(dāng)提供反擔(dān)保。

股東大會審議前款第（二）項擔(dān)保事項時，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過；除本章程規(guī)定應(yīng)由股東大會審議的對外擔(dān)保事項外，公司其他對外擔(dān)保需經(jīng)董事會審議通過；董事會審議時，須經(jīng)出席董事會的三分之二以上董事同意并經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過方可作出決議。

股東大會在審議為股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供的擔(dān)保議案時，該股東或受該實(shí)際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決須經(jīng)出席股東大會的其他股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。

公司為全資子公司提供擔(dān)保，或者為控股子公司提供擔(dān)保且控股子公司其他股東按所享有的權(quán)益提供同等比例擔(dān)保，屬于本條***款第（一）（二）（四）（五）項情形的，可以豁免提交股東大會審議。

除本條***款以外的對外擔(dān)保事項，須經(jīng)董事會審議通過。對于董事會權(quán)限范圍內(nèi)的擔(dān)保事項，除應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體董事過半數(shù)通過外，還應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席董事會會議的三分之二以上董事同意。

本章程所稱“對外擔(dān)保”，是指公司為他人提供的擔(dān)保，包括公司對控股子公司的擔(dān)保；所稱“公司及控股子公司的對外擔(dān)保總額”，是指包括公司對控股子公司擔(dān)保在內(nèi)的公司對外擔(dān)保總額和控股子公司對外擔(dān)保之和。

公司發(fā)生的交易（提供擔(dān)保除外）達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，須經(jīng)股東大會審議通過：

（一）交易涉及的資產(chǎn)總額占公司***近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的50%以上，該交易涉及的資產(chǎn)總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算數(shù)據(jù)；

（二）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在***近一個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司***近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的50%以上，且超過5,000萬元；

（三）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在***近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占公司***近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50%以上，且超過500萬元；

（四）交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)用）占公司市值50%以上；

（五）交易產(chǎn)生的利潤占公司***近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50%以上，且超過500萬元；

（六）交易標(biāo)的（如股權(quán)）的***近一個會計年度資產(chǎn)凈額占公司市值的50%以上。

若公司未盈利，則豁免適用上述凈利潤指標(biāo)。

公司股東大會、董事會未按照本條審批權(quán)限及審議程序的規(guī)定執(zhí)行的，股東或董事有權(quán)在該次會議召開后5日內(nèi)向董事會或股東大會提出異議，并要求董事會或股東大會在六十日內(nèi)按照相應(yīng)程序規(guī)范重新審議對外擔(dān)保事項。公司董事會或股東大會未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東或董事有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。公司董事會或股東大會不按照本條規(guī)定執(zhí)行的，負(fù)有責(zé)任的董事或股東依法承擔(dān)連帶責(zé)任。

第四十五條 公司召開股東大會的地點(diǎn)為：公司主要經(jīng)營地會議室，或?yàn)闀h通知中明確記載的會議地點(diǎn)。股東大會會議地點(diǎn)有變化的，應(yīng)在會議通知中予以明確。

股東大會將設(shè)置會場，以現(xiàn)場會議形式召開。公司還將提供網(wǎng)絡(luò)方式、視頻方式或其他方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。

第四十五條 公司召開股東大會的地點(diǎn)為：公司主要經(jīng)營地會議室，或?yàn)闀h通知中明確記載的會議地點(diǎn)。股東大會會議地點(diǎn)有變化的，應(yīng)在會議通知中予以明確。

股東大會將設(shè)置會場，以現(xiàn)場會議形式召開。公司還將提供網(wǎng)絡(luò)投票方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。

第四十七條 獨(dú)立董事有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會提出。對獨(dú)立董事要求召開臨時股東大會的提議，董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提議后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，將說明理由。

第四十七條 獨(dú)立董事有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會提出。對獨(dú)立董事要求召開臨時股東大會的提議，董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提議后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，將說明理由并公告。

第五十條 監(jiān)事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會，同時向公司所在地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)和證券交易所備案。

在股東大會決議作出前，召集股東持股比例不得低于10%。

監(jiān)事會和召集股東應(yīng)在發(fā)出股東大會通知及股東大會決議公告時，向公司所在地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)和證券交易所提交有關(guān)證明材料。

第五十條 監(jiān)事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會，同時向證券交易所備案。

在股東大會決議作出前，召集股東持股比例不得低于10%。

監(jiān)事會或召集股東應(yīng)在發(fā)出股東大會通知及股東大會決議公告時，向證券交易所提交有關(guān)證明材料。

第五十一條 對于監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書將予配合，提供必要的支持。第五十一條 對于監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書將予配合。董事會將提供股權(quán)登記日的股東名冊。 第五十六條 股東大會的通知包括以下內(nèi)容：

（一）會議的時間、地點(diǎn)和會議期限；

（二）提交會議審議的事項和提案；

（三）以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可以書面委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；

（四）有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日；

（五）會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號碼。

股東大會通知和補(bǔ)充通知中將充分、完整披露所有提案的具體內(nèi)容，以及為使股東對擬討論的事項作出合理判斷所需的全部資料或解釋。擬討論的事項需要獨(dú)立董事發(fā)表意見的，發(fā)出股東大會通知或補(bǔ)充通知時將同時披露獨(dú)立董事的意見及理由。

股東大會采用網(wǎng)絡(luò)或其他方式的，應(yīng)當(dāng)在股東大會通知中明確載明網(wǎng)絡(luò)或其他方式的表決時間及表決程序。股東大會網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的開始時間，不得早于現(xiàn)場股東大會召開前一日下午3:00，并不得遲于現(xiàn)場股東大會召開當(dāng)日上午9:30，其結(jié)束時間不得早于現(xiàn)場股東大會結(jié)束當(dāng)日下午3:00。

股權(quán)登記日與會議日期之間的間隔應(yīng)當(dāng)不多于7個工作日。股權(quán)登記日一旦確認(rèn)，不得變更。

第五十六條 股東大會的通知包括以下內(nèi)容：

（一）會議的時間、地點(diǎn)和會議期限；

（二）提交會議審議的事項和提案；

（三）以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可以書面委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；

（四）有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日；

（五）會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號碼；

（六）網(wǎng)絡(luò)或其他方式的表決時間及表決程序。

股東大會通知和補(bǔ)充通知中將充分、完整披露所有提案的具體內(nèi)容，以及為使股東對擬討論的事項作出合理判斷所需的全部資料或解釋。擬討論的事項需要獨(dú)立董事發(fā)表意見的，發(fā)出股東大會通知或補(bǔ)充通知時將同時披露獨(dú)立董事的意見及理由。

股東大會采用網(wǎng)絡(luò)或其他方式的，應(yīng)當(dāng)在股東大會通知中明確載明網(wǎng)絡(luò)或其他方式的表決時間及表決程序。股東大會網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的開始時間，不得早于現(xiàn)場股東大會召開前一日下午3:00，并不得遲于現(xiàn)場股東大會召開當(dāng)日上午9:30，其結(jié)束時間不得早于現(xiàn)場股東大會結(jié)束當(dāng)日下午3:00。

股權(quán)登記日與會議日期之間的間隔應(yīng)當(dāng)不多于7個工作日。股權(quán)登記日一旦確認(rèn)，不得變更。

第六十一條 個人股東親自出席會議的，應(yīng)出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明；代理他人出席會議的，還應(yīng)出示代理人有效身份證件、股東授權(quán)委托書。

企業(yè)股東應(yīng)由法定代表人/執(zhí)行事務(wù)合伙人或者法定代表人/執(zhí)行事務(wù)合伙人委托的代理人出席會議。法定代表人/執(zhí)行事務(wù)合伙人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人/執(zhí)行事務(wù)合伙人資格的有效證明；委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、企業(yè)股東單位的法定代表人法人依法出具的書面授權(quán)委托書。

第六十一條 個人股東親自出席會議的，應(yīng)出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；代理他人出席會議的，還應(yīng)出示代理人有效身份證件、股東授權(quán)委托書。

企業(yè)股東應(yīng)由法定代表人/執(zhí)行事務(wù)合伙人或者法定代表人/執(zhí)行事務(wù)合伙人委托的代理人出席會議。法定代表人/執(zhí)行事務(wù)合伙人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人/執(zhí)行事務(wù)合伙人資格的有效證明；委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、企業(yè)股東單位的法定代表人法人依法出具的書面授權(quán)委托書。

新增 第六十六條 召集人和公司聘請的律師將依據(jù)證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進(jìn)行驗(yàn)證，并登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權(quán)的股份數(shù)。在會議主持人宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)之前，會議登記應(yīng)當(dāng)終止。第七十三條 召集人應(yīng)當(dāng)保證會議記錄內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。出席會議的董事、監(jiān)事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。會議記錄應(yīng)當(dāng)與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網(wǎng)絡(luò)及其他方式表決情況等資料一并保存，保存期限為十年。第七十四條 召集人應(yīng)當(dāng)保證會議記錄內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。出席會議的董事、監(jiān)事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。會議記錄應(yīng)當(dāng)與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網(wǎng)絡(luò)及其他方式表決情況的有效資料一并保存，保存期限為十年。 第七十六條 下列事項由股東大會以普通決議通過：

（一）董事會和監(jiān)事會的工作報告；

（二）董事會擬訂的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（三）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；

（四）公司年度預(yù)算方案、決算方案；

（五）公司年度報告；

（六）公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

（七）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的其他事項。

第七十七條 下列事項由股東大會以普通決議通過：

（一）董事會和監(jiān)事會的工作報告；

（二）董事會擬訂的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（三）董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法；

（四）公司年度預(yù)算方案、決算方案；

（五）公司年度報告；

（六）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的其他事項。

第七十七條 下列事項由股東大會以特別決議通過：

（一）公司增加或者減少注冊資本；

（二）公司合并、分立、解散和清算；

（三）發(fā)行公司債券或者其他有價證券及上市；

（四）修改本章程；

（五）公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司***近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的；

（六）股權(quán)激勵計劃；

（七）法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會以普通決議認(rèn)定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。

第七十八條 下列事項由股東大會以特別決議通過：

（一）公司增加或者減少注冊資本；

（二）公司合并、分立、分拆、解散和清算；

（三）發(fā)行公司債券或者其他有價證券及上市；

（四）修改本章程；

（五）公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司***近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的；

（六）股權(quán)激勵計劃；

（七）法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會以普通決議認(rèn)定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。

第七十八條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。

股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者表決應(yīng)當(dāng)單獨(dú)計票。單獨(dú)計票結(jié)果應(yīng)當(dāng)及時公開披露。

公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權(quán)的股份總數(shù)。

董事會、獨(dú)立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以征集股東投票權(quán)。征集股東投票權(quán)應(yīng)當(dāng)向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償?shù)姆绞秸骷蓶|投票權(quán)。公司不得對征集投票權(quán)提出***低持股比例限制。

第七十九條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。

股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者表決應(yīng)當(dāng)單獨(dú)計票。單獨(dú)計票結(jié)果應(yīng)當(dāng)及時公開披露。

公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權(quán)的股份總數(shù)。

股東買入公司有表決權(quán)的股份違反《證券法》第六十三條***款、第二款規(guī)定的，該超過規(guī)定比例部分的股份在買入后的三十六個月內(nèi)不得行使表決權(quán)，且不計入出席股東大會有表決權(quán)的股份總數(shù)。

公司董事會、獨(dú)立董事、持有百分之一以上有表決權(quán)股份的股東或者依照法律、行政法規(guī)或者中國證監(jiān)會的規(guī)定設(shè)立的投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)可以公開征集股東投票權(quán)。征集股東投票權(quán)應(yīng)當(dāng)向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償?shù)姆绞秸骷蓶|投票權(quán)。除法定條件外，公司不得對征集投票權(quán)提出***低持股比例限制。

第八十條 公司應(yīng)保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，優(yōu)先提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺等現(xiàn)代信息技術(shù)手段，為股東參加股東大會提供便利。刪除本條。 第八十二條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。

股東大會就選舉兩名以上董事、監(jiān)事進(jìn)行表決時，實(shí)行累積投票制。

前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。股東大會以累積投票方式選舉董事的，獨(dú)立董事和非獨(dú)立董事的表決應(yīng)當(dāng)分別進(jìn)行。

董事會應(yīng)當(dāng)向股東提供候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。

第八十二條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。

股東大會就選舉董事、監(jiān)事進(jìn)行表決時，可以實(shí)行累積投票制。

前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。股東大會以累積投票方式選舉董事的，獨(dú)立董事和非獨(dú)立董事的表決應(yīng)當(dāng)分別進(jìn)行。

董事會應(yīng)當(dāng)向股東公告候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。

董事、監(jiān)事候選人提名的方式和程序?yàn)椋?/p>

（一）在公司章程規(guī)定的人數(shù)范圍內(nèi)，按照擬選任的人數(shù)，由董事會(發(fā)起人)提出選任董事的建議名單，經(jīng)董事會決議通過后，由董事會向股東大會提出董事候選人提交股東大會選舉；由監(jiān)事會提出擬由股東代表出任的監(jiān)事的建議名單，經(jīng)監(jiān)事會決議通過后，由監(jiān)事會向股東大會提出由股東代表出任的監(jiān)事候選人提交股東大會選舉。

（二）持有或者合計持有公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之五以上的股東可以向公司董事會提出董事候選人或向公司監(jiān)事會提出由股東代表出任的監(jiān)事候選人。

（三）公司董事會、監(jiān)事會、持有或者合計持有公司已發(fā)行股份百分之一以上的股東可以提出獨(dú)立董事候選人。獨(dú)立董事的提名人在提名前應(yīng)當(dāng)征得被提名人的同意。提名人應(yīng)當(dāng)充分了解被提名人職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細(xì)的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況，并對其擔(dān)任獨(dú)立董事的資格和獨(dú)立性發(fā)表意見，被提名人應(yīng)當(dāng)就其本人與公司之間不存在任何影響其獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系發(fā)表公開聲明。在選舉獨(dú)立董事的股東大會召開前，公司董事會應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定公布上述內(nèi)容。

（四）監(jiān)事候選人中由職工代表擔(dān)任的監(jiān)事由職工代表大會或者職工大會選舉或者以其他形式民主選舉。

第八十六條 股東大會對提案進(jìn)行表決前，應(yīng)當(dāng)推舉兩名股東代表參加計票和監(jiān)票。審議事項與股東有利害關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計票、監(jiān)票。

股東大會對提案進(jìn)行表決時，應(yīng)當(dāng)由股東代表與監(jiān)事代表共同負(fù)責(zé)計票、監(jiān)票，并當(dāng)場公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會議記錄。

通過網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的上市公司股東或其代理人，有權(quán)通過相應(yīng)的投票系統(tǒng)查驗(yàn)自己的投票結(jié)果。

第八十七條 股東大會對提案進(jìn)行表決前，應(yīng)當(dāng)推舉兩名股東代表參加計票和監(jiān)票。審議事項與股東有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計票、監(jiān)票。

股東大會對提案進(jìn)行表決時，應(yīng)當(dāng)由股東代表與監(jiān)事代表共同負(fù)責(zé)計票、監(jiān)票，并當(dāng)場公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會議記錄。

通過網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的公司股東或其代理人，有權(quán)通過相應(yīng)的投票系統(tǒng)查驗(yàn)自己的投票結(jié)果。

第九十三條 公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔(dān)任公司的董事：

（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；

（二）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年；

（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年；

（四）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；

（五）個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；

（六）被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；

（七）***近三年受到中國證監(jiān)會行政處罰；

（八）***近三年內(nèi)受到證券交易所公開譴責(zé)或三次以上通報批評；

（九）被證券交易所公開認(rèn)定為不適合擔(dān)任公司董事的；

（十）無法確保在任職期間投入足夠的時間和精力于公司事務(wù)，切實(shí)履行董事應(yīng)履行的各項職責(zé)的；

（十一）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。

違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務(wù)。

第九十五條 公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔(dān)任公司的董事：

（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；

（二）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年；

（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年；

（四）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；

（五）個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；

（六）被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施，期限未滿的；

（七）***近三年受到中國證監(jiān)會行政處罰；

（八）***近三年內(nèi)受到證券交易所公開譴責(zé)或三次以上通報批評；

（九）被證券交易所公開認(rèn)定為不適合擔(dān)任公司董事的；

（十）無法確保在任職期間投入足夠的時間和精力于公司事務(wù)，切實(shí)履行董事應(yīng)履行的各項職責(zé)的；

（十一）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。

違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務(wù)。

第九十四條 董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，可由股東大會解除其職務(wù)。

董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。

董事可以由公司高級管理人員兼任，但兼任高級管理人員職務(wù)的董事以及由職工代表擔(dān)任的董事，總計不得超過公司董事總數(shù)的二分之一。

第九十六條 董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，可由股東大會解除其職務(wù)。

董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。

公司不設(shè)職工代表董事。董事可以由公司高級管理人員兼任，但兼任高級管理人員職務(wù)的董事，總計不得超過公司董事總數(shù)的二分之一。

***百零二條 獨(dú)立董事應(yīng)按照法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。***百零四條 獨(dú)立董事應(yīng)按照法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會和證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 ***百零五條 董事會行使下列職權(quán)：

（一）召集股東大會，并向股東大會報告工作；

（二）執(zhí)行股東大會的決議；

（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（六）制訂公司增加或減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；

（七）擬訂公司重大收購、回購公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；

（八）在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等事項；

（九）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（十）聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制訂本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事項；

（十四）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所；

（十五）聽取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作；

（十六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予的其他職權(quán)。

超過股東大會授權(quán)范圍的事項，應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議。

董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)避免與公司發(fā)生交易。對于確有需要發(fā)生的交易，董事、監(jiān)事和高級管理人員在與公司訂立合同或進(jìn)行交易前，應(yīng)當(dāng)向董事會聲明該交易為關(guān)聯(lián)交易，并提交關(guān)于交易的必要性、定價依據(jù)及交易價格是否公允的書面說明，保證公司和全體股東利益不受損害。

***百零七條 董事會行使下列職權(quán)：

（一）召集股東大會，并向股東大會報告工作；

（二）執(zhí)行股東大會的決議；

（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（六）制訂公司增加或減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；

（七）擬訂公司重大收購、回購公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；

（八）在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易、對外捐贈等事項；

（九）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（十）聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書及其他高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制訂本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事項；

（十四）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所；

（十五）聽取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作；

（十六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予的其他職權(quán)。

超過股東大會授權(quán)范圍的事項，應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議。

董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)避免與公司發(fā)生交易。對于確有需要發(fā)生的交易，董事、監(jiān)事和高級管理人員在與公司訂立合同或進(jìn)行交易前，應(yīng)當(dāng)向董事會聲明該交易為關(guān)聯(lián)交易，并提交關(guān)于交易的必要性、定價依據(jù)及交易價格是否公允的書面說明，保證公司和全體股東利益不受損害。

***百零八條 董事會應(yīng)當(dāng)確定對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易的審查和決策程序；重大投資項目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評審，并報股東大會批準(zhǔn)。

董事會對于相關(guān)交易的審批權(quán)限為：

（一）公司發(fā)生的交易（公司受贈現(xiàn)金資產(chǎn)除外）達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，董事會有權(quán)進(jìn)行審批；

（1）交易涉及的資產(chǎn)總額占公司***近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的10%以上，該交易涉及的資產(chǎn)總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算依據(jù)；

（2）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在***近一個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司***近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的10%以上，且***金額超過1,000萬元人民幣；

（3）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在***近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占公司***近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的10%以上，且***金額超過100萬元人民幣；

（4）交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)用）占公司市值的10%以上；

（5）交易產(chǎn)生的利潤占公司***近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的10%以上，且***金額超過100萬元人民幣；

（6）交易標(biāo)的（如股權(quán)）的***近一個會計年度資產(chǎn)凈額占公司市值的10%以上。

上述指標(biāo)計算中涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其***值計算。

（二）審議批準(zhǔn)公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的以下交易（提供擔(dān)保除外）：（1）公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的成交金額在30萬元以上的關(guān)聯(lián)交易；（2）審議批準(zhǔn)公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的的成交金額占公司***近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)或市值0.1%以上的交易，且超過300萬元的關(guān)聯(lián)交易；

（三）審議除需由股東大會批準(zhǔn)以外的擔(dān)保事項，并且須經(jīng)出席董事會會議的三分之二以上董事審議同意。

需提交股東大會審議的事項，經(jīng)董事會審議后應(yīng)提交股東大會審議批準(zhǔn)；未達(dá)到以上標(biāo)準(zhǔn)之一的事項，由總經(jīng)理審批。

***百一十條 董事會應(yīng)當(dāng)確定對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易、對外捐贈等的審查和決策程序；重大投資項目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評審，并報股東大會批準(zhǔn)。

董事會對于相關(guān)交易的審批權(quán)限為：

（一）公司發(fā)生的交易（公司受贈現(xiàn)金資產(chǎn)除外）達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，董事會有權(quán)進(jìn)行審批；

（1）交易涉及的資產(chǎn)總額占公司***近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的10%以上，該交易涉及的資產(chǎn)總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算依據(jù)；

（2）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在***近一個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司***近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的10%以上，且***金額超過1,000萬元人民幣；

（3）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在***近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占公司***近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的10%以上，且***金額超過100萬元人民幣；

（4）交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)用）占公司市值的10%以上；

（5）交易產(chǎn)生的利潤占公司***近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的10%以上，且***金額超過100萬元人民幣；

（6）交易標(biāo)的（如股權(quán)）的***近一個會計年度資產(chǎn)凈額占公司市值的10%以上。

若公司未盈利，則豁免適用上述凈利潤指標(biāo)。

（二）審議批準(zhǔn)公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的以下交易（提供擔(dān)保除外）：

（1）公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的成交金額在30萬元以上的關(guān)聯(lián)交易；

（2）審議批準(zhǔn)公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的的成交金額占公司***近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)或市值0.1%以上的交易，且超過300萬元的關(guān)聯(lián)交易；

（三）審議除需由股東大會批準(zhǔn)以外的擔(dān)保事項，并且須經(jīng)出席董事會會議的三分之二以上董事審議同意。

需提交股東大會審議的事項，經(jīng)董事會審議后應(yīng)提交股東大會審議批準(zhǔn)；未達(dá)到以上標(biāo)準(zhǔn)之一的事項，由總經(jīng)理審批。

***百三十條 公司章程第九十三條關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形，同時適用于高級管理人員。

公司章程第八十九條關(guān)于董事的忠實(shí)義務(wù)和第九十條（四）至（六）項關(guān)于勤勉義務(wù)的規(guī)定，同時適用于高級管理人員。

***百三十三條 公司章程第九十五條關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形，同時適用于高級管理人員。

公司章程第九十七條關(guān)于董事的忠實(shí)義務(wù)和第九十八條（四）至（六）項關(guān)于勤勉義務(wù)的規(guī)定，同時適用于高級管理人員。

***百三十一條 在公司控股股東、實(shí)際控制人單位擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外其他職務(wù)的人員，不得擔(dān)任公司的高級管理人員。 ***百三十四條 在公司控股股東、實(shí)際控制人單位擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外其他職務(wù)的人員，不得擔(dān)任公司的高級管理人員。

公司高級管理人員僅在公司領(lǐng)薪，不由控股股東代發(fā)薪水。

***百三十九條 高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 ***百四十二條 高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

公司高級管理人員應(yīng)當(dāng)忠實(shí)履行職務(wù)，維護(hù)公司和全體股東的***大利益。公司高級管理人員因未能忠實(shí)履行職務(wù)或違背誠信義務(wù)，給公司和社會公眾股東的利益造成損害的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

***百四十條 本章程第九十三條關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形，同時適用于監(jiān)事。

董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

公司董事、高級管理人員在任期間及其配偶和直系親屬不得擔(dān)任公司監(jiān)事。

***近兩年內(nèi)曾擔(dān)任過公司董事或者高級管理人員的監(jiān)事人數(shù)不得超過公司監(jiān)事總數(shù)的二分之一。

***百四十三條 本章程第九十五條關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形，同時適用于監(jiān)事。

董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

公司董事、高級管理人員在任期間及其配偶和直系親屬不得擔(dān)任公司監(jiān)事。

***近兩年內(nèi)曾擔(dān)任過公司董事或者高級管理人員的監(jiān)事人數(shù)不得超過公司監(jiān)事總數(shù)的二分之一。

***百四十四條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)保證公司披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。***百四十七條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)保證公司披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，并對定期報告簽署書面確認(rèn)意見。 ***百四十九條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)：

（一）應(yīng)當(dāng)對董事會編制的公司定期報告進(jìn)行審核并提出書面審核意見；

（二）檢查公司財務(wù)；

（三）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（四）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

（五）對法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的監(jiān)事會職權(quán)范圍內(nèi)的事項享有知情權(quán)；

（六）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東大會職責(zé)時召集和主持股東大會；

（六）向股東大會提出提案；

（七）依照《公司法》***百五十一條的規(guī)定對董事、高級管理人員提起訴訟；

（八）發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等專業(yè)機(jī)構(gòu)協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。；

（九）本章程規(guī)定或股東大會授予的其他職權(quán)。

監(jiān)事會認(rèn)為必要時，還可以對股東大會審議的議案出具意見，并提交獨(dú)立報告。

***百五十二條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)：

（一）應(yīng)當(dāng)對董事會編制的公司定期報告進(jìn)行審核并提出書面審核意見；

（二）檢查公司財務(wù)；

（三）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（四）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

（五）對法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的監(jiān)事會職權(quán)范圍內(nèi)的事項享有知情權(quán)；

（六）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東大會職責(zé)時召集和主持股東大會；

（七）向股東大會提出提案；

（八）依照《公司法》***百五十一條的規(guī)定對董事、高級管理人員提起訴訟；

（九）發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等專業(yè)機(jī)構(gòu)協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。；

（十）本章程規(guī)定或股東大會授予的其他職權(quán)。

監(jiān)事會認(rèn)為必要時，還可以對股東大會審議的議案出具意見，并提交獨(dú)立報告。

***百五十四條 公司在每一會計年度結(jié)束之日起4個月內(nèi)向中國證監(jiān)會和證券交易所報送年度財務(wù)會計報告，在每一會計年度前6個月結(jié)束之日起2個月內(nèi)向中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)和證券交易所報送半年度財務(wù)會計報告，在每一會計年度前3個月和前9個月結(jié)束之日起的1個月內(nèi)向中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)和證券交易所報送季度財務(wù)會計報告。

上述財務(wù)會計報告按照有關(guān)法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進(jìn)行編制。

***百五十八條 公司在每一會計年度結(jié)束之日起4個月內(nèi)向中國證監(jiān)會和證券交易所報送并披露年度財務(wù)會計報告，在每一會計年度前6個月結(jié)束之日起2個月內(nèi)向中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)和證券交易所報送并披露中期報告。

上述年度報告、中期報告按照有關(guān)法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會及證券交易所的規(guī)定進(jìn)行編制。

***百六十二條 公司聘用取得“從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格”的會計師事務(wù)所進(jìn)行會計報表審計、凈資產(chǎn)驗(yàn)證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期一年，可以續(xù)聘。***百六十六條 公司聘用符合《證券法》規(guī)定的會計師事務(wù)所進(jìn)行會計報表審計、凈資產(chǎn)驗(yàn)證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期一年，可以續(xù)聘。***百五十八條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召后2個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。***百六十二條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。***百七十四條 公司應(yīng)當(dāng)在中國證監(jiān)會***披露信息的報刊、網(wǎng)站以及公司網(wǎng)站上刊登公司公告和其他需要披露的信息。***百七十八條 公司應(yīng)當(dāng)在中國證監(jiān)會***披露信息的報刊、網(wǎng)站上刊登公司公告和其他需要披露的信息。第二百零四條 公司因***百七十三條第（一）項、第（二）項、第（四）項、第（五）項規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組，開始清算。清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院***有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。***百八十八條 公司因***百八十六條第（一）項、第（二）項、第（四）項、第（五）項規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組，開始清算。清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院***有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。第二百一十九條 本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時，以在市場監(jiān)督管理機(jī)關(guān)***近一次核準(zhǔn)登記后的中文版章程為準(zhǔn)。第二百零三條 本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時，以在北京市朝陽區(qū)市場監(jiān)督管理局***近一次核準(zhǔn)登記后的中文版章程為準(zhǔn)。第二百二十三條 本章程自股東大會通過后，于公司***公開發(fā)行股票并在證券交易所掛牌上市之日起生效。本章程生效后，公司原章程自動廢止。第二百零七條 本章程自股東大會審議通過后生效。本章程生效后，公司原章程自動廢止。

注：由于公司經(jīng)營范圍變更，公司于2021年7月23日召開的2021年第二次臨時股東大會審議通過了《關(guān)于增加公司經(jīng)營范圍暨修訂的議案》《關(guān)于修訂上市后生效的的議案》，已將公司經(jīng)營范圍變更為“計算機(jī)軟硬件及網(wǎng)絡(luò)技術(shù)開發(fā)；技術(shù)咨詢；技術(shù)服務(wù)；轉(zhuǎn)讓自有技術(shù)；應(yīng)用軟件服務(wù)；基礎(chǔ)軟件服務(wù)；計算機(jī)系統(tǒng)集成；集成電路設(shè)計，電子設(shè)備、新型電子元器件，圖形圖像識別和處理系統(tǒng)開發(fā)，銷售自行開發(fā)的產(chǎn)品；批發(fā)機(jī)械設(shè)備、電子產(chǎn)品、五金交電、計算機(jī)、軟件及輔助設(shè)備；批發(fā)、零售社會公共安全設(shè)備及器材；產(chǎn)品設(shè)計；貨物進(jìn)出口、技術(shù)進(jìn)出口、代理進(jìn)出口（涉及配額許可證管理、專項規(guī)定管理的商品按照國家有關(guān)規(guī)定辦理）。（市場主體依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事國家和本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。）”。

除上述條款修訂外，《公司章程》其他條款不變，序號順延。

修訂后的章程內(nèi)容詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《北京格靈深瞳信息技術(shù)股份有限公司章程》。

公司將于股東大會審議通過后及時辦理工商登記等事宜并換發(fā)新的營業(yè)執(zhí)照，以上內(nèi)容***終以工商登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的內(nèi)容為準(zhǔn)。

特此公告。

北京格靈深瞳信息技術(shù)股份有限公司董事會

2022年6月2日

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