證券代碼：688207 證券簡稱：格靈深瞳 公告編號：2022-008

本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

一、監事會會議召開情況

北京格靈深瞳信息技術股份有限公司（以下簡稱“公司”）***屆監事會第六次會議于 2022 年6月1日以通訊方式召開。會議由監事會主席吳春梅女士主持，應出席會議的監事3名，實際出席會議的監事3名。會議參與表決人數及召集、召開程序符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的有關規定，所作決議合法有效。

二、監事會會議審議情況

本次監事會會議審議并通過了以下議案：

（一）審議通過《關于2021年度監事會工作報告的議案》

根據《公司章程》及《監事會議事規則》等相關規章制度，公司監事會編制了《北京格靈深瞳信息技術股份有限公司2021年度監事會工作報告》。

經表決，同意3票，反對0票，棄權0票。

本議案需提交公司股東大會審議通過。

（二）審議通過《關于公司2021年度利潤分配的議案》

經容誠會計師事務所（特殊普通合伙）審計，2021年度公司歸屬于上市公司股東的凈利潤為-6,841.77萬元（合并報表）；截至2021年12月31日，母公司累積未分配利潤為-14,590.50萬元。

根據中國證監會《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》《上海證券交易所科創板上市公司自律監管指引第1號——規范運作》《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》等法律、法規、規范性文件以及《公司章程》的相關規定，因公司累計未分配利潤為負，為保障和滿足公司正常經營和可持續發展需要，公司2021年度利潤分配方案為：不派發現金紅利、不送紅股、不以資本公積金轉增股本。

經表決，同意3票，反對0票，棄權0票。

本議案需提交公司股東大會審議通過。

（三）審議通過《關于公司2022年度監事薪酬方案的議案》

為進一步提高公司管理水平，充分調動監事工作的積極性和創造性，建立和完善激勵約束機制，為公司和股東創造更大效益，根據《中華人民共和國公司法》《公司章程》的有關規定，同時結合公司所處行業和地區的薪酬水平、年度經營狀況及崗位職責，公司制定了2022年度監事薪酬方案。

經表決，同意3票，反對0票，棄權0票。

本議案需提交公司股東大會審議通過。

（四）審議通過《關于續聘公司2022年度審計機構的議案》

同意繼續聘請容誠會計師事務所（特殊普通合伙）作為公司2022年度的審計機構，為公司提供2022年度審計服務。

經表決，同意3票，反對0票，棄權0票。

本議案需提交公司股東大會審議通過。

（五）審議通過《關于使用募集資金置換預先投入自籌資金的議案》

公司擬使用募集資金人民幣35,127,778.63元置換以自籌資金預先投入募集資金投資項目的金額及已支付的發行費用。上述事項符合《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》等相關法規中關于募集資金到賬后6個月內進行置換的規定，沒有與募集資金投資項目的實施計劃相抵觸，不影響募集資金投資項目的正常進行，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益尤其是中小股東利益的情況。

經表決，同意3票，反對0票，棄權0票。

（六）審議通過《關于增加募投項目實施主體的議案》

本次增加募投項目實施主體有利于募集資金投資項目的順利進行，不會對公司經營、財務狀況產生不利影響，不存在變相改變募集資金用途和損害公司、股東利益，尤其是中小股東利益的情形，符合《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》等有關法律法規以及公司《募集資金使用管理制度》等有關規定。

經表決，同意3票，反對0票，棄權0票。·

（七）審議通過《關于修訂的議案》

根據《上市公司章程指引（2022年修訂）》等法律法規的規定，公司擬對《監事會議事規則》進行修訂。

經表決，同意3票，反對0票，棄權0票。

本議案需提交公司股東大會審議通過。

特此公告。

北京格靈深瞳信息技術股份有限公司

監事會

2022年6月2日

證券代碼：688207 證券簡稱：格靈深瞳 公告編號：2022-012

北京格靈深瞳信息技術股份有限公司

關于召開2021年年度股東大會的通知

本公司董事會及全體董事保證公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

重要內容提示：

● 股東大會召開日期：2022年6月23日

● 本次股東大會采用的網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統

● 鑒于北京市目前正處于疫情防控工作的關鍵時期，為配合落實疫情防控要求，保護股東、股東代理人和其他參會人員的健康安全，本次股東大會存在無法在本通知所披露的召開地點設置現場會議的風險。如無法設置現場會議，為依法保障股東的合法權益，本次股東大會將以通訊會議的方式召開。公司將向登記參加本次股東大會的股東提供通訊會議接入方式。參加通訊會議的股東需提供、出示的資料與公司會議室現場召開股東大會要求一致。

● 公司建議股東及股東代理人以網絡投票方式參與本次股東大會。

一、 召開會議的基本情況

（一） 股東大會類型和屆次

2021年年度股東大會

（二） 股東大會召集人：董事會

（三） 投票方式：本次股東大會所采用的表決方式是現場投票和網絡投票相結合的方式

（四） 現場會議召開的日期、時間和地點

召開日期時間：2022年6月23日 14點30分

召開地點：北京市海淀區永泰莊北路1號天地鄰楓創新產業園1號樓B棟一樓會議室

（五） 網絡投票的系統、起止日期和投票時間。

網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統

網絡投票起止時間：自2022年6月23日

至2022年6月23日

采用上海證券交易所網絡投票系統，通過交易系統投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯網投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。

（六） 融資融券、轉融通、約定購回業務賬戶和滬股通投資者的投票程序

涉及融資融券、轉融通業務、約定購回業務相關賬戶以及滬股通投資者的投票，應按照《上海證券交易所科創板上市公司自律監管指引第1號 — 規范運作》等有關規定執行。

（七） 涉及公開征集股東投票權

不涉及

二、 會議審議事項

本次股東大會審議議案及投票股東類型

注：本次股東大會還將聽取2021年度獨立董事述職報告。

1、 說明各議案已披露的時間和披露媒體

上述議案已經公司***屆董事會第十二次會議、***屆監事會第六次會議審議通過，相關公告已于2022年6月2日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）及《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》《證券日報》披露。公司將在2021年年度股東大會召開前，在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）登載《2021年年度股東大會會議材料》

2、 特別決議議案：8

3、 對中小投資者單獨計票的議案：3、5、7

4、 涉及關聯股東回避表決的議案：無

應回避表決的關聯股東名稱：無

5、 涉及優先股股東參與表決的議案：無

三、 股東大會投票注意事項

（一） 本公司股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權的，既可以登陸交易系統投票平臺（通過***交易的證券公司交易終端）進行投票，也可以登陸互聯網投票平臺（網址：vote.sseinfo.com）進行投票。***登陸互聯網投票平臺進行投票的，投資者需要完成股東身份認證。具體操作請見互聯網投票平臺網站說明。

（二） 股東所投選舉票數超過其擁有的選舉票數的，或者在差額選舉中投票超過應選人數的，其對該項議案所投的選舉票視為無效投票。

（三） 同一表決權通過現場、本所網絡投票平臺或其他方式重復進行表決的，以***次投票結果為準。

（四） 股東對所有議案均表決完畢才能提交。

四、 會議出席對象

（一） 股權登記日下午收市時在中國登記結算有限公司上海分公司登記在冊的公司股東有權出席股東大會（具體情況詳見下表），并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是公司股東。

（二） 公司董事、監事和高級管理人員。

（三） 公司聘請的律師。

（四） 其他人員

五、 會議登記方法

（一）擬出席本次股東大會的股東或股東代理人應持如下文件辦理會議登記：

1、自然人股東持本人身份證和股東帳戶卡；委托代理人須持授權委托書（見附件）、委托人身份證復印件及本人身份證、委托人的股東帳戶卡。

2、法人股東由法定代表人持加蓋單位公章的營業執照復印件、法人股東賬戶卡和本人身份證；代理人持法定代表人簽署的授權委托書和身份證復印件、加蓋單位公章的營業執照復印件、法人股東賬戶卡和本人身份證。

（二）登記地點：北京市海淀區永泰莊北路1號天地鄰楓創新產業園1號樓B棟一樓大會議室。

（三）登記時間：2022年6月20日（上午09:00-12:00，下午13:00-18:00）。逾期未辦理登記的，應于會議召開當日13:30之前到會議召開地點辦理登記。

（四）異地股東可用信函方式辦理登記，并提供上述第（一）1、2條規定的有效證件的復印件，登記時間同上，信函日期以收到的郵戳為準。

（五）注意事項

1、為配合當前防控新型冠狀病毒感染肺炎疫情的相關安排，公司建議股東及股

東代表采用網絡投票方式參加本次股東大會。

2、需參加現場會議的股東及股東代表，應采取有效的防護措施，請提供參會前48小時內核酸陰性證明，并配合會場要求接受體溫檢測、提供近期行程記錄等相關防疫工作，服從現場工作人員安排。

六、 其他事項

（一）與會股東或代理人出席本次股東大會的往返交通和食宿費等自理。

（二）與會股東請提前半小時到達會議現場辦理簽到。

（三）聯系方式

聯系人：王政

聯系郵箱：ir@deepglint.com

聯系電話：010-62950512

特此公告。

北京格靈深瞳信息技術股份有限公司

董事會

2022年6月2日

附件1：授權委托書

附件1：授權委托書

授權委托書

北京格靈深瞳信息技術股份有限公司：

茲委托 先生（女士）代表本單位（或本人）出席2022年6月23日召開的貴公司2021年年度股東大會，并代為行使表決權。

委托人持普通股數：

委托人持優先股數：

委托人股東帳戶號：

委托人簽名（蓋章）：  受托人簽名：

委托人身份證號：  受托人身份證號：

委托日期： 年 月 日

備注：

委托人應在委托書中“同意”、“反對”或“棄權”意向中選擇一個并打“√”，對于委托人在本授權委托書中未作具體指示的，受托人有權按自己的意愿進行表決。

證券代碼：688207 證券簡稱：格靈深瞳 公告編號：2022-011

北京格靈深瞳信息技術股份有限公司關于

變更公司注冊資本、公司類型、修訂

《公司章程》及辦理工商變更登記的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

北京格靈深瞳信息技術股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2022年6月1日召開***屆董事會第十二次會議，審議通過了《關于變更公司注冊資本、公司類型、修訂及辦理工商變更登記的議案》，本議案需提交股東大會審議。

一、公司注冊資本和公司類型變更的相關情況

經中國證券監督管理委員會于2022年1月11日下發的《關于同意北京格靈深瞳信息技術股份有限公司***公開發行股票注冊的批復》（證監許可〔2022〕 64號）同意，公司向社會公眾公開發行人民幣普通股（A 股）股票46,245,205股（以下簡稱“本次公開發行”）。

根據容誠會計師事務所（特殊普通合伙）出具的《驗資報告》（容誠驗字[2022]350Z0002號）。***公開發行股票完成后，公司股份總數由138,735,614股變更為184,980,819股，公司注冊資本由13,873.5614萬元變更為18,498.0819萬元。

公司已完成本次公開發行，并于2022年3月17日在上海證券交易所科創板上市交易，公司類型由“股份有限公司（港澳臺投資、未上市）”變更為“股份有限公司（港澳臺投資、上市）”， ***終以市場監督管理部門核準的內容為準。

二、修訂《公司章程》相關情況

根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》以及《上市公司章程指引（2022年修訂）》等相關規定，結合公司發行上市的實際情況，公司董事會現擬對《北京格靈深瞳信息技術股份有限公司章程（草案）》相關條款進行修訂，并形成新的《北京格靈深瞳信息技術股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”），并辦理工商變更，具體修訂內容如下：

修改前修改后***條 為維護公司、股東和債權人的合法權益，規范公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》和其他法律法規等有關規定，制定本章程。***條 為維護公司、股東和債權人的合法權益，規范公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱“《證券法》”）和其他法律法規等有關規定，制定本章程。第三條 公司經上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）審核并經中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）于【注冊日期】注冊，***向社會公眾發行人民幣普通股【股份數】股，于【上市日期】在上交所上市。第三條 公司經上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）審核并經中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）于2022年1月11日注冊，***向社會公眾發行人民幣普通股4,624.5205萬股，于2022年3月17日在上交所上市。第六條 公司注冊資本為人民幣13,873.5614萬元。第六條 公司注冊資本為人民幣18,498.0819萬元。增加第十二條第十二條 公司根據中國共產黨章程的規定，設立共產黨組織、開展黨的活動。公司為黨組織的活動提供必要條件。第二十條 公司股份總數為13,873.5614萬股；公司的股本結構為：普通股13,873.5614萬股。第二十條 公司股份總數為18,498.0819萬股；公司的股本結構為：普通股18,498.0819萬股。第十三條 經依法登記，公司的經營范圍為：計算機軟硬件及網絡技術開發；技術咨詢；技術服務；轉讓自有技術；應用軟件服務；基礎軟件服務；計算機系統集成；集成電路設計，電子設備、新型電子元器件，圖形圖像識別和處理系統開發，銷售自行開發的產品；批發機械設備、電子產品、五金交電、計算機、軟件及輔助設備；批發、零售社會公共安全設備及器材；產品設計；從事電子設備、軟件、五金零件的進出口業務，貨物進出口，技術進出口，代理進出口。（實際以審批機關核定為準）第十四條 經依法登記，公司的經營范圍為：計算機軟硬件及網絡技術開發；技術咨詢；技術服務；轉讓自有技術；應用軟件服務；基礎軟件服務；計算機系統集成；集成電路設計；電子設備、新型電子元器件；圖形圖像識別和處理系統開發；銷售自行開發的產品；批發機械設備、電子產品、五金交電、計算機、軟件及輔助設備；批發、零售社會公共安全設備及器材；產品設計；貨物進出口、技術進出口、代理進出口（涉及配額許可證管理、專項規定管理的商品按照國家有關規定辦理）；計算機整機制造；計算機零部件制造；計算機外圍設備制造；通信終端設備制造；智能車載設備制造；工業控制計算機及系統制造；智能無人飛行器制造；服務消費機器人制造；工業機器人制造；特殊作業機器人制造。（市場主體依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事國家和本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。） 第二十四條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，收購本公司的股份：

（一）減少公司注冊資本；

（二）與持有本公司股份的其他公司合并；

（三）將股份用于員工持股計劃或者股權激勵；

（四）股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。

（五）將股份用于轉換上市公司發行的可轉換為股票的公司債券；

（六）上市公司為維護公司價值及股東權益所必需。

除上述情形外，公司不進行買賣本公司股份的活動。

第二十四條 公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）減少公司注冊資本；

（二）與持有本公司股份的其他公司合并；

（三）將股份用于員工持股計劃或者股權激勵；

（四）股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。

（五）將股份用于轉換公司發行的可轉換為股票的公司債券；

（六）公司為維護公司價值及股東權益所必需。

第二十五條 公司收購本公司股份，可以選擇下列方式之一進行：

（一）要約方式；

（二）證券交易所集中競價交易方式；

（三）法律法規和中國證監會認可的其他方式。

因本章程第二十四第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，應當通過公開的集中交易方式進行。

第二十五條 公司收購本公司股份，可以通過公開的集中交易方式，或者法律、行政法規和中國證監會認可的其他方式進行。

因本章程第二十四條第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，應當通過公開的集中交易方式進行。

第二十九條 公司董事、監事、高級管理人員、持有本公司股份5%以上的股東，將其持有的本公司股份在買入后6個月內賣出，或者在賣出后6個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有5%以上股份的，賣出該股票不受6個月時間限制。

公司董事會不按照前款規定執行的，股東有權要求董事會在30日內執行。公司董事會未在上述期限內執行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

公司董事會不按照***款的規定執行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。

第三十條 公司董事、監事、高級管理人員、持有本公司股份5%以上的股東，將其持有的本公司股份或者其他具有股權性質的證券在買入后6個月內賣出，或者在賣出后6個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中國證監會規定的其他情形的除外。

前款所稱董事、監事、高級管理人員、自然人股東持有的股票或者其他具有股權性質的證券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人賬戶持有的股票或者其他具有股權性質的證券。

公司董事會不按照本條***款規定執行的，股東有權要求董事會在30日內執行。公司董事會未在上述期限內執行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

公司董事會不按照本條***款的規定執行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。

第四十條 股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：

（一）決定公司的經營方針和投資計劃；

（二）選舉和更換董事、非由職工代表擔任的監事，決定有關董事、監事的報酬事項；

（三）審議批準董事會的報告；

（四）審議批準監事會的報告；

（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（八）對發行公司債券作出決議；

（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（十）修改本章程；

（十一）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；

（十二）審議批準本章程第四十一條規定的擔保事項；

（十三）審議公司在一年內購買、出售重大資產涉及資產總額或者成交金額連續12個月內累計計算超過公司***近一期經審計總資產30%的事項；

（十四）審議批準公司與關聯人發生的成交金額（提供擔保除外）占公司***近一期經審計總資產或市值1%以上且超過3,000萬元的交易，前述交易需提供評估報告或審計報告；

（十五）審議批準變更募集資金用途事項；

（十六）審議股權激勵計劃；

（十七）審議法律、行政法規、部門規章或本章程規定應當由股東大會決定的其他事項。

上述股東大會的職權不得通過授權的形式由董事會或其他機構和個人代為行使。

第四十一條 股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：

（一）決定公司的經營方針和投資計劃；

（二）選舉和更換董事、非由職工代表擔任的監事，決定有關董事、監事的報酬事項；

（三）審議批準董事會的報告；

（四）審議批準監事會的報告；

（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（八）對發行公司債券作出決議；

（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（十）修改本章程；

（十一）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；

（十二）審議批準本章程第四十一條規定的擔保事項；

（十三）審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司***近一期經審計總資產30%的事項；

（十四）審議批準公司與關聯人發生的成交金額（提供擔保除外）占公司***近一期經審計總資產或市值1%以上且超過3,000萬元的交易，前述交易需提供評估報告或審計報告；

（十五）審議批準變更募集資金用途事項；

（十六）審議股權激勵計劃和員工持股計劃；

（十七）審議法律、行政法規、部門規章或本章程規定應當由股東大會決定的其他事項。

上述股東大會的職權不得通過授權的形式由董事會或其他機構和個人代為行使。

第四十一條 公司下列對外擔保行為，須經股東大會審議通過：

（一）單筆擔保額超過公司***近一期經審計凈資產10%的擔保；

（二）按照擔保金額連續十二個月內累計計算原則，達到或超過***近一期經審計總資產的30%以后提供的任何擔保；

（三）為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；

（四）公司及控股子公司的對外擔保總額，超過公司***近一期經審計凈資產50%以后提供的任何擔保；

（五）對股東、實際控制人及其關聯方或除全資、控股子公司以外的其他關聯方提供的擔保；

（六）本章程規定的其他擔保情形。

公司為控股股東、實際控制人及其關聯方或其他關聯方提供擔保的，控股股東、實際控制人及其關聯方或其他關聯方應當提供反擔保。

股東大會審議前款第（二）項擔保事項時，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

股東大會在審議為股東、實際控制人及其關聯人提供的擔保議案時，該股東或受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決須經出席股東大會的其他股東所持表決權的半數以上通過。

公司為全資子公司提供擔保，或者為控股子公司提供擔保且控股子公司其他股東按所享有的權益提供同等比例擔保，屬于本條***款第（一）項至第（四）項情形的，可以豁免提交股東大會審議。

除本條***款以外的對外擔保事項，須經董事會審議通過。對于董事會權限范圍內的擔保事項，除應當經全體董事過半數通過外，還應當經出席董事會會議的三分之二以上董事同意。

本章程所稱“對外擔保”，是指公司為他人提供的擔保，包括公司對控股子公司的擔保；所稱“公司及控股子公司的對外擔保總額”，是指包括公司對控股子公司擔保在內的公司對外擔保總額和控股子公司對外擔保之和。

第四十二條 公司下列對外擔保行為，須經股東大會審議通過：

（一）公司及公司控股子公司的對外擔保總額，超過***近一期經審計凈資產的百分之五十以后提供的任何擔保；

（二）公司的對外擔保總額，超過***近一期經審計總資產的百分之三十以后提供的任何擔保；

（三）公司在一年內擔保金額超過公司***近一期經審計總資產百分之三十的擔保；

（四）為資產負債率超過百分之七十的擔保對象提供的擔保；

（五）單筆擔保額超過***近一期經審計凈資產百分之十的擔保；

（六）對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保；

（七）上交所及本章程規定的其他擔保情形。

公司為控股股東、實際控制人及其關聯方或其他關聯方提供擔保的，控股股東、實際控制人及其關聯方或其他關聯方應當提供反擔保。

股東大會審議前款第（二）項擔保事項時，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過；除本章程規定應由股東大會審議的對外擔保事項外，公司其他對外擔保需經董事會審議通過；董事會審議時，須經出席董事會的三分之二以上董事同意并經全體董事的過半數通過方可作出決議。

股東大會在審議為股東、實際控制人及其關聯人提供的擔保議案時，該股東或受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決須經出席股東大會的其他股東所持表決權的半數以上通過。

公司為全資子公司提供擔保，或者為控股子公司提供擔保且控股子公司其他股東按所享有的權益提供同等比例擔保，屬于本條***款第（一）（二）（四）（五）項情形的，可以豁免提交股東大會審議。

除本條***款以外的對外擔保事項，須經董事會審議通過。對于董事會權限范圍內的擔保事項，除應當經全體董事過半數通過外，還應當經出席董事會會議的三分之二以上董事同意。

本章程所稱“對外擔保”，是指公司為他人提供的擔保，包括公司對控股子公司的擔保；所稱“公司及控股子公司的對外擔保總額”，是指包括公司對控股子公司擔保在內的公司對外擔保總額和控股子公司對外擔保之和。

公司發生的交易（提供擔保除外）達到下列標準之一的，須經股東大會審議通過：

（一）交易涉及的資產總額占公司***近一期經審計總資產的50%以上，該交易涉及的資產總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算數據；

（二）交易標的（如股權）在***近一個會計年度相關的營業收入占公司***近一個會計年度經審計營業收入的50%以上，且超過5,000萬元；

（三）交易標的（如股權）在***近一個會計年度相關的凈利潤占公司***近一個會計年度經審計凈利潤的50%以上，且超過500萬元；

（四）交易的成交金額（含承擔債務和費用）占公司市值50%以上；

（五）交易產生的利潤占公司***近一個會計年度經審計凈利潤的50%以上，且超過500萬元；

（六）交易標的（如股權）的***近一個會計年度資產凈額占公司市值的50%以上。

若公司未盈利，則豁免適用上述凈利潤指標。

公司股東大會、董事會未按照本條審批權限及審議程序的規定執行的，股東或董事有權在該次會議召開后5日內向董事會或股東大會提出異議，并要求董事會或股東大會在六十日內按照相應程序規范重新審議對外擔保事項。公司董事會或股東大會未在上述期限內執行的，股東或董事有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。公司董事會或股東大會不按照本條規定執行的，負有責任的董事或股東依法承擔連帶責任。

第四十五條 公司召開股東大會的地點為：公司主要經營地會議室，或為會議通知中明確記載的會議地點。股東大會會議地點有變化的，應在會議通知中予以明確。

股東大會將設置會場，以現場會議形式召開。公司還將提供網絡方式、視頻方式或其他方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。

第四十五條 公司召開股東大會的地點為：公司主要經營地會議室，或為會議通知中明確記載的會議地點。股東大會會議地點有變化的，應在會議通知中予以明確。

股東大會將設置會場，以現場會議形式召開。公司還將提供網絡投票方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。

第四十七條 獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會，并應當以書面形式向董事會提出。對獨立董事要求召開臨時股東大會的提議，董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到提議后10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的5日內發出召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，將說明理由。

第四十七條 獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會，并應當以書面形式向董事會提出。對獨立董事要求召開臨時股東大會的提議，董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到提議后10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的5日內發出召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，將說明理由并公告。

第五十條 監事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會，同時向公司所在地中國證監會派出機構和證券交易所備案。

在股東大會決議作出前，召集股東持股比例不得低于10%。

監事會和召集股東應在發出股東大會通知及股東大會決議公告時，向公司所在地中國證監會派出機構和證券交易所提交有關證明材料。

第五十條 監事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會，同時向證券交易所備案。

在股東大會決議作出前，召集股東持股比例不得低于10%。

監事會或召集股東應在發出股東大會通知及股東大會決議公告時，向證券交易所提交有關證明材料。

第五十一條 對于監事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書將予配合，提供必要的支持。第五十一條 對于監事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書將予配合。董事會將提供股權登記日的股東名冊。 第五十六條 股東大會的通知包括以下內容：

（一）會議的時間、地點和會議期限；

（二）提交會議審議的事項和提案；

（三）以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，并可以書面委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；

（四）有權出席股東大會股東的股權登記日；

（五）會務常設聯系人姓名，電話號碼。

股東大會通知和補充通知中將充分、完整披露所有提案的具體內容，以及為使股東對擬討論的事項作出合理判斷所需的全部資料或解釋。擬討論的事項需要獨立董事發表意見的，發出股東大會通知或補充通知時將同時披露獨立董事的意見及理由。

股東大會采用網絡或其他方式的，應當在股東大會通知中明確載明網絡或其他方式的表決時間及表決程序。股東大會網絡或其他方式投票的開始時間，不得早于現場股東大會召開前一日下午3:00，并不得遲于現場股東大會召開當日上午9:30，其結束時間不得早于現場股東大會結束當日下午3:00。

股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多于7個工作日。股權登記日一旦確認，不得變更。

第五十六條 股東大會的通知包括以下內容：

（一）會議的時間、地點和會議期限；

（二）提交會議審議的事項和提案；

（三）以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，并可以書面委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；

（四）有權出席股東大會股東的股權登記日；

（五）會務常設聯系人姓名，電話號碼；

（六）網絡或其他方式的表決時間及表決程序。

股東大會通知和補充通知中將充分、完整披露所有提案的具體內容，以及為使股東對擬討論的事項作出合理判斷所需的全部資料或解釋。擬討論的事項需要獨立董事發表意見的，發出股東大會通知或補充通知時將同時披露獨立董事的意見及理由。

股東大會采用網絡或其他方式的，應當在股東大會通知中明確載明網絡或其他方式的表決時間及表決程序。股東大會網絡或其他方式投票的開始時間，不得早于現場股東大會召開前一日下午3:00，并不得遲于現場股東大會召開當日上午9:30，其結束時間不得早于現場股東大會結束當日下午3:00。

股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多于7個工作日。股權登記日一旦確認，不得變更。

第六十一條 個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明；代理他人出席會議的，還應出示代理人有效身份證件、股東授權委托書。

企業股東應由法定代表人/執行事務合伙人或者法定代表人/執行事務合伙人委托的代理人出席會議。法定代表人/執行事務合伙人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人/執行事務合伙人資格的有效證明；委托代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、企業股東單位的法定代表人法人依法出具的書面授權委托書。

第六十一條 個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；代理他人出席會議的，還應出示代理人有效身份證件、股東授權委托書。

企業股東應由法定代表人/執行事務合伙人或者法定代表人/執行事務合伙人委托的代理人出席會議。法定代表人/執行事務合伙人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人/執行事務合伙人資格的有效證明；委托代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、企業股東單位的法定代表人法人依法出具的書面授權委托書。

新增 第六十六條 召集人和公司聘請的律師將依據證券登記結算機構提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證，并登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權的股份數。在會議主持人宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數之前，會議登記應當終止。第七十三條 召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。出席會議的董事、監事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網絡及其他方式表決情況等資料一并保存，保存期限為十年。第七十四條 召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。出席會議的董事、監事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網絡及其他方式表決情況的有效資料一并保存，保存期限為十年。 第七十六條 下列事項由股東大會以普通決議通過：

（一）董事會和監事會的工作報告；

（二）董事會擬訂的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（三）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；

（四）公司年度預算方案、決算方案；

（五）公司年度報告；

（六）公司的經營方針和投資計劃；

（七）除法律、行政法規規定或者本章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。

第七十七條 下列事項由股東大會以普通決議通過：

（一）董事會和監事會的工作報告；

（二）董事會擬訂的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（三）董事會和監事會成員的任免及其報酬和支付方法；

（四）公司年度預算方案、決算方案；

（五）公司年度報告；

（六）除法律、行政法規規定或者本章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。

第七十七條 下列事項由股東大會以特別決議通過：

（一）公司增加或者減少注冊資本；

（二）公司合并、分立、解散和清算；

（三）發行公司債券或者其他有價證券及上市；

（四）修改本章程；

（五）公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司***近一期經審計總資產30%的；

（六）股權激勵計劃；

（七）法律、行政法規或本章程規定的，以及股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。

第七十八條 下列事項由股東大會以特別決議通過：

（一）公司增加或者減少注冊資本；

（二）公司合并、分立、分拆、解散和清算；

（三）發行公司債券或者其他有價證券及上市；

（四）修改本章程；

（五）公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司***近一期經審計總資產30%的；

（六）股權激勵計劃；

（七）法律、行政法規或本章程規定的，以及股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。

第七十八條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。

股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者表決應當單獨計票。單獨計票結果應當及時公開披露。

公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。

董事會、獨立董事和符合相關規定條件的股東可以征集股東投票權。征集股東投票權應當向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償的方式征集股東投票權。公司不得對征集投票權提出***低持股比例限制。

第七十九條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。

股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者表決應當單獨計票。單獨計票結果應當及時公開披露。

公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。

股東買入公司有表決權的股份違反《證券法》第六十三條***款、第二款規定的，該超過規定比例部分的股份在買入后的三十六個月內不得行使表決權，且不計入出席股東大會有表決權的股份總數。

公司董事會、獨立董事、持有百分之一以上有表決權股份的股東或者依照法律、行政法規或者中國證監會的規定設立的投資者保護機構可以公開征集股東投票權。征集股東投票權應當向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償的方式征集股東投票權。除法定條件外，公司不得對征集投票權提出***低持股比例限制。

第八十條 公司應保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，優先提供網絡形式的投票平臺等現代信息技術手段，為股東參加股東大會提供便利。刪除本條。 第八十二條 董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。

股東大會就選舉兩名以上董事、監事進行表決時，實行累積投票制。

前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監事時，每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。股東大會以累積投票方式選舉董事的，獨立董事和非獨立董事的表決應當分別進行。

董事會應當向股東提供候選董事、監事的簡歷和基本情況。

第八十二條 董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。

股東大會就選舉董事、監事進行表決時，可以實行累積投票制。

前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監事時，每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。股東大會以累積投票方式選舉董事的，獨立董事和非獨立董事的表決應當分別進行。

董事會應當向股東公告候選董事、監事的簡歷和基本情況。

董事、監事候選人提名的方式和程序為：

（一）在公司章程規定的人數范圍內，按照擬選任的人數，由董事會(發起人)提出選任董事的建議名單，經董事會決議通過后，由董事會向股東大會提出董事候選人提交股東大會選舉；由監事會提出擬由股東代表出任的監事的建議名單，經監事會決議通過后，由監事會向股東大會提出由股東代表出任的監事候選人提交股東大會選舉。

（二）持有或者合計持有公司發行在外有表決權股份總數的百分之五以上的股東可以向公司董事會提出董事候選人或向公司監事會提出由股東代表出任的監事候選人。

（三）公司董事會、監事會、持有或者合計持有公司已發行股份百分之一以上的股東可以提出獨立董事候選人。獨立董事的提名人在提名前應當征得被提名人的同意。提名人應當充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況，并對其擔任獨立董事的資格和獨立性發表意見，被提名人應當就其本人與公司之間不存在任何影響其獨立客觀判斷的關系發表公開聲明。在選舉獨立董事的股東大會召開前，公司董事會應當按照規定公布上述內容。

（四）監事候選人中由職工代表擔任的監事由職工代表大會或者職工大會選舉或者以其他形式民主選舉。

第八十六條 股東大會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票和監票。審議事項與股東有利害關系的，相關股東及代理人不得參加計票、監票。

股東大會對提案進行表決時，應當由股東代表與監事代表共同負責計票、監票，并當場公布表決結果，決議的表決結果載入會議記錄。

通過網絡或其他方式投票的上市公司股東或其代理人，有權通過相應的投票系統查驗自己的投票結果。

第八十七條 股東大會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票和監票。審議事項與股東有關聯關系的，相關股東及代理人不得參加計票、監票。

股東大會對提案進行表決時，應當由股東代表與監事代表共同負責計票、監票，并當場公布表決結果，決議的表決結果載入會議記錄。

通過網絡或其他方式投票的公司股東或其代理人，有權通過相應的投票系統查驗自己的投票結果。

第九十三條 公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：

（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；

（二）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾5年；

（三）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾3年；

（四）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾3年；

（五）個人所負數額較大的債務到期未清償；

（六）被中國證監會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；

（七）***近三年受到中國證監會行政處罰；

（八）***近三年內受到證券交易所公開譴責或三次以上通報批評；

（九）被證券交易所公開認定為不適合擔任公司董事的；

（十）無法確保在任職期間投入足夠的時間和精力于公司事務，切實履行董事應履行的各項職責的；

（十一）法律、行政法規或部門規章規定的其他內容。

違反本條規定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現本條情形的，公司解除其職務。

第九十五條 公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：

（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；

（二）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾5年；

（三）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾3年；

（四）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾3年；

（五）個人所負數額較大的債務到期未清償；

（六）被中國證監會采取證券市場禁入措施，期限未滿的；

（七）***近三年受到中國證監會行政處罰；

（八）***近三年內受到證券交易所公開譴責或三次以上通報批評；

（九）被證券交易所公開認定為不適合擔任公司董事的；

（十）無法確保在任職期間投入足夠的時間和精力于公司事務，切實履行董事應履行的各項職責的；

（十一）法律、行政法規或部門規章規定的其他內容。

違反本條規定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現本條情形的，公司解除其職務。

第九十四條 董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，可由股東大會解除其職務。

董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，履行董事職務。

董事可以由公司高級管理人員兼任，但兼任高級管理人員職務的董事以及由職工代表擔任的董事，總計不得超過公司董事總數的二分之一。

第九十六條 董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，可由股東大會解除其職務。

董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，履行董事職務。

公司不設職工代表董事。董事可以由公司高級管理人員兼任，但兼任高級管理人員職務的董事，總計不得超過公司董事總數的二分之一。

***百零二條 獨立董事應按照法律、行政法規及部門規章的有關規定執行。***百零四條 獨立董事應按照法律、行政法規、中國證監會和證券交易所的有關規定執行。 ***百零五條 董事會行使下列職權：

（一）召集股東大會，并向股東大會報告工作；

（二）執行股東大會的決議；

（三）決定公司的經營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公司增加或減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；

（七）擬訂公司重大收購、回購公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；

（八）在股東大會授權范圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易等事項；

（九）決定公司內部管理機構的設置；

（十）聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書；根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、財務總監等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制訂本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事項；

（十四）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；

（十五）聽取公司總經理的工作匯報并檢查總經理的工作；

（十六）法律、行政法規、部門規章或本章程授予的其他職權。

超過股東大會授權范圍的事項，應當提交股東大會審議。

董事、監事和高級管理人員應當避免與公司發生交易。對于確有需要發生的交易，董事、監事和高級管理人員在與公司訂立合同或進行交易前，應當向董事會聲明該交易為關聯交易，并提交關于交易的必要性、定價依據及交易價格是否公允的書面說明，保證公司和全體股東利益不受損害。

***百零七條 董事會行使下列職權：

（一）召集股東大會，并向股東大會報告工作；

（二）執行股東大會的決議；

（三）決定公司的經營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公司增加或減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；

（七）擬訂公司重大收購、回購公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；

（八）在股東大會授權范圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易、對外捐贈等事項；

（九）決定公司內部管理機構的設置；

（十）聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書及其他高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、財務總監等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制訂本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事項；

（十四）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；

（十五）聽取公司總經理的工作匯報并檢查總經理的工作；

（十六）法律、行政法規、部門規章或本章程授予的其他職權。

超過股東大會授權范圍的事項，應當提交股東大會審議。

董事、監事和高級管理人員應當避免與公司發生交易。對于確有需要發生的交易，董事、監事和高級管理人員在與公司訂立合同或進行交易前，應當向董事會聲明該交易為關聯交易，并提交關于交易的必要性、定價依據及交易價格是否公允的書面說明，保證公司和全體股東利益不受損害。

***百零八條 董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，并報股東大會批準。

董事會對于相關交易的審批權限為：

（一）公司發生的交易（公司受贈現金資產除外）達到下列標準之一的，董事會有權進行審批；

（1）交易涉及的資產總額占公司***近一期經審計總資產的10%以上，該交易涉及的資產總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算依據；

（2）交易標的（如股權）在***近一個會計年度相關的營業收入占公司***近一個會計年度經審計營業收入的10%以上，且***金額超過1,000萬元人民幣；

（3）交易標的（如股權）在***近一個會計年度相關的凈利潤占公司***近一個會計年度經審計凈利潤的10%以上，且***金額超過100萬元人民幣；

（4）交易的成交金額（含承擔債務和費用）占公司市值的10%以上；

（5）交易產生的利潤占公司***近一個會計年度經審計凈利潤的10%以上，且***金額超過100萬元人民幣；

（6）交易標的（如股權）的***近一個會計年度資產凈額占公司市值的10%以上。

上述指標計算中涉及的數據如為負值，取其***值計算。

（二）審議批準公司與關聯人發生的以下交易（提供擔保除外）：（1）公司與關聯自然人發生的成交金額在30萬元以上的關聯交易；（2）審議批準公司與關聯法人發生的的成交金額占公司***近一期經審計總資產或市值0.1%以上的交易，且超過300萬元的關聯交易；

（三）審議除需由股東大會批準以外的擔保事項，并且須經出席董事會會議的三分之二以上董事審議同意。

需提交股東大會審議的事項，經董事會審議后應提交股東大會審議批準；未達到以上標準之一的事項，由總經理審批。

***百一十條 董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易、對外捐贈等的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，并報股東大會批準。

董事會對于相關交易的審批權限為：

（一）公司發生的交易（公司受贈現金資產除外）達到下列標準之一的，董事會有權進行審批；

（1）交易涉及的資產總額占公司***近一期經審計總資產的10%以上，該交易涉及的資產總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算依據；

（2）交易標的（如股權）在***近一個會計年度相關的營業收入占公司***近一個會計年度經審計營業收入的10%以上，且***金額超過1,000萬元人民幣；

（3）交易標的（如股權）在***近一個會計年度相關的凈利潤占公司***近一個會計年度經審計凈利潤的10%以上，且***金額超過100萬元人民幣；

（4）交易的成交金額（含承擔債務和費用）占公司市值的10%以上；

（5）交易產生的利潤占公司***近一個會計年度經審計凈利潤的10%以上，且***金額超過100萬元人民幣；

（6）交易標的（如股權）的***近一個會計年度資產凈額占公司市值的10%以上。

若公司未盈利，則豁免適用上述凈利潤指標。

（二）審議批準公司與關聯人發生的以下交易（提供擔保除外）：

（1）公司與關聯自然人發生的成交金額在30萬元以上的關聯交易；

（2）審議批準公司與關聯法人發生的的成交金額占公司***近一期經審計總資產或市值0.1%以上的交易，且超過300萬元的關聯交易；

（三）審議除需由股東大會批準以外的擔保事項，并且須經出席董事會會議的三分之二以上董事審議同意。

需提交股東大會審議的事項，經董事會審議后應提交股東大會審議批準；未達到以上標準之一的事項，由總經理審批。

***百三十條 公司章程第九十三條關于不得擔任董事的情形，同時適用于高級管理人員。

公司章程第八十九條關于董事的忠實義務和第九十條（四）至（六）項關于勤勉義務的規定，同時適用于高級管理人員。

***百三十三條 公司章程第九十五條關于不得擔任董事的情形，同時適用于高級管理人員。

公司章程第九十七條關于董事的忠實義務和第九十八條（四）至（六）項關于勤勉義務的規定，同時適用于高級管理人員。

***百三十一條 在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事、監事以外其他職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。 ***百三十四條 在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事、監事以外其他職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。

公司高級管理人員僅在公司領薪，不由控股股東代發薪水。

***百三十九條 高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 ***百四十二條 高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

公司高級管理人員應當忠實履行職務，維護公司和全體股東的***大利益。公司高級管理人員因未能忠實履行職務或違背誠信義務，給公司和社會公眾股東的利益造成損害的，應當依法承擔賠償責任。

***百四十條 本章程第九十三條關于不得擔任董事的情形，同時適用于監事。

董事、總經理和其他高級管理人員不得兼任監事。

公司董事、高級管理人員在任期間及其配偶和直系親屬不得擔任公司監事。

***近兩年內曾擔任過公司董事或者高級管理人員的監事人數不得超過公司監事總數的二分之一。

***百四十三條 本章程第九十五條關于不得擔任董事的情形，同時適用于監事。

董事、總經理和其他高級管理人員不得兼任監事。

公司董事、高級管理人員在任期間及其配偶和直系親屬不得擔任公司監事。

***近兩年內曾擔任過公司董事或者高級管理人員的監事人數不得超過公司監事總數的二分之一。

***百四十四條 監事應當保證公司披露的信息真實、準確、完整。***百四十七條 監事應當保證公司披露的信息真實、準確、完整，并對定期報告簽署書面確認意見。 ***百四十九條 監事會行使下列職權：

（一）應當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見；

（二）檢查公司財務；

（三）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（四）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

（五）對法律、行政法規和公司章程規定的監事會職權范圍內的事項享有知情權；

（六）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會；

（六）向股東大會提出提案；

（七）依照《公司法》***百五十一條的規定對董事、高級管理人員提起訴訟；

（八）發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業機構協助其工作，費用由公司承擔。；

（九）本章程規定或股東大會授予的其他職權。

監事會認為必要時，還可以對股東大會審議的議案出具意見，并提交獨立報告。

***百五十二條 監事會行使下列職權：

（一）應當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見；

（二）檢查公司財務；

（三）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（四）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

（五）對法律、行政法規和公司章程規定的監事會職權范圍內的事項享有知情權；

（六）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會；

（七）向股東大會提出提案；

（八）依照《公司法》***百五十一條的規定對董事、高級管理人員提起訴訟；

（九）發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業機構協助其工作，費用由公司承擔。；

（十）本章程規定或股東大會授予的其他職權。

監事會認為必要時，還可以對股東大會審議的議案出具意見，并提交獨立報告。

***百五十四條 公司在每一會計年度結束之日起4個月內向中國證監會和證券交易所報送年度財務會計報告，在每一會計年度前6個月結束之日起2個月內向中國證監會派出機構和證券交易所報送半年度財務會計報告，在每一會計年度前3個月和前9個月結束之日起的1個月內向中國證監會派出機構和證券交易所報送季度財務會計報告。

上述財務會計報告按照有關法律、行政法規及部門規章的規定進行編制。

***百五十八條 公司在每一會計年度結束之日起4個月內向中國證監會和證券交易所報送并披露年度財務會計報告，在每一會計年度前6個月結束之日起2個月內向中國證監會派出機構和證券交易所報送并披露中期報告。

上述年度報告、中期報告按照有關法律、行政法規、中國證監會及證券交易所的規定進行編制。

***百六十二條 公司聘用取得“從事證券相關業務資格”的會計師事務所進行會計報表審計、凈資產驗證及其他相關的咨詢服務等業務，聘期一年，可以續聘。***百六十六條 公司聘用符合《證券法》規定的會計師事務所進行會計報表審計、凈資產驗證及其他相關的咨詢服務等業務，聘期一年，可以續聘。***百五十八條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召后2個月內完成股利（或股份）的派發事項。***百六十二條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內完成股利（或股份）的派發事項。***百七十四條 公司應當在中國證監會***披露信息的報刊、網站以及公司網站上刊登公司公告和其他需要披露的信息。***百七十八條 公司應當在中國證監會***披露信息的報刊、網站上刊登公司公告和其他需要披露的信息。第二百零四條 公司因***百七十三條第（一）項、第（二）項、第（四）項、第（五）項規定而解散的，應當在解散事由出現之日起15日內成立清算組，開始清算。清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院***有關人員組成清算組進行清算。***百八十八條 公司因***百八十六條第（一）項、第（二）項、第（四）項、第（五）項規定而解散的，應當在解散事由出現之日起15日內成立清算組，開始清算。清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院***有關人員組成清算組進行清算。第二百一十九條 本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時，以在市場監督管理機關***近一次核準登記后的中文版章程為準。第二百零三條 本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時，以在北京市朝陽區市場監督管理局***近一次核準登記后的中文版章程為準。第二百二十三條 本章程自股東大會通過后，于公司***公開發行股票并在證券交易所掛牌上市之日起生效。本章程生效后，公司原章程自動廢止。第二百零七條 本章程自股東大會審議通過后生效。本章程生效后，公司原章程自動廢止。

注：由于公司經營范圍變更，公司于2021年7月23日召開的2021年第二次臨時股東大會審議通過了《關于增加公司經營范圍暨修訂的議案》《關于修訂上市后生效的的議案》，已將公司經營范圍變更為“計算機軟硬件及網絡技術開發；技術咨詢；技術服務；轉讓自有技術；應用軟件服務；基礎軟件服務；計算機系統集成；集成電路設計，電子設備、新型電子元器件，圖形圖像識別和處理系統開發，銷售自行開發的產品；批發機械設備、電子產品、五金交電、計算機、軟件及輔助設備；批發、零售社會公共安全設備及器材；產品設計；貨物進出口、技術進出口、代理進出口（涉及配額許可證管理、專項規定管理的商品按照國家有關規定辦理）。（市場主體依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事國家和本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）”。

除上述條款修訂外，《公司章程》其他條款不變，序號順延。

修訂后的章程內容詳見公司同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《北京格靈深瞳信息技術股份有限公司章程》。

公司將于股東大會審議通過后及時辦理工商登記等事宜并換發新的營業執照，以上內容***終以工商登記機關核準的內容為準。

特此公告。

北京格靈深瞳信息技術股份有限公司董事會

2022年6月2日

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