證券代碼：002323 證券簡稱：*ST雅博 公告編號：2022-042

山東雅博科技股份有限公司

關于公司股票交易撤銷退市風險警示

及其他風險警示暨停牌的公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

特別提示：

1、山東雅博科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）股票交易將于2022年6月1日停牌一天，并于2022年6月2日開市起復牌。

2、公司自2022年6月2日開市起撤銷退市風險警示及其他風險警示，股票簡稱由“*ST雅博”變更為“雅博股份”，股票代碼仍為“002323”，股票價格的日漲跌幅限制由“5%”變更為“10%”。

一、股票的種類、簡稱、代碼、漲跌幅及股票停復牌安排

1、股票種類：人民幣普通股A股；

2、股票簡稱：由“*ST雅博”變更為“雅博股份”；

3、股票代碼：002323；

4、股票停復牌安排：股票將于2022年6月1日停牌一天，并2022年6月2日開市起復牌。

5、撤銷退市風險警示及其他風險警示的起始日：2022年6月2日。

6、股票交易日漲跌幅限制：撤銷退市風險警示及其他風險警示后，股票交易日漲跌幅限制由“5%”變更為“10%”。

二、公司被實施退市風險警示及其他風險警示的主要原因

1、2021年4月26日，公司收到法院送達的（2021）魯04破申3號《民事裁定書》，裁定受理債權人對公司的重整申請，因觸及《股票上市規則》退市風險警示的情形，公司股票被實施退市風險警示，詳見公司于2021年4月27日在巨潮資訊網上披露的《關于法院裁定受理公司重整暨股票繼續被實施退市風險警示的公告》（公告編號：2021-012）。

2、因公司部分債務出現逾期，部分債權人申請凍結了公司的部分銀行賬戶，觸及“公司主要銀行賬號被凍結”的情形，公司股票于2019年7月10日起被實施其他風險警示，詳見公司于2019年7月10日在巨潮資訊網上披露的《關于公司主要銀行賬戶被凍結事項觸發了其他風險警示相應情形的公告》（公告編號：2019-055）；

3、公司2020年度審計報告出具后，因觸及“公司***近三個會計年度扣除非經常性損益前后凈利潤孰低者均為負值，且***近一年審計報告顯示公司持續經營能力存在不確定性”的情形，根據《股票上市規則》的相關規定，公司股票于2021年4月30日開市起被疊加實施其他風險警示。詳見公司于2021年4月30日在巨潮資訊網上披露的《關于疊加實施其他風險警示的公告》（公告編號：2021-016）。

二、公司申請撤銷退市風險警示及其他風險警示的情況

1、2022年2月16日，市中區法院作出（2021）魯0402破3-4號《民事裁定書》，裁定確認雅博股份《重整計劃》執行完畢，《民事裁定書》的主要內容如下:

“依照《中華人民共和國企業破產法》第四條、第九十一條***款、第九十四條，《中華人民共和國民事訴訟法》***百五十四條***款第十一項的規定，裁定如下：

一、 確認《山東雅博科技股份有限公司重整計劃》執行完畢；

二、 終結山東雅博科技股份有限公司重整程序。”

具體內容詳見公司2022年2月17日在巨潮資訊網上發布的《關于公司重整計劃執行完畢的公告》（公告編號：2022-010）。根據《股票上市規則》第9.4.13項規定，公司股票交易符合申請撤銷因觸及規范類強制退市之情形而被實施的退市風險警示情形條件，已向深圳證券交易所提交了《關于撤銷退市風險警示暨繼續被實施其他風險警示的申請》。同時，公司委托上海海華永泰（北京）律師事務所出具了《關于山東雅博科技股份有限公司重整計劃執行完畢法律意見書》，對公司重整計劃執行情況的有關法律問題發表法律意見，詳見公司于2022年2月23日披露的《關于山東雅博科技股份有限公司重整計劃執行完畢法律意見書》。

公司對照《股票上市規則》相關條款進行了逐項排查，上述導致公司股票交易被實施退市風險警示的情形已消除，同時未發現公司存在新增退市風險警示的情形。詳見公司于2022年2月23日披露的《關于申請撤銷退市風險警示暨繼續被實施其他風險警示的公告》。

2、公司合并報表范圍內共有53個賬戶，基本戶18個，一般戶32個，保函戶1個，農民工保證金戶2個。經公司核查已不存在賬戶被凍結的情形。因此，公司認為觸及“公司主要銀行賬號被凍結”的情形已消除。

2022年3月3日，中興財光華會計師事務所（特殊普通合伙）對公司出具了標準無保留審計意見《2021年度審計報告》，報告顯示公司2021年度營業收入12,522.31萬元，扣除后營業收入 12,518.41萬元，歸屬于上市公司股東的凈利潤-98,463.91萬元，歸屬于上市公司股東扣除非經常性損益的凈利潤為-13,706.27萬元，歸屬于母公司股東權益合計為63,667.12萬元。

根據《股票上市規則》的相關規定，雖然公司***近三個會計年度扣除非經常性損益前后凈利潤均為負值，但2021年度審計報告未顯示公司持續經營能力存在不確定性。故“公司***近三個會計年度扣除非經常性損益前后凈利潤孰低者均為負值，且***近一年審計報告顯示公司持續經營能力存在不確定性；”的其他風險警示情形已消除。

公司對照《股票上市規則》第9.8.1條進行了逐項排查，上述兩項導致公司股票交易被實施其他風險警示的情形已消除，同時未發現公司存在新增其他風險警示的情形。詳見公司于2022年3月5日披露的《關于申請撤銷其他風險警示的公告》。

三、公司申請事項獲得深圳證券交易所審核同意

公司關于撤銷退市風險警示及其他風險警示的申請目前已獲得深圳證券交 易所審核同意。

根據《股票上市規則》第 9.4.15 條的規定，公司股票交易于2022年6月1日開市起停牌一天，并于2022年6月2日開市起復牌，自2022年6月2日開市起撤銷退市風險警示及其他風險警示，股票簡稱由“*ST雅博” 變更為“雅博股份”，公司股票代碼“002323”不變，股票交易日漲跌幅限制由“5%”變更 為“10%”。

公司鄭重提醒廣大投資者：《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、 《證券日報》和巨潮資訊網為本公司***的信息披露媒體，公司所有信息均以在 上述***媒體刊登的正式公告為準，請廣大投資者理性投資，注意投資風險。

特此公告。

山東雅博科技股份有限公司董事會

2022年6月1日

證券代碼：002323 證券簡稱：*ST雅博 公告編號：2022-043

山東雅博科技股份有限公司

關于對深圳證券交易所2021年年報

問詢函回復的公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

山東雅博科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2022年3月7日收到深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）下發的《關于對山東雅博科技股份有限公司2021年年報的問詢函》（公司部年報問詢函〔2022〕第 5 號）。公司對問詢函所提出的問題進行了認真核查和確認。公司現就問詢函的回復內容公告如下：

相關公告顯示，你公司破產重整中資本公積金轉增的股份于2021年12月30日完成轉增，并過戶至管理人賬戶；2022年1月5日，前述股份由管理人賬戶過戶至重整投資人、債權人及前十大之外的股東賬戶；2022年2月16日，棗莊中院裁定你公司破產重整執行完畢，并終結重整程序。截至報告期末，你公司凈資產由0.55億元增長至6.37億元，主要原因是你公司將重整投資人導入的現金、債轉股減少的相關負債、債務重組收益、以及資產拍賣產生的損失等計入2021年度所致。

1、請結合破產重整進展及股權變更實際實施情況等，說明將重整投資人導入的現金，債轉股減少的相關負債等計入2021年度是否符合《企業會計準則》的相關規定。請年審會計師核查并發表明確意見。

回復：根據《上市公司執行企業會計準則監管問題解答（2009年第2期）》（會計部函〔2009〕60號），債務重組收益確認的時點為“通常應在破產重整協議履行完畢后確認債務重組收益，除非有確鑿證據表明上述重大不確定性已經消除”。同時根據中國證監會會計部《上市公司執行企業會計準則案例解析》第八章破產重整、債務重組、權益性交易等特殊交易下案例 8-02 中解釋：“如果 A 公司在 2012 年 12 月 31 日前已將需以現金清償的債務對應的現金支付至管理人賬戶，需清償給債權人的股票也過戶到管理人***賬戶，可以視存在確鑿證據表明破產重整協議執行過程及結果的重大不確定性消除，確認為債務重組收益”。

公司認為，雖然報告期內公司重整計劃尚未全部執行完畢，但重大不確定性于報告期末已經消除，已滿足債務重組收益確認的條件，公司將重整投資人導入的現金，債轉股減少的相關負債及債務重組收益確認在2021年度符合有關會計處理要求，具體分析如下：

（1）償債現金支付至管理人賬戶及現金支付情況。

2021年11月18日，重整產業投資人及重整財務投資人已根據重整計劃和《山東雅博科技股份有限公司重整案重整投資協議》的約定將重整投資款789,379,580元、產業投資人代公司孫公司原股東支付的業績補償款56,941,400.00元，合計846,320,980.00元全額支付至管理人銀行賬戶。具體詳見《關于確定重整投資人投資額和權益分配、重整投資款項支付完畢的公告》（公告編號：2021-089）。截止2021年末，管理人已現金清償公司債務7660萬元。

（2）轉增股份支付至管理人專戶

2021年12月30日，公司完成資本公積轉增股本工作，雅博股份總股本由745,729,656股增加至2,120,855,142股。根據重整計劃及法院協助執行通知書，本次資本公積金轉增股份已于12月31日直接登記至管理人開立的山東雅博科技股份有限公司破產企業財產處置專用賬戶，由管理人按照重整計劃的規定進行分配和處置。具體詳見《關于重整計劃中資本公積轉增股本事項實施的公告》（公告編號：2021-096）和《關于資本公積轉增股本除權事項的提示性公告》（公告編號：2021-097）。

（3）重整投資人導入的現金，債轉股減少的相關負債及債務重組收益確認在2021年度的說明

截至2021年末，公司已滿足上述列示的重大不確定性已消除的條件，將重整投資人導入的現金，債轉股減少的相關負債及債務重組收益等計入2021年度符合《企業會計準則》的相關規定。

年審會計師回復內容如下：

經核查，截止2021年12月31日，需要轉入或轉出的資金已轉入管理人賬戶，需要交割的股票已過戶至管理人賬戶，債務重整程序執行不存在重大不確定性，我們認為將重整投資人導入的現金，債轉股減少的相關負債等計入2021年度符合《企業會計準則》的相關規定。

2、報告期內，你公司確認債務重組收益0.97億元。請說明債務重組收益的具體測算過程，以及你公司尚未在2021年末執行完畢重整程序的情況下，將債務重組收益確認在2021年度是否符合《監管規則適用指引一一會計類第1號》債務重組收益確認的要求，是否有確鑿證據表明與重整相關的重大不確定性已經消除，會計處理是否審慎合規。請年審會計師核查并發表明確意見。

回復：1、將債務重組收益確認在2021年度以及有確鑿證據表明與重整相關的重大不確定性已經消除的依據詳見***問。

2、公司債務重組收益的確認方式

根據《企業會計準則第12號一一債務重組（2019修訂）》及應用指南的規定，債務重組采用將債務轉為權益工具方式進行的，所清償債務賬面價值與權益工具確認金額之間的差額，記入“投資收益”科目。公司將債務人所清償債務賬面價值與抵債資產賬面價值、發行的權益工具確認金額之間的差額，或者因修改其他條款形成的損益作為債務重組收益計入當期損益。具體內容如下：

（1）債務重組收益計算公式

債務重組收益=所清償債務的賬面價值-償付債務的現金金額-償債股票的公允價值。其中清償債務的賬面價值為11.52億元，截至報告期末已償付現金為0.77億元，預留現金為1.96億元，用來償債的股票公允價值為7.82億元，其數量為2.63億股，單價為股權登記日（2021年12月30日）的除權價，確認的債務重組收益為0.97億元。

債務重組收益=11.52-(0.77+1.96)-7.82=0.97億元

（2）債務重組收益會計分錄

單位：億元

借：負債 11.52

貸：現金 0.77

其他應付款-預留現金 1.96

資本公積-股本溢價 7.82

投資收益 0.97

（3）公司關于債務重組收益會計處理的說明

公司關于債務重組收益的會計處理嚴格遵循《企業會計準則第12號一一債務重組（2019修訂）》、《證監會監管規則適用指引一會計類第1號》、《上市公司執行企業會計準則監管問題解答（2009年第2期）》的相關規則，審慎合規。

年審會計師回復內容如下：

我們針對債務重組收益確認和計量執行的審計程序包括但不限于：

（1）獲取公司破產重整涉及的關鍵資料，包括《民事裁定書》、《重整計劃》等。

（2）與公司管理層、治理層及管理人討論重整中的重大不確定因素及消除的時點。

（3）獲取管理人的債權明細表，將其與公司賬面數據進行核對，獲取支付的相關資料。

（4）對債務重組收益金額執行重新計算程序。

（5）對管理人進行訪談，了解債權申報和確認、重整計劃執行等有關情況。

（6）關注并檢查資產負債表日后《重整計劃》執行情況。

經核查，雅博股份公司上述債務重組損益計算過程與我們在執行雅博股份公司2021 年度財務報表審計過程中了解到的信息在所有重大方面一致，確認債務重組損益的相關會計處理符合企業會計準則的規定。

3、報告期內，你公司全資子公司山東雅百特所持的部分股權、對外債權及其他流動資產以1億元的價格被司法拍賣，受讓方為棗莊新能投資合伙企業（有限合伙），本次資產處置確認損失9.35億元，并確認在2021年度。

（1）請逐項披露拍賣資產明細，包括但不限于名稱、賬面余額、賬面價格、評估值等，如為股權的，還應披露股權對應資產的近一年又一期的經營情況及主要財務數據。

（2）年報顯示，本次拍賣資產包的賬面價值為10.35億元，拍賣價格為1億元。請說明本次拍賣價格大幅低于賬面價值的原因，相關資產以前年度是否足額計提了壞賬準備，受讓方與你公司是否存在關聯關系或利益安排，本次拍賣是否存在向相關方輸送利益進而損害上市公司利益的情形。

（3）年報顯示，截至報告期末，你公司尚有5000萬元債權打包出售款尚未收回。請說明前述款項的預計收回時間，你公司尚未收到全部價款但已完成資產交割和過戶，并將資產處置損失計入2021年度的原因及合理性，是否符合《企業會計準則》的相關規定。

請年審會計師對問題（2）（3）核查并發表明確意見。

（1）拍賣資產明細

年報原文為“終止確認的債權打包金額10.35億元”，明細見上表中債權部分。

山東孟弗斯新能源科技有限公司主要情況如下：

1、股權資產名稱：山東孟弗斯新能源科技有限公司

2、法定代表人：黃作安

3、統一社會信用代碼：91310109694179876K

4、公司類型：有限責任公司

5、注冊資本：1000.000000萬元

6、成立日期：2009年9月7日

7、經營范圍：從事新能源、建筑工程、節能科技專業領域內的技術開發、技術轉讓、技術咨詢、技術服務，供電，工程管理服務，合同能源管理，水暖電安裝建設工程作業，軟件設計開發，建筑幕墻建設工程專業施工，幕墻建設工程專項設計，鋼結構建設工程專業施工，鋼結構建設工程專項設計，建筑裝飾裝修建設工程設計與施工，電力建設工程施工，機電設備安裝建設工程專業施工，機電設備維修，從事貨物及技術的進出口業務；銷售建筑材料，機械設備，金屬材料，機電設備及配件，環保設備，計算機、軟件及輔助設備。近三年無經營業務。

8、原控股情況：原為公司子公司山東雅百特科技有限公司100%控股。

9、經營情況：山東孟弗斯新能源科技有限公司近三年無經營業務。

10、主要財務指標：

單位：元

（2）本次拍賣是管理人在重整過程中，根據山東雅百特債權人會議表決通過的《山東雅百特科技有限公司重整案財產管理方案》（以下簡稱《財產管理方案》）的規定進行的資產處置，是為實現公司資產快速變現進行的拍賣，該程序是在司法重整中在法院監督下，由管理人執行，主導人不是公司，和普通的資產變賣的估值基礎、收益等有較大的差異。

本次拍賣資產包的賬面價值為10.48億元，根據評估機構北京北方亞事資產評估事務所（特殊普通合伙）出具的資產評估報告，以山東雅百特科技有限公司（以下簡稱“山東雅百特”）重整受理日（2021年6月21日）為基準日，在假定山東雅百特在基準日進入破產清算程序的情況下，上述資產包的評估價值為2.48億元。管理人根據《財產管理方案》）的規定，經報告棗莊市市中區法院，以資產評估價值的70%作為***次拍賣起拍價，通過京東拍賣破產強清平臺進行公開拍賣。《財產管理方案》同時規定，假定根據法定程序流拍，重整投資人或其***主體必須以不低于1億元價格受讓上述資產包并以此作為重整投資人參與雅博股份重整投資的必要條件。

在***次拍賣因無人競拍而流拍后，管理人分別以不低于前次拍賣起拍價的80%作為起拍價進行了三次降價拍賣，***后一次拍賣價格為人民幣1億元，但均因無人競拍而流拍。具體情況詳見《關于山東雅百特管理人發布〈關于山東雅百特所持部分股權、對外債權及其他流動資產的拍賣公告〉及〈拍賣須知〉的公告》（公告編號：2021-074、2021-083、2021-086、2021-094）。

基于資產包經四次拍賣均無人競拍的實際情況，觸發了《重整計劃》中關于重整投資人兜底受讓的條件，***終，重整投資人***棗莊新能投資合伙企業（有限合伙）以1億元的兜底價格受讓上述資產包。

上述資產包項下所屬資產，公司謹遵《企業會計準則第22號一一金融工具確認和計量》“第八章 金融工具的減值 第四十八條 企業應當在每個資產負債表日評估相關金融工具的信用風險自初始確認后是否已顯著增加，分別計量其損失準備、確認預期信用損失及其變動”的規定及公司壞賬政策，在每個報告期末重新考慮各項資產的信用風險，重新計量各項資產的壞賬及減值情況，確保每個報告期末各項資產的壞賬準備及減值準備計提準確。本次資產處置系在法院監督下，管理人根據《重整計劃》和司法拍賣相關法律規定完成，屬公司重整過程的一部分，是公司在重整程序中快速變現，快速清償債務為目的的結果。除上述已披露情形外，受讓方與公司不存在關聯關系或利益安排，亦不存在向相關方輸送利益進而損害上市公司利益的情形。

年審會計師回復內容如下：

我們對拍賣資產包的原因，合理性及損益情況進行了如下核查程序：

（1）我們審核了債務重整計劃中有關資產包打包出售條款，并與我們在執行審計程序了解到的情況核對。

（2）我們獲取并審核了拍賣資產包的資產評估報告，將拍賣資產包評估報告所使用原始數據與雅博賬面數進行核對，并評估了評估報告所使用假設、評估基礎及重要參數的合理性，并復核了以前年度會計估計和會計政策的執行情況。

（3）我們對拍賣資產包網上公開拍賣流程，四次拍賣程序和拍賣結果進行了核查。

（4）我們對資產拍賣包經歷四次流拍，***后與重整投資人***棗莊新能投資合伙企業（有限合伙）以1億元的兜底價格受讓上述資產包有關合同條款進行核查。

（5）我們對拍賣資產包實際執行情況是否與重整計劃相符進行了核查。

（6）我們核查了日后債務重組資金支付，以及股權過戶的資料。

綜上所述，我們認為雅博資產包拍賣相關資產，根據會計估計和會計政策，以前年度已足額計提了壞賬準備。2021年山東雅博破產重組資產包拍賣的價值評估，是基于破產快速變現假設的評估基礎，且經債權人大會批準的重整方案，因流拍導致觸發重組方***兜底的條件，未發現受讓方與雅博公司存在益安排，亦未發現本次拍賣存在向相關方輸送利益進而損害上市公司利益的情形。

（3）5000萬元債權打包出售款于2022年2月23日已收到，資產處置損失確認的重大不確定性已消除，故將其確認在2021年度，符合《企業會計準則》的相關規定。

年審會計師回復內容如下：

（1）我們檢查了資產負債表日后債權打包出售5000萬元尾款的銀行進賬單等銀行憑證。

（2）我們與山東雅博管理人進行了視頻會議，確認了管理人身份，并要求管理人現場登錄網銀線上查看并核對銀行對賬單、銀行回單等資料。

綜上所述，我們認為雅博資產包拍賣與我們在年報審計程序中了解到情況相符，截止2021年12月31日，需要轉入或轉出的資金已轉入管理人賬戶，需要交割的股票已過戶至管理人賬戶，債權打包出售尾款5000萬元已于后期間全額收到，債務重整程序執行不存在重大不確定性，我們認為相關資產處置損益計入2021年度符合《企業會計準則》的相關規定。

4、年報顯示，你公司主要從事金屬屋面圍護系統、光伏發電系統的工程施工，收入確認原則為根據已完成勞務的進度在一段時間內確認收入，履約進度按照已發生的成本占預計總成本的比例確定。報告期內，你公司實現營業收入1.25億元，同比下降0.12%。

（1）請結合業務實質和合同約定，說明工程施工采用時段法確認收入的依據，是否符合新收入準則的相關規定，以及時段法確認收入的履約進度具體核算過程和計算依據，是否具有外部確認證據支撐，履約進度和外部證據是否具有顯著差異。

（2）請逐一列式報告期內確認收入涉及的工程項目情況，包括但不限于合同名稱、合同金額、項目總包方、分包方（如有）、業主方名稱、合同簽署日期、約定工期、收入及成本確認、應收賬款以及截至回函日的回款情況，項目總包方、分包方（如有）及業主方與你公司、實控人、持股5%以上股東、董監高是否存在關聯關系或其他利益安排。

（3）報告期內，你公司金屬屋面工程毛利率為34.91%，同比增長1,103.79%。請結合同行業可比公司的同類業務以及你公司以往年度情況，說明毛利率及其變動是否合理，相關交易定價是否公允。

（4）報告期內，你公司營業收入構成包括金屬屋面工程1.25億元（占比99.62%），軟件及設計43萬元（占比0.34%），以及其他業務收入3.9萬元（即經營租賃收入，占比0.03%），你公司營業收入扣除金額為3.9萬元，只扣除了經營租賃收入。請對照《上市公司自律監管指南第1號一一業務辦理》中關于“營業收入扣除相關事項”所列具體扣除項目，說明軟件及設計是否為需扣除的項目，金屬屋面工程收入中是否包含了應當扣除的收入，你公司營業收入扣除是否合規、準確，2021年度扣除后的營業收入是否存在低于1億元的情形，如是，請補充披露相關風險。

請年審會計師就上述問題逐一核查并發表明確意見。

（1）2021年，公司的業務收入來源于金屬屋面圍護系統、光伏項目的設計、采購、施工及運營維護。公司的業務實質是通過施工承包或設計施工總承包（EPC）的方式，獲取項目施工合同，依靠公司的研發設計能力和施工管理能力，組織材料采購和勞務采購，進入現場施工，***終完成合同約定的內容并獲取合同對價。

公司大部分項目通過招投標確定項目施工價后，與發包方簽訂專業的合同。如業主未公開招標，公司也會經項目預算后進行報價，價格協商一致后與發包方簽訂有施工價格的專業合同。且公司的甲方，大多數都是國企建設單位或國企施工單位，甲方的項目管理能力和付款能力是可靠的。

同時，公司根據財政部修訂發布的《企業會計準則第14號一收入》（財會〔2017〕22號）的要求，自2020年1月1日起，實行新收入準則，根據新收入準則“第十一條 滿足下列條件之一的，屬于在某一時段內履行履約義務；否則，屬于在某一時點履行履約義務 （一）客戶在企業履約的同時即取得并消耗企業履約所帶來的經濟利益 （二）客戶能夠控制企業履約過程中在建的商品 （三）企業履約過程中所產出的商品具有不可替代用途，且該企業在整個合同期間內有權就累計至今已完成的履約部分收取款項”的規定，公司業務滿足《企業會計準則第14號一一收入》第十一條中的第3個條件即“企業履約過程中所產出的商品具有不可替代用途，且該企業在整個合同期間內有權就累計至今已完成的履約部分收取款項”，公司應當在提供該服務的期間內確認收入，具體分析如下：（1）公司所提供的建設工程為定制化建設，因為工程需要結合對應建筑物的形狀、客戶需求等多種條件進行針對性設計及建造，其建造成果為定制化的產品，因此建造產品具有不可替代的用途；（2）公司在整個合同期間內有權就累計至今已完成的履約部分收取款項。公司在簽訂合同時設置了違約結算條款，該違約結算條款能夠有效保障公司在業主方或者總包方終止、解除合同時，就累計至今已完成的履約部分具有收款權。

根據《企業會計準則第14號一一收入》第十二條“對于在某一時段內履行的履約義務，企業應當在該段時間內按照履約進度確認收入，但是，履約進度不能合理確定的除外。企業應當考慮商品的性質，采用產出法或投入法確定恰當的履約進度。其中，產出法是根據已轉移給客戶的商品對于客戶的價值確定履約進度；投入法是根據企業為履行履約義務的投入確定履約進度”的規定，公司按照投入法確認履約進度，即按照實際已發生的成本占預計總成本的比例確定履約進度，同時會將已完工的工程量與發包方或業主方通過《工程量確認單》進行書面確認，發包方或業主方確認進度后在《工程量確認單》上簽字或者蓋章。報告期內，完工項目全額確認收入，合計5120萬元，與《工程量確認單》確認的完工比例一致，未完工項目按照已發生的成本占預計總成本的比例確認履約進度與《工程量確認單》中的完工進度綜合差異2%以內，依據謹慎性原則實際工程進度基本略高于《工程量確認單》中的完工進度。綜上所述，公司收入的確認，符合《企業會計準則》的相關規定。

年審會計師回復內容如下：

（1）我們了解了與收入確認相關的關鍵內部控制，評價這些控制的設計，確定其是否得到執行，并測試相關內部控制的運行有效性。

（2）我們對企業收入確認政策進行分析評估，評價其是否符合會計準則的相關規定。

（3）我們檢查了工程項目的中標通知書、施工合同、補充合同或協議等合同及原始單據，確認收入是否按新收入準則執行并檢查入賬憑證、重新測算入賬金額。

（4）我們根據公司提供的工程項目資料，包括工程項目合同、工程項目進度、完工程度等，檢查、復核并函證期末完工進度及完工量。

（5）我們針對報告期內發生的工程項目進行現場走訪，復核工程進度，對甲方及項目經理進行現場訪談，查看工程項目現場施工情況，形成書面訪談記錄。

綜上：我們認為山東雅博采用時段法確認收入，符合新收入準則的相關規定。公司采用時段法確認收入，履約進度有外部確認證據支撐，履約進度和外部證據沒有顯著差異。

（2）工程項目情況

上述項目均從總包方承攬，不存在再分包的情形。其中，會展項目1合同金額45,063,221.30元，截至報告期末應收賬款和合同資產余額為25,896,992.07元，截止回函日累計回款金額16,750,000.00元，累計開票金額1895萬元，報告期末至回函日開票金額為315萬元。項目正常溝通中，總包方待項目結算完成后一并付款；機場項目截止報告期末應收賬款和合同資產余額為-1,003,387.32元，為總包方根據合同約定支付的合同總價30%的預付款與工程實際履約進度款之間差額；會展項目2及會議中心項目皆于2021年12月進場施工，施工時間較短，按照實際已發生的成本占預計總成本的比例確定履約進度，截至2021年12月31日，會展項目2完工進度為6.54%，會議中心項目完工進度為2.39%，因完工比例較低，未取得總包方的《工程量確認單》。

經核查企業工商查詢系統與及詢問控股股東，表格所列舉的客戶與公司、實控人、持股5%以上股東、董監高不存在關聯關系或其他利益安排。

年審會計師回復內容如下：

（1）我們檢查了工程項目的中標通知書、施工合同、補充合同或協議等合同等原始資料，核查了發包方工商查詢系統。

（2）我們向公司股東、高管等了解、詢問了工程獲取流程。

（3）我們通過企業工商系統核查了公司股東、高管在其他公司的投資和任職情況。

綜上，山東雅博的工程項目，均從總包方通過招標承攬，未發現前五大客戶與公司實控人、持股5%以上股東、董監高存在關聯關系或其他利益安排。

（3）2021年度公司金屬屋面毛利率為34.91%，較公司2020年度毛利率2.90%大幅上漲的原因為2020年度是公司重組前的特殊時期，受公司資金緊張以及外在債務風險的影響下，公司項目中標率低，議價能力低，項目盈利空間小，故業務屬性與毛利不具備可參考性。2021年隨著重整進度的逐步清晰，金屬屋面工程項目的承接也隨之逐步恢復，金屬屋面工程多集中在場館、高鐵站，屬于技術含量較高、施工難度大、附加值高的項目。在外部環境改善以及公司司法重整的情況下，公司資金穩定，項目中標率較高，充分發揮了公司在金屬屋面方面專業的優勢，同時公司嚴格控制成本，發揮供應商的議價優勢，毛利較高。

以上為可比公司2021年度毛利率，***高值為34.99%，***低值為19.55%，平均值為26.05%。2021年度公司金屬屋面工程毛利率為34.91%，高于平均值，因系我公司正在逐步恢復主營業務的過程中，現階段公司項目篩選較為嚴謹，盡量篩選工期短、回款好、毛利高的優質項目。同時，由于公司資信正在恢復中，材料大部分都是現款現貨，不存在存貨積壓，材料成本控制較為嚴格，公司認為對于主營業務毛利率高于行業平均水平的判斷是合理的。

年審會計師回復內容如下：

（1）我們復核了上一報告期的工程毛利情況，復核了上一報告期的經營環境及內控情況。本報告期，雅博股份的外部經營環境、獲取項目能力、經營團隊等持續經營能力，通過破產重組得到了較大的改善。

（2）我們檢查了本報告期工程項目的中標通知書、施工合同、補充合同或協議等合同及原始單據，確認收入是否符合新收入準則的要求，并執行檢查、重新測算程序對入賬憑證和入賬金額進行核查。

（3）我們根據公司提供的本報告期工程項目資料，包括工程項目合同、工程項目進度、完工程度等，檢查、復核并函證期末完工進度及完工量。

（4）我們針對報告期內發生的工程項目進行現場走訪，復核工程進度，對甲方及項目經理進行現場訪談，查看工程項目現場施工情況，形成書面訪談記錄。

（5）我們比較了本報告期各月工程收入、成本的波動情況，分析其變動趨勢是否正常，是否符合被審計單位季節性、周期性的經營規律，并查明異常和重大波動的原因。

（6）我們獲取了雅博股份的工程材料設備限額單（成本預算單），關注收入與成本是否配比，檢查成本的完整性，并檢查大波動和異常情況的原因。

（7）我們獲取了期后明細賬及記賬憑證，檢查了期后回款情況。

（8）我們比較了近五年主要營業收入毛利率變動情況，并與同行業上市公司毛利率進行了比較分析。

（9）我們查詢了雅博股份與同行業上市公司之間的業務類型、毛利率差異情況，并將差異與之對比分析。

綜上所述：我們認為，雅博股份本報告期內，工程毛利率及其變動是合理的，未發現項目獲取的相關交易定價存在不公允得情況。

（4）雅博股份的經營范圍為金屬屋面、墻面圍護系統新材料的設計、研發；軟件開發；光伏分布式電站系統的安裝調試；建筑工程設計、咨詢；金屬板及配套材料、五金產品（除電動三輪車）、光伏分布式電站系統組件的批發。公司的經營模式為集設計、研發、施工、運維一體化的綜合性服務商，設計是公司的重要核心競爭力。軟件及設計收入43萬元主要為建筑工程設計服務的收入，符合雅博股份主營業務范圍，具備商業實質。建筑工程設計服務來自于雅博股份的孫公司上海中巍鋼結構設計有限公司和上海中巍結構設計事務所有限公司，這兩家公司分別成立于2000年5月、2008年11月，經營范圍分別為鋼結構專項設計、結構專業專項設計，分別擁有輕型鋼結構工程設計專項***資質、結構設計事務所***資質，主要承接鋼結構設計及其他結構專業設計服務，業務持續多年，具有穩定的業務模式。經與《上市公司自律監管指南第1號一一業務辦理》中關于“營業收入扣除相關事項”所列具體扣除項目對照，軟件及設計收入不是需扣除的項目，對照表見下表：

金屬屋面工程收入中未包含應當扣除的收入，公司營業收入扣除合規、準確，2021年度扣除后的營業收入高于1億元。

年審會計師回復內容如下：

（1）我們核查了公司的經營模式與經營范圍。

（2）我們逐項檢查分析公司報告期內收入與公司經營模式和經營范圍的關系。

（3）我們逐項核查了營業收入扣除情況表，并與雅博公司營業收入明細進行比較核對。

經以上程序，我們認為雅博股份營業收入核算是真實準確的，營業收入扣除符合相關規則的規定。

5、報告期內，你公司前五名客戶合計銷售金額占年度銷售總額的88.64%。

（1）請結合所處行業特點、業務模式等，對比***近三年的前五大客戶銷售金額，說明報告期內客戶集中度較高的原因及合理性，公司是否存在大客戶依賴風險。

（2）請說明截至報告期末前五名客戶應收賬款余額及賬齡，截至回函日前五名客戶應收賬款的回款情況，前五名客戶與2020年、2019年相比是否發生重大變化，如是，請說明變化的具體情況及原因。

（1）2021年度前五大客戶銷售金額為12,040.96萬元，占年度銷售總額88.64%，2020年度、2019年度分別占比87.32%，79.16%，對比近三年數據，前五大客戶銷售額一直為公司主要收入來源，原因系公司近三年資金困難，承接項目數量較少，項目篩選嚴格謹慎，以回款好、工期短為***的優質項目，不存在大客戶依賴風險。

（3）前五名客戶應收賬款情況

單位:元

截至報告期末前五名客戶應收賬款及合同資產余額為6321.19萬元，賬齡皆在1年以內，截至回函日前五名客戶應收賬款及合同資產已回款金額931.36萬元。前五名客戶較2020年、2019年相比變化較大，其原因是2019年-2021年為公司經營情況變化重大的時期，2019年與2020年皆受公司現金流緊張以及債務風險的影響，導致公司業務不穩定，合作的客戶存在不確定性，所接項目業務屬性變化較大。2021年公司及子公司完成司法重整后，公司現金流得到補充，債務問題得到妥善解決，同時積極開拓新項目，發展新客戶，業務逐步恢復，故公司近三年重大客戶變化較大。

6、因***近三個會計年度扣除非經常性損益前后凈利潤均為負值，且***近一年審計報告顯示持續經營能力存在不確定性，你公司股票于2021年4月30日起被疊加實施其他風險警示。2020年年報顯示，持續經營能力存在不確定性所涉事項包括被法院裁定破產重整、資金緊張、債務逾期、債務訴訟、欠薪、欠稅以及債權被法院協執暫時無法收回，以及連續三年發生重大虧損。

2021年你公司繼續虧損9.85億元，年審會計師對2021年年報出具了標準無保留的審計意見。請你公司逐一核查2020年度持續經營能力存在不確定性所涉的事項在2021年度是否已消除，你公司是否已具備持續經營能力。請年審會計師說明對公司2021年年度報告出具標準無保留審計意見的依據，公司2021年持續經營能力是否存在不確定性，以及上述結論性意見是否符合審計準則相關規定。

回復：2020年年報顯示，持續經營能力存在不確定性所涉事項包括被法院裁定破產重整、資金緊張等。但2021年公司通過成功進行破產重整，消除了上述事項，使公司持續經營能力得以恢復，并具備持續經營能力。所涉事項消除情況具體如下：

（1）破產重整完成情況：2021年4月25日，山東省棗莊市中級人民法院依法裁定受理雅博股份破產重整一案，后移交市中區法院審理，公司正式進入重整程序。2021年6月21日，市中區法院裁定受理公司核心全資子公司山東雅百特破產重整一案。2021年9月30日，市中區法院裁定批準《山東雅博科技股份有限公司重整計劃》、《山東雅百特科技有限公司重整計劃》，終止雅博股份、山東雅百特重整程序。2022年2月16日，市中區法院裁定確認雅博股份、山東雅百特重整計劃執行完畢，終結雅博股份、山東雅百特重整程序。因此，雅博股份及核心全資子公司山東雅百特因進入重整程序而導致的破產清算及無法持續經營風險已經消除。

（2）資金緊張解除情況：在雅博股份重整程序中，管理人通過公開招募和遴選，確定具有國資背景和良好資金實力的山東泉興科技有限公司等重整投資人參與雅博股份重整投資。重整投資人通過有條件受讓雅博股份轉增股份、代山東雅百特子公司原股東履行對山東雅百特的業績補償義務等方式，產業投資人和財務投資人共支付資金8.46億元用于清償債務和補充流動資金，根據重整計劃清償債務后，剩余約7億元資金將用于公司后續經營發展。因此，公司資金緊張的問題已得到有效解決。

（3）債務逾期、債務訴訟、欠薪、欠稅以及債權被法院協執暫時無法收回解除情況：重整的主要目的在于化解公司債務危機、保障各方債權人合法權益。在雅博股份和山東雅百特重整過程中，管理人通過接受債權申報并審查，根據債權審查結果，針對性地制作了雅博股份及山東雅百特重整計劃草案并提交債權人會議表決。經債權人會議高票表決通過及市中區法院裁定批準，雅博股份和山東雅百特的重整計劃已具有法律效力，各類債權均將按照重整計劃的規定獲得清償。根據重整計劃，包括稅款滯納金在內的普通債權以現金和轉增股份結合的方式獲得全額清償，欠付的職工薪酬等職工債權以現金全額清償。重整計劃執行完畢后，雅博股份和山東雅百特的歷史債務均已依法得到全額清償或足額提存，債務逾期、欠薪、欠稅以及由債務逾期導致的債務訴訟、被法院協執事項均已得到消除。

經過上述破產重整完成，資金緊張問題和債務逾期、債務訴訟、欠薪、欠稅以及債權被法院協執暫時無法收回等問題得以有效解決，2021年度，公司資產負債率下降至36.21%，償債能力有較高保障；公司銀行賬戶也已全部解封，保障公司的日常經營。重整后，企業現金流得到補充，目前公司組織架構完善，且公司不斷加強團隊競爭力。公司現實際控制人為棗莊市國有資產監督管理委員會。本公司自我評估自年度報告披露日起12個月具備持續經營能力。同時中興財光華會計師事務所（特殊普通合伙）對公司出具了標準無保留審計意見《2021年度審計報告》。上述情況充分表明公司在持續經營能力存在不確定性事項已經消除，具備持續經營能力。

年審會計師回復內容如下：

針對公司“持續經營能力”我們執行了必要的核查程序，包括結合年報審計程序，對管理人進行訪談，了解債權申報和確認、重整計劃執行等有關情況，了解公司取得重整投資款及其使用的相關情況，以判斷流動資金是否滿足公司經營需要；了解公司銀行賬戶、資產受限情況和使用情況，以判斷公司的資金、資產安全；獲取2022年已經簽訂的訂單合同，與管理層、治理層進行訪談，了解企業未來發展規劃，以判斷未來市場的穩定性和可持續性。

通過執行以上核查及審計程序獲得的審計證據，我們關注到雅博股份公司通過執行重整計劃，取得投資款7.8億元，并償還債務，報告期末，雅博股份公司流動比率上升至2.7,資產負債率下降至36.21%，償債能力有較高保障；生產經營正常進行；積極開拓業務，陸續簽訂新的訂單。

基于上述情況，我們認為雅博股份公司年報信息披露充分，不存在與持續經營相關的重大不確定性，對公司2021年年度報告出具標準無保留審計意見的依據是充分的。

7、你公司2020年度《內部控制自我評價報告》顯示，2020年度存在非財務報告內部控制一般缺陷，主要問題為子公司報告期內為原控股股東違規擔保。2021年度《內部控制自我評價報告》顯示，你公司不存在財務報告和非財務報告內部控制缺陷，請結合2020年內控缺陷的整改情況，說明你公司認定2021年度不存在內控缺陷的依據，請年審會計師說明對內控審計報告出具標準無保留意見的依據，是否符合相關規定。

回復：2020年內控缺陷為期間性存在為原控股股東違規擔保的事項。整改情況:2020年5月12日，公司已解除為控股股東提供的擔保，未對公司造成財產損失，公司針對上述已整改問題,組織了相關人員及關聯方進行了學習，進一步完善了內部控制體系及監督機制，增加了新的內控制度。

2021年度《內部控制自我評價報告》非財務報告內部控制缺陷評價的定性標準如下：

具有以下特征的缺陷，可考慮認定為非財務報告重大缺陷： ①制度嚴重缺失，內部控制系統性失效，導致公司經營及管理行為嚴重偏離控制目標；②嚴重違反國家法律、法規；③科學決策程序不科學，如重大決策失誤，給公司造成重大損失； ④內部控制重大或重要缺陷未得到整改； ⑤關鍵管理人員或重要人才嚴重流失； ⑥ 其他對公司負面影響重大的事項。

具有以下特征的缺陷，可考慮認定為非財務報告重要缺陷：①公司因管理失誤發生重要財產損失，控制活動未能防范該損失； ②財產損失雖然未達到和超過重要性水平，但仍應引起董事會和管理層的重視。非財務報告一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

根據上述內部控制缺陷的認定標準，報告期內公司不存在財務報告及非財務報告內部控制重大缺陷或重要缺陷。公司已根據中國證監會、深圳證券交易所的有關規定，結合企業自身的情況，已建立了較為完備的內部控制體系，公司現有的內控制度涵蓋了公司運營的各層面和各環節，具有可操作性，能夠對公司經營管理起到有效控制、監督作用；公司在關聯交易、對外擔保、重大投資、信息披露等公司內部控制重點活動方面均建立和制定了嚴格的控制制度，并得到嚴格執行；報告期內，公司嚴格按照各項制度規定規范運作，不存在違反深圳證券交易所及公司關于內部控制相關規定的情形。

年審會計師回復內容如下：

針對問題 7會計師核查程序如下：

（1）我們詢問了解山東雅博上述違規擔保事項及解除情況。

（2）我們獲取雅博股份非財務報告重大缺陷的認定標準，核實各項條款是否符合有關規定，并與上述內控缺陷核對。

（3）獲取相關擔保合同及解除合同，檢查合同重要條款是否對公司產生實質的經濟損失。

（4）獲取山東雅博的內控制度修改規則，判斷其合理性與可行性。

（5）我們核查了銷售，采購，籌資，投資，工程施工，資金管理等相關經營活動內控流程，并與相關執行情況核對。

核查結論：我們未發現雅博股份存在構成重大缺陷的內控缺陷，出具無保留意見的內控審計報告符合相關規定。

8、年報顯示，因虛假陳述責任糾紛你公司涉及多起訴訟，涉案金額為3007萬元，你公司對此未計提預計負債，依據是重整投資人已預留償債資源。請結合虛假陳述實施日至揭露日之間的股東人數、持股數量等說明，重整投資人預留的償債資源是否足以覆蓋可能賠償的金額，你公司的相關會計處理以及未計提預計負債是否符合《企業會計準則》的相關規定，重整投資人的上述代償行為是否為權益性交易。請年審會計師核查公司的相關會計處理并發表明確意見。

回復：公司于2017年12月收到中國證監會的行政處罰，根據《***高人民法院關于審理證券市場因虛假陳述引發的民事賠償案件的若干規定》的規定，所涉證券虛假陳述民事賠償糾紛的訴訟時效已于2020年12月屆滿，因此，公司和管理人根據已向人民法院提起的證券虛假陳述民事賠償糾紛訴訟和相關債權申報情況對可能賠償的金額予以計算和預留。

股民訴訟的基本情況：

南京市中級人民法院（以下簡稱“南京中院”）、濟南市中級人民法院（以下簡稱“濟南中院”）共已就1900起案件作出一審判決，累計判決賠付116,102,679.68元，剩余432起尚未作出一審判決案件涉及索賠金額30,072,667.89元。

（1）在江蘇高院二審判決作出前，南京中院就693起案件判決賠付45,955,085.83元。除2起全駁案件外，剩余691起案件貴司已全部提起上訴，目前江蘇高院已全部作出二審判決，案件累計判決賠付36,890,934.91元。

（2）在江蘇高院二審判決作出后，南京中院、濟南中院已對1207起案件作出判決，累計判決賠付79,211,744.77元。

（3）尚有432起案件尚未作出一審判決，涉及索賠金額30,072,667.89元。

在雅博股份重整程序中，主張證券虛假陳述民事賠償的股民債權人共申報債權8,573.00萬元，經審查，管理人確認4,484.66萬元，核減205.52萬元，因涉及訴訟未決而暫緩確認3882.82萬元（截止目前，共計432起案件尚未作出一審判決，涉及索賠金額30,072,667.89元）。針對4,484.66萬元已確認債權，雅博股份已根據重整計劃的規定以現金或轉增股份方式清償3,326.74萬元，剩余1,157.92萬元因債權人尚未提供受領償債資產的賬戶信息而暫提存于管理人賬戶。根據雅博股份重整計劃以及《中華人民共和國企業破產法》的規定，已向管理人申報，但因涉及未決訴訟等原因而尚未審查確定的債權，在債權經審查確定后按照重整計劃中規定的同類債權清償方案進行清償；在重整程序中未依法申報債權的，在重整計劃執行完畢后按照重整計劃中規定的同類債權清償方案進行清償；為上述債權預留的償債資產提存于管理人***賬戶。管理人銀行賬戶中針對中小股民訴訟預留償債資金約9000萬元，預留股份412萬股。上述預留償債資源足以覆蓋虛假陳述責任糾紛涉及的債權金額。該項預留償債資金已全部計入其他應付款。相關會計處理符合《企業會計準則》的相關規定，重整管理人按照公司重整計劃預留償債資源符合相關法律法規，不存在權益性交易。

年審會計師回復內容如下：

針對上述事項，我們執行了下列審計程序：

（1）我們了解了雅博股份公司與其他應付款-預留負債相關的內控程序。

（2）詢問公司內部法務人員，并獲取案件清單、起訴狀和應訴通知書等相關法律文書，了解證券虛假陳述責任糾紛的相關情況。

（3）我們分析律師意見并檢查雅博股份公司承擔投資者損失可能性的確定依據，是否滿足確認其他應付款-預留負債的條件，檢查雅博股份公司是否按照***佳估計數確認預計負債。

（4）對管理人進行訪談，了解證券虛假陳述糾紛的賠償是否屬于未申報普通債權，是否按照重整計劃的清償方式進行賠付，是否預留足夠賠償金額。

（5）我們檢查了雅博股份公司對該事項的會計處理與列報是否適當。

經核查，雅博股份公司上述其他應付款-預留負債的測算過程與我們在執行雅博股份公司2021 年度財務報表審計過程中了解到的信息在所有重大方面一致，計提其他應付款-預留負債的相關會計處理符合企業會計準則的規定。

9、年報顯示，你公司應收賬款賬面價值4613萬元，合同資產賬面價值4875萬元。

（1）應收賬款分類中，按單項計提壞賬準備的應收賬款余額為4642萬元，占比47.19%，已全額計提壞賬準備，而期初按單項計提壞賬準備的應收賬款僅為1041萬元，占比0.83%。請結合前述應收賬款涉及的工程項目情況（包括項目名稱、金額、項目總包方、分包方、業主方及其履約能力等），說明按單項壞賬準備的應收賬款較期初大幅增長且報告期內全額計提壞賬準備的原因，以前年度是否足額計提了壞賬準備。

（2）按組合計提壞賬準備應收賬款余額為5195萬元，計提壞賬準備582萬元，計提比例11.21%。此外，合同資產賬面余額為5138萬元，計提壞賬準備263萬元，計提比例5.12%。請結合同行業可比上市公司情況，說明應收賬款、合同資產壞賬準備的計提比例是否與同行業可比公司存在差異，壞賬準備計提是否充分。

請年審會計師對上述問題核查并發表明確意見。

回復：（1）單項計提壞賬準備的應收賬款情況

單項計提壞賬準備的應收賬款共4家，其中，客戶1是市屬事業單位，于2021年注銷，正在與對方溝通項目回款方案，但預計款項收回難度大，出于謹慎性原則全額計提壞賬準備。客戶2應收賬款賬齡為4-5年，款項預收收回難度大，出于謹慎性原則全額計提壞賬準備。客戶3和客戶4應收賬款賬齡均為5年以上，且客戶3已破產，出于謹慎性原則全額計提壞賬準備。詳情見下表所述。

公司謹遵企業會計準則及公司壞賬政策，在每個報告期末重新考慮應收賬款的回款風險，重新計量應收賬款的壞賬情況，確保每個報告期末應收賬款壞賬準備足額計提。

（2）2021年按組合計提的應收賬款余額為5195萬元，其中1年以內應收賬款2840萬元，1至2年應收賬款970萬元，2至3年應收賬款1065萬元，3至4年應收賬款224萬元，4至5年應收賬款66萬元，5年以上應收賬款30萬元。對于存在客觀證據表明存在減值，以及其他適用于單項評估的應收賬款單獨進行減值測試，確認預期信用損失，計提單項減值準備。對于不存在減值客觀證據的應收賬款或當單項金融資產無法以合理成本評估預期信用損失的信息時，本公司依據信用風險特征將應收賬款劃分為若干組合，在組合基礎上計算預期信用損失，對于劃分為組合的應收賬款，本公司參考歷史信用損失經驗，結合當前狀況以及對未來經濟狀況的預測，編制應收賬款賬齡與整個存續期預期信用損失率對照表，計算預期信用損失。確定組合的依據如下：

應收賬款組合1 賬齡組合

公司主要客戶多為央企、國企、地方政府以及部分上市公司，客戶資源優質且有足夠的履約能力，截至回函日，報告期末至回函日的應收賬款回款金額為4,447.84萬元，占報告期末應收賬款的45.21 %，期后回款主要系在建項目的回款，其中新項目的回款為86.68%，老項目回款為13.32%。公司將應收賬款賬齡組合壞賬準備比例與同行業上市公司進行對比，具體情況如下表所示：

以上為可比公司2021年度應收賬款賬齡組合壞賬比例，***高值為24.42%，***低值為12.79%，平均值為18.44%。2021年末公司應收賬款賬齡組合壞賬比例為11.21%，低于平均值，因系我公司正在逐步恢復主營業務的過程中，現階段公司項目篩選較為嚴謹，盡量篩選工期短，回款好的優質項目，其信用風險低，應收賬款回收風險小。公司認為對于應收賬款預期信用損失率略低于行業平均水平的判斷是合理的。

合同資產按照預期信用損失法計提減值準備。無論是否包含重大融資成分，本公司在資產負債表日均按照整個存續期內預期信用損失的金額計量其損失準備。2021年合同資產總額為5138萬元，其中5015萬元按整個存續期預期信用損失率5%計提，123萬元按整個存續期預期信用損失率10%計提，公司主要客戶多為央企、國企、地方政府以及部分上市公司，客戶資源優質且有足夠的履約能力，信用風險低，回收風險小，壞賬準備計提充分。

公司將合同資產減值計提比例與同行業上市公司進行對比，具體情況如下表所示：

以上為可比公司2021年度合同資產減值計提比例，***高值為9.59%，***低值為3.46%，平均值為7.25%。2021年末公司合同資產減值計提比例為5.12%，低于平均值，因系我公司正在逐步恢復主營業務的過程中，現階段公司項目篩選較為嚴謹，盡量篩選工期短，回款好的優質項目，其信用風險低，合同資產回收風險小、速度快。公司認為對于合同資產預期信用損失率低于行業平均水平的判斷是合理的。

年審會計師回復內容如下：

針對問題9的問題會計師實施的審計程序如下：

（1）我們對山東雅博股份公司應收款項管理相關的內控控制設計的合理性和運行的有效性進行了評估和測試。

（2）我們檢查了預期信用損失的計量模型，評估模型中重大假設和關鍵參數的合理性以及信用風險組合劃分方法的恰當性。抽樣復核合同約定的回款日期和信用賬期等關鍵信息，評估管理層對整個存續期信用損失預計的適當性。

（3）我們獲取了管理層編制的應收賬款賬齡與整個存續期預期信用損失率對照表，選取樣本對賬齡準確性進行復核，并復核壞賬準備計提的準確性。對于單項計提壞賬的應收賬款，復核管理層進行減值測試的過程、依據及合理性。

（4）我們抽樣檢查了雅博股份公司與業主或總承包商的完工進度確認單，結合累計回款情況，測試應收賬款期末余額的準確性。

（5）我們執行了函證程序并結合期后回款情況檢查評價管理層對壞賬準備計提的合理性。

通過以上審計程序，我們認為雅博股份應收賬款的會計處理是合理的，計提減值準備是充分的。

10、年報顯示，你公司其他應付款的構成包括應付關聯方1.96億元（較期初增長447.65%），以及關聯方借款2000萬元。請說明應付關聯方款項的具體構成、形成原因，以及你公司是否對涉及的關聯交易及時履行了審議程序和信息披露義務。

回復：年報中其他應付款-應付關聯方1.96億元全部為公司根據重整計劃的規定為可能需要償付的債權預留在管理人賬戶的償債現金。

2022年1月7日，公司披露了《關于股東權益變動暨控股股東、實際控制人發生變更的提示性公告》，在山東泉興科技有限公司成為公司控股股東后，公司核查了與泉興科技及其關聯方過去十二個月的交易，2021年度泉興科技向雅博股份提供借款，金額2000萬元，借款利率為年化利率8%。

根據公司章程及相關規定，本次交易發生時未構成關聯交易，在公司董事會權限范圍內，已經公司2021年6月2日召開的第五屆董事會第十一次會議審議通過，無需提交股東大會審議。由于當時公司處于重整程序中，根據《中華人民共和國企業破產法》及相關司法解釋的規定，經人民法院許可，公司在管理人的監督下實施上述借款事項。公司核查發現上述情況后，已于2022年2月歸還上述借款本金2000萬元。

11、你公司分別于2月23日、3月5日披露《關于申請撤銷退市風險警示暨繼續被實施其他風險警示的公告》《關于申請撤銷其他風險警示的公告》。請你公司結合生產經營情況、財務狀況、內部控制、持續經營能力、銀行賬戶和資產權利受限等情況逐項自查是否存在《股票上市規則》第9.3.1條、第9.8.1條規定的股票交易應實施退市風險警示或者其他風險警示的情形。

回復：報告期內，公司及下屬子公司進行司法重整，公司管理團隊在董事會的***下，保障生產經營穩定，做好疫情防控工作，同時配合法院及管理人全力推進重整的各項工作，確保了公司各項工作的有序開展和正常運營。通過司法重整，公司引入了重整投資人，補充了流動資金，完成了重整計劃方案規定的現金清償、以股抵債和未領受償債資源清償的預留及提存，化解了公司債務危機，改善了公司資產負債結構。

內部控制：公司已根據中國證監會、深圳證券交易所的有關規定，結合企業自身的情況，已建立了較為完備的內部控制體系，公司現有的內控制度涵蓋了公司運營的各層面和各環節，具有可操作性，能夠對公司經營管理起到有效控制、監督作用；公司在關聯交易、對外擔保、重大投資、信息披露等公司內部控制重點活動方面均建立和制定了嚴格的控制制度，并得到嚴格執行；報告期內，公司嚴格按照各項制度規定規范運作，不存在違反深圳證券交易所及公司關于內部控制相關規定的情形。同時中興財光華會計師事務所（特殊普通合伙）對公司出具了標準無保留審計意見《2021年度內部控制審計報告》。

財務狀況：2021年，公司實現營業收入125,223,063.98元，同比減少-0.12%；歸屬于上市公司股東的凈利潤-984,639,072.81元，同比減少2,792.35%。報告期末，公司總資產998,761,426.56元，比上年末減少29.14%；歸屬于上市公司股東的所有者權益636,671,238.00元，比上年末增加1,059.57%。

持續經營能力：2021年度，公司資產負債率下降至36.21%，償債能力有較高保障；公司銀行賬戶也已全部解封，保障公司的日常經營。重整后，企業現金流得到補充，目前公司組織架構完善，公司不斷加強團隊競爭力。公司現實際控制人為棗莊市國有資產監督管理委員會。本公司自我評估自年度報告披露日起12個月具備持續經營能力。同時中興財光華會計師事務所（特殊普通合伙）對公司出具了標準無保留審計意見《2021年度審計報告》。上述情況充分表明公司在持續經營能力存在不確定性事項已經消除，具備持續經營能力。

銀行賬戶：截止問詢函回復日，公司不存在銀行賬戶被凍結的情形。

公司根據《股票上市規則》第9.3.1條、第9.8.1條規定的股票交易應實施退市風險警示或者其他風險警示的情形進行逐項自查，具體情況如下：

根據《股票上市規則》第9.3.1條上市公司出現下列情形之一的，本所對其股票交易實施退市風險警示：

根據《股票上市規則》第9.8.1條上市公司出現下列情形之一的，本所對其股票交易實施其他風險警示：

根據上表逐項排查情況，公司不存在《股票上市規則》第九章規定的股票交易應實施退市風險警示或其他風險警示的情形。

綜上所述，公司符合撤銷退市風險警示及其他風險警示的條件且公司不存在《上市規則》中股票交易應實施退市風險警示或其他風險警示的情形。

特此公告。

山東雅博科技股份有限公司

2022年6月1日

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